SHENZHEN COMIX GROUP CO., LTD. — Capital/Financing Update 2019

Oct 20, 2019

中信证券股份有限公司

关于深圳齐心集团股份有限公司

非公开发行股票发行过程和认购对象合规性的报告

中国证券监督管理委员会：

经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《关于核准深圳齐心集团 股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2019]1559 号）的核准，深圳齐心 集团股份有限公司（以下简称“齐心集团”、“发行人”或“公司”）以非公开发行股 票的方式向特定投资者发行不超过 128,360,216 股人民币普通股（A 股）（以下简称“本 次发行”或“本次非公开发行”）。中信证券股份有限公司（以下简称“中信证券”、“保 荐机构”或“主承销商”）作为齐心集团本次非公开发行的保荐人和主承销商，认为 齐心集团本次非公开发行股票的发行过程及认购对象符合《中华人民共和国公司法》 （以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）和中 国证监会颁布的《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》、 《证券发行与承销管理办法》等法律、法规的有关规定及齐心集团有关本次发行的董 事会、股东大会决议的要求，发行定价过程符合非公开发行的有关规定，发行对象的 选择公平、公正，符合齐心集团及其全体股东的利益，现将本次发行过程和认购对象 合规性的有关情况报告如下：

一、本次非公开发行股票的发行概况

（一）发行价格

本次非公开发行的定价基准日为发行期首日（即 2019 年 9 月 23 日）。本次非公 开发行的股票的发行价格为 10.41 元/股，不低于定价基准日前 20 个交易日的交易均 价的 90%（注：定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价＝定价基准日前 20 个交 易日公司股票交易总额÷定价基准日前 20 个交易日公司股票交易总量）。

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1

（二）发行数量

本次非公开发行股票数量为 92,219,017 股，发行数量占本次发行完成后公司股本 总数的 12.56%。

（三）发行对象

本次发行对象最终确定为 7 名，符合《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司 非公开发行股票实施细则》等法规的相关规定。

（四）募集资金金额

本次发行募集资金总额为 959,999,966.97 元，未超过发行人股东大会决议通过的 本次发行募集资金数额上限 960,000,000.00 元。

经核查，保荐机构认为：本次发行的发行价格、发行数量、发行对象及募集资金 总额符合发行人股东大会决议和《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发 行股票实施细则》等有关法律、法规、规章制度的要求。

二、本次非公开发行股票履行的相关程序

（一）本次发行履行的内部决策程序

2018 年 12 月 2 日，发行人召开公司第六届董事会第二十九次会议，审议通过了 《关于公司非公开发行 A 股股票方案的议案》等议案。发行人董事会认为发行人具备 非公开发行股票的资格和条件，并对本次非公开发行股票的种类和面值、发行方式和 发行时间、发行数量、发行对象及认购方式、定价原则及发行价格、限售期、上市地 点、募集资金金额与用途、发行前滚存利润安排、发行决议有效期限作出决议并提请 发行人召开股东大会审议。

2018 年 12 月 18 日，发行人召开 2018 年第四次临时股东大会，逐项审议通过了 本次非公开发行股票的相关议案，并授权董事会办理本次非公开发行 A 股股票的相关 事宜。

2019 年 5 月 21 日，发行人召开第六届董事会第三十四次会议，审议通过《关于 调减 2018 年非公开发行 A 股股票募集资金总额的议案》、《关于修改 2018 年非公开发 行 A 股股票预案的议案》等议案，将募集资金总额由“不超过人民币 9.90 亿元”调

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2

减为“不超过人民币 9.60 亿元”。

（二）本次发行监管部门核准过程

2019 年 7 月 12 日，经中国证监会发行审核委员会审核，发行人本次非公开发行 A 股股票申请获得通过。

2019 年 8 月 27 日，中国证监会核发《关于核准深圳齐心集团股份有限公司非公 开发行股票的批复》（证监许可[2019]1559 号），核准本次发行。

经核查，保荐机构认为：本次发行履行了相应的决策程序，符合《上市公司证券 发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》的相关规定，并获得了中国证 监会的核准。

三、本次非公开发行股票的具体过程

（一）本次发行程序

（一）本次发行程序
日期	时间安排
9月23日（周一） T-3日	1、向中国证监会报备启动发行前会后事项承诺函、发行方案、发 行方案基本情况表、预计时间表； 2、主承销商收盘后向符合条件的投资者发送《认购邀请书》； 3、律师事务所全程见证
9月24日至9月25日 （周二至周三） T-2至T-1日	1、确认投资者收到《认购邀请书》； 2、接受投资者咨询
9月26日（周四） T 日	1、上午9:00-12:00接收投资者报价申购文件传真，簿记建档； 2、上午12:00前接受申购保证金； 3、下午12:00-16:00启动追加认购流程，主承销商向符合条件的投 资者发送《追加认购邀请书》； 4、确认投资者收到《追加认购邀请书》； 5、接受追加申购文件传真、簿记建档； 6、下午16:00前接受追加申购保证金； 7、律师事务所全程见证； 8、对拟配售对象进行投资者适当性核查； 9、根据询价结果及投资者适当性核查情况，确定发行价格、发行 数量和获配对象名单； 10、向中国证监会报备发行价格、发行数量和获配对象名单； 11、中国证监会同意后，向获配对象发出《缴款通知书》和《股份 认购协议》
9月27日（周五） T+1日	1、向未获配售的投资者退还申购保证金； 2、接受获配对象补缴申购余款

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3

日期	时间安排
9月30日（周一） T+2日	1、接受获配对象补缴申购余款（截止中午12:00）； 2、会计师对申购资金进行验资； 3、将募集资金净额划付发行人募集资金专户
10月8日（周二） T+3日	1、会计师对发行人募集资金专户进行验资； 2、会计师出具验资报告，律师出具法律意见书
10月10日（周四） T+5日	1、向中国证监会报备发行情况报告书、主承销商合规意见等全套 材料
10月11日（周五） T+6日及以后	1、办理股份登记及上市申请事宜
L日	1、非公开发行股票发行情况报告书暨上市公告书等挂网

（二）认购邀请书发送情况

2019 年 9 月 23 日，齐心集团本次非公开发行启动时，共向 79 家机构及个人送达 了认购邀请文件，包括发行人前 20 大股东（未剔除重复机构）共 20 家、基金公司 24 家、证券公司 10 家、保险公司 10 家、其他类型投资者 15 家。

本次非公开发行报会启动后（2019 年 9 月 23 日）至申购日（2019 年 9 月 26 日） 期间，因国贸期货有限公司表达了认购意向，主承销商向上述投资者补充发送了认购 邀请文件。

总序号	序号	投资者名称	总序号	序号	投资者名称
前20 大股东（未剔除重复机构）			证券公司
1	1	深圳市齐心控股有限公司	45	1	招商证券股份有限公司
2	2	陈钦武	46	2	安信证券股份有限公司
3	3	万向信托有限公司－万向信托 －星辰38 号事务管理类单一 资金信托	47	3	银河证券股份有限公司
4	4	全国社保基金一零四组合	48	4	第一创业证券股份有限公司
5	5	陈钦徽	49	5	申万宏源证券有限公司
6	6	宁波梅山保税港区东芷投资合 伙企业（有限合伙）	50	6	东方证券股份有限公司
7	7	尹贝妮	51	7	首创证券有限责任公司
8	8	上海浦东发展银行股份有限公 司－广发小盘成长混合型证券 投资基金（LOF）	52	8	华融证券股份有限公司
9	9	全国社保基金一零三组合	53	9	国信证券股份有限公司
10	10	王慧	54	10	兴证证券资产管理有限公司

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4

总序号	序号	投资者名称	总序号	序号	投资者名称
11	11	国信证券股份有限公司	保险公司
12	12	段丽娟	55	1	泰康资产管理有限责任公司
13	13	姜翠芳	56	2	民生通惠资产管理有限公司
14	14	广东粤财信托有限公司－粤财 信托·粤中3号集合资金信托 计划	57	3	新华资产管理股份有限公司
15	15	中国建设银行股份有限公司－ 信诚精萃成长混合型证券投资 基金	58	4	中再资产管理股份有限公司
16	16	梁仕源	59	5	中国人寿资产管理有限公司
17	17	全国社保基金五零二组合	60	6	中国人寿养老保险股份有限 公司
18	18	中国建设银行股份有限公司－ 华夏优势增长混合型证券投资 基金	61	7	中国人保资产管理有限公司
19	19	中国建设银行股份有限公司－ 信诚优胜精选混合型证券投资 基金	62	8	太平资产管理有限公司
20	20	交通银行股份有限公司－国泰 金鹰增长灵活配置混合型证券 投资基金	63	9	太平洋资产管理有限责任公 司
基金公司			64	10	中国平安资产管理有限责任 公司
21	1	宝盈基金管理有限公司	其他投资者
22	2	招商基金管理有限公司	65	1	厦门国贸集团股份有限公司
23	3	博时基金管理有限公司	66	2	厦门建发集团有限公司
24	4	南方基金管理有限公司	67	3	珠海格力集团有限公司
25	5	汇安基金管理有限公司	68	4	珠海横琴星河金融控股有限 公司
26	6	财通基金管理有限公司	69	5	上海君和立成投资管理中心 （有限合伙）
27	7	诺德基金管理有限公司	70	6	郭军
28	8	嘉实基金管理有限公司	71	7	玄元（横琴）股权投资有限公 司
29	9	鹏华基金管理有限公司	72	8	广州市玄元投资管理有限公 司
30	10	大成基金管理有限公司	73	9	上海含德股权投资基金管理 有限公司
31	11	兴全基金管理有限公司	74	10	中兵国调（深圳）股权投资基 金合伙企业（有限合伙）

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5

总序号	序号	投资者名称	总序号	序号	投资者名称
32	12	易方达基金管理有限公司	75	11	华菱津杉产业投资管理有限 公司
33	13	广发基金管理有限公司	76	12	浙银首润资本管理有限公司
34	14	融通基金管理有限公司	77	13	硅谷惠银（厦门）资产管理有 限公司
35	15	国泰基金管理股份有限公司	78	14	国融汇通资本投资有限公司
36	16	北信瑞丰基金管理有限公司	79	15	建投华文投资有限责任公司
37	17	红土创新基金管理有限公司	80	16	国贸期货有限公司
38	18	前海开源基金管理有限公司
39	19	九泰基金管理有限公司
40	20	华安基金管理有限公司
41	21	诺安基金管理有限公司
42	22	华商基金管理有限公司
43	23	中海基金管理有限公司
44	24	银华基金管理股份有限公司

经核查，《深圳齐心集团股份有限公司非公开发行股票认购邀请书》的内容及发 送范围符合《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等 有关法律、法规、规章制度的要求及齐心集团有关本次发行的股东大会决议。同时， 《深圳齐心集团股份有限公司非公开发行股票认购邀请书》真实、准确、完整的事先 告知了询价对象关于本次选择发行对象、确定认购价格、分配数量的具体规则和时间 安排等情形。

（三）询价结果

2019 年 9 月 26 日上午 9:00-12:00，簿记中心共收到 6 单申购报价单，参与申购 的投资者均及时发送相关申购文件，除证券投资基金管理公司无需缴纳保证金外，其 余投资者均按认购邀请书的约定及时足额缴纳保证金。

发行人和主承销商将累计统计结果与下列条件（以下简称“发行结果确定条件”） 进行比较：

• （1）投资者累计认购总金额大于 96,000.00 万元；

• （2）投资者累计认购总股数大于 128,360,216 股；

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6

（3）获配的投资者数量达到 10 家。

由于首轮有效申购的累计统计结果均未达到上述任一发行结果确定条件，发行人 及主承销商于 2019 年 9 月 26 日 12:00 后通过电话向首轮获配的 6 家投资者征询追加 意向，并通过邮件向其发送《深圳齐心集团股份有限公司非公开发行股票追加认购邀 请书》（以下简称“《追加认购邀请书》”），并向《深圳齐心集团股份有限公司非公开 发行股票拟发送认购邀请书的投资者名单》中的全部 80 家投资者通过邮件发送《追 加认购邀请书》及《追加申购单》等相关附件。《追加认购邀请书》及相关附件发送 后，主承销商的相关人员与上述投资者以电话或邮件方式进行确认，上述投资者均确 认收到《追加认购邀请书》及相关附件。

追加申购期间（2019 年 9 月 26 日 12:00-16:00），簿记中心共收到宝盈基金管理 有限公司和国贸期货有限公司发送的 2 单申购报价单。除证券投资基金管理公司无需 缴纳保证金外，其余投资者亦均按追加认购邀请书的约定及时足额缴纳保证金。经发 行人、主承销商与律师的共同核查确认，上述投资者在追加认购邀请书发送名单范围 内，且按要求送达了完整的申购文件，其追加申购为有效申购。本次追加按照《追加 认购邀请书》中的“三、追加认购发行对象及分配股数的确定程序和规则”规定，在 律师的见证下，主承销商对在规定时间内收到的有效《追加申购单》进行簿记建档， 并完成配售。

经核查，参与本次发行申购报价的投资者、其所管理的产品以及出资方不存在“发 行人的控股股东、实际控制人或其控制的关联人、董事、监事、高级管理人员、主承 销商及与上述机构及人员存在关联关系的关联方通过直接或间接形式参与本次发行 认购”的情形。

根据《中华人民共和国证券投资基金法》《私募投资基金监督管理暂行办法》和 《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》，私募投资基金系指以非公开方 式向合格投资者募集资金设立的投资基金，包括资产由基金管理人或者普通合伙人管 理的以投资活动为目的设立的公司或者合伙企业；私募投资基金需要按规定办理私募 基金管理人登记及私募基金备案。经核查，参与本次发行申购的投资者中，没有属于 《中华人民共和国证券投资基金法》《私募投资基金监督管理暂行办法》以及《私募 投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》所规定的私募投资基金。

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7

投资者最终申购报价情况如下：

序号	发行对象	申购价格 （元/股）	申购金额 （万元）	获配数量（股）
一、参与申购的发行对象申购报价及获配情况
1	珠海格力金融投资管理有限公司	10.41	19,200.00	18,443,804
2	招商基金管理有限公司	10.41	19,200.00	18,443,804
3	宝盈基金管理有限公司	10.41	14,400.00	13,832,853
4	博时基金管理有限公司	10.55	15,000.00	14,409,221
		10.50	15,000.00	-
		10.45	15,000.00	-
5	泰康人寿保险有限责任公司-分红-个人 分红	10.68	12,000.00	11,527,377
6	南方基金管理股份有限公司	10.41	9,600.00	9,221,902
小计			89,400.00	85,878,961
二、申购不足时引入的其他投资者
7	宝盈基金管理有限公司	10.41	1,000.00	960,614
8	国贸期货有限公司	10.41	5,600.00	5,379,442
小计			6,600.00	6,340,056
申购合计			96,000.00	92,219,017

（四）发行价格、发行对象及获得配售情况

根据投资者申购报价情况，并遵循价格优先等原则，确定本次发行价格为 10.41 元/股，配售数量 92,219,017 股，募集资金总额 959,999,966.97 元，未超过募投项目资 金需求量。本次发行对象最终确定为 7 家，最终确定的认购对象及配售结果如下：

序号	发行对象名称	获配股数 （股）	获配金额（元）	锁定期（月）
1	珠海格力金融投资管理有限公司	18,443,804	191,999,999.64	12
2	招商基金管理有限公司	18,443,804	191,999,999.64	12
3	宝盈基金管理有限公司	14,793,467	153,999,991.47	12
4	博时基金管理有限公司	14,409,221	149,999,990.61	12
5	泰康人寿保险有限责任公司-分红-个人分红	11,527,377	119,999,994.57	12
6	南方基金管理股份有限公司	9,221,902	95,999,999.82	12
7	国贸期货有限公司	5,379,442	55,999,991.22	12
合计		92,219,017	959,999,966.97	-

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8

（五）缴款与验资情况

根据瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）2019 年 9 月 30 日出具的《验资报告》 （瑞华验字[2019]48140007 号），截至 2019 年 9 月 30 日 12:00 时止，中信证券指定的 认购资金专用账户已收到参与非公开发行股票认购的投资者缴付的认购资金总计为 959,999,966.97 元。

截至 2019 年 9 月 30 日，主承销商已将上述认购款项扣除承销及保荐费后的剩余 款项划转至发行人指定的本次募集资金专项存储账户中。2019 年 10 月 8 日，瑞华会 计师事务所（特殊普通合伙）就发行人新增注册资本的实收情况出具了《验资报告》 （瑞华验字[2019]48140006 号）。根据该验资报告，截至 2019 年 9 月 30 日止，发行 人实际已通过非公开发行新股 92,219,017 股，募集资金总额为人民币 959,999,966.97 元，扣除承销保荐费、律师费、审计及验资费、其他费用等与本次发行直接相关的费 用 18,467,240.62 元，实际募集资金净额为人民币 941,532,726.35 元，其中计入股本人 民币 92,219,017.00 元，余额为 849,313,709.35 元，加上发行费用可抵扣增值税进项税 1,031,977.33 元，资本溢价人民币 850,345,686.68 元计入资本公积，新增股本占新增注 册资本的 100%。

经核查，保荐机构认为：发行人本次发行的发行过程合法、合规，发行结果公平、 公正，符合《证券发行与承销管理办法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司 非公开发行股票实施细则》等相关法律、法规和规范性文件的要求。

四、本次非公开发行对象的核查

保荐机构核查了认购对象的公司资料状况证明，经核查，齐心集团通过竞价发行 最终确定发行价格的过程，符合《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律法规的 有关规定。

根据本次发行配售结果，本次发行的认购对象为珠海格力金融投资管理有限公司、 招商基金管理有限公司、宝盈基金管理有限公司、博时基金管理有限公司、泰康人寿 - - 保险有限责任公司 分红 个人分红、南方基金管理股份有限公司、国贸期货有限公司， 共 7 家投资者，全部以现金方式认购。上述认购对象获得配售股份的锁定期限为 12 个月。

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根据本次发行对象的承诺并经保荐机构核查，本次发行的发行对象不属于发行人 的控股股东、实际控制人或其控制的关联人、董事、监事、高级管理人员、主承销商、 及与上述机构及人员存在关联关系的关联方。

本次发行最终配售对象中，珠海格力金融投资管理有限公司、国贸期货有限公司 为一般法人，以自有资金参与本次认购；招商基金管理有限公司以社保基金和养老基 金产品参与本次认购，博时基金管理有限公司以社保基金产品参与本次认购，泰康人 - - 寿保险有限责任公司 分红 个人分红产品属于保险产品，南方基金管理有限公司以社 保基金产品参与本次认购；宝盈基金管理有限公司以公募产品和专户产品参与本次认 购，其中专户产品办理了相关备案登记手续，并提交了产品备案证明。本次发行最终 配售对象，没有属于《中华人民共和国证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂 行办法》以及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》规定的私募投资 基金，无需进行私募基金管理人的登记和私募基金的备案。

经核查，保荐机构认为：齐心集团本次非公开发行股票的发行过程及认购对象符 合《公司法》、《证券法》和中国证监会颁布的《上市公司证券发行管理办法》、《上市 公司非公开发行股票实施细则》等法律、法规的有关规定，符合中国证监会《关于核 准深圳齐心集团股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可 [2019]1559 号）和 齐心集团有关本次发行的股东大会决议。

五、本次非公开发行股票过程中的信息披露

发行人于 2019 年 9 月 12 日收到中国证监会《关于核准深圳齐心集团股份有限公 司非公开发行股票的批复》（证监许可[2019]1559 号），并于 2019 年 9 月 12 日履行了 公告义务。

保荐机构将按照《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施 细则》以及其他关于信息披露的法律法规的规定，督导发行人切实履行相关信息披露 义务和手续。

六、结论意见

经核查，保荐机构认为：齐心集团本次非公开发行的组织过程符合相关法律和法 规，以及公司董事会、股东大会及中国证监会核准批复的要求；本次非公开发行的询

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价、定价和股票配售过程符合《公司法》、《证券法》和中国证监会颁布的《上市公司 证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》、《证券发行与承销管理办 法》等法律、法规的有关规定；本次非公开发行对认购对象的选择公平、公正，符合 公司及其全体股东的利益，符合《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发 行股票实施细则》等有关法律、法规的规定。

（以下无正文）

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（本页无正文，为《中信证券股份有限公司关于深圳齐心集团股份有限公司非公开发 行 A 股股票发行过程和认购对象合规性的报告》之签字盖章页）

保荐代表人：

史松祥

宋 琛

法定代表人：

张佑君

中信证券股份有限公司

2019 年 10 月 21 日

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