SHENZHEN COMIX GROUP CO., LTD. — Capital/Financing Update 2019

Oct 20, 2019

中信证券股份有限公司 关于 深圳齐心集团股份有限公司 非公开发行 A 股股票 之 上市保荐书

保荐机构（主承销商）

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广东省深圳市福田区中心三路 8 号卓越时代广场（二期）北座

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深圳证券交易所：

经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《关于核准深圳齐 心集团股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2019]1559 号）的核准， 深圳齐心集团股份有限公司（以下简称“齐心集团”、“公司”或“发行人”） 以非公开发行股票的方式向特定投资者发行不超过 128,360,126 股人民币普通股 （A 股）（以下简称“本次非公开发行”或“本次发行”）。中信证券股份有限 公司（以下简称“中信证券”或“保荐机构”）作为齐心集团本次非公开发行的 保荐机构和主承销商，认为齐心集团申请本次非公开发行 A 股股票并上市符合 《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行 管理办法》和《深圳证券交易所股票上市规则》等法律、法规的有关规定，特推 荐其股票在贵所上市交易。现将有关情况报告如下：

一、保荐机构名称

中信证券股份有限公司

二、保荐机构指定保荐代表人情况

中信证券指定史松祥、宋琛作为齐心集团本次非公开发行的保荐代表人。 三、本次保荐的发行人名称

深圳齐心集团股份有限公司

四、发行人基本情况

（一）基本情况

公司名称：深圳齐心集团股份有限公司

英文名称：Shenzhen Comix Group Co., Ltd.

法定代表人：陈钦鹏

注册资本（本次发行前）：641,801,082 元

成立日期：2000 年 1 月 12 日

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1

注册地址：广东省深圳市福田区福虹路世贸广场 A 幢 17 楼 05-06 号 办公地址：广东省深圳市坪山区坑梓锦绣中路 18 号齐心科技园行政楼 股票简称：齐心集团

股票代码：002301

上市地：深圳证券交易所

邮政编码：518118

电话：0755-83002400 传真：0755-83002300

互联网网址：www.qx.com

电子信箱：stock@comix.com.cn

经营范围：（一）文具及办公用品、办公设备（包含但不限于保险箱、保险 柜、锁具）的研发、生产和销售（生产场所及执照另行申办）；（二）国内商品 销售贸易，电子商务[包含但不限于初级农产品、纺织、皮革、毛皮、羽毛制品、 鞋、木、竹、藤、棕、草制品、纸制品、橡胶和塑料制品、陶瓷制品、非金属矿 物制品、金属制品、化学原料和化学制品（不包括危险化学品），仪器仪表、服 装、化妆品及卫生用品、家具、百货、电器、计算机硬件软件及耗材、会议设备、 机械设备、金融设备、通讯设备、音响设备、电气设备、教学设备、安防设备、 智能设备、体育用品及器材、摄影器材、消防器材、第一类医疗器械、办公设备 及耗材、文教及办公用品、文化用品、劳保用品、汽车用品、厨房用品、消毒用 品、清洁用品、酒店用品、工艺品（象牙及其制品除外）、五金产品、电子产品、 标识、标牌、建筑材料、室内装饰材料、出版物、邮票、金银珠宝首饰、礼品卡、 钟表眼镜、玩具、汽车和摩托车配件]；（三）云计算技术的开发与销售，计算 机硬件、软件系统集成和通讯技术领域内的技术开发、转让、咨询、培训、销售 和推广服务；（四）商品及技术的进出口（法律、行政法规、国务院决定禁止的 项目除外，限制的项目须取得许可后方可经营）；（五）服务：1、办公设备及 其他日用品、自有物业、汽车、建筑工程机械与设备、集装箱、仓库、娱乐及体

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2

育设备、家用亚麻及纺织品、服装和鞋帽、家具及家用电器、工具及手工设备、 计算机及通讯设备的租赁；2、大数据营销，企业管理、经济信息、教育（不含 出国留学及中介服务）、信息技术、旅游信息的各项咨询服务，展览展示服务， 摄影服务，会议服务，劳务服务（劳务派遣、劳务合作除外），企业管理培训， 企业营销策划，广告业务（法律、行政法规、国务院决定规定需另行办理广告经 营项目审批的，需取得许可后方可经营），图文设计及制作；3、物业管理，产 品配送及相关配套服务，经营票务代理，代收燃气费、水费、电费，代订酒店、 机票，代办（移动、电信、联通）委托的各项业务，办公设备及其它日用品的维 修。预包装食品（不含复热预包装食品）的批发；烟、酒；仓储服务、运输配送； 移动通讯转售业务，第一类增值电信业务中的因特网数据中心业务；第一类增值 电信业务中的国内多方通信服务业务；第二类增值电信业务中的因特网接入服务 业务；第二类增值电信业务中的信息服务业务。国内快递、国际快递（邮政企业 专营业务除外）。

（二）最近三年及一期主要财务数据及财务指标

1、合并资产负债表主要数据

单位：万元

				单位：万元
项目	2019 年6 月30 日	2018 年12 月31 日	2017 年12 月31 日	2016 年12 月31 日
流动资产	490,143.21	522,182.90	288,039.01	204,194.70
非流动资产	187,444.89	180,842.09	183,173.74	175,670.85
资产总额	677,588.11	703,024.99	471,212.76	379,865.56
流动负债	423,939.26	444,799.02	208,676.36	211,760.75
非流动负债	8,395.79	6,917.41	17,502.26	42,957.15
负债总额	432,335.05	451,716.43	226,178.61	254,717.89
股东权益	245,253.05	251,308.56	245,034.14	125,147.66
归属母公司 股东的权益	245,176.97	251,317.49	243,152.29	123,377.73

2、合并利润表主要数据

单位：万元

项目 2019 年 1-6 月 2018 年度 2017 年度 2016 年度

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3

项目	2019 年1-6 月	2018 年度	2017 年度	2016 年度
营业收入	266,315.51	424,124.21	318,163.95	286,496.32
营业利润	17,105.01	18,185.67	15,944.45	10,110.17
利润总额	17,233.31	21,819.85	16,168.21	11,806.16
净利润	14,140.14	19,343.15	14,114.09	10,476.99
归属于母公司所有者的净利润	14,055.13	19,177.04	14,007.18	10,489.14
扣除非经常性损益后的归属于 母公司普通股股东净利润	12,301.85	13,445.88	12,045.87	8,744.82

3、合并现金流量表主要数据

				单位：万元
项目	2019 年1-6 月	2018 年度	2017 年度	2016 年度
经营活动现金净流量	6,878.85	39,844.32	-16,421.26	36,757.04
投资活动现金净流量	-3,206.90	-21,557.05	-15,056.29	-18,558.03
筹资活动现金净流量	-42,052.82	38,637.33	130,376.08	4,334.75
现金及现金等价物净增加额	-37,799.91	57,748.95	97,119.23	23,566.24

4、主要财务指标

4、主要财务指标
项目	2019 年6 月30 日	2018年12月31 日	2017年12月31 日	2016年12月31 日
流动比率（倍）	1.16	1.17	1.38	0.96
速动比率（倍）	1.08	1.11	1.26	0.86
资产负债率（合并）（%）	63.80	64.25	48.00	67.05
每股净资产（元）	3.82	3.92	5.68	3.30
项目	2019 年1-6 月	2018 年度	2017 年度	2016 年度
加权平均净资产收益率（%	） 5.44	7.62	6.40	8.88
加权平均净资产收益率（扣 除非经常性损益）（%）	4.76	5.34	5.51	7.40
基本每股收益（元）	0.22	0.30	0.22	0.19
稀释每股收益（元）	0.22	0.30	0.22	0.19
每股经营活动现金流量（元	） 0.11	0.62	-0.38	0.98
每股现金流量净额（元）	-0.59	0.90	2.27	0.63
应收账款周转率（次）	2.51	6.06	8.46	9.67

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4

存货周转率（次）	7.10	12.80	11.16	10.69
总资产周转率（次）	0.39	0.72	0.75	0.92

五、申请上市的股票发行情况

（一）股票类型

本次上市的股票种类为境内上市的人民币普通股（A 股）。

（二）股票面值

本次上市的股票面值为人民币 1.00 元。

（三）发行方式

本次发行采取向特定对象非公开发行的方式进行。

（四）发行价格

本次非公开发行价格为 10.41 元/股，不低于发行期首日前二十个交易日公司 股票均价 90%。

（五）发行数量

本次非公开发行股票的数量为 92,219,017 股，未超过公司董事会及股东大会 审议通过并经中国证监会核准的最高发行数量 128,360,216 股。

（六）募集资金数量

本次发行募集资金总额 959,999,966.97 元，扣除保荐及承销费用人民币 16,281,599.44 元，其他发行费用人民币 2,185,641.18 元，实际募集资金净额为人 民币 941,532,726.35 元。

（七）发行对象、获配股份数量、配售金额及股份锁定情况

本次发行对象最终确定为 7 名特定对象，符合《上市公司证券发行管理办法》 及《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律法规的相关规定。

本次发行按照价格优先等原则确认发行对象及其股份获配数量，最终确定的 发行对象如下表所示：

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5

序号	发行对象名称	获配股数（股）	获配金额（元）	锁定期（月）
1	珠海格力金融投资管理有限公司	18,443,804	191,999,999.64	12
2	招商基金管理有限公司	18,443,804	191,999,999.64	12
3	宝盈基金管理有限公司	14,793,467	153,999,991.47	12
4	博时基金管理有限公司	14,409,221	149,999,990.61	12
5	泰康人寿保险有限责任公司-分 红-个人分红	11,527,377	119,999,994.57	12
6	南方基金管理股份有限公司	9,221,902	95,999,999.82	12
7	国贸期货有限公司	5,379,442	55,999,991.22	12
合计		92,219,017	959,999,966.97	-

（八）本次非公开发行前后股本结构

	本次发行前（截至2019 年9 月20 日）	本次发行前（截至2019 年9 月20 日）
			本次发行数 量（股）	本次发行后
股份类别
	数量（股）	比例（%）		数量（股）	比例（%）
有限售条件的流通股份	1,322,562	0.21	92,219,017	93,541,579	12.74
无限售条件的流通股份	640,478,520	99.79	-	640,478,520	87.26
合计	641,801,082	100.00	92,219,017	734,020,099	100.00

本次非公开发行股票完成后，公司股权分布符合《深圳证券交易所股票上市 规则》规定的上市条件。

六、保荐机构是否存在可能影响公正履行保荐职责情形的说明

经过核查，保荐机构不存在下列可能影响公正履行保荐职责的情形：

• 1、保荐机构及其大股东、实际控制人、重要关联方持有发行人的股份合计

• 超过百分之七；

• 2、发行人持有或者控制保荐机构股份超过百分之七；

• 3、保荐机构的保荐代表人或者董事、监事、经理、其他高级管理人员拥有

• 发行人权益、在发行人任职等可能影响公正履行保荐职责的情形；

• 4、保荐机构及其控股股东、实际控制人、重要关联方与发行人及其控股股

• 东、实际控制人、重要关联方之间相互提供担保或者融资等情况；

• 5、保荐机构与发行人之间存在影响保荐机构公正履行保荐职责的其他关联

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6

关系。

七、保荐机构按照有关规定应当承诺的事项

（一）保荐机构已在证券发行保荐书中作出如下承诺：

• 1、有充分理由确信发行人符合法律法规及中国证监会有关证券发行上市的

• 相关规定；

2、有充分理由确信发行人申请文件和信息披露资料不存在虚假记载、误导 性陈述或者重大遗漏；

3、有充分理由确信发行人及其董事在申请文件和信息披露资料中表达意见 的依据充分合理；

4、有充分理由确信申请文件和信息披露资料与证券服务机构发表的意见不 存在实质性差异；

5、保证所指定的保荐代表人及本保荐机构的相关人员已勤勉尽责，对发行 人申请文件和信息披露资料进行了尽职调查、审慎核查；

6、保证保荐书、与履行保荐职责有关的其他文件不存在虚假记载、误导性 陈述或者重大遗漏；

7、保证对发行人提供的专业服务和出具的专业意见符合法律、行政法规、 中国证监会的规定和行业规范；

8、自愿接受中国证监会依照《证券发行上市保荐业务管理办法》采取的监 管措施。

（二）保荐机构自愿按照《证券发行上市保荐业务管理办法》的规定，自证 券上市之日起持续督导发行人履行规范运作、信守承诺、信息披露等义务。

（三）保荐机构遵守法律、行政法规和中国证监会对保荐证券上市的规定， 接受证券交易所的自律管理。

八、保荐机构关于发行人证券上市后持续督导工作的安排

（一）持续督导事项

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7

保荐机构在本次发行股票上市当年剩余时间及其后一个完整会计年度，对发 行人进行持续督导。

事项	安排
1、督导发行人有效执行并完善防止 大股东、其他关联方违规占用发行 人资源的制度	根据有关上市保荐制度的规定精神，协助发行人进一步 完善防止大股东、其他关联方违规占用发行人资源的制 度，保证发行人资产完整和持续经营能力。
2、督导发行人有效执行并完善防止 其董事、监事、高级管理人员利用 职务之便损害发行人利益的内控制 度	根据有关上市保荐制度的规定，协助发行人进一步完善 防止其董事、监事、高级管理人员利用职务之便损害发 行人利益的内控制度；与发行人建立经常性信息沟通机 制，持续关注发行人相关制度的执行情况及履行信息披 露义务的情况。
3、督导发行人有效执行并完善保障 关联交易公允性和合规性的制度， 并对关联交易发表意见	根据有关上市保荐制度的规定，协助发行人进一步完善 和规范保障关联交易公允性和合规性的制度，保荐代表 人适时督导和关注发行人关联交易的公允性和合规性， 同时按照有关规定对关联交易发表意见。
4、督导发行人履行信息披露的义 务，审阅信息披露文件及向中国证 监会、证券交易所提交的其他文件	保荐代表人在信息披露和报送文件前事先审阅发行人 的信息披露文件及向中国证监会、证券交易所提交的其 他文件，以确保发行人按规定履行信息披露义务。
5、持续关注发行人募集资金的使 用、投资项目的实施等承诺事项	建立与发行人信息沟通渠道、根据募集资金专用账户的 管理协议落实监管措施、定期对项目进展情况进行跟踪 和督促。
6、持续关注发行人为他人提供担保 等事项，并发表意见	根据有关上市保荐制度的规定，协助发行人进一步完善 和规范为他人提供担保等事项的制度，保荐代表人持续 关注发行人为他人提供担保等事项，发行人有义务及时 向保荐代表人披露有关拟进行或已进行的担保事项，保 荐机构将对发行人对外担保事项是否合法合规发表意 见。
7、中国证监会、证券交易所规定及 保荐协议约定的其他工作	根据中国证监会、深圳证券交易所有关规定以及保荐协 议约定的其他工作，保荐机构将持续督导发行人规范运 作。

（二）保荐协议对保荐机构的权利、履行持续督导职责的其他主要约定

提醒并督导发行人根据约定及时通报有关信息；根据有关规定，对发行人违 法违规行为事项发表公开声明。

（三）发行人和其他中介机构配合保荐机构履行保荐职责的相关约定

发行人已在保荐协议中承诺保障本机构享有履行持续督导职责相关的充分 的知情权和查阅权；其他中介机构也将对其出具的与发行上市有关的文件承担相 应的法律责任。

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九、保荐机构和相关保荐代表人的联系方式

名称：中信证券股份有限公司

法定代表人：张佑君

住所：广东省深圳市福田区中心三路 8 号卓越时代广场（二期）北座 办公地址：北京市朝阳区亮马桥路 48 号中信证券大厦

保荐代表人：史松祥、宋琛

项目协办人：陈拓

电话：0755-23835265

传真：0755-23835201

十、保荐机构认为应当说明的其他事项

无。

十一、保荐机构对本次证券上市的保荐结论

受齐心集团委托，中信证券担任其本次非公开发行股票上市的保荐机构和主 承销商。中信证券具有保荐人资格，符合中国证监会的相关规定。中信证券本着 行业公认的业务标准、道德规范和勤勉精神，对发行人的发行条件、存在的问题 和风险、发展前景等进行了充分尽职调查、审慎核查，就发行人与本次发行的有 关事项严格履行了内部审核程序，并通过保荐机构内核小组的审核。

保荐机构（主承销商）中信证券认为：发行人符合《中华人民共和国公司法》、 《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公 开发行股票实施细则》及《深圳证券交易所股票上市规则》等法律、法规及规范 性文件中关于上市公司非公开发行 A 股股票及上市的相关要求。发行人股票具 备在深圳证券交易所上市的条件，中信证券愿意推荐齐心集团股票在深圳证券交 易所上市交易，并承担相关保荐责任。

（以下无正文）

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9

（本页无正文，为《中信证券股份有限公司关于深圳齐心集团股份有限公司非公 开发行 A 股股票之上市保荐书》之签字盖章页）

保荐代表人：

法定代表人：

史松祥 宋琛 张佑君

中信证券股份有限公司

2019 年 10 月 21 日

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