SHENZHEN COMIX GROUP CO., LTD. — Capital/Financing Update 2019

Mar 26, 2019

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证券代码：002301 证券简称：齐心集团 公告编号：2019-022

深圳齐心集团股份有限公司

关于为子公司提供担保额度的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整， 没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

深圳齐心集团股份有限公司（以下简称“公司”、“齐心集团”）为满足公司（含控股子 公司）的日常经营和业务发展资金需要，保障公司业务顺利开展，结合公司资金管理要求和控 股子公司日常业务需要，拟对本公司十家控股子公司申请综合授信额度及日常经营需要为其提 供担保额度，担保额度合计不超过等值人民币410,000.00 万元，本次担保事项及授权自股东 大会审议通过之日起14 个月内有效。

一、担保额度情况概述

1、齐心集团与下属控股子公司之间的交叉及连带责任担保额度拟设定如下：

序 号	担保类型	被担保企业名称	资产负债率 （2018年12月 31 日经审计）	公司持股比例 （直接/间接）	担保额度（等值 人民币/万元）
1	交叉担保	北京齐心办公用品有限公司	83.59%	100%	80,000.00
2		上海齐心办公用品有限公司	101.06%	93.50%
3		广州齐心共赢办公用品有限公司	92.79%	100%
4		深圳市齐心共赢办公用品有限公司	82.45%	100%
5		深圳市齐心供应链管理有限公司	94.23%	100%
6		齐心商用设备（深圳）有限公司	89.26%	100%
7		深圳齐心乐购科技有限公司	89.26%	100%
9		深圳银澎云计算有限公司	39.77%	100%
10	交叉担保	齐心（亚洲）有限公司	77.81%	100%	125,000.00
11		齐心（香港）有限公司	92.93%	100%
12	连带责任担保	齐心商用设备（深圳）有限公司	89.26%	100%	5,000.00
14	连带责任担保	深圳齐心乐购科技有限公司	89.26%	100%	40,000.00
15	连带责任担保	深圳市齐心供应链管理有限公司	94.23%	100%	150,000.00
16	连带责任担保	深圳银澎云计算有限公司	39.77%	100%	10,000.00
合计					410,000.00

2、上述控股子公司在向相关机构申请和使用综合授信额度及银行资产池专项授信额度、

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向供应商采购货物及对外投标等时，公司将在上述额度内对控股子公司提供连带责任担保或交 叉担保。每笔担保金额及担保期间由具体合同约定。

3、本次担保额度已经公司2019 年3 月25 日召开的第六届董事会第三十二次会议审议通 过。本次拟申请担保额度为等值人民币410,000.00 万元，为归属于母公司最近一期（2018 年 12 月31 日）经审计净资产比重的163.14%。根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《公司 章程》等有关规定，本次担保额度尚需提交公司年度股东大会以特别决议的方式审议批准。

二、本次担保事项的说明

• 1、公司对上表所述十家控股子公司在等值人民币410,000.00 万元的额度内提供连带责任

• 担保或实施交叉担保；

• 2、公司对上表所述十家控股子公司提供的担保额度及授权自股东大会审议通过之日起14

• 个月内有效，并授权公司总经理或其授权签字人负责具体组织实施并签署相关合同及文件。 三、被担保控股子公司基本情况介绍

• 1、北京齐心办公用品有限公司（公司全资子公司，以下简称“北京办公”） 公司名称：北京齐心办公用品有限公司 成立日期：2009年1月8日

住所：北京市朝阳区高碑店乡高碑店村民俗文化街1376号润坤大厦主楼6层602室 法定代表人：陈钦鸿

注册资本：2,000.00 万元人民币

企业类型：有限责任公司(法人独资)

经营范围：销售食品；销售II、III类医疗器械（医疗器械经营企业许可证有效期至2019 年7月30日）；销售文具用品、体育用品、社会公共安全设备及器材、日用品、五金交电、仪 器仪表、电子产品、通讯设备、计算机、软件及辅助设备、家具、工艺品、针纺织品、服装、 鞋帽、机械设备、医疗器械（限I类）、化妆品；维修打印机、印刷机、复印机、传真机；投 资咨询；企业管理咨询；货运代理；租赁计算机、打印机、复印机；仓储服务；计算机系统服 务；软件开发；设计、制作、代理、发布广告；技术推广服务；货物进出口、技术进出口。（企 业依法自主选择经营项目，开展经营活动；销售食品以及依法须经批准的项目，经相关部门批 准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）

• 2、上海齐心办公用品有限公司（公司控股子公司，以下简称“上海办公”） 公司名称：上海齐心办公用品有限公司

成立日期：2011年9月30日

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住所：上海市浦东新区台桥路28号B幢一层

法定代表人：陈钦鸿 注册资本：2,500.00 万元人民币

企业类型：有限责任公司(自然人投资或控股)

经营范围：文教办公用品、纸制品、电脑及消耗材料、电子产品、五金交电、一般劳防用 品、日用百货、办公家具、化工原料及产品（除危险化学品、监控化学品、烟花爆竹、易制毒 化学品）、金属材料、工艺品、食品销售，办公设备的维修服务及租赁，从事货物与技术的进 出口业务，图书、报纸、期刊、电子出版物、音像制品零售（凭许可证经营），企业管理咨询、 商务咨询、信息技术咨询服务（以上咨询除经纪）。 【依法须经批准的项目，经相关部门批 准后方可开展经营活动】

• 3、广州齐心共赢办公用品有限公司（公司全资子公司，以下简称“广州共赢”） 公司名称：广州齐心共赢办公用品有限公司 成立日期：2013年2月22日

住所：广州市白云区大金钟路明珠北街1-11（单）首层

法定代表人：杨姬

注册资本：2,000.00 万元人民币

企业类型：有限责任公司(法人独资)

经营范围：石油制品批发（成品油、危险化学品除外）;润滑油批发;劳动防护用品批发; 办公设备租赁服务;电子产品批发;办公设备耗材批发;五金产品批发;纺织品及针织品零售;文 具用品零售;劳动防护用品零售;日用杂品综合零售;计量器具零售;商品信息咨询服务;干果、 坚果零售;电子产品零售;办公设备耗材零售;体育用品及器材零售;百货零售（食品零售除外）; 化工产品批发（危险化学品除外）;纺织品、针织品及原料批发;金属制品批发;计算机零配件 批发;其他办公设备维修;办公设备批发;纸张批发;文具用品批发;五金零售;体育用品及器材 批发;计算机批发;化工产品零售（危险化学品除外）;计算机零售;预包装食品零售;预包装食 品批发;米、面制品及食用油批发;粮油零售;乳制品零售;烟草制品零售;酒类零售;豆制品零售; 调味品零售;糕点、面包零售;乳制品批发;酒类批发;烟草制品批发;糕点、糖果及糖批发。

• 4、深圳市齐心共赢办公用品有限公司（公司全资子公司，以下简称“深圳共赢”） 公司名称：深圳市齐心共赢办公用品有限公司

成立日期：2010年3月30日

住所：深圳市宝安区新安街道新安六路御景湾花园1栋101、201A、301、401之二楼201A-K59

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法定代表人：陈钦鸿

注册资本：2,000.00 万元人民币

企业类型：有限责任公司(自然人投资或控股的法人独资)

经营范围：办公用品、办公设备、家具、计算机软硬件、通讯设备、五金制品、电子产品、 日用百货、工艺礼品（象牙及其制品除外）、体育用品、电话卡、劳保用品、家用电器、的购 销及上门安装、维护、租赁，信息咨询；初级农产品的销售（不含人才中介及其它限制项目）。 （法律、行政法规、国务院决定禁止的项目除外，限制的项目须取得许可后方可经营）^预包 装食品（不含冷冻冷藏，凭许可证）的销售；图书、邮票的销售。

• 5、深圳市齐心供应链管理有限公司（公司全资子公司，以下简称“齐心供应链”） 公司名称：深圳市齐心供应链管理有限公司

• 成立日期：2013年11月8日

住所：深圳市前海深港合作区前湾一路1号A栋201室（入驻深圳市前海商务秘书有限公司） 法定代表人：陈钦徽

注册资本：8000.00万人民币

企业类型：有限责任公司(自然人投资或控股的法人独资)

经营范围：供应链管理及相关配套服务；经营进出口业务；货运代理；网络集成系统、涉 密计算机信息系统、应用软件及办公自动化系统的技术开发；国内商业（不含限制项目）；计 算机软硬件和通讯设备的技术开发、技术转让、技术咨询和技术服务；计算机网络工程的设计 和施工；企业管理咨询；商务信息咨询；从事广告业务（法律法规、国务院规定需另行办理广 告经营审批的，需取得许可后方可经营)；产品设计及研发。

• 6、齐心商用设备（深圳）有限公司（公司全资子公司，以下简称“商用设备”） 公司名称：齐心商用设备（深圳）有限公司

成立日期：2006年6月26日

• 住所：深圳市坪山新区锦绣中路18号齐心科技园1栋

法定代表人：陈钦徽

注册资本：500.00 万元人民币

企业类型：有限责任公司(台港澳合资)

经营范围：办公设备、办公文具、电器电子用品、电子仪器的技术开发、生产、批发、进 出口以及其它相关配套业务（涉及配额许可证管理、专项规定管理的商品按照国家有关规定办 理）。

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公司持有其75%的股权，公司全资子公司齐心（亚洲）有限公司持有其25%的股权。

• 7、深圳齐心乐购科技有限公司（公司全资子公司，以下简称“齐心乐购”）

公司名称：深圳齐心乐购科技有限公司

成立日期： 2015年8月14日

住所：深圳市前海深港合作区前湾一路1号A栋201室（入驻深圳市前海商务秘书有限公司） 法定代表人：陈钦鸿

注册资本：3000万人民币

企业类型：有限责任公司

经营范围： 计算机软硬件的技术开发、技术咨询；办公设备的研发与销售；计算机软硬件 及辅助设备、移动电话及配件、机械设备、五金交电、电子产品、文体用品、照相器材、化妆 品、化工产品（不含危险化学品）、日用品、纺织品、服装、家具、金银珠宝首饰的批发、零 售；办公设备及日用品的租赁、维修、配送及相关配套服务；供应链管理及相关配套服务；企 业管理咨询；商务信息咨询；投资咨询（法律、行政法规、国务院决定禁止的项目除外，限制 的项目须取得许可后方可经营）；在网上从事信息咨询；在网上从事商贸活动；从事广告业务 （法律、行政法规规定应进行广告经营审批登记的，另行办理审批登记后方可经营）；经营进 出口业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）仓储；互联网信息 服务业务。

• 8、深圳银澎云计算有限公司（公司全资子公司，以下简称“银澎云”） 公司名称：深圳银澎云计算有限公司

成立时间：2013年9月11日

住所：深圳市南山区粤海街道深圳湾科技生态园二区9栋B座9楼916

法定代表人：彭荣涛

注册资本：2000 万元人民币

企业类型：有限责任公司

经营范围：云计算技术的开发与销售、计算机软件、硬件产品的设计、技术开发和销售、 计算机系统集成、网络技术开发与销售；通讯及电子产品的技术开发、销售；信息咨询；国内 贸易（不含专营、专控、专卖商品），经营进出口业务；物业租赁；计算机及通讯设备租赁； 办公设备租赁及维修等；其他机械设备租赁（不配备操作人员的机械设备租赁，不包括金融租 赁活动）。（以上根据法律、行政法规、国务院决定等规定需要审批的，依法取得相关审批文 件后方可经营）计算机数据处理与分析；网络工程；第一类增值电信业务中的因特网数据中心

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业务；第一类增值电信业务中的国内多方通信服务业务；第二类增值电信业务中的因特网接入 服务业务；第二类增值电信业务中的信息服务业务；互联网信息服务业务。

• 9、齐心（亚洲）有限公司（公司境外全资子公司，以下简称“齐心亚洲”）

公司名称：齐心（亚洲）有限公司

成立日期： 2007年6月27日

住所： 香港上环苏杭街49-51号建安商业大厦7楼

董事：陈钦徽

注册资本：500万美元

经营范围：文具及办公用品、办公设备的购销。

• 10、齐心（香港）有限公司（公司境外全资子公司，以下简称“齐心香港”）

公司名称：齐心（香港）有限公司

成立日期： 2012年12月12日

住所：香港皇后大道中181号新纪元广场低座1501室A1

董事：陈钦徽

注册资本：500万美元

经营范围：文具及办公用品、办公设备、电子产品的购销；文具及办公用品、办公设备的 设计及研发；进出口业务。

注：控股子公司的主要财务指标，详见附件。

四、担保协议的主要内容

上述担保额度为根据公司日常经营和业务发展需要拟定的金额，相关担保协议尚未签署， 担保协议将由公司、控股子公司与相关机构共同协商确定。

五、防范担保风险的措施

1、 公司已建立资金集中管理模式，对控股子公司的资金流向与财务信息进行实时的监 控。掌握控股子公司的资金使用情况及担保风险情况，对控股子公司的资金使用情况、交易双 方风险情况等均可以通过资金集中管理，保障本公司整体资金的安全运行。

• 3、上述控股子公司向相关机构申请综合授信额度或其他业务需要提供担保时，统一由本

• 公司为上述控股子公司审核及办理相关手续。

六、董事会意见

本次为子公司提供担保额度是根据控股子公司日常经营和业务发展资金需求评估设定， 能满足公司业务顺利开展需要，促进控股子公司持续稳定发展。担保对象均是公司合并报表范

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围内的控股子公司，经营状况良好，具有较强偿债能力，财务风险处于公司有效的控制范围之 内。公司将严格按照中国证监会《关于规范上市公司对外担保行为的通知》的规定，有效控制 公司对外担保风险。经董事会审核，同意上述担保额度并同意提交公司股东大会以特别决议方 式审议。

七、累计对外担保及逾期担保金额

经公司2018 年3 月20 日第六届董事会第十九次会议和2018 年4 月10 日2017 年年度股 东大会审议通过，公司为子公司提供担保额度为等值人民币410,000.00 万元；截至2019 年3 月21 日，公司经向金融机构申请获得的综合授信担保总额为人民币82,200.00 万元，美元 12,210.00 万元；实际发生担保金额为等值人民币59,093.91 万元，占归属于母公司最近一期 （2018 年12 月31 日）经审计净资产的23.51%（美元按2019 年03 月21 日中国人民银行公布 的美元兑人民币中间价为：1 美元对人民币6.6850 元计算），无逾期担保，无对外担保。 八、备查文件

第六届董事会第三十二次会议决议。

特此公告

深圳齐心集团股份有限公司 董事会 2019 年3 月27 日

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附件一：控股子公司的主要财务指标 (经审计) ：

控股子公司的主要财务指标(经审计)：	控股子公司的主要财务指标(经审计)：
截止2018 年12 月31 日数据					单位：元
项目	深圳共赢	上海办公	北京办公	广州共赢	齐心亚洲
营业收入	216,767,893.41	76,183,648.98	101,192,220.31	280,220,171.58	370,903,266.68
利润总额	20,739.80	-6,239,729.30	1,618,820.29	5,482,699.67	18,849,547.20
净利润	13,253.15	-6,169,673.08	1,770,340.61	5,631,173.93	18,705,152.36
资产总计	145,138,910.91	337,867,219.22	114,344,723.04	250,972,840.11	807,623,021.83
负债合计	119,670,194.02	341,458,395.86	95,577,894.52	232,869,565.68	628,437,173.95
净资产	25,468,716.89	-3,591,176.64	18,766,828.52	18,103,274.43	179,185,847.88
资产负债率	82.45%	101.06%	83.59%	92.79%	77.81%
截止2018 年12 月31 日数据					单位：元
项目	齐心香港	齐心供应链	齐心乐购	银澎云	商用设备
营业收入	100,483,895.37	938,036,850.30	947,850,132.41	293,430,136.54	216,979,951.25
利润总额	-4,550,262.30	9,475,112.54	18,787,388.17	72,507,585.52	20,429,201.57
净利润	-4,673,438.91	8,778,566.93	15,537,141.99	65,544,120.59	19,333,507.23
资产总计	498,757,097.76	1,749,236,003.17	499,778,760.00	363,532,678.10	357,332,108.01
负债合计	463,517,156.51	1,648,374,712.39	446,093,283.29	144,574,607.06	318,937,688.35
净资产	35,239,941.25	100,861,290.78	53,685,476.71	218,722,880.34	38,394,419.66
资产负债率	92.93%	94.23%	89.26%	39.77%	89.26%

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