SHENZHEN COMIX GROUP CO., LTD. — Capital/Financing Update 2019

Mar 26, 2019

深圳齐心集团股份有限公司 关于2018 年度募集资金存放与使用情况的专项报告

深圳齐心集团股份有限公司

关于2018 年度募集资金存放与使用情况的

专项报告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整， 没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

根据中国证监会发布的《上市公司监管指引第2 号——上市公司募集资金管理和使用的 监管要求》（证监会公告[2012]44 号）和深圳证券交易所颁布的《深圳证券交易所中小企业 板上市公司规范运作指引》、《深圳证券交易所上市公司信息披露公告格式第21 号：上市公司 募集资金年度存放与使用情况的专项报告格式》等有关规定，深圳齐心集团股份有限公司（以 下简称“公司”或“本公司”）董事会编制了截至2018 年12 月31 日募集资金年度存放与使 用情况的专项报告。

一、募集资金基本情况

（一）实际募集资金金额及资金到位时间

经中国证券监督管理委员会证监许可【2016】3216 号文核准，公司于2017 年2 月通过 向特定投资者非公开发行54,267,390 股人民币普通股（A 股）新股，每股面值人民币1.00 元，每股发行价格人民币20.27 元，共募集资金总额人民币1,099,999,995.30 元，扣除承销 及保荐费用、发行登记费以及其他交易费用共计人民币28,777,930.32 元后，实际募集资金 净额为人民币1,071,222,064.98 元。该项募集资金已于2017 年2 月7 日全部到位，已经瑞 华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的瑞华验字【2017】48140002 号验资报告验证。 （二）以前年度已使用金额、本年度使用金额及当前余额

单位：万元

以前年度已 投入金额	本年使用金额	本年使用金额	累计财务 费用	累计利息 收入净额	年末余额
	直接投入募集资金项目	暂时补充流动资金
48,538.39	18,642.12	18,606.00	0.36	538.68	21,874.02

二、募集资金存放和管理情况

为规范募集资金的管理和使用，保护投资者利益，2015年4月，本公司根据《上市公司监 管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所中小板上市公司 规范运作指引（2015年修订）》等相关规定和要求，结合本公司实际情况，修订了《深圳齐心 集团股份有限公司募集资金管理制度》（以下简称“《募集资金管理制度》”）。

根据《募集资金管理制度》，本公司对募集资金实行专户存储，分别在中国工商银行股份 有限公司深圳福虹支行、中国银行股份有限公司深圳科技园支行 、上海银行股份有限公司深 圳东部支行、广发银行股份有限公司深圳分行营业部、江苏银行股份有限公司深圳龙岗支行、

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深圳齐心集团股份有限公司 关于2018 年度募集资金存放与使用情况的专项报告

上海浦东发展银行股份有限公司深圳分行、汇丰银行（中国）有限公司深圳分行分别设立了7 个募集资金专用账户，对募集资金的使用实行严格的审批程序，以保证专款专用。本公司于 2017年2月与开户银行、保荐机构国信证券股份有限公司签订了《募集资金三方监管协议》。

本公司于2018年变更了募集资金的投资项目，详见“变更募集资金投资项目情况表”（附 表2）。为规范公司募集资金管理，保护投资者的权益，根据中国证监会《上市公司监管指引 第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、深圳证券交易所《中小企业板上市公司 规范运作指引》等有关法律法规要求及公司《募集资金管理制度》等相关规定，根据公司董 事会、股东大会关于变更募集资金投资项目决议安排，公司分别在江苏银行股份有限公司深 圳坪山支行、东莞银行股份有限公司深圳分行开设募集资金专项人民币账户，专户仅用于公 司募投新项目“云视频服务平台项目”之募集资金的存储和使用，不得用作其他用途。2018 年10月，本公司与上述两家银行、保荐机构国信证券股份有限公司共同签署了《募集资金三 方监管协议》。

上述监管协议主要条款与深圳证券交易所《募集资金三方监管协议（范本）》不存在重大 差异。截至2018年12月31日止，《募集资金三方监管协议》均得到了切实有效的履行。

公司2018年12月2日召开的第六届董事会第二十九次会议和2018年12月18日召开的2018 年第四次临时股东大会审议通过了2018年非公开发行A股股票的相关议案。本次非公开发行A 股股票事项启动后，公司聘请中信证券股份有限公司担任本次非公开发行A股股票工作的保荐 机构（主承销商），并于2018年12月与中信证券签订了《非公开发行人民币普通股（A股）并 上市之承销及保荐协议》，约定本次非公开发行A股股票工作的保荐期自中信证券与公司签署 该项协议之日起至公司证券上市当年剩余时间及之后一个完整会计年度届满之日，或齐心集 团在公司证券上市后与其他保荐机构签订新的保荐协议之日。中信证券指派史松祥先生、宋 琛女士担任公司2016年非公开发行股票剩余持续督导期内和本次非公开发行A股股票及之后 持续督导期内的保荐代表人，负责具体持续督导工作。

截至2018年12月31日，募集资金专户存储情况如下：

单位：元

			单位：元
专户银行名称	银行账号	2018.12.31 账户余额	备注
中国工商银行股份有限公司深圳福虹支行	4000027529200471763	282,601.69	活期存款
中国银行股份有限公司深圳科技园支行	749768470557	188,968.28	活期存款
上海银行股份有限公司深圳东部支行	0039295803003139278	33,231,279.79	活期存款
广发银行股份有限公司深圳分行营业部	9550880008937000119	41,804,864.36	活期存款
江苏银行股份有限公司深圳龙岗支行	19210188000081003	26,909,493.01	活期存款
上海浦东发展银行股份有限公司深圳分行	79170155200017826	43,167,791.61	活期存款
汇丰银行（中国）有限公司深圳分行	622-079853-015	30,411.70	活期存款
东莞银行股份有限公司深圳分行	500009601004904	53,109,000.00	活期存款

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江苏银行股份有限公司深圳坪山支行	19300188000023839	20,015,785.69	活期存款
合计		218,740,196.13

三、本年度募集资金的实际使用情况

本年度募集资金的实际使用情况参见“募集资金使用情况对照表”（附表1）。

四、变更募集资金投资项目的资金使用情况

2018 年8 月24 日，公司第六届董事会第二十五次会议和第六届监事会第十三次会议审 议通过了《关于变更募集资金投资项目的预案》，独立董事就该事项发表了同意变更募集资 金投资项目的独立意见，保荐机构国信证券股份有限公司对本次变更部分募集资金用途发表 了核查意见。2018 年9 月11 日，公司召开了2018 年第三次临时股东大会，审议通过了《关 于变更募集资金投资项目的提案》。公司根据业务发展的实际需要，将截至2018 年8 月21 日“齐心大办公电子商务服务平台项目”募集资金余额（含利息）30,296.21 万元的投资安 排进行调整，其中15,578.91 万元将继续投入调整后的“齐心大办公电子商务服务平台项 目”，剩余的14,717.30 万元将变更至“云视频服务平台项目”中。调整后的“齐心大办公 电子商务服务平台项目”和新项目“云视频服务平台项目”的实施主体均为本公司。

变更募集资金投资项目后，公司募集资金计划投资情况如下：

单位：万元

			单位：万元
序号	项目名称	扣除发行费用后实际拟投入募集资 金总额（变更前）	扣除发行费用后实际拟投入募集资 金总额（变更后）
1	齐心大办公电子商务服务平台项目	32,972.21	18,514.96
2	收购银澎云计算100%股权	56,000.00	56,000.00
3	补充流动资金	18,150.00	18,150.00
4	云视频服务平台项目	-	14,717.30
合计		107,122.21	107,382.26

注：变更前后拟投入募集资金总额的差异 260.05 万元系变更时（截至 2018 年 8 月 21 日）募集资金专户产生的利息收入。

本年度变更募集资金投资项目的资金使用情况参见“变更募集资金投资项目情况表”（附 表2）。

五、募集资金使用及披露中存在的问题

本公司已按《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》和本公司《募集资金 管理制度》的相关规定及时、真实、准确、完整地披露了2018 年度募集资金的存放与使用情 况。

深圳齐心集团股份有限公司

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深圳齐心集团股份有限公司 关于2018 年度募集资金存放与使用情况的专项报告

附表1：

募集资金使用情况对照表

2018 年度

编制单位：深圳齐心集团股份有限公司 金额单位：人民币万元

编制单位：深圳齐心集团股份有限公司	编制单位：深圳齐心集团股份有限公司	编制单位：深圳齐心集团股份有限公司	2018	2018	年度	年度	年度	年度	金额单位：人民币万元	金额单位：人民币万元
募集资金总额			107,122.21		本年度投入募集资金总额				18,642.12
报告期内变更用途的募集资金总额			14,717.30		已累计投入募集资金总额				67,180.51
累计变更用途的募集资金总额			14,717.30
累计变更用途的募集资金总额比例			13.74%
承诺投资项目和超募资金投 向	是否已变更 项目（含部分 变更）	募集资金承 诺投资总额	调整后投资 总额(1)	本年度投 入金额	截至期末累 计投入金额 (2)	截至期末投 资进度（%） (3)＝(2)/(1)	项目达到预 定可使用状 态日期	本年度实 现的效益	是否达到预 计效益	项目可行性是 否发生重大变 化
1、齐心大办公电子商务服务 平台项目	是	32,972.21	18,514.96	1,842.12	4,230.51	22.85	2019年12月	不适用	不适用	否
2、收购银澎云计算100%股权	否	56,000.00	56,000.00	16,800.00	44,800.00	80.00	2019年3月		累计效益达 成率94.07%， 基本达到预 期效益	否
								5,746.51
3、补充流动资金	否	18,150.00	18,150.00	-	18,150.00	100.00	不适用	不适用	不适用	否
4、云视频服务平台项目	不适用	-	14,717.30	-	-	-	2020年12月	不适用	不适用	否
合计		107,122.21	107,382.26	18,642.12	67,180.51	62.56
未达到计划进度或预计收益的情况和原因		1、齐心大办公电子商务服务平台项目投资进度情况 （1）子项目“产业链电商平台软件购置及开发”投资进度较为缓慢，主要原因是：①随着近两年云计算、SaaS产品的快速发展，国 内外营商环境、市场情况及项目建设规划发生了变化，公司本着合理、科学、审慎使用募集资金的原则，积极对市场进行调研分 析，对拟投入项目的资金用途进行了调整；②公司部分大客户自身电商系统建设进度缓慢，尚未完成与公司系统对接或调试；③ 平台软件系统开发购置包括调研设计、开发测试、系统上线运行、产品验收等四个关键阶段，软件开发购置费用在项目完成并经 验收后进行支付，部分软件系统因开发、调试期延长等原因导致项目验收推迟，项目费用支付相应延迟。 （2）子项目“场地改造装修费及项目仓储物业租赁”拟投资9,214.96万元用于新增物流仓储网点，物流仓储网点的选择需综合考虑 相关场地覆盖半径、租赁期限的长期性和稳定性等因素，公司前期对租赁场地选择较为谨慎，进展慢于预期，一定程度上影响了 该项目的实施进度。公司在2018年四季度已完成租赁场地的选择，关键商务条款和合同已基本完成，预计在2019年二季度完成 验收和付款，2019年三季度投入运营。 2、收购银澎云计算100%股权预计收益实现情况

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深圳齐心集团股份有限公司 关于2018 年度募集资金存放与使用情况的专项报告

深圳齐心集团股份有限公司	关于2018 年度募集资金存放与使用情况的专项报告
	（1）盈利预测及效益实现情况：2016年3月24日，同致信德（北京）资产评估有限公司出具“同致信德评报字（2016）第072 号”《深圳齐心集团股份有限公司拟收购深圳银澎云计算股份有限公司全部股权项目评估说明》，以2016年2月29日为评估基 准日评估深圳银澎云计算有限公司的股东全部权益价值为56,056.71万元，采用收益法评估测算时的预计效益为2016-2020年分别 实现归属于母公司所有者的净利润4,290.44万元、5,401.38万元、7,028.90万元、7,949.73万元、8,232.19万元。深圳银澎云计算 股份有限公司2016年、2017年和2018年经审计归属于母公司所有者的净利润为5,753.02万元、6,171.02万元、6,554.41万元，累 计实现效益18,478.45万元。 （2）业绩承诺及其补偿情况 1）根据公司与新余中兴达投资合伙企业（有限合伙）、新余新云众投资管理合伙企业（有限合伙）、彭荣涛、杨红磊、侯刚签订 的《关于深圳银澎云计算股份有限公司之股权收购协议》，深圳银澎云计算股份有限公司2016年、2017年和2018年经审计合并 报表中扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的税后净利润分别不低于4,600万元、6,000万元和7,800万元，合计18,400.00万 元。利润承诺期内，若深圳银澎云计算股份有限公司任一年度截至当期期末累积实现净利润数低于截至当期期末累积承诺净利润 数，利润承诺方应向公司以现金方式进行补偿。深圳银澎云计算股份有限公司2016年、2017年和2018年经审计的扣除非经常性 损益后归属于母公司所有者的税后净利润分别为5,554.13万元、6,008.12万元、5,746.51万元，累计实现业绩17,308.76万元，累 计效益达成率94.07%，基本达到预期效益。 2）深圳银澎云计算股份有限公司2016年-2018年累计效益达成率94.07%的主要原因为：①为顺应云视频行业发展趋势，巩固核心 竞争优势，银澎云计算在保持现有业务稳定增长的同时，不断加大新业务、新产品、新市场的开发力度，近年来在新应用领域、 新研发产品及海外市场开拓等方面加大投入，上述业务市场前景广阔，均为银澎云计算重要战略布局，目前尚处于投入期，暂未 产生显著效益，随着上述业务布局的日益完善，未来将成为银澎云计算重要的增量利润来源；②2018年公司部分已完成订单受客 户验收进度未达预期的影响，未能在当年确认收入。 3）公司于2019年3月25日召开第六届董事会第三十二次会议，审议通过《关于收购股权业绩承诺实现情况的专项说明》，根据 业绩承诺、补偿安排及业绩达成情况，业绩承诺方需向公司进行现金补偿33,211,704.40元。公司将履行相关审议程序，并督促业 绩承诺方严格按照业绩承诺要求履行有关承诺事项，并将协同银澎云继续优化资源配置，加强市场整合管理，提升银澎云业务开 拓能力及核心竞争力，进一步提升银澎云的业绩。
项目可行性发生重大变化的情况说明	不适用
超募资金的金额、用途及使用进展情况	无
募集资金投资项目实施地点变更情况	无
募集资金投资项目实施方式调整情况	无
募集资金投资项目先期投入及置换情况	2017年3月16日，公司第六届董事会第八次会议审议通过了《关于使用募集资金置换预先投入募投项目自筹资金的议案》，同意 用募集资金置换已预先投入募投项目的自筹资金人民币29,970.59万元。瑞华会计师事务所就该事项出具了《关于深圳齐心集团股 份有限公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目情况报告的鉴证报告》（瑞华核字【2017】48130005号）。截止本报告期末，

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深圳齐心集团股份有限公司 关于2018 年度募集资金存放与使用情况的专项报告

深圳齐心集团股份有限公司	关于2018 年度募集资金存放与使用情况的专项报告
	本次募投项目预先已投入的自筹资金已全部置换完毕。
用闲置募集资金暂时补充流动资金情况	1、2017年3月16日，公司召开第六届董事会第八次会议、第六届监事会第五次会议，审议并通过了《关于使用部分闲置募集资 金暂时补充流动资金的议案》，同意公司将50,000.00万元人民币的闲置募集资金暂时补充流动资金，使用期限为本次董事会批准 之日起12个月内，到期前归还至募集资金专用账户，公司独立董事和保荐机构对上述事项发表了同意意见。截至2018年3月15 日，公司将暂时补充流动资金的募集资金50,000.00万元人民币全部归还至募集资金专用账户。 2、2018年3月18日，公司召开第六届董事会第十九次会议、第六届监事会第十一次会议，审议并通过了《关于使用部分闲置募 集资金暂时补充公司流动资金的议案》，同意公司将11,200.00万元人民币的闲置募集资金暂时补充流动资金，使用期限为本次董 事会批准之日起12个月内，到期前归还至募集资金专用账户，公司独立董事和保荐机构对上述事项发表了同意意见。截至2018 年10月26日，公司将暂时补充流动资金的募集资金11,200.00万元人民币全部归还至募集资金专用账户。 3、2018年10月30日，公司召开第六届董事会第二十八次会议、第六届监事会第十五次会议，审议并通过了《关于使用部分闲置 募集资金暂时补充公司流动资金的议案》，同意公司将31,605.00万元人民币的闲置募集资金暂时补充流动资金，使用期限为本次 董事会批准之日起12个月内，以不影响募集资金投资项目的正常进行为前提，按照各项目投资时间进度表按期归还至募集资金专 用账户，公司独立董事和保荐机构对上述事项发表了同意意见。截至2018年12月31日，公司已部分归还暂时补充流动资金的募 集资金12,999.00万元人民币至募集资金专用账户，尚有闲置募集资金18,606.00万元人民币暂时补充流动资金。
项目实施出现募集资金结余的金额及原因	不适用
尚未使用的募集资金用途及去向	截至2018年12月31日，公司未使用完毕募集资金为人民币404,800,196.13元（含利息收入），占募集资金净额的比例为37.79%。 其中：18,606.00万元用于暂时补充流动资金，其余21,874.02万元将存放于募集资金专户中，将根据募投项目计划投资进度继续投 入使用。
募集资金使用及披露中存在的问题或其他情 况	无

注1：变更前后拟投入募集资金总额的差异260.05 万元系变更时（截至2018 年8 月21 日）募集资金专户产生的利息收入。

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深圳齐心集团股份有限公司 关于2018 年度募集资金存放与使用情况的专项报告

附表2：

变更募集资金投资项目情况表

2018 年度

编制单位：深圳齐心集团股份有限公司 金额单位：人民币万元

变更后的项目	对应的原承诺项目	变更后项目 拟投入募集 资金总额 （1）	本年度实际投入 金额	截至期末实际 累计投入金额 (2)	截至期末投资 进度（%） (3)=(2)/(1)	项目达到预定 可使用状态日 期	本年度实 现的效益 【注】	是否达到 预计效益	变更后的项 目可行性是 否发生重大 变化
齐心大办公电子商务 服务平台项目	齐心大办公电子商 务服务平台项目	18,514.96	1,842.12	4,230.51	22.85	2019年12月	不适用	不适用	否
云视频服务平台项目		14,717.30	-	-	-	2020年12月	不适用	不适用	否
合计		33,232.26	1,842.12	4,230.51	12.73	-	-	-	-
变更原因、决策程序及信息披露情况说明			1、变更原因：（1）调减“齐心大办公电子商务服务平台项目”募集资金投资额14,457.25万元。①鉴于近两年公有云 市场发展迅速、客户需求增长商品内容快速扩容，子项目产业链电商平台项目由“私有云”的“自建模式”改采“私有云+ 公有云”的“自建+租赁”混合架构，大幅降低一次性投入，同时增加数字化成本投入、增设物流仓储网点等，合计调减 募集资金3,207.25万元；②随着近两年国内SaaS领域的快速发展，市场上出现了成熟的适用于中小微企业的OA、 ERP等SaaS产品，公司拟改自行研发为通过合作、投资或并购成熟软件厂商或团队等方式将细分领域的SaaS应用纳 入大办公产品及服务体系，终止子项目云办公服务平台项目，调减募集资金11,250.00万元。“齐心大办公电子商务服 务平台项目”累计调减募集资金投资额14,457.25万元。（2）新增使用募集资金14,717.30万元投资“云视频服务平台 项目”。综合考虑未来云视频服务市场空间及公司战略发展规划，决定将原募投项目齐心大办公电子商务服务平台项 目调减金额14,717.30万元投资用于新项目“云视频服务平台项目”，建设PaaS平台、智慧党建与互动录播项目。 2、决策程序：上述变更经公司第六届董事会第二十五次会议、第六届监事会第十三次会议和2018年第三次临时股东 大会审议通过，且独立董事及保荐机构均发表了同意的意见。 3、信息披露情况：公司于2018年8月27日、2018年9月21日在公司指定信息披露媒体刊登了《第六届董事会第 二十五次会议决议公告》（公告编号：2018-085）、《关于变更募集资金投资项目的公告》（公告编号：2018-088）、 《2018年第三次临时股东大会决议公告》（公告编号：2018-091）等公告。
未达到计划进度或预计收益的情况和原因			不适用
变更后的项目可行性发生重大变化的情况说明			不适用
注：“本年度实现的效益”的计算口径、计算方法与承诺效益的计算口径、计算方法一致。

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