SHENZHEN COMIX GROUP CO., LTD. — Capital/Financing Update 2018

Dec 2, 2018

深圳齐心集团股份有限公司关于前次募集资金使用情况的报告

关于深圳齐心集团股份有限公司

前次募集资金使用情况的 鉴 证 报 告 瑞华核字 [ 2018 ] 48130015 号

目 录 ·············································································· 一、 鉴证报告 1-2 二、 关于前次募集资金使用情况的报告 ·································· 3-8 三、 本所营业执照及执业许可证（复印件） 四、 签字注册会计师资格证书（复印件）

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深圳齐心集团股份有限公司关于前次募集资金使用情况的报告

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通讯地址：北京市东城区永定门西滨河路 8 号院 7 号楼中海地产广场西塔 5-11 层 Postal Address:5-11/F,West Tower of China Overseas Property Plaza, Building 7,NO.8,Yongdingmen Xibinhe Road, Dongcheng District, Beijing 邮政编码（ Post Code ）： 100077 电话（ Tel ）： +86(10)88095588 传真（ Fax ）： +86(10)88091199

关于深圳齐心集团股份有限公司 前次募集资金使用情况的鉴证报告

瑞华核字【 2018 】 48130015 号

深圳齐心集团股份有限公司全体股东：

我们接受委托，对后附的深圳齐心集团股份有限公司（以下简称“贵公司”）截至 2018 年 9 月 30 日止的《关于前次募集资金使用情况的报告》执行了鉴证工作。

按照中国证券监督管理委员会印发的《关于前次募集资金使用情况报告的规定》（证监发 行字 [2007]500 号）的规定，编制《关于前次募集资金使用情况的报告》并保证其内容真实、 准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，以及为我们的鉴证工作提供真实、 合法、完整的实物证据、原始书面材料、副本材料、口头证言以及我们认为必要的其他证据， 是贵公司董事会的责任。我们的责任是在执行鉴证工作的基础上，对《关于前次募集资金使 用情况的报告》提出鉴证结论。

我们按照《中国注册会计师其他鉴证业务准则第 3101 号 — 历史财务信息审计或审阅以 外的鉴证业务》的规定执行了鉴证工作，该准则要求我们遵守中国注册会计师职业道德守则， 计划和执行鉴证工作以对《关于前次募集资金使用情况的报告》是否不存在重大错报获取合 理保证。在鉴证过程中，我们实施了抽查会计记录、重新计算相关项目金额等我们认为必要 的程序。我们相信，我们的鉴证工作为提出鉴证结论提供了合理的基础。

我们认为，贵公司编制的截至 2018 年 9 月 30 日止《关于前次募集资金使用情况的报告》 在所有重大方面符合中国证券监督管理委员会印发的《关于前次募集资金使用情况报告的规 定》（证监发行字 [2007]500 号）的规定。

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深圳齐心集团股份有限公司关于前次募集资金使用情况的报告

本鉴证报告仅供贵公司申请非公开发行股票使用，不得用作任何其他用途。我们同意本 鉴证报告作为贵公司申请非公开发行股票的必备文件，随其他申报材料一起上报中国证券监 督管理委员会。

瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）

中国注册会计师

· 中国 北京

二〇一八年十一月三十日

范江群 中国注册会计师

李敏民

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深圳齐心集团股份有限公司关于前次募集资金使用情况的报告

深圳齐心集团股份有限公司 关于前次募集资金使用情况的报告

根据中国证券监督管理委员会印发的《关于前次募集资金使用情况报告的规定》（证监发 行字 [2007]500 号）的规定，深圳齐心集团股份有限公司（以下简称 “ 公司 ” 或 “ 本公司 ” ），编制 了截至 2018 年 9 月 30 日止前次募集资金使用情况的报告。

一、 前次募集资金基本情况

1 、实际募集资金金额、资金到账时间

经中国证券监督管理委员会《关于核准深圳齐心集团股份有限公司非公开发行股票的批 复》（证监许可【 2016 】 3216 号文）核准，公司于 2017 年 2 月通过非公开发行方式向平安 大华基金管理有限公司等 4 名投资者发行 54,267,390 股人民币普通股（ A 股）新股，每股面 值人民币 1.00 元，每股发行价格人民币 20.27 元，共募集资金总额人民币 1,099,999,995.30 元，扣除承销及保荐费用、发行登记费以及其他交易费用共计人民币 28,777,930.32 元后， 实际募集资金净额为人民币 1,071,222,064.98 元。

经瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的瑞华验字【 2017 】 48140002 号验资报告 验证，上述募集资金已于 2017 年 2 月 7 日汇入本公司募集资金专户。

2 、前次募集资金结存情况

截至 2018 年 9 月 30 日止，公司募集资金使用情况如下：

单位：万元

					单位：万元
募集资金净额	投入募集项目金额	临时补充流动资金	累计财务费用	累计利息 收入	募集资金专用账户 期末余额
107,122.21	66,007.30	11,200.00	0.24	452.85	30,367.52

截至 2018 年 9 月 30 日止，募集资金专户存储情况如下：

单位：元

			单位：元
账户名称	专户银行名称	银行账号	账户余额
深圳齐心集团股份有限公司	中国工商银行股份有限公司深圳福虹支行	4000027529200471763	259,189.55
深圳齐心集团股份有限公司	中国银行股份有限公司深圳科技园支行	749768470557	188,746.50

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深圳齐心集团股份有限公司关于前次募集资金使用情况的报告

账户名称	专户银行名称	银行账号	账户余额
深圳齐心集团股份有限公司	上海银行股份有限公司深圳东部支行	0039295803003139278	84,789,518.38
深圳齐心集团股份有限公司	广发银行股份有限公司深圳分行营业部	9550880008937000119	91,433,082.96
深圳齐心集团股份有限公司	江苏银行股份有限公司深圳龙岗支行	19210188000081003	83,884,611.04
深圳齐心集团股份有限公司	上海浦东发展银行股份有限公司深圳分行	79170155200017826	43,089,695.08
深圳齐心集团股份有限公司	汇丰银行（中国）有限公司深圳分行	622-079853-015	30,388.66
合计			303,675,232.17

二、前次募集资金实际使用情况

1 、前次募集资金使用情况对照情况

根据本公司非公开发行普通股（ A 股）预案披露的 A 股募集资金运用方案，募集资金扣 除发行费用后，将用于 “ 齐心大办公电子商务服务平台项目 ” 、 “ 收购银澎云计算 100% 股权 ” 和 “ 补充流动资金 ” 。公司于 2018 年变更了募集资金的投资项目，详见本报告二、 2“ 前次募集资 金变更情况 ” 。截至 2018 年 9 月 30 日，前次募集资金实际使用情况对照情况见附件 1“ 前次 ” 募集资金使用情况对照表 。

2 、前次募集资金变更情况

2018 年 8 月 24 日，第六届董事会第二十五次会议和第六届监事会第十三次会议审议通 过了《关于变更募集资金投资项目的预案》，独立董事就该事项发表了同意变更募集资金投资 项目的独立意见，保荐机构国信证券股份有限公司对本次变更部分募集资金用途发表了核查 意见。 2018 年 9 月 11 日，公司召开了 2018 年第三次临时股东大会，审议通过了《关于变 更募集资金投资项目的提案》。公司根据业务发展的实际需要，将 “ 齐心大办公电子商务服务 平台项目 ” 募集资金余额（含利息） 30,296.21 万元的投资安排进行调整，其中 15,578.91 万 元将继续投入调整后的 “ 齐心大办公电子商务服务平台项目 ” ，剩余的 14,717.30 万元将变更至 “ 云视频服务平台项目 ” 中。调整后的 “ 齐心大办公电子商务服务平台项目 ” 和新项目 “ 云视频服 务平台项目 ” 的实施主体均为本公司。

变更募集资金投资项目后，公司募集资金计划投资情况如下：

单位：万元

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深圳齐心集团股份有限公司关于前次募集资金使用情况的报告

序号	项目名称	募集资金拟投入金额
1	齐心大办公电子商务服务平台项目	18,254.91
2	收购银澎云计算100%股权	56,000.00
3	补充流动资金	18,150.00
4	云视频服务平台项目	14,717.30
合计		107,122.21

注：以上募集资金拟投入金额不包括项目成立至今的利息收入及手续费。

3 、前次募集资金项目的实际投资总额与承诺投资总额的差异说明

本公司前次募集资金项目的实际投资总额与承诺投资总额不存在差异。

4 、已对外转让或置换的前次募集资金投资项目情况

2017 年 3 月 16 日，公司第六届董事会第八次会议审议通过了《关于使用募集资金置换 预先已投入募投项目自筹资金的议案》，同意使用募集资金置换已预先投入募投项目的自筹资 金人民币 299,705,905.87 元。瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）就该事项出具了《关于深 圳齐心集团股份有限公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目情况报告的鉴证报告》（瑞华 核字【 2017 】 48130005 号）。公司保荐机构国信证券股份有限公司发表了核查意见，同意公 司以募集资金置换预先已投入资金。截止本报告期末，公司前次募投项目预先已投入的自筹 资金已全部置换完毕。

5 、临时闲置募集资金及未使用完毕募集资金的情况 （ 1 ）临时闲置募集资金情况

2017 年 3 月 16 日，公司召开第六届董事会第八次会议审议并通过了《关于使用部分闲 置募集资金暂时补充流动资金的议案》，同意公司将 50,000.00 万元人民币的闲置募集资金暂 时补充流动资金，使用期限为董事会批准之日起 12 个月内。截止至 2018 年 3 月 15 日，公 司将暂时补充流动资金的募集资金 50,000.00 万元人民币全部归还至募集资金专用账户。

2018 年 3 月 18 日，公司召开第六届董事会第十九次会议审议并通过了《关于使用部分 闲置募集资金暂时补充公司流动资金的议案》，同意公司将 11,200.00 万元人民币的闲置募集 资金暂时补充流动资金，使用期限为公司董事会批准该议案之日起不超过 12 个月，到期前归 还募集资金专用账户。

（ 2 ）未使用完毕募集资金的情况

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深圳齐心集团股份有限公司关于前次募集资金使用情况的报告

截至 2018 年 9 月 30 日止，未使用完毕募集资金为人民币 415,675,232.17 元，公司将 根据募集资金承诺投资项目，按计划继续投入。

6 、前次募集资金投资项目实现效益情况对照情况

前次募集资金投资项目实现效益情况对照表，见附件 2“ 前次募集资金实现效益的计算口

” 径、计算方法与承诺效益的计算口径、计算方法一致 。

7 、以资产认购股份的情况

本公司不存在以资产认购股份的情况。

三、前次募集资金实际情况与已公开披露的信息对照情况

本公司的前次募集资金实际使用情况与本公司在 2017 年度报告中 “ 董事会报告 ” 部分和其 他信息披露文件中的相应披露内容不存在差异。

四、结论

董事会认为，本公司按前次 A 股预案披露的 A 股募集资金运用方案使用了前次募集资金。 本公司对前次募集资金的投向和进展情况均如实履行了披露义务。

本公司全体董事承诺本报告不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、 准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

深圳齐心集团股份有限公司董事会

2018 年 11 月 30 日

法定代表人： 主管会计工作负责人：

会计机构负责人：

日 期：

日 期： 日 期：

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附件： 1

前次募集资金使用情况对照表

编制单位：深圳齐心集团股份有限公司 截止日期： 2018 年 9 月 30 日 单位：人民币万元

募集资金总额	募集资金总额	募集资金总额	募集资金总额	募集资金总额	107,122.21	107,122.21	已累计使用募集资金总额	已累计使用募集资金总额	已累计使用募集资金总额	66,007.30	66,007.30
变更用途的募集资金总额					14,717.30		各年度使用募集资金总额			66,007.30
							其中：2017 年			48,538.39
变更用途的募集资金总额比例					13.74%		2018 年1-9 月			17,468.91
投资项目			募集资金投资总额				截止日募集资金累计投资额				项目达到预定可使用 状态日期（或截止日 项目完工程度）
序号	承诺投资项目	实际投资项目	募集前承诺 投资金额	募集后承诺 投资金额		实际投 资金额	募集前承诺 投资金额	募集后承诺 投资金额	实际投 资金额	实际投资金额与募 集后承诺投资金额 的差额
1	齐心大办公电子商务 服务平台项目	齐心大办公电子商务 服务平台项目
			32,972.21	18,254.91		3,057.30	32,972.21	18,254.91	3,057.30	15,197.61	2019年12月
2	收购银澎云计算 100%股权	收购银澎云计算100% 股权
			56,000.00	56,000.00		44,800.00	56,000.00	56,000.00	44,800.00	11,200.00	2019年03月
3	补充流动资金	补充流动资金	18,150.00	18,150.00		18,150.00	18,150.00	18,150.00	18,150.00	-	不适用
4	云视频服务平台项目	云视频服务平台项目	-	14,717.30		-	-	14,717.30	-	14,717.30	2020 年12 月
合计			107,122.21	107,122.21		66,007.30	107,122.21	107,122.21	66,007.30	41,114.91

注 1 ：“募集前承诺投资金额”与“募集后承诺投资金额”差异系公司于 2018 年变更了募集资金的投资项目，详见二、 2 “前次募集资金变更情况”。

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附件： 2

前次募集资金投资项目实现效益情况对照表

编制单位：深圳齐心集团股份有限公司 截止日期： 2018 年 9 月 30 日 单位：人民币万元

编制单位：深圳齐心集团股份有限公司	编制单位：深圳齐心集团股份有限公司		截止日期	：2018 年9 月30 日	：2018 年9 月30 日		单位：人民币万元
实际投资项目		截止日投资项目 累计产能利用率	承诺项目建成投产后 达到的效益	最近一年一期实际效益		截止日累计 实现效益	是否达到 预计效益
序号	项目名称			2017 年	2018 年1-9 月
1	齐心大办公电子商务服务平台项目	不适用	【注1】	不适用	不适用	不适用	【注1】
2	收购银澎云计算100%股权	不适用	【注2】	6,008.12	4,353.02	10,361.14	【注2】
3	补充流动资金	不适用	不适用	不适用	不适用	不适用	不适用
4	云视频服务平台项目	不适用	【注3】	不适用	不适用	不适用	【注3】

注 1 ：经公司第六届董事会第二十五次会议和 2018 年第三次临时股东大会审议通过，“齐心大办公电子商务服务平台项目”募集资金使用金额由 32,972.21 万元调减 至 18,254.91 万元，项目实施期限变更至 2019 年 12 月。

注 2 ： 2016 年公司第五届董事会第三十一次会议和第二次临时股东大会审核通过，以现金人民币 56,000.00 万元购买深圳银澎云计算股份有限公司 100% 股权。 根据公司与新余中兴达投资合伙企业（有限合伙）、新余新云众投资管理合伙企业（有限合伙）、彭荣涛、杨红磊、侯刚签订的《关于深圳银澎云计算股份有限公司之 股权收购协议》，深圳银澎云计算股份有限公司 2016 年、 2017 年和 2018 年审计合并报表中扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的税后净利润分别不低于 4,600 万元、 6,000 万元和 7,800 万元。

银澎云计算 2016 年度、 2017 年度经审计扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的税后净利润分别为 5,554.13 万元、 6,008.12 万元，实现了业绩承诺。 2018 年 1-9 月的实际效益暂时无法判断是否达到预计效益。

注 3 ：根据变更后的募集资金使用计划，“云视频服务平台项目”暂未投入募集资金，公司自 2019 年开始投入募集资金，建设期 18 个月。

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