SHENZHEN COMIX GROUP CO., LTD. — Capital/Financing Update 2018

Aug 26, 2018

深圳齐心集团股份有限公司 关于2018 年半年度募集资金存放与使用情况的专项报告

深圳齐心集团股份有限公司董事会

关于2018 年半年度募集资金存放与使用情况的 专项报告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整， 没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

根据中国证监会发布的《上市公司监管指引第2 号——上市公司募集资金管理和使用的 监管要求》（证监会公告[2012]44 号）和深圳证券交易所颁布的《深圳证券交易所中小企业 板上市公司规范运作指引》、《深圳证券交易所上市公司信息披露公告格式第21 号：上市公司 募集资金年度存放与使用情况的专项报告格式》等有关规定，深圳齐心集团股份有限公司（以 下简称“公司”或“本公司”）董事会编制了截至2018 年6 月30 日止募集资金半年度存放与 实际使用情况的专项报告。

一、募集资金基本情况

1、实际募集资金金额及资金到位时间

经中国证券监督管理委员会证监许可【2016】3216 号文核准，公司于2017 年2 月通过 向特定投资者非公开发行54,267,390 股人民币普通股（A 股）新股，每股面值人民币1.00 元，每股发行价格人民币20.27 元，共募集资金总额人民币1,099,999,995.30 元，扣除承销 及保荐费用、发行登记费以及其他交易费用共计人民币28,777,930.32 元后，实际募集资金 净额为人民币1,071,222,064.98 元。该项募集资金已于2017 年2 月7 日全部到位，已经瑞 华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的瑞华验字【2017】48140002 号验资报告验证。

2、以前年度已使用金额、2018 年上半年使用金额及当前余额

单位：万元

						单位：万元
以前年度 已投入	2018年上半年使用金额			累计财务 费用	累计利息 收入净额	当期余额
	置换前期 投入项目金 额	直接投入 募集资金项目	暂时补充流 动资金
48,538.39	-	17,198.05	11,200.00	0.18	307.99	30,493.57

二、募集资金存放和管理情况

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深圳齐心集团股份有限公司 关于2018 年半年度募集资金存放与使用情况的专项报告

为规范募集资金的管理和使用，保护投资者利益，2015年4月，本公司根据《深圳证券交 易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小板上市公司规范运作指引（2015年修订）》等相关 规定和要求，结合本公司实际情况，修订了《深圳齐心集团股份有限公司募集资金管理制度》 （以下简称“《募集资金管理制度》”）。

根据《募集资金管理制度》，本公司对募集资金实行专户存储，分别在中国工商银行股份 有限公司深圳福虹支行、中国银行股份有限公司深圳科技园支行、上海银行股份有限公司深 圳东部支行、广发银行股份有限公司深圳分行营业部、江苏银行股份有限公司深圳龙岗支行、 上海浦东发展银行股份有限公司深圳分行、汇丰银行（中国）有限公司深圳分行分别设立了7 个募集资金专用账户，对募集资金的使用实行严格的审批程序，以保证专款专用。本公司于 2017年2月与开户银行、保荐机构国信证券股份有限公司签订了《募集资金三方监管协议》。 上述监管协议主要条款与深圳证券交易所《募集资金三方监管协议（范本）》不存在重大差异。 截至2018年6月30日止，《募集资金三方监管协议》均得到了切实有效的履行。

截至2018年6月30日，募集资金专户存储情况如下：

单位：人民币元

公司名称	专户银行名称	银行账号	账户余额
深圳齐心集团股份有限公司	中国工商银行股份有限公司深圳福虹支行	4000027529200471763	258,990.99
深圳齐心集团股份有限公司	中国银行股份有限公司深圳科技园支行	749768470557	188,521.10
深圳齐心集团股份有限公司	上海银行股份有限公司深圳东部支行	0039295803003139278	87,171,249.75
深圳齐心集团股份有限公司	广发银行股份有限公司深圳分行营业部	9550880008937000119	90,831,876.87
深圳齐心集团股份有限公司	江苏银行股份有限公司深圳龙岗支行	19210188000081003	83,541,207.38
深圳齐心集团股份有限公司	上海浦东发展银行股份有限公司深圳分行	79170155200017826	42,913,464.79
深圳齐心集团股份有限公司	汇丰银行（中国）有限公司深圳分行	622-079853-015	30,365.38
合计			304,935,676.26

三、2018 年上半年度募集资金的实际使用情况

截止2018年6月30日，公司实际使用募集资金65,736.44万元（其中：置换先期投入项目 资金29,970.59万元，募投项目使用35,765.85万元），暂时性补充流动资金使用11,200.00

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深圳齐心集团股份有限公司 关于2018 年半年度募集资金存放与使用情况的专项报告

万元，财务费用0.18万元，收到募集资金存款利息307.99万元，募集资金专户余额30,493.57 万元。

本公司2018 年上半年度募集资金的实际使用情况见募集资金使用情况对照表（附表）。

四、变更募集资金投资项目的资金使用情况

本公司2018 年上半年无变更募集资金投资项目的资金使用情况。

五、募集资金使用及披露中存在的问题

本公司已按《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》和本公司《募集资金 管理制度》的相关规定及时、真实、准确、完整地披露了2018 年上半年募集资金的存放与使 用情况。

深圳齐心集团股份有限公司

董事会

2018 年8 月27 日

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深圳齐心集团股份有限公司 关于2018 年半年度募集资金存放与使用情况的专项报告

附表：

募集资金使用情况对照表

2018 年上半年

编制单位：深圳齐心集团股份有限公司

金额单位：人民币万元

募集资金总额	募集资金总额	募集资金总额	107,122.21	107,122.21	2018 年上半年投入募集资金总额	2018 年上半年投入募集资金总额	2018 年上半年投入募集资金总额	2018 年上半年投入募集资金总额	17,198.05	17,198.05
报告期内变更用途的募集资金总额				-	已累计投入募集资金总额				65,736.44
累计变更用途的募集资金总额				-
累计变更用途的募集资金总额比例				-
承诺投资项目和超募资 金投向	是否已变 更项目 （含部分 变更）	募集资金承 诺投资总额	调整后投资 总额(1)	本期投入金 额	截至期末 累计投入 金额(2)	截至期末投 资进度（%） (3)＝ (2)/(1)	项目达到 预定可使 用状态日 期	本期实现 的效益	是否达 到预计 效益	项目可行 性是否发 生重大变 化
承诺投资项目
1、齐心大办公电子商务 服务平台项目	否	34,000.00	34,000.00	398.05	2,786.44	8.20%		734.44	否	是
2、收购银澎云计算100% 股权	否	56,000.00	56,000.00	16,800.00	44,800.00	80.00%		3,450.24	是	否
3、补充流动资金	否	20,000.00	20,000.00		18,150.00	90.75%		870.00	是	否
承诺投资项目小计		110,000.00	110,000.00	17,198.05	65,736.44			5,054.68
合计		110,000.00	110,000.00	17,198.05	65,736.44			5,054.68
未达到计划进度或预计收益的情况和原因				近年来，公司“B2B 办公物资+云计算云视频”业务双轮驱动，尤其云计算云视频业务发 展迅猛，销售业绩有效增长，云视频业务需要加大投资促进；同时因市场环境发生较大变 化，尤其是公有云发展迅猛，云办公技术、云应用的不断发展升级，继续原计划自建齐心 大办公电子商务服务平台项目，投入产出的效益难以达到原预估。结合市场环境和公司战

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深圳齐心集团股份有限公司 关于2018 年半年度募集资金存放与使用情况的专项报告

深圳齐心集团股份有限公司	关于2018 年半年度募集资金存放与使用情况的专项报告
	略需要，基于对投资者负责态度和募集资金的有效投入考虑，公司对齐心大办公电子商务 服务平台项目持续评估、谨慎投入，截至报告期，共投入2,786.44 万元，未达到计划进 度。
项目可行性发生重大变化的情况说明	由于市场环境和和公司发展需求发生较大变化，为了降低募集资金投资风险，更好维护公 司及全体股东的利益，本着控制风险、审慎投资的原则，公司拟变更募集资金投资项目。 详见2018 年8 月27 日指定媒体披露的《关于变更募集资金投资项目的公告》之“变更原 募投项目的原因”说明。
超募资金的金额、用途及使用进展情况	无
募集资金投资项目实施地点变更情况	不适用
募集资金投资项目实施方式调整情况	不适用
募集资金投资项目先期投入及置换情况	2017 年3 月16 日，公司第六届董事会第八次会议审议通过了《关于使用募集资金置换预 先已投入募投项目自筹资金的议案》，同意用募集资金置换已预先投入募投项目的自筹资 金人民币299,705,905.87 元。瑞华会计师事务所就该事项出具了《以自筹资金预先投入 募集资金投资项目情况报告的鉴证报告》（瑞华核字【2017】48130005 号）。截止本报 告期末，本次募投项目预先已投入的自筹资金已全部置换完毕。
用闲置募集资金暂时补充流动资金情况	2017 年3 月16 日，公司第六届董事会第八次会议审议通过了《关于使用部分闲置募集资 金暂时补充流动资金的议案》，同意将人民币50,000.00 万元的闲置募集资金暂时补充流 动资金，使用期限为公司董事会批准该议案之日起不超过12 个月，到期前归还募集资金 专用账户。 2018 年3 月15 日，公司将暂时补充流动资金的募集资金50,000.00 万元人民币全部归还 至募集资金专用账户，使用期限未超过12 个月，并将上述归还事项及时通知了公司保荐 机构和保荐代表人。 2018 年3 月18 日，公司第六届董事会第十九次会议审议通过了《关于使用部分闲置募集 资金暂时补充公司流动资金的议案》，同意公司将11,200.00 万元人民币的闲置募集资 金暂时补充流动资金，使用期限为董事会批准之日起12 个月内，到期前归还至募集资金 专用账户。
项目实施出现募集资金结余的金额及原因	不适用

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深圳齐心集团股份有限公司 关于2018 年半年度募集资金存放与使用情况的专项报告 尚未使用的募集资金用途及去向 截至2018 年6 月30 日，尚未使用的募集资金余额为416,935,676.26 元,其中 112,000,000.00 元暂时用于补充流动资金，304,935,676.26 元存储于公司董事会为本次 募集资金批准开设的募集资金专项账户中，为所有募集资金投资项目实施的资金。 募集资金使用及披露中存在的问题或其他情况 不适用	深圳齐心集团股份有限公司 关于2018 年半年度募集资金存放与使用情况的专项报告 尚未使用的募集资金用途及去向 截至2018 年6 月30 日，尚未使用的募集资金余额为416,935,676.26 元,其中 112,000,000.00 元暂时用于补充流动资金，304,935,676.26 元存储于公司董事会为本次 募集资金批准开设的募集资金专项账户中，为所有募集资金投资项目实施的资金。 募集资金使用及披露中存在的问题或其他情况 不适用
尚未使用的募集资金用途及去向	截至2018 年6 月30 日，尚未使用的募集资金余额为416,935,676.26 元,其中 112,000,000.00 元暂时用于补充流动资金，304,935,676.26 元存储于公司董事会为本次 募集资金批准开设的募集资金专项账户中，为所有募集资金投资项目实施的资金。
募集资金使用及披露中存在的问题或其他情况	不适用

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