SHENZHEN COMIX GROUP CO., LTD. — Capital/Financing Update 2018

Jun 29, 2018

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证券代码： 002301 证券简称：齐心集团 公告编号： 2018-066

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深圳齐心集团股份有限公司

关于终止收购部分标的、终止重大资产重组暨公司股票继续停牌的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整， 没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

特别提示：

1、本次筹划重大资产重组涉及大贲科技、金商祺（含锐信博通）、富汇通三家标的。由于交 易各方利益诉求不尽相同，公司与富汇通标的交易对方未能就部分核心条款达成一致意见，经友 好协商，交易双方签署了终止协议，最终决定终止本次收购。此外大贲科技和金商祺（含锐信博 通）业务开展和重大合同签署情况的核查工作尚未完成，同时审计、评估工作仍在进行中，公司 决定继续推进收购大贲科技和金商祺的相关工作，待上述核查工作完成后，与两家公司的交易对 方协商确定交易方案的具体细节，但预计交易金额不再构成重大资产重组。

2、公司于2018 年6 月29 日召开第六届董事会第二十四次会议，审议通过了《关于终止重大 资产重组事项的议案》，公司股票申请继续停牌。待公司2018 年7 月6 日10:00-11:00 召开关于 终止本次重大资产重组事项的投资者说明会，并在披露投资者说明会召开情况的同时，向深圳证 券交易所申请公司股票于2018 年7 月9 日开市起复牌。

3、公司整体经营状况良好，本次重大资产重组事项的终止不会影响公司既定的战略规划，亦 不会影响公司的正常生产经营，不会对上市公司的经营业绩和财务状况产生重大影响。

深圳齐心集团股份有限公司（以下简称“公司”）于2018 年6 月29 日召开第六届董事会第 二十四次会议，审议通过了《关于终止重大资产重组事项的议案》，决定终止筹划本次重大资产重 组。公司独立董事对该事项发表了独立意见，独立财务顾问国信证券股份有限公司发表了核查意 见。现将有关情况公告如下：

一、终止筹划本次重大资产重组的原因

本次筹划重大资产重组涉及大贲科技（北京）有限公司（以下简称“大贲科技”）、北京金商 祺科技股份有限公司（以下简称“金商祺”）[含北京锐信博通科技有限公司（以下简称“锐信博 通”）]、深圳市富汇通信息网络有限公司（以下简称“富汇通”）三家标的。

本次筹划重大资产重组停牌以来，公司严格按照中国证监会和深圳证券交易所的相关规定， 积极推进本次重组事项涉及的各项工作，聘请独立财务顾问、律师事务所、会计师事务所、资产 评估机构等中介机构对意向标的业务、财务、法律等有序开展全面尽调、审计、评估工作，对具

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体的重组方案进行沟通、磋商和论证。

公司积极推进本次重大资产重组，与各交易对方就交易方案及核心交易条款进行了多轮谈判 沟通。但截至目前，由于交易各方利益诉求不尽相同，公司与富汇通的交易对方未能就部分核心 条款达成一致意见，经友好协商，最终决定终止本次收购。

此外，由于大贲科技、金商祺（含锐信博通)业务开展和重大合同签署情况的核查工作尚未完 成，同时审计、评估工作仍在进行中，公司将继续推进收购大贲科技和金商祺的相关工作，待上 述核查工作完成后，与大贲科技、金商祺的交易对方协商确定交易方案的具体细节。

根据公司2017 年度经审计财务数据，结合本次交易作价和部分标的终止并购情况，继续推进 收购大贲科技和金商祺（含锐信博通）的事项将不再构成重大资产重组，为保护广大投资者和上 市公司利益，公司决定终止本次重大资产重组事项。

二、继续停牌的原因和必要性

鉴于公司与本次资产重组意向标的之一富汇通的交易对方未能就部分核心条款达成一致意见， 经友好协商，交易双方签署了终止协议，最终决定终止本次收购；而大贲科技、金商祺（含锐信 博通)审计、评估工作仍在进行中，公司将继续推进收购大贲科技和金商祺的相关工作，待上述核 查工作完成后，与大贲科技、金商祺的交易对方协商确定交易方案的具体细节。为保护广大投资 者，尤其是中小投资者的利益，公司股票复牌前，公司认为有必要就本次重组标的公司情况、筹 划谈判进程、终止原因以及继续推进项目的核查情况、战略协同等内容与投资者进行充分沟通、 交流，以增进投资者对于公司本次收购事项的全面了解。基于以上考虑，公司决定在召开关于终 止本次重大资产重组事项的投资者说明会，并在披露投资者说明会召开情况的同时，向深圳证券 交易所申请公司股票于2018 年7 月9 日开市起复牌。

三、股票复牌安排

公司将于2018年7月6日10:00-11:00召开关于终止本次重大资产重组事项的投资者说明会， 并在披露投资者说明会召开情况的同时，向深圳证券交易所申请公司股票于2018 年7 月9 日开市 起复牌。

四、本次筹划重大资产重组的基本情况

本次筹划重大资产重组涉及三家标的，均拟以现金收购的方式，不通过发行股份配套募集资金 等，不会导致公司控制权发生变更。公司前期分别与各意向标的股东签订《股权收购框架协议》、 《重大资产重组意向协议》和以上协议的补充协议。根据协议内容，标的各方具体交易意向情况 如下：

• 1、公司拟购买参股企业大贲科技（北京）有限公司及相关财税业务主体87.50%股权

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大贲科技为公司参股企业（持股12.50%），公司已与北京鑫贲控股管理中心（有限合伙）、 宁波淳信长赢景域股权投资中心(有限合伙）、深圳淳信金泰投资中心（有限合伙）、自然人徐宏 签订了《股权收购框架协议》，拟以现金方式购买上述股东持有的大贲科技及相关财税业务主体 87.50%股权，交易预估金额为人民币78,750万元。

自然人王岩、徐宏夫妇、刘广山、秦靖博作为业绩承诺方和业绩补偿方，承诺大贲科技 2018-2020年分别实现扣除非经常性损益后的净利润人民币6,000万元、7,800万元和10,140万元； 同时在收到首期转让款后三个月内，在二级市场上合计购买公司A股股票不低于2亿元，作为业绩 补偿的对价，并根据承诺业绩完成情况，分批进行解锁。具体解锁比例为自2018年度、2019年度、 2020年度审计报告出具，并完成业绩补偿后，分别解锁25%、33%和42%。

2、公司拟购买北京金商祺科技股份有限公司、北京锐信博通科技有限公司各80%股权

公司已与自然人谢民雄、李汉宇、李根旺、王爱华、西藏商祺致远创业投资合伙企业有限合 伙，与自然人马莹、周世雄分别签订了《重大资产重组意向协议》，拟以现金方式购买金商祺和 锐信博通各80%股权，合计交易预估值为人民币24,000万元，最终交易对价以及支付方式待具有证 券期货从业资格的评估机构出具评估报告后，由本次交易涉及的相关方另行协商确定。

上述股东已向公司做出业绩承诺，业绩承诺期为2018年、2019年及2020年；如业绩承诺期内 标的资产经审计后的累计净利润低于业绩承诺目标，将对公司以现金方式进行业绩补偿。

3、公司拟购买深圳市富汇通信息网络有限公司60%股权

公司已与自然人陈燕璇、胡佳、刘新杰、唐周新签订了《重大资产重组意向协议》，拟以现金 方式购买富汇通60%股权。标的公司100%股权预估值为人民币6.5 亿元，初步预计交易对价介于 人民币3 亿元至4 亿元之间，最终交易对价以及支付方式待具有证券期货从业资格的评估机构出 具评估报告后，由本次交易涉及的相关方另行协商确定。

上述股东已向公司做出业绩承诺，业绩承诺期为2018年、2019年及2020年；如业绩承诺期内 标的资产经审计后的累计净利润低于业绩承诺目标，将对公司以现金方式进行业绩补偿。

五、筹划重大资产重组期间工作进展

公司因筹划重大资产购买事项，经向深圳证券交易所申请，公司股票（证券简称：齐心集团， 证券代码：002301）自2018 年2 月2 日上午开市起停牌，并于2018 年2 月9 日开市起继续停牌 【具体内容详见2018 年2 月2 日披露的《重大事项停牌公告》（公告编号2018-003）和2018 年2 月9 日披露的《关于筹划重大事项停牌进展公告》（公告编号2018-005）】。

2018 年2 月23 日，公司披露了《关于筹划重大资产重组停牌的公告》（公告编号2018-007）， 公司股票自2018 年2 月23 日上午开市起转入筹划重大资产重组继续停牌。根据重大资产重组的 进展，经公司申请，公司股票于2018 年3 月5 日开市起继续停牌，相关公告详见公司于3 月2 日、3 月9 日、3 月16 日、3 月23 日分别披露的《关于筹划重大资产重组停牌进展暨延期复牌的

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公告》（公告编号2018-010）、《关于筹划重大资产重组停牌进展公告》（公告编号分别为：2018-011、 2018-012、2018-026）。

2018 年3 月26 日，公司召开第六届董事会第二十次会议，审议并通过了《关于筹划重组停 牌期满申请继续停牌的议案》，同意公司股票自2018 年4 月2 日开市起继续停牌。详见2018 年3 月27 日披露的《关于筹划重大资产重组停牌期满申请继续停牌的公告》（公告编号2018－028）。 公司并于2018 年4 月3 日披露了《关于筹划重大资产重组停牌进展公告》（公告编号：2018-031）。

2018 年4 月10 日，公司第六届董事会第二十一次会议审议并通过了《关于筹划重大资产重 组停牌期满申请继续停牌的预案》，详见2018 年4 月11 日披露的《关于召开股东大会审议继续停 牌相关事项的公告》（公告编号2018－033）。其后于2018 年4 月18 日、4 月25 日披露了《关于 筹划重大资产重组停牌进展公告》（公告编号：2018-037、2018-042）。2018 年4 月26 日，公司 2018 年第一次临时股东大会审议通过了该项提案，经向深圳证券交易所申请，公司股票于2018 年5 月2 日开市起继续停牌，继续停牌时间不超过3 个月，即停牌时间自停牌首日起累计不超过 6 个月，详见2018 年4 月27 日披露的《关于筹划重大资产重组停牌期满申请继续停牌的公告》（公 告编号2018－044）和2018 年5 月8 日、2018 年5 月15 日、2018 年5 月22 日披露的《关于筹 划重大资产重组停牌进展公告》（公告编号分别为：2018-045、2018-046、2018-047）。

因预计无法进入重组停牌程序后4 个月内披露重组预案，经财务顾问发表专项核查意见，公 司于2018 年5 月28 日向深圳证券交易所申请，公司股票于2018 年6 月1 日开市起继续停牌，继 续停牌时间不超过2 个月，即停牌时间自停牌首日起累计不超过6 个月。详见2018 年5 月29 日 披露的《关于筹划重大资产重组停牌期满申请继续停牌的公告》（公告编号2018－049）和2018 年6 月5 日、2018 年6 月12 日、2018 年6 月20 日、2018 年6 月26 日披露的《关于筹划重大资 产重组停牌进展公告》（公告编号：2018-054、2018-060、2018-061、2018-062）。

2018 年5 月28 日，公司收到深圳证券交易所《关于对深圳齐心集团股份有限公司的关注函》 （中小板关注函【2018】第 174 号）。公司董事会对此高度重视，及时组织人员对《关注函》问 题进行认真核查并回复，有关问题回复公告详见2018 年6 月1 日披露的《关于对深圳证券交易所 关注函回复的公告》（公告编号2018-053）。

公司2018 年6 月5 日通过指定媒体发布《关于召开投资者说明会的公告》后，于2018 年6 月8 日15:00-16:00 在“全景·路演天下”如期召开投资者说明会，就公司长期停牌的原因、决 策过程以及后续工作计划等内容与投资者进行互动交流和沟通。投资者说明会召开的相关情况详 见2018 年6 月9 日披露的《关于投资者说明会召开情况的公告》（公告编号2018-059）。

六、在推进重大资产重组期间所做的主要工作

自进入筹划本次重大资产重组程序以来，公司与各交易对方和标的公司就本次收购事项进行 了多次沟通洽谈。根据《上市公司重大资产重组管理办法》及其他相关规定，公司选聘国信证券

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http://www.qx.com 股份有限公司、国浩律师(深圳)事务所、瑞华会计师事务所(特殊普通合伙)、中勤万信会计师事 务所（特殊普通合伙）、中联资产评估集团有限公司对本次重大资产重组拟收购的标的资产全面开 展尽职调查、审计、评估等各项工作。

自停牌以来，公司及有关各方正在按照《上市公司重大资产重组管理办法》及其他相关规定 积极推进,有序开展对标的业务、财务、法律等全面尽调、审计、评估工作，公司与交易对方就本 次重大资产重组事项达成了初步共识，并与三家标的公司的交易对方签署了《股权收购框架协议》、 《重大资产重组意向协议》，及其补充协议。公司在停牌期间及时履行本次重大资产重组所需的内 部决策程序，确保本次重组顺利推进。

在本次重大资产重组筹划工作开展过程中，公司严格按照相关法律法规及时履行了信息披露 义务。在停牌期间，公司根据重大资产重组的进展情况，每五个交易日发布一次有关事项的进展 公告，并在相关公告中对本次交易存在的相关风险及不确定性进行了提示。

七、对公司的影响

本次重大资产重组事项尚处于筹划阶段，公司仅与交易对方签署了意向协议及补充协议，交 易各方均未就最终交易具体方案达成一致意见，未达成实质性协议，公司和富汇通交易相关方对 终止本次交易均无需承担任何法律责任。

公司整体经营状况良好，本次终止收购部分标的暨终止重大资产重组事项，不会影响公司既 定的战略规划，亦不会影响公司的正常生产经营，不会对上市公司的经营业绩和财务状况产生重 大影响。

公司将持续秉持“夯实主业、打造平台、布局生态”的发展战略，围绕“B2B 办公物资+SaaS 服务”打造企业级综合办公服务平台，不断提升公司综合办公服务竞争力，同时通过内生增长和 外延并购相结合的方式，寻求更多的行业发展机会，增强公司发展驱动力，逐步实现公司既定的 战略目标。

八、履行的审议程序及承诺事项

公司于2018 年6 月29 日召开第六届董事会第二十四次会议，审议通过了《关于终止重大资 产重组事项的议案》，公司独立董事对该事项发表了独立意见，独立财务顾问国信证券股份有限公 司发表了核查意见。

根据《上市公司重大资产重组管理办法》、《中小企业板信息披露业务备忘录第8 号：重大资 产重组相关事项》、《中小企业板信息披露业务备忘录第14 号：上市公司停复牌业务》等规定，公 司承诺自发布终止重大资产重组公告之日起至少2 个月内，不再筹划重大资产重组事项。

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九、独立董事意见

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公司独立董事就《关于终止重大资产重组事项的议案》发表独立意见如下：

经核查，本次重大资产重组停牌期间，公司严格按照中国证监会和深圳证券交易所的有关规 定，组织相关各方积极有序地推进本次重大资产重组的各项工作。公司董事会在股票停牌期间， 充分关注事项进展并及时履行信息披露义务，根据监管部门有关规定，在停牌期间每五个交易日 发布一次重大资产重组停牌进展公告，认真履行了信息披露义务。

我们认为公司终止本次重大资产重组是基于审慎判断并与交易各方充分沟通协商之后做出的 决定，符合法律、行政法规及规范性文件的相关规定，公司董事会会议审议本事项相关议案的表 决程序合法合规，表决结果合法有效。本事项不存在损害公司及股东，特别是中小股东利益的情 形，不会对公司经营造成重大不利影响。因此，我们同意公司终止本次重大资产重组事项。

十、独立财务顾问核查意见

独立财务顾问国信证券股份有限公司就本次终止重大资产重组事项出具了专项核查意见，结 论如下：

经核查，独立财务顾问认为：公司自2018 年2 月2 日停牌以来，根据《上市公司重大资产重 组管理办法》、《深圳证券交易所中小企业板信息披露业务备忘录第8 号：重大资产重组相关事项》、 《深圳证券交易所中小企业板信息披露业务备忘录第14 号：上市公司停复牌业务》等相关规定编 制信息披露文件，公司停牌期间披露的重组进展信息具有真实性。

经过多次沟通与磋商，上市公司未能与交易对方就交易方案的部分核心条款达成一致意见， 决定终止收购富汇通，从而终止筹划本次重大资产重组。上述事项是上市公司在基于维护上市公 司全体股东和公司利益的前提下作出的决定，终止原因具有合理性。公司终止筹划本次重大资产 重组的程序及相关承诺符合相关法律法规的规定。

十一、风险提示

公司董事会对本次终止重大资产重组事项给广大投资者造成的不便深表歉意，并感谢广大投 资者长期以来对公司的关注和支持。公司指定信息披露媒体为《上海证券报》、《证券时报》和巨 潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn），公司所有信息均以在上述指定媒体披露为准，敬请广大 投资者注意投资风险。

十二、备查文件

• 1、董事会决议

• 2、独立董事意见

• 3、独立财务顾问核查意见

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特此公告

深圳齐心集团股份有限公司

董事会 2018 年6 月30 日

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