SHENZHEN COMIX GROUP CO., LTD. — Capital/Financing Update 2018

May 28, 2018

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证券代码： 002301 证券简称：齐心集团 公告编号： 2018-052

深圳齐心集团股份有限公司

关于收购控股子公司少数股东股权的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整， 没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

特别提示：

• 1、本次交易不构成关联交易，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重

• 组情形，亦不需要经过有关部门批准。根据《深圳证券交易所股票上市规则》和《公司章程》等 相关规定，本次交易在董事会的审批权限之内，无需提交股东大会审议。

2、本次交易完成后，齐心乐购将成为公司全资子公司。

3、本次收购系根据公司发展战略开展，将促进公司加快构建“硬件+软件+服务” 企业级综 合办公服务平台，为企业级客户提供B2B 办公物资采购+SaaS 服务整体解决方案，符合公司的战 略规划与未来发展方向。

一、交易概述

1、深圳齐心集团股份有限公司（以下简称“公司”或“齐心集团”）第六届董事会第二十三 次会议于2018 年5 月28 日以现场召开和通讯表决相结合的方式召开，会议审议通过《关于收购 控股子公司少数股东股权的议案》，根据公司经营发展需要，董事会同意公司收购控股子公司深 圳齐心乐购科技有限公司（以下简称“齐心乐购”）少数股东持有的49%股权，总计交易价格2,300 万元，其中收购济南新海诺科贸有限公司所占齐心乐购29%股权，经协商定价为1,361.2244 万元； 收购深圳市银澎投资控股（集团）有限公司所占齐心乐购20%股权，经协商定价为938.7756 万元。 本次交易完成后，齐心乐购将成为公司全资子公司。

2、交易对方均已签署了股权转让协议，该股权转让协议将在公司董事会审议通过，授权公司 经营管理层签署后正式生效。

3、本次交易不构成关联交易，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重 组情形，亦不需要经过有关部门批准。根据《深圳证券交易所股票上市规则》和《公司章程》等 相关规定，本次交易在董事会的审批权限之内，无需提交股东大会审议。

• 二、交易对方基本情况

（一）交易对方基本信息

1）交易对方一：

• 名 称：深圳市银澎投资控股（集团）有限公司

• 类 型：有限责任公司

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统一社会信用代码：9144030006926539XE

住 所：深圳市南山区粤海街道深圳湾科技生态园9 栋B 座918 注册资本： 5000 万人民币

法定代表人：彭荣涛

成立日期：2013 年5 月14 日

主要股东：

股东：
股东名称（姓名）	出资额（人民币万元）	持股比例
彭荣涛	3400.00	68%
深圳银澎亿晟投资合伙企业（有限合伙）	1600.00	32%

经营范围：投资兴办实业（具体项目另行申报）；国内贸易（不含专营、专控、专卖商品）； 计算机软硬件技术开发与销售，企业管理咨询，经济信息咨询。

2）交易对方二：

名 称：济南新海诺科贸有限公司

类 型：有限责任公司

统一社会信用代码：9137010270589944X5

住 所：济南市历下区山大路47 号数码港大厦1-509 室

注册资本：1100 万人民币

法定代表人：王轶

成立日期：1999 年09 月03 日

主要股东：

股东：
股东名称	出资额（人民币万元）	持股比例
孙兆煜	462.00	42%
孙即亮	192.50	17.5%
刘廷珍	214.50	19.5%
王轶	231.00	21%

经营范围：计算机软硬件开发、销售；批发、零售；计算机技术开发、技术咨询、技术推广； 办公自动化设备、家用电器及配件、非专控通讯设备、工艺品、首饰；动漫设计；图文设计制作。 （依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。

（二）交易对方与公司关联关系

交易对方与公司及公司前十名股东在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面无关联关系， 不存在公司对其利益倾斜的其他关系。

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三、交易标的基本情况

• （一）交易标的基本情况

名 称： 深圳齐心乐购科技有限公司

• 类 型：有限责任公司

统一社会信用代码：91440300349920168U

住 所：深圳市前海深港合作区前湾一路1 号A 栋201 室（入驻深圳市前海商务秘书有限公

司）

法定代表人姓名：陈钦鸿

注册资本：3000 万人民币

成立日期：2015 年8 月14 日

经营范围： 计算机软硬件的技术开发、技术咨询；办公设备的研发与销售；计算机软硬件及 辅助设备、移动电话及配件、机械设备、五金交电、电子产品、文体用品、照相器材、化妆品、 化工产品（不含危险化学品）、日用品、纺织品、服装、家具、金银珠宝首饰的批发、零售；办公 设备及日用品的租赁、维修、配送及相关配套服务；供应链管理及相关配套服务；企业管理咨询； 商务信息咨询；投资咨询（法律、行政法规、国务院决定禁止的项目除外，限制的项目须取得许 可后方可经营）；在网上从事信息咨询；在网上从事商贸活动；金融信息咨询、提供金融中介服务、 接受金融机构委托从事金融服务外包业务（根据法律、行政法规、国务院规定等规定需要审批的， 依法取得相关审批文件后方可经营）；从事广告业务（法律、行政法规规定应进行广告经营审批登 记的，另行办理审批登记后方可经营）；经营进出口业务；仓储；互联网信息服务业务。

本次收购前，齐心乐购股权结构如下：

次收购前，齐心乐购股权结构如下：
股东名称	出资额（人民币万元）	持股比例
深圳齐心集团股份有限公司	1530.00	51%
深圳市银澎投资控股（集团）有限公司	600.00	20%
济南新海诺科贸有限公司	870.00	29%

（二）交易标的主要财务信息

齐心乐购最近一年及一期主要财务数据如下。2017 年度主要财务数据根据瑞华会计师事务所 （特殊普通合伙）出具的《深圳齐心乐购科技有限公司审计报告》（瑞华审字【2018】48130018 号），2018 年一季度主要财务数据未经审计。

单位：元

		单位
	2017年12月31日	2018年3月31日
资产总额	126,416,267.18	206,519,769.66
负债总额	88,267,932.46	165,287,503.83
净资产	38,148,334.72	41,232,265.83

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		2017年度	2018年1-3月
	营业收入	1,183,069,247.56	201,478,020.73
	营业利润	4,962,194.10	3,083,931.11
	净利润	4,387,379.14	3,083,931.11
		2017年度	2018年1-3月
	经营活动产生的现金流量净额	-79,921,124.28	-1,690,825.5
	投资活动产生的现金流量净额	4,927,490.49
	筹资活动产生的现金流量净额	79,765,786.02	-326,250.00
	现金及现金等价物净增加额	4,772,152.23	-2,017,075.5

四、交易协议的主要内容

1、成交金额：公司收购齐心乐购少数股东持有的49%股权，总计交易价格2,300 万元，其中 收购济南新海诺科贸有限公司所占齐心乐购29%股权，经协商定价为1,361.2244 万元；收购深圳 市银澎投资控股（集团）有限公司所占齐心乐购20%股权，经协商定价为938.7756 万元。

2、支付方式和资金来源：本次收购资产资金来源为公司自有资金，以现金方式支付。

3、付款安排：公司于合同签订之日起20 日内向交易对方各支付转让价款的50%股权收购款；

在20 个工作日内办理完毕工商变更手续后，向交易对方各支付剩余50%的股权收购款。

4．交易定价依据：公司依据经审计的齐心乐购2017 年度审计报告，根据其2017 年12 月31 日的账面净资产值等主要财务指标，并结合齐心乐购拥有的市场地位、业务规模等因素，协商确 定股权转让价格。经过双方协商一致确定成交价格。

5、生效条件：股权收购协议将在公司董事会审议通过，授权公司经营管理层签署后正式生效。 双方于本协议约定的期限内依法到深圳市市场监督管理局办理变更登记手续。

五、交易的目的和对公司的影响

本次收购系根据公司发展战略开展，将促进公司加快构建“硬件+软件+服务” 企业级综合办 公服务平台，为企业级客户提供B2B 办公物资采购+SaaS 服务整体解决方案，符合公司的战略规 划与未来发展方向。齐心乐购通过建立办公设备的集成运营能力，可以为客户增加服务范围，提 升客户粘性。本次股权收购完成后，齐心乐购将成为公司全资子公司，可以进一步提升公司整体 盈利能力和经营业绩，本次收购不存在损害公司和全体股东（特别是中小股东）利益的行为。

本次收购齐心乐购少数股东股权，有利于公司的长远持续发展，对公司持续经营能力及当期 财务状况产生积极影响。本次交易完成后，公司持有齐心乐购100%股权，公司的合并报表范围不 会发生变化，归属于母公司的净利润将会增加，公司每股收益也会相应得到提高。

六、本次交易的其他安排

• 1、本次股权收购不存在涉及土地租赁等情况，完成后不产生关联交易。

• 2、本次股权收购完成后不涉及上市公司控股股东、实际控制人、董监高与上市公司之间的同

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业竞争情形。

• 3、本次股权收购不存在上市公司管理层人事变更等情形。

• 七、备查文件

• 1、股权转让协议

• 2、齐心乐购审计报告

特此公告

深圳齐心集团股份有限公司

董事会 2018 年5 月29 日

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