SHENZHEN COMIX GROUP CO., LTD. — Capital/Financing Update 2018

Apr 10, 2018

国信证券股份有限公司

关于深圳齐心集团股份有限公司

重大资产重组申请延期复牌的核查意见

深圳齐心集团股份有限公司（以下简称“齐心集团”、“公司”）第六届董事 会第二十一次会议审议并通过了《关于筹划重大资产重组停牌期满申请继续停牌的 预案》，董事会同意公司股票继续停牌并将上述预案提交2018 年第一次临时股东大 会审议，待公司临时股东大会审议通过后，公司将向深圳证券交易所申请公司股票 于2018 年5 月2 日开市起继续停牌，继续停牌时间不超过3 个月，停牌时间自停牌 首日起累积不超过6 个月。作为齐心集团本次重组事项的独立财务顾问，国信证券 股份有限公司（以下简称“国信证券”）发表核查意见如下：

一、前期信息披露情况

公司因筹划重大资产购买事项，经向深圳证券交易所申请，公司股票（证券 简称：齐心集团，证券代码：002301）自2018 年2 月2 日上午开市起停牌，并 于2018 年2 月9 日开市起继续停牌。具体内容详见2018 年2 月2 日披露的《重 大事项停牌公告》（公告编号2018-003）和2018 年2 月9 日披露的《关于筹划 重大事项停牌进展公告》（公告编号2018-005）。

2018 年2 月23 日，公司披露了《关于筹划重大资产重组停牌的公告》（公 告编号2018-007），公司股票自2018 年2 月23 日上午开市起转入筹划重大资产 重组继续停牌。根据重大资产重组的进展，经公司申请，公司股票于2018 年3 月5 日开市起继续停牌，相关公告详见公司于3 月2 日、3 月9 日、3 月16 日、 3 月23 日分别披露的《关于筹划重大资产重组停牌进展暨延期复牌的公告》（公 告编号2018-010）、《关于筹划重大资产重组停牌进展公告》（公告编号分别为： 2018-011、2018-012、2018-026）。

2018 年3 月26 日，公司召开第六届董事会第二十次会议，审议并通过了 《关于筹划重组停牌期满申请继续停牌的议案》，同意公司股票自2018 年4 月2 日开市起继续停牌，原则上公司筹划重大资产重组累计停牌时间不超过3 个月， 即公司继续停牌的时间原则上预计不超过2018 年5 月2 日。详见2018 年3 月

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27 日披露的《关于筹划重大资产重组停牌期满申请继续停牌的公告》（公告编号 2018－028）。公司并于2018 年4 月3 日披露了《关于筹划重大资产重组停牌进 展公告》（公告编号：2018-031）。

二、本次筹划的重大资产重组基本情况

（一）筹划重大资产重组背景和标的企业行业情况介绍

近年来，公司持续秉持“夯实主业、打造平台、布局生态”的发展战略，围 绕“B2B 办公物资+SaaS 服务”打造企业级综合办公服务平台，不断提升公司综 合办公服务竞争力。公司聚焦于企业级SaaS 服务，通过内生增长和外延并购， 不断加强在SaaS 细分服务领域的领先优势。因应公司战略发展需要，公司规划 近年来对企业级服务领域公司继续进行战略收购。

本次筹划重大资产重组意向标的之一大贲科技（北京）有限公司及相关财税 业务主体（以下简称“大贲科技”）主要为企业客户提供财税服务，具体包括针 对大型客户的ACME 全税种管理产品和针对中小客户的增值税SaaS 服务产品。随 着我国金税三期工程建设和全行业营改增的完成，企业财税服务行业具有良好的 发展前景。

本次筹划重大资产重组意向标的之二北京金商祺科技股份有限公司（以下简 称“金商祺”）和北京锐信博通科技有限公司（以下简称“锐信博通”）是北京地 区的知名教育信息化综合解决方案提供商，属于教育信息化行业，该标的深耕于 2B 业务的教育行业细分垂直领域，为中小学、大学、职业院校和教育管理部门 等提供软、硬件结合的综合信息化服务，有望与公司“好视通”音视频产品产生 业务协同。

本次筹划重大资产重组意向标的之三深圳市富汇通信息网络有限公司（以下 简称“富汇通”）主要为境内电商客户提供跨境支付服务，属于支付服务行业。 深圳富汇通取得了国际信用卡组织的资质认证，能够满足境外信用卡持卡方购买 境内电商平台产品的付款需求。

上述意向标的的业务均围绕企业级客户的需求开展，若收购完成将进一步提 升上市公司在企业级SaaS 服务方向的综合实力。

（二）意向标的资产基础信息

1、大贲科技（北京）有限公司

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法定代表人：徐宏 成立日期：2016年06月28日 注册资本：1212.121200万元人民币

注册地址：北京市昌平区回龙观镇龙域北街3号院1号楼9层901室 经营范围：技术推广服务；销售计算机软硬件及辅助设备；软件开发；应用 软件服务；基础软件服务。（企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法 须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市 产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）

2.1、北京金商祺科技股份有限公司

法定代表人：谢民雄 成立日期：2000年10月26日 注册资本：3500万元人民币

注册地址：北京市海淀区北四环西路65号海淀新技术大厦1520室

经营范围：计算机系统集成技术开发、技术咨询、技术服务、技术转让、技 术培训；室内装饰工程设计；教育咨询（中介服务除外）；软件开发；基础软件 服务；应用软件服务；数据处理（数据处理中的银行卡中心、PUE值在1.5以上的 云计算数据中心除外）；会议服务；经济贸易咨询；销售计算机、软件及辅助设 备、电子元器件、自行开发后的产品、日用品、五金交电、金属材料、机械设备、 电子产品、文化用品、体育用品、工艺品、金属矿石、非金属矿石、建筑材料 （不含实体店铺经营）；工程勘察；工程设计。（企业依法自主选择经营项目， 开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营 活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）

2.2、北京锐信博通科技有限公司

法定代表人：周世雄

成立日期：2006年03月06日

注册资本：500 万元

注册地址：北京市海淀区北四环西路65号15层1533

经营范围：技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务、技术推广；计算机 技术培训；计算机系统服务；销售计算机、软件及辅助设备、电子产品、机械设 备。（企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相 关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类 项目的经营活动。）

3、深圳市富汇通信息网络有限公司

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法定代表人：刘新杰 成立日期：2012年4月28日

注册资本：3000.0000万元人民币

注册地址：深圳市福田区沙头街道车公庙泰然六路52号雪松大厦B座13楼 1301/1308室

经营范围：网络产品、通信产品、电子产品的研发与销售；系统集成服务； 网络技术咨询；投资兴办实业（具体项目另行申报）；国内贸易；货物及技术进 出口。（法律、行政法规、国务院决定规定在登记前须经批准的项目除外）

（三）意向标的股东及股权结构

1、大贲科技股权结构：

序号	股东姓名/名称	出资额 （万元）	持股比例
1	北京鑫贲控股管理中心（有限合伙）	990	81.675%
2	深圳齐心集团股份有限公司	151.5152	12.5%
3	宁波淳信长赢景域股权投资中心（有限合伙）	30.303	2.5%
4	深圳淳信金泰投资中心（有限合伙）	30.303	2.5%
5	徐宏	10	0.825%
合计		1,212.1212	100%

2.1、金商祺股权结构：

序号	股东姓名/名称	持股数 （万股）	持股比例
1	谢民雄	1710.84375	48.88125%
2	西藏商祺致远创业投资合伙企业（有限合伙）	1531.25	43.75%
3	李汉宇	196.875	5.625%
4	李根旺	59.0625	1.6875%
5	王爱华	1.96875	0.05625%
合计		3500	100.00%

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2.2、锐信博通股权结构：

序号	股东姓名	出资额 （万元）	持股比例
1	周世雄	450	90%
2	马莹	50	10%
合计		500	100%

3、富汇通股权结构：

序号	股东姓名	出资额 （万元）	持股比例
1	陈燕璇	1140	38%
2	胡佳	799.8	26.66%
3	刘新杰	558	18.6%
4	唐周新	502.2	16.74%
合计		3,000.0000	100%

（四）意向标的2017年度主要财务指标（未经审计）

单位：元

				单位：元
项目	1、大贲科技		项目	2.1、金商祺
营业收入	90,567,132.04		营业收入	155,157,913.15
净利润	29,259,971.74		净利润	17,260,786.38
资产总计	138,843,697.821		资产总计	156,484,644.81
净资产	111,445,448.42		净资产	3,1005,298.97
项目	2.2、锐信博通		项目	3、富汇通
营业收入	6,873,997.97		营业收入	91,363,513.36
净利润	766,909.87		净利润	37,040,803.97
资产总计	8,907,915.92		资产总计	201,546,107.26
净资产	4,644,101.55		净资产	57,716,154.82

（五）交易具体情况

公司前期已分别与各意向标的公司意向方签订《股权收购框架协议》、《重 大资产重组意向协议》。本次筹划重大资产重组均拟以现金收购的方式，不通过

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发行股份配套募集资金等，不会导致公司控制权发生变更。意向标的各方具体情 况如下：

1、公司拟购买参股企业大贲科技（北京）有限公司及相关财税业务主体 87.50%股权

大贲科技为公司参股企业，公司已与北京鑫贲控股管理中心（有限合伙）、 宁波淳信长赢景域股权投资中心(有限合伙）、深圳淳信金泰投资中心（有限合 伙）、自然人徐宏签订了《股权收购框架协议》，拟以现金方式购买上述股东持 有的大贲科技及相关财税业务主体87.50%股权，交易预估金额为人民币78,750万 元。

自然人王岩、徐宏夫妇、刘广山、秦靖博作为业绩承诺方和业绩补偿方，承 诺大贲科技2018-2020年分别实现扣除非经常性损益后的净利润人民币6,000万元、 7,800万元和10,140万元；同时在收到首期转让款后三个月内，在二级市场上合 计购买公司A股股票不低于2亿元，作为业绩补偿的对价，并根据承诺业绩完成情 况，分批进行解锁。具体解锁比例为自2018年度、2019年度、2020年度审计报告 出具，并完成业绩补偿后，分别解锁25%、33%和42%。

2、公司拟购买北京金商祺科技股份有限公司、北京锐信博通科技有限公司

各80%股权

公司已与自然人谢民雄、李汉宇、李根旺、王爱华、西藏商祺致远创业投资 合伙企业有限合伙，与自然人马莹、周世雄分别签订了《重大资产重组意向协 议》，拟以现金方式购买金商祺和锐信博通各80%股权，合计交易预估值为人民 币24,000万元，最终交易对价以及支付方式待具有证券期货从业资格的评估机构 出具评估报告后，由本次交易涉及的相关方另行协商确定。

上述股东已向公司做出业绩承诺，业绩承诺期为2018年、2019年及2020年； 如业绩承诺期内标的资产经审计后的累计净利润低于业绩承诺目标，将对公司以 现金方式进行业绩补偿。

3、公司拟购买深圳市富汇通信息网络有限公司60%股权

公司已与自然人陈燕璇、胡佳、刘新杰、唐周新签订了《重大资产重组意向 协议》，拟以现金方式购买富汇通60%股权。标的公司100%股权预估值为人民币 6.5 亿元，初步预计交易对价介于人民币3 亿元至4 亿元之间，最终交易对价以 及支付方式待具有证券期货从业资格的评估机构出具评估报告后，由本次交易涉

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及的相关方另行协商确定。

上述股东已向公司做出业绩承诺，业绩承诺期为2018 年、2019 年及2020 年；如业绩承诺期内标的资产经审计后的累计净利润低于业绩承诺目标，将对公 司以现金方式进行业绩补偿。

（六）本次筹划重组涉及的中介机构及其工作进展情况

根据《上市公司重大资产重组管理办法》及其他相关规定，公司选聘国信证 券股份有限公司、国浩律师(深圳)事务所、瑞华会计师事务所(特殊普通合伙)、 中联资产评估集团有限公司对本次重大资产重组拟收购的标的资产全面开展尽职 调查、审计、评估等各项工作。截至本公告日，中介机构对标的公司开展的尽职 调查、审计、评估等工作正在有序进行中。

（七）本次筹划重组涉及的中介机构及其工作进展情况

根据目前的初步方案，经与本次筹划重大资产重组意向方初步沟通：1）意 向标的不属于国有资产或特殊行业，目前暂不需向有关主管部门报批；2）意向 标的为公司无关联第三方，公司与其交易意向不涉及关联交易；3）本次筹划重 大资产重组均拟以现金收购的方式，不通过发行股份配套募集资金，重大资产重 组预案按规定不需证监会行政许可。

待本次重大资产重组的方案确定后，本次交易相关方将根据有关法律法规的 要求履行必要的内部审批程序和披露程序。

三、本次交易延期复牌的原因

公司原计划于2018 年5 月2 日前按照中国证监会《公开发行证券的公司信 息披露内容与格式准则第26 号——上市公司重大资产重组》的要求披露重大资 产重组预案，但由于本次重大资产重组事项工作量大，所涉及的尽职调查、审计、 评估等工作正在进行当中，尚未最终完成，有关各方仍需对标的资产涉及事项进 行沟通和协商，论证交易方案，公司与交易各方达成较为完善的交易协议仍需要 一定时间。经审慎评估，公司预计无法在2018 年5 月2 日前披露重大资产重组 预案，为确保本次重大资产重组工作披露的文件真实、准确、完整，保障本次重 大资产重组工作的顺利进行，防止公司股价异常波动，保护广大投资者合法权益， 公司拟申请继续停牌。

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四、预计复牌时间及后续工作安排

根据深圳证券交易所《中小企业板信息披露业务备忘录第14 号：上市公司 停复牌业务》等有关规定，经公司第六届董事会第二十一次会议审议并通过了 《关于筹划重大资产重组停牌期满申请继续停牌的预案》，董事会同意公司股票 继续停牌并将上述预案提交2018 年第一次临时股东大会审议，待公司临时股东 大会审议通过后，公司将向深圳证券交易所申请公司股票于2018 年5 月2 日开 市起继续停牌，继续停牌时间不超过3 个月，停牌时间自停牌首日起累计不超过 6 个月。

公司及有关各方正在按照《上市公司重大资产重组管理办法》及其他相关规 定积极推进,有序开展对意向标的业务、财务、法律等全面尽调、审计、评估工 作。公司在停牌期间将及时履行本次重大资产重组所需的内部决策程序，确保本 次重组顺利推进，严格按照有关法律、法规、规定履行信息披露义务，每五个交 易日发布一次筹划重大资产重组进展公告。

如公司决定在停牌期限内终止本次筹划重大资产重组，或者公司申请股票复 牌但决定继续推进本次筹划重大资产重组后，仍未能披露重组预案并导致终止本 次重组的，公司将及时发布相关公告。如公司累计停牌时间未超过3 个月，公司 承诺自披露终止重组决定的相关公告之日起至少 1 个月内不再筹划重大资产重 组事项。如公司累计停牌时间超过3 个月，公司承诺自披露终止重组决定的相关 公告之日起至少2 个月内不再筹划重大重组事项。

五、国信证券关于齐心集团本次重组延期复牌的核查意见

根据深圳证券交易所《中小企业板信息披露业务备忘录第14 号：上市公司 停复牌业务》等相关业务规则的要求，为确保本次重组工作申报、披露的资料真 实、准确、完整，保障本次重组工作的顺利进行，避免公司股价异常波动，保护 广大投资者利益，保证公平信息披露，经公司第六届董事会第二十一次会议审议 通过，董事会决定提请公司召开临时股东大会审议《关于筹划重大资产重组停牌 期满申请继续停牌的预案》，向深圳证券交易所申请公司股票自2018 年5 月2 日 上午开市起继续停牌不超过3 个月，停牌时间自停牌首日起累计不超过6 个月， 在此期间，公司争取早日披露符合《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准 则第26 号——上市公司重大资产重组》要求的本次重大资产重组预案或报告书。

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该事项尚存在较大不确定性，敬请广大投资者注意投资风险。

本次延期复牌有利于确保本次重组工作披露的文件真实、准确、完整，保障 本次重组工作的顺利进行，防止公司股价异常波动，保护广大投资者合法权益。

鉴于上述情况，国信证券认为上市公司停牌期间重组进展信息披露真实、准 确；考虑到本次重组的复杂性，涉及的工作量较大，上市公司继续停牌具有必要 性和合理性；截至本核查意见出具日，上市公司及有关各方正按计划积极推进相 关重组事宜，上市公司累计停牌6 个月内复牌具有一定可行性。

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（本页无正文，为《国信证券股份有限公司关于深圳齐心集团股份有限公司 重大资产重组申请延期复牌的核查意见》之签署页）

国信证券股份有限公司 2018年4月11日

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