SHENZHEN COMIX GROUP CO., LTD. — Capital/Financing Update 2018

Feb 26, 2018

国信证券股份有限公司

关于深圳齐心集团股份有限公司

非公开发行股票限售股份上市流通的核查意见

国信证券股份有限公司（以下简称“国信证券”、“保荐机构”）作为深圳齐 心集团股份有限公司（以下简称“齐心集团”、“公司”）非公开发行股票的保荐 机构，根据《中华人民共和国公司法》、《证券发行上市保荐业务管理办法》、《 深圳证券交易所上市公司保荐工作指引》、《深圳证券交易所股票上市规则》等相 关法律法规和规范性文件的要求，对齐心集团非公开发行股票限售股份上市流通事 项进行了核查，具体情况如下：

一、公司非公开发行股票概况

根据中国证券监督管理委员会证监许可【2016】3216 号文核准，齐心集团 通过竞价方式，以20.27 元/股的价格向平安大华基金管理有限公司、红塔红土 基金管理有限公司、东证融汇证券资产管理有限公司、宁波梅山保税港区东芷投 资合伙企业（有限合伙）等4 名投资者，合计非公开发行54,267,390 股新股。 本次非公开发行募集资金总额为1,099,999,995.30 元，扣除发行费用 28,777,930.32 元，募集资金净额为1,071,222,064.98 元。非公开股份于2017 年2 月28 日在深圳证券交易所上市。本次非公开发行完成后，公司总股本由 373,599,998 变更为427,867,388 股。

截至本公告日，公司总股本为427,867,388 股，其中有限售条件股份 55,165,174 股，占公司总股本的12.89%（其中非公开限售股份54,267,390 股， 占总股份的12.68%；高管锁定股897,784 股，占总股份的0.21%），无限售条件 股份为372,702,214 股，占公司总股本的87.11%。

本次非公开发行股份完成后，公司未有派发红股及资本公积转增股本的情况， 公司总股本未发生变化。

二、申请解除股份限售股东履行承诺情况

本次申请解除限售股东的股份锁定及限售承诺情况如下：

本次非公开发行的4 名发行对象：平安大华基金管理有限公司、红塔红土基

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1

金管理有限公司、东证融汇证券资产管理有限公司、宁波梅山保税港区东芷投资 合伙企业（有限合伙）承诺：本次认购的深圳齐心集团股份有限公司股票，锁定 期为公司非公开发行股票发行结束之日（即新增股份上市首日）起12 个月。

除锁定承诺外，本次解除限售股份的股东无其他承诺事项。

经核查，上述承诺均得到了严格履行；上述股东不存在非经营性占用本公司 资金的情形，亦不存在公司对其违规担保的行为。

三、本次解除限售股份的上市流通安排

• 1、本次解除限售股份的上市流通日期为2018 年2 月28 日。

• 2、本次解除限售的股份数量为54,267,390 股，占公司总股本的12.68%。

• 3、本次申请解除股份限售的股东人数为4 人。

• 4、股份解除限售及上市流通具体情况如下：

序号	非公开发行投资者	证券账户名称	所持限售股份总数（股）	本次解除限售股份数量（股）	占公司总股本的比例（%）
1	平安大华基金管理有限公司	平安大华基金－浦发银行－云南国际信托－云信智兴2017-207号单一资金信托	16,280,217	16,280,217	3.80
2	红塔红土基金管理有限公司	红塔红土基金－广发银行－厦门信托－厦门信托红塔红土3号单一资金信托	7,449,432	7,449,432	1.74
3	东证融汇证券资产管理有限公司	万向信托有限公司－万向信托－星辰38号事务管理类单一资金信托	20,720,276	20,720,276	4.84
4	宁波梅山保税港区东芷投资合伙企业（有限合伙）	宁波梅山保税港区东芷投资合伙企业（有限合伙）	9,817,465	9,817,465	2.29
合计			54,267,390	54,267,390	12.68

四、公司股本结构变动情况

本次解除限售后，公司股本结构变动情况如下：

股份性质	本次变动前	本次变动前	本次变动股份数量（股）	本次变动后	本次变动后
	股份数量（股）	比例（%）		股份数量（股）	比例（%）
一、限售条件流通	55,165,174	12.89	-54,267,390	897,784	0.21

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2

股/非流通股
其中：高管锁定股	897,784	0.21	0	897,784	0.21
首发后限售股	54,267,390	12.68	-54,267,390	0	0
二、无限售条件流通股	372,702,214	87.11	54,267,390	426,969,604	99.79
三、总股本	427,867,388	100.00		427,867,388	100.00

五、保荐机构核查意见

作为公司本次非公开发行的保荐机构，国信证券股份有限公司对本次限售股 份上市流通事项进行了核查，并发表核查结论性意见如下：

• 1、本次限售股份上市流通符合《公司法》、《上市公司证券发行管理办法》、

• 《深圳证券交易所股票上市规则》等相关法律法规的规定；

  • 2、本次限售股份解除限售的数量和上市流通时间符合相关法律法规及限售

承诺；

• 3、本次限售股份流通上市的信息披露真实、准确、完整；

• 4、保荐机构对公司本次非公开发行股票限售股份上市流通事项无异议。

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3

（本页无正文，为《国信证券股份有限公司关于深圳齐心集团股份有限公司 非公开发行股票限售股份上市流通的核查意见》之签字盖章页）

保荐代表人签字： 曾军灵 颜利燕

国信证券股份有限公司

年 月 日

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