SHENZHEN COMIX GROUP CO., LTD. — Capital/Financing Update 2018

Feb 22, 2018

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证券代码： 002301 证券简称：齐心集团 公告编号： 2018-007

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深圳齐心集团股份有限公司

关于筹划重大资产重组停牌的公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，并对 公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

一、停牌事由和工作安排

深圳齐心集团股份有限公司（以下简称“公司”） 因筹划重大资产购买事项，经向深圳 证券交易所申请，公司股票（证券简称：齐心集团，证券代码： 002301 ）自 2018 年 2 月 2 日 上午开市起停牌，并于 2018 年 2 月 9 日开市起继续停牌【具体内容详见 2018 年 2 月 2 日披露的 《重大事项停牌公告》（公告编号 2018-003 ）和 2018 年 2 月 9 日披露《关于筹划重大事项停牌 进展公告》（公告编号 2018-005 ）】

经有关各方协商和论证，公司确认本次重大事项构成重大资产重组。因有关事项尚存不 确定性，为保证信息披露公平性，维护广大投资者利益，避免公司股价异常波动，经公司第 六届董事会第十八次会议审议同意，公司转入筹划重大资产重组并申请继续停牌。 经向深圳证券交易所申请，公司股票自 2018 年 2 月 23 日上午开市起转入筹划重大资产重 组继续停牌。同时，根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板 信息披露业务备忘录第 8 号 — 重大资产重组相关事项（ 2016 年 9 月修订）》等相关规定，公司 自转入重大资产重组程序之日起至重大资产重组预案首次披露日前，停牌时间原则上不超过1 个月（转入重大资产重组程序前期的筹划重大资产购买事项的停牌时间计入本次重大资产重 组停牌时间），即公司转入筹划重大资产重组继续停牌的时间原则上预计不超过2018年3月5 日。

鉴于本次筹划重大资产重组前期工作量较大，重组意向涉及多方的尽职调查等相关工作 尚未完成，相关各方仍需就本次重大资产重组意向进行积极磋商、论证和完善。为确保本次 重大资产重组预案披露真实、准确、完整，保障本次重大资产重组工作顺利进行，保护广大 投资者合法权益，公司在股票停牌期间，将根据重大资产重组事项的进展情况，严格按照有 关法律、法规规定履行信息披露义务，至少每五个交易日发布一次重大资产重组进展公告， 直至按照《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26 号 — 上市公司重大资产重组》 的要求披露重大资产重组预案。

若公司未能在上述期限内召开董事会审议并披露重大资产重组预案，公司将根据重组工 作的推进情况确定是否向深圳证券交易所申请延期复牌。若公司未申请延期复牌或延期复牌

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未获得交易所同意的，公司股票将于 2018 年 3 月 5 日开市起复牌，同时公司将披露本次 重大资产重组的基本情况、是否继续推进本次重大资产重组及相关原因。

若公司决定在停牌期限内终止本次重大资产重组，或者公司申请股票复牌但决定继续推 进本次重大资产重组后仍未能披露重组预案并导致终止本次重组的，公司将及时发布相关公 告。如公司累计停牌时间未超过 3 个月，公司承诺自披露终止重组决定的相关公告之日起至少 1 个月内不再筹划重大资产重组事项。如公司累计停牌时间超过 3 个月，公司承诺自披露终止 重组决定的相关公告之日起至少 2 个月内不再筹划重大重组事项。

二、交易概述

1 、公司拟购买参股企业大贲科技（北京）有限公司及相关财税业务主体 87.50% 股权

公司已与北京鑫贲控股管理中心（有限合伙）、宁波淳信长赢景域股权投资中心 ( 有限合 伙）、深圳淳信金泰投资中心（有限合伙）、自然人徐宏签订了《股权收购框架协议》，拟 以现金方式购买上述股东持有的大贲科技（北京）有限公司及相关财税业务主体（以下统称 “大贲科技”、“标的公司”） 87.50% 股权。自然人王岩、徐宏夫妇、刘广山、秦靖博作为 业绩承诺方和业绩补偿方，承诺大贲科技 2018-2020 年分别实现扣除非经常性损益后的净利 润人民币 6,000 万元、 7,800 万元和 10,140 万元；同时在收到首期转让款后三个月内，在二级 市场上合计购买公司 A 股股票不低于 2 亿元，作为业绩补偿的对价，并根据承诺业绩完成情况， 分批进行解锁。具体解锁比例为自 2018 年度、 2019 年度、 2020 年度审计报告出具，并完成 业绩补偿后，分别解锁 25% 、 33% 和 42% 。

公司在各方签署框架协议后，将启动尽职调查工作。待公司完成尽职调查后，将与标的 公司就本次合作具体细节进行商讨，并在此基础上形成正式收购协议。本框架协议的有效期 为签署之日起三个月。

2 、公司拟购买北京金商祺科技股份有限公司、北京锐信博通科技有限公司各 80% 股权

公司已与自然人谢民雄、李汉宇、李根旺、王爱华、西藏商祺致远创业投资合伙企业有 限合伙，与自然人马莹、周世雄分别签订了《重大资产重组意向协议》，拟以现金方式购买 北京金商祺科技股份有限公司、北京锐信博通科技有限公司各 80% 股权。

上述股东已向公司做出业绩承诺，业绩承诺期为2018年、2019年及2020年；如业绩承诺 期内标的资产经审计后的累计净利润低于业绩承诺目标，将对公司以现金方式进行业绩补偿。 3 、公司拟购买深圳市富汇通信息网络有限公司60%股权

公司已与自然人陈燕璇、胡佳、刘新杰、唐周新签订了《重大资产重组意向协议》，拟以 现金方式购买深圳市富汇通信息网络有限公司 60% 股权。

上述股东已向公司做出业绩承诺，业绩承诺期为2018年、2019年及2020年；如业绩承诺 期内标的资产经审计后的累计净利润低于业绩承诺目标，将对公司以现金方式进行业绩补偿。 上述三个拟购买资产项目的预估值，参考其业绩承诺情况和市场估值水平进行协商确定， 最终交易对价以及支付方式待具有证券期货从业资格的评估机构出具评估报告后，由本次交

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易涉及的相关方另行协商确定。

上述三个拟购买资产项目的预估交易对价约为 13 亿，超过公司 2016 年度经审计的合并财 务会计报告期末净资产额的比例达到 50 ％以上，构成重大资产重组。

三、本次筹划重大资产重组的工作进展

公司停牌期间与有关各方积极论证本次重大资产重组和相关事宜，推进相关各项工作， 截至目前，本次重大资产重组工作进展情况如下：

• 1 、公司正按照《上司公司重大资产重组管理办法》及其他相关规定，就上述筹划重大资

• 产重组与有关各方积极进行商讨、论证。

2 、公司根据《上市公司重大资产重组管理办法》及其他相关规定，选聘国信证券股份有 限公司、国浩律师 ( 深圳 ) 事务所、瑞华会计师事务所 ( 特殊普通合伙 ) 、中联资产评估集团有限 公司对本次重大资产重组拟收购的标的资产开展尽职调查、审计、评估等各项工作。

四、必要的风险提示

公司本次筹划重大资产重组，尚存在较大不确定性，敬请广大投资者关注后续公告，并 注意投资风险。公司指定信息披露媒体为《上海证券报》、《证券时报》和巨潮资讯网

（ http://www.cninfo.com.cn ），公司所有信息均以在上述指定媒体披露的为准。。

五、备查文件

• 1 、经公司董事长签字的停牌申请；

• 2 、本次筹划重大资产重组的意向协议等。

特此公告

深圳齐心集团股份有限公司

董事会

2018 年 2 月 23 日

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