SHENZHEN COMIX GROUP CO., LTD. — Capital/Financing Update 2017

Dec 8, 2017

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证券代码： 002301 证券简称：齐心集团 公告编号： 2017-078

深圳齐心集团股份有限公司

关于为子公司提供担保的公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，并对 公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

一、担保情况概述

1 、担保事项的基本情况

（ 1 ）深圳齐心集团股份有限公司（以下简称“公司”）的全资子公司齐心（亚洲）有限公 司、齐心（香港）有限公司拟向花旗银行香港分行申请总额为不超过1000万美元的综合授信额度， 期限一年期；其中，900万美元由公司在国内银行开立的备用信用证提供对应金额担保；不超过100 万美元额度由公司提供人民币200万元的连带责任担保，且由齐心（亚洲）有限公司、齐心（香港） 有限公司提供交叉担保。具体业务相关要素，以实际签订的合同为准。

（ 2 ）公司及其全资子公司齐心（亚洲）有限公司、齐心（香港）有限公司拟向中国信托商 业银行股份有限公司申请总额为 5000 万美元的综合授信额度，由公司在国内银行开立的备用信 用证提供全额担保，期限一年期。具体业务相关要素，以实际签订的合同为准。

（ 3 ）公司拟向广东华兴银行股份有限公司申请总额为 20000 万人民币的综合授信额度，期 限一年期。上述综合授信额度可转授信，转授信给予全资子公司深圳市齐心供应链管理有限公司 额度不超过 3000 万元人民币，转授信给予控股子公司深圳齐心乐购科技有限公司额度不超过 5000 万元人民币，转授信由公司提供连带责任担保。具体业务相关要素以合同或协议签订为准。 2 、担保事项的审批情况

上述担保事项已于 2017 年 12 月 8 日经公司第六届董事会第十七次会议审议通过。

鉴于担保对象子公司齐心（香港）有限公司最近一期、深圳市齐心供应链管理有限公司最近 一期、深圳齐心乐购科技有限公司最近一年又一期的资产负债率超过 70%；同时鉴于公司及全资 子公司向中国信托商业银行股份有限公司申请 5000 万美元综合授信额度并提供担保的额度超过 公司最近一期经审计净资产 10％，根据《公司章程》等相关规定，尚需提交公司 2017 年第四次 临时股东大会审议。待股东大会审议通过上述担保事项后，公司授权总经理陈钦鹏先生代表本公 司签订有关合同及文件。

二、被担保人的基本情况

1 、齐心（亚洲）有限公司

公司名称：齐心（亚洲）有限公司 成立日期： 2007 年 6 月 27 日 住所：香港上环苏杭街49-51号建安商业大厦7楼

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法定代表人：陈钦徽 注册资本： 500 万美元 经营范围： 文具及办公用品、办公设备的购销

2 、齐心（香港）有限公司

公司名称：齐心（香港）有限公司 成立日期： 2012 年 12 月 12 日 住所： 香港皇后大道中 181 号新纪元广场低座 1501 室 A1 法定代表人：陈钦徽 注册资本： 500 万美元

经营范围： 文具及办公用品、办公设备、电子产品的购销；文具及办公用品、办公设备的设 计及研发；进出口业务

3 、深圳市齐心供应链管理有限公司

公司名称：深圳市齐心供应链管理有限公司 成立日期： 2013 年 11 月 8 日

住所：深圳市前海深港合作区前湾一路 1 号 A 栋 201 室（入驻深圳市前海商务秘书有限公司） 法定代表人：陈钦徽 注册资本： 8000 万人民币

经营范围：供应链管理及相关配套服务；经营进出口业务；货运代理；网络集成系统、涉密计 算机信息系统、应用软件及办公自动化系统的技术开发；国内商业（不含限制项目）；计算机软硬 件和通讯设备的技术开发、技术转让、技术咨询和技术服务；计算机网络工程的设计和施工；企 业管理咨询；商务信息咨询；从事广告业务（法律法规、国务院规定需另行办理广告经营审批的， 需取得许可后方可经营 ) ；产品设计及研发。

4 、深圳齐心乐购科技有限公司

公司名称：深圳齐心乐购科技有限公司 成立日期： 2015 年 08 月 14 日

住所：深圳市前海深港合作区前湾一路 1 号 A 栋 201 室（入驻深圳市前海商务秘书有限公司） 法定代表人：成智平

注册资本： 3000 万人民币

经营范围： 计算机软硬件的技术开发、技术咨询；办公设备的研发与销售；计算机软硬件及 辅助设备、移动电话及配件、机械设备、五金交电、电子产品、文体用品、照相器材、化妆品、 化工产品（不含危险化学品）、日用品、纺织品、服装、家具、金银珠宝首饰的批发、零售；办公 设备及日用品的租赁、维修、配送及相关配套服务；供应链管理及相关配套服务；企业管理咨询； 商务信息咨询；投资咨询（法律、行政法规、国务院决定禁止的项目除外，限制的项目须取得许 可后方可经营）；在网上从事信息咨询；在网上从事商贸活动；金融信息咨询、提供金融中介服务、 接受金融机构委托从事金融服务外包业务（根据法律、行政法规、国务院规定等规定需要审批的， 依法取得相关审批文件后方可经营）；从事广告业务（法律、行政法规规定应进行广告经营审批登

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记的，另行办理审批登记后方可经营）；经营进出口业务；仓储；互联网信息服务业务。

齐心乐购股东名称及出资额、出资比例：

心乐购股东名称及出资额、出资比例：
股东名称	出资额（万元）	出资比例
深圳齐心集团股份有限公司	1530	51%
济南新海诺科贸有限公司	870	29%
深圳市银澎投资控股有限公司	600	20%
合 计	3000	100%

※被担保人的主要财务指标：详见本公告附件

三、担保协议的主要内容

本次担保协议主要内容详见本公告担保基本情况。

上述担保合同尚未签署，具体担保金额和期限以银行核准额度为准。

四、董事会意见

董事会经审核认为：

公司为以上四家子公司担保，是为满足子公司开展业务的经营需要，为其提供担保将有利于 子公司的经营发展。

被担保人目前经营正常，其资信状况良好，公司为该担保不会损害本公司利益。此次担保有 利于公司降低财务成本，符合公司整体利益。

五、累计对外担保数量及逾期担保的数量

截至本公告披露日，连同上述担保，公司对子公司累计担保额度为人民币 157250 万元人民 币，美元 7000 万元，实际发生担保金额为人民币 38277.61 万元，实际担保金额为归属于母公司 最近一期经审计净资产比重的 31.02% ；子公司对子公司累计担保额度为美元 1500 万元，实际发 生担保金额为人民币 0.00 万元（美元按 2017 年 12 月 8 日中国人民银行公布的美元兑人民币中 间价为： 1 美元对人民币 6.6218 元计算），无逾期担保。

公司对外担保（非子公司）累计金额为人民币 0.00 万元，实际发生担保金额为人民币 0.00 万元，无逾期担保。

特此公告

深圳齐心集团股份有限公司董事会

二○一七年十二月九日

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附件1：被担保人齐心（亚洲）有限公司的主要财务指标：

截止2016 年12 月31 日数据（经审计）	截止2016 年12 月31 日数据（经审计）	截止2017 年09 月30	截止2017 年09 月30	日数据（未经审计）
营业收入	266,317,590.54		营业收入	260,209,326.47
利润总额	18,615,317.14		利润总额	1,041,605.91
净利润	18,503,702.14		净利润	1,041,605.91
资产总额	366,431,105.27		资产总额	473,513,353.22
负债总额	211,940,809.83		负债总额	317,981,451.87
净资产	154,490,295.44		净资产	155,531,901.35
资产负债率	57.84%		资产负债率	67.15%

附件2：被担保人齐心（香港）有限公司的主要财务指标：

截止2016 年12 月31 日数据（经审计）	截止2016 年12 月31 日数据（经审计）	截止2017 年09 月30	日数据（未经审计）
营业收入	163,467,844.68	营业收入	257,376,331.15
利润总额	1,648,392.56	利润总额	4,220,076.83
净利润	1,499,986.09	净利润	4,220,076.83
资产总额	104,916,750.01	资产总额	257,464,196.55
负债总额	69,733,940.75	负债总额	218,061,310.46
净资产	35,182,809.26	净资产	39,402,886.09
资产负债率	66.47%	资产负债率	84.70%

附件3：被担保人深圳市齐心供应链管理有限公司的主要财务指标：

截止2016 年12 月31 日数据（经审计）	截止2016 年12 月31 日数据（经审计）	截止2017 年09 月30	日数据（未经审计）
营业收入	449,300,504.32	营业收入	373,575,395.14
利润总额	386,667.23	利润总额	4,416,689.78
净利润	328,196.36	净利润	4,352,988.78
资产总额	279,600,604.15	资产总额	539,724,170.08
负债总额	182,539,190.00	负债总额	438,309,767.15
净资产	97,061,414.15	净资产	101,414,402.93
资产负债率	65.29%	资产负债率	81.21%

附件4：被担保人深圳齐心乐购科技有限公司的主要财务指标：

截止2016 年12 月31 日数据（经审计）	截止2016 年12 月31 日数据（经审计）	截止2017 年09 月30	日数据（未经审计）
营业收入	1,162,483,082.79	营业收入	881,246,474.07
利润总额	3,544,719.13	利润总额	5,227,052.36
净利润	3,009,844.49	净利润	4,457,989.72
资产总额	375,724,928.61	资产总额	279,506,506.53
负债总额	341,963,973.03	负债总额	241,287,561.23
净资产	33,760,955.58	净资产	38,218,945.30
资产负债率	91.01%	资产负债率	86.33%

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