SHENZHEN COMIX GROUP CO., LTD. — Capital/Financing Update 2017

Jul 27, 2017

深圳齐心集团股份有限公司关于 2017 年半年度募集资金存放与使用情况的专项报告

深圳齐心集团股份有限公司

关于2017 年半年度募集资金存放与使用情况的专项报告

公告编号： 2017-053

本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，并对 公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。 一、 募集资金基本情况

1 、实际募集资金金额及资金到位时间

经中国证券监督管理委员会《关于核准深圳齐心集团股份有限公司非公开发 行股票的批复》（证监许可 [2016]3216 号）核准，深圳齐心集团股份有限公司（以 下简称“公司”）通过非公开发行方式向平安大华基金管理有限公司等 4 名投资者 发行了人民币普通股（ A 股） 54,267,390 股，发行价格为 20.27 元 / 股，募集资金 总额为人民币 1,099,999,995.30 元，扣除本次发行费用人民币 28,777,930.32 元， 募集资金净额为人民币 1,071,222,064.98 元。 2017 年 2 月募集资金专户到账金额 人民币 1,081,499,995.3 元，尚未扣除发行费用人民币 10,277,930.32 元 , 以上募 集资金到位情况已由瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）审验，并出具瑞华验字 [2017] 48140002 号《验资报告》。

2 、以前年度已使用金额、 2017 年上半年使用金额及当前余额

单位：万元

以前年度 已投入	2017 年上半年使用金额	2017 年上半年使用金额	2017 年上半年使用金额		累计利息 收入净额	当期余额
				累计财 务费用
	置换先期投入 项目金额	直接投入募集 资金项目	暂时补充 流动资金
-	29,970.59	18,194.74	50,000.00	0.06	47.77	9,732.38

注：当期余额含公司已支付暂未转出的发行费用人民币 7,277,930.32 元 二、募集资金的管理情况

为规范募集资金的管理和使用，保护投资者利益， 2015 年 4 月，本公司根据 《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小板上市公司规范运作指 引（ 2015 年修订）》等相关规定和要求，结合本公司实际情况，制定了《深圳

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齐心集团股份有限公司募集资金管理制度》（简称 “ 《募集资金管理制度》 ” ，下 同）。

根据《募集资金管理制度》，本公司对募集资金实行专户存储，在中国工商 银行股份有限公司深圳福虹支行 、中国银行股份有限公司深圳科技园支行 、上 海银行股份有限公司深圳东部支行、广发银行股份有限公司深圳分行营业部 、 江苏银行股份有限公司深圳龙岗支行 、上海浦东发展银行股份有限公司深圳分 行 、汇丰银行（中国）有限公司深圳分行分别设立了 7 个募集资金专用账户，对 募集资金的使用实行严格的审批程序，以保证专款专用。本公司于 2017 年 2 月与 开户银行、保荐机构国信证券股份有限公司签订了《募集资金三方监管协议》。 上述监管协议主要条款与深圳证券交易所《募集资金三方监管协议（范本）》不 存在重大差异。截至 2017 年 6 月 30 日止，《募集资金三方监管协议》均得到了切 实有效的履行。

截至 2017 年 6 月 30 日，募集资金专户存储情况如下：

单位：元

序 号	开户行	帐号	划付金额（元）	截至2017 年6 月 60 日余额	资金用途
1	中国工商银行 股份有限公司 深圳福虹支行	4000027529200471763	448,000,000.00	166,862.82	收购银澎云计 算100%股权
2	中国银行股份 有限公司深圳 科技园支行	749768470557	112,000,000.00	39,656.55	收购银澎云计 算100%股权
3	上海银行股份 有限公司深圳 东部支行	0039295803003139278	90,000,000.00	33,024.16	齐心大办公电 子商务服务平 台项目
4	广发银行股份 有限公司深圳 分行营业部	9550880008937000119	90,000,000.00	29,623,084.56	齐心大办公电 子商务服务平 台项目
5	江苏银行股份 有限公司深圳 龙岗支行	19210188000081003	87,500,000.00	50,080,847.93	齐心大办公电 子商务服务平 台项目
6	上海浦东发展 银行股份有限 公司深圳分行	79170155200017826	72,500,000.00	17,350,077.84	齐心大办公电 子商务服务平 台项目
7	汇丰银行（中 国）有限公司 深圳分行	622-079853-015	181,499,995.30	30,273.18	补充流动资金
合 计			1,081,499,995.30	97,323,827.04

注：上述募集资金专户的初始划付金额总额与募集资金净额的差异为尚未支付的发 行费用（即除承销、保荐费用之外的其他发行费用）。

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三、 2017 年上半年度募集资金的实际使用情况

截止 2017 年 06 月 30 日，公司实际使用募集资金 48,165.33 万元（其中：置换 先期投入项目资金 29,970.59 万元，募投项目使用 18,194.74 万元），暂时性补充 流动资金使用 50,000.00 万元，财务费用 0.06 万元，收到募集资金存款利息 47.77 万元，募集资金专户余额 9,732.38 万元。

本公司 2017 年上半年度募集资金的实际使用情况见下表：

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表 1：

募集资金使用情况对照表（ 2017 年上半年）

单位：万元

								单位：万元	单位：万元	单位：万元
项目			金额或比例		项目			金额
募集资金总额			107,122.21		本年度投入募集资金总额			48,165.33
报告期内变更用途的募集资金总额			-		已累计投入募集资金总额			48,165.33
累计变更用途的募集资金总额			-
变更用途的募集资金总额比例			-
承诺投资项目和超募资金投向	是否已变更项目 (含部分变更)	募集资金承诺 的投资总额	调整后投资总 额（1）	本期投入 金额	截至报告期累 计投入金额(2)	截至报告期投入进 度（%）(3)＝(2)/(1)	项目达到预定 可使用状态的 日期	本期实现 的效益	是否达到 预计效益	项目可行性 是否发生重 大变化
承诺投资项目
1、齐心大办公电子商务服务平 台项目	否	34,000.00	34,000.00	2,015.33	2,015.33	5.93%	-	项目尚在 建设中	不适用	否
2、收购银澎云计算100%股权	否	56,000.00	56,000.00	28,000.00	28,000.00	50.00%	-	项目尚在 建设中	不适用	否
3、补充流动资金	否	20,000.00	20,000.00	18,150.00	18,150.00	90.75%	-		不适用	否
承诺投资项目小计		110,000.00	110,000.00	48,165.33	48,165.33	43.79%	-	-
超募资金投向
超募资金投向小计
合计	—	110,000.00	110,000.00	48,165.33	48,165.33	-	-	-	—	—

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未达到计划进度或预计效益的情况和原因
	不适用
项目可行性发生重大变化的情况说明	不适用
超募资金的金额、用途及使用进展情况	不适用
募集资金投资项目实施地点变更情况	不适用
募集资金投资项目实施方式调整情况	不适用
募集资金投资项目先期投入及置换情况	经2017 年3 月16 日召开的第六届董事会第八次会议审议通过，公司使用本次非公开发行股票募集资金人民币29,970.59 万元置换预先已 投入募投项目的自筹资金。
用闲置募集资金暂时补充流动资金情况	经2017年3月16日召开的第六届董事会第八次会议审议通过，公司将50,000.00 万元人民币的闲置募集资金暂时补充流动资金，使用
	期限为董事会批准之日起12 个月内，到期前归还至募集资金专用账户。
项目实施出现募集资金结余的金额及原因	截至2017年6月30日，募集资金投资项目尚未实施完毕。
尚未使用的募集资金用途及去向	截至2017年6月30日，募集资金专户余额9,732.38万元，存储于公司董事会为本次募集资金批准开设的募集资金专项账户中，为所有 募集资金投资项目实施的资金。公司拟用于募集资金项目及发行费用。
募集资金使用及披露中存在的问题或其他情况	无

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四、募集资金使用及披露中存在的问题

本公司已按《深圳证券交易所中小板上市公司规范运作指引》和本公司《募集资金管理 制度》的相关规定及时、真实、准确、完整地披露了 2017 年上半年募集资金的存放与使用情 况。

深圳齐心集团股份有限公司董事会

二〇一七年七月二十六日

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