SHENZHEN COMIX GROUP CO., LTD. — Capital/Financing Update 2017

Mar 19, 2017

国信证券股份有限公司

关于深圳齐心集团股份有限公司

以募集资金置换预先已投入募集资金投资项目自筹资金的核查意见

国信证券股份有限公司（以下简称“国信证券”或“保荐机构”）作为深圳 齐心集团股份有限公司（以下简称“齐心集团”或“公司”）2016 年度非公开发 行股票的保荐机构，履行持续督导职责，根据《深圳证券交易所股票上市规则》、 《深圳证券交易所上市公司保荐工作指引》、《深圳证券交易所中小企业板上市公 司规范运作指引》、《上市公司监管指引第 2 号—上市公司募集资金管理和使用的 监管要求》等有关规定，经审慎核查，就齐心集团本次使用募集资金置换预先投 入募投项目自筹资金的事项，发表如下专项核查意见：

一、保荐人进行的核查工作

国信证券保荐代表人通过与公司董事、高级管理人员等人员交谈，查询了公 司本次非公开发行的预案以及瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《关于 深圳齐心集团股份有限公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目情况报告的 鉴证报告》（瑞华核字【2017】48130005 号），查阅了募集资金使用计划的信息 披露文件，董事会、监事会、独立董事关于本次募集资金置换的议案文件，对公 司使用募集资金置换预先已投入募集资金投资项目自筹资金情况进行了核查。

二、本次募集资金基本情况

经中国证券监督管理委员会《关于核准深圳齐心集团股份有限公司非公开发 行股票的批复》（证监许可[2016]3216 号）核准，深圳齐心集团股份有限公司（以 下简称“公司”）通过非公开发行方式向平安大华基金管理有限公司等4 名投资 者发行了人民币普通股（A 股）54,267,390 股，发行价格为20.27 元/股，募集 资金总额为人民币1,099,999,995.30 元，扣除本次发行费用人民币 28,777,930.32 元，募集资金净额为人民币1,071,222,064.98 元。以上募集资 金到位情况已由瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）审验，并出具瑞华验字[2017] 48140002 号《验资报告》。

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三、本次使用募集资金置换预先投入募投项目自筹资金事项

（一）募集资金使用情况

经公司2016 年第二次临时股东大会审议通过的相关议案，本次非公开发行 股票募集资金，在扣除发行费用后将用于下列项目：

单位：万元

			单位：万元	单位：万元
序号	项目名称	投资总额	募集资金拟投入金额
1			34,000.00
	齐心大办公电子商务服务平台项目	45,008.50	34,000.00
2	收购银澎云计算100%股权	56,000.00	56,000.00
3	补充流动资金	-	20,000.00
合计		-	110,000.00

本次非公开发行募集资金到位之前，齐心集团已根据相应项目进度的实际情 况以自筹资金先行投入，将按募集资金使用管理的相关规定置换先行投入的自筹 资金。

（二）齐心集团使用自筹资金预先投入募集资金投资项目的情况

根据瑞华会计师事务所(特殊普通合伙)出具的《关于深圳齐心集团股份有限公 司以自筹资金预先投入募集资金投资项目情况报告的鉴证报告》（瑞华核字 【2017】48130005 号），截至2017 年3 月16 日止，齐心集团以自筹资金预先投 入募集资金投资项目的实际投资金额为人民币29,970.59 万元，具体情况如下：

单位：万元

			单位：万元
项目名称	本次募集资金承诺投入金额	截至2017 年3 月16 日止以自筹资金预先投入金额	拟以募集资金置换金额
收购银澎云计算100%股权	56,000.00	28,000.00	28,000.00
齐心大办公电子商务服务平台项目	34,000.00	1,970.59	1,970.59
合 计	90,000.00	29,970.59	29,970.59

四、本次使用募集资金置换预先投入募投项目自筹资金履行的程序

公司第六届董事会第八次会议、公司第六届监事会第五次会议分别审议通过 《关于使用募集资金置换预先已投入募集资金投资项目自筹资金的议案》，独立 董事发表了独立意见，明确同意公司以募集资金 29,970.59 万元置换预先已投入 募集资金投资项目的自筹资金。

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五、保荐人的核查意见

经核查，保荐机构认为：齐心集团本次以募集资金置换募集资金投资项目预 先投入资金的事项，已经公司董事会审议通过，公司独立董事和监事会发表了明 确同意意见，履行了必要的程序；瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）出具了鉴 证报告；募集资金的使用符合本次非公开发行募集资金投资计划，不存在改变或 变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况；本次募集资金置换时间距离募集 资金到账时间不超过六个月，符合《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券 交易所中小企业板上市公司规范运作指引》、《上市公司监管指引第 2 号——上市 公司募集资金管理和使用的监管要求》等有关规定。

综上所述，国信证券对以募集资金置换募集资金投资项目预先投入资金的事 项无异议。

（以下无正文）

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（此页无正文，为《国信证券股份有限公司关于深圳齐心集团股份有限公司以募 集资金置换预先已投入募集资金投资项目自筹资金的核查意见》之签字盖章页）

保荐代表人：

曾军灵 颜利燕

国信证券股份有限公司

2017 年 3 月 20 日

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