SHENZHEN COMIX GROUP CO., LTD. — Capital/Financing Update 2017

Mar 19, 2017

http://www.qx.com

==> picture [110 x 16] intentionally omitted <==

证券代码：002301 证券简称：齐心集团 公告编号：2017-014

深圳齐心集团股份有限公司

关于为子公司提供担保额度的公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的虚 假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

深圳齐心集团股份有限公司（以下简称“公司”、“齐心集团”）为满足公 司（含控股子公司）的日常经营和业务发展资金需要，保障公司业务顺利开展， 结合公司资金管理要求和控股子公司日常业务需要，拟对本公司10 家控股子公 司申请银行综合授信额度及日常经营需要为其提供担保额度，担保额度合计不超 过等值人民币280,000.00 万元，有效期为自公司股东大会审议通过该事项之日 起一年。

一、担保额度情况概述

1、2016 年度公司担保情况

截至2016 年12 月31 日，公司担保总额为人民币161,150.00 万元，美元 2,600.00 万元，实际发生担保金额为人民币41,891.44 万元，为归属于母公司 最近一期（2016 年12 月31 日）经审计净资产比重的33.95%。（美元按2016 年 12 月30 日中国人民银行公布的美元兑人民币中间价为：1 美元对人民币6.9370 元计算），无逾期担保。

公司对外担保累计金额为人民币0.00 万元，实际发生担保金额为人民币 0.00 万元，无逾期担保。

2、齐心集团与下属控股子公司之间的交叉及连带责任担保额度拟设定如下：

序号	担保类型	被担保企业名称	资产负债率 （2016 年 12 月31 日 经审计）	公司持股比 例（直接/ 间接）	担保额度 （等值人民币万 元）
1	交叉担保	北京齐心办公用品有限公司	72.18%	100%	30,000.00
2		上海齐心办公用品有限公司	87.73%	93.50%
3		广州齐心共赢办公用品有限公司	66.49%	100%
4		深圳市齐心共赢办公用品有限公司	56.92%	100%
5		深圳市齐心供应链管理有限公司	65.29%	100%
6		齐心商用设备（深圳）有限公司	88.10%	100%

==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==

http://www.qx.com

==> picture [110 x 16] intentionally omitted <==

7		深圳齐心乐购科技有限公司	91.01%	51%
8		深圳银澎云计算有限公司	38.54%	100%
9	交叉担保	齐心（亚洲）有限公司	57.84%	100%	40,000.00
10		齐心（香港）有限公司	66.47%	100%
11	连带责任担保	齐心商用设备（深圳）有限公司	88.10%	100%	5,000.00
12	连带责任担保	深圳齐心乐购科技有限公司	91.01%	51%	50,000.00
13	连带责任担保	深圳市齐心供应链管理有限公司	65.29%	100%	150,000.00
14	连带责任担保	深圳银澎云计算有限公司	38.54%	100%	5,000.00
		合计			280,000.00

• 3、上述控股子公司在向银行申请和使用综合授信额度、向供应商采购货物

• 及对外投标时，公司将在上述额度内对控股子公司提供连带责任担保或实施交叉 担保。每笔担保金额及担保期间由具体合同约定。

4、本次担保额度已经公司2017 年3 月16 日召开的第六届董事会第八次会 议审议通过。本次拟申请担保额度为等值人民币280,000.00 万元，为归属于母 公司最近一期（2016 年12 月31 日）经审计净资产比重的226.95%。根据《深圳 证券交易所股票上市规则》、《公司章程》等有关规定，本次担保额度尚需提交公 司年度股东大会审议批准。

二、本次担保事项的说明

• 1、公司对上表所述10 家控股子公司在等值人民币280,000.00 万元的额度

• 内提供连带责任担保或实施交叉担保；

2、公司对上表所述10 家控股子公司提供的担保额度自公司年度股东大会审 议通过该担保额度之日起12 个月内有效，并授权公司总经理或其授权签字人负 责具体组织实施并签署相关合同及文件。

三、被担保控股子公司基本情况介绍

• 1、北京齐心办公用品有限公司（公司全资子公司，以下简称“北京办公”） 公司名称：北京齐心办公用品有限公司 成立日期：2009年01月08日

住所：北京市朝阳区芍药居38号楼一层101

法定代表人：陈钦武

注册资本：2,000.00 万元人民币

企业类型：销售食品；销售II、III类医疗器械（医疗器械经营企业许可证有 效期至2019年7月30日）；销售文具用品、体育用品、社会公共安全设备及器材、

==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==

http://www.qx.com

==> picture [110 x 16] intentionally omitted <==

日用品、五金交电、仪器仪表、电子产品、通讯设备、计算机、软件及辅助设备、 家具、工艺品、针纺织品、服装、鞋帽、机械设备、医疗器械（限I类）、化妆品； 维修打印机、印刷机、复印机、传真机；投资咨询；企业管理咨询；货运代理； 租赁计算机、打印机、复印机；仓储服务；计算机系统服务；软件开发；设计、 制作、代理、发布广告；技术推广服务；货物进出口、技术进出口。（依法须经 批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动。）

• 2、上海齐心办公用品有限公司（公司控股子公司，以下简称“上海办公”） 公司名称：上海齐心办公用品有限公司 成立日期：2011年09月30日

住所：浦东新区台桥路28号B幢一层

法定代表人：陈钦武

注册资本：2,000.00 万元人民币

企业类型：文教办公用品、纸制品、电脑及消耗材料、电子产品、五金交电、 一般劳防用品、日用百货、办公家具、化工原料及产品（除危险化学品、监控化 学品、烟花爆竹、易制毒化学品）、金属材料、工艺品、预包装食品（不含熟食 卤味、冷冻冷藏，凭许可证）的销售，办公设备的维修服务及租赁，从事货物与 技术的进出口业务，图书、报纸、期刊、电子出版物、音像制品零售（凭许可证 经营），企业管理咨询、商务咨询、信息技术咨询服务（以上咨询除经纪）。 【依 法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】

3、广州齐心共赢办公用品有限公司（公司全资子公司，以下简称“广州共 赢”）

公司名称：广州齐心共赢办公用品有限公司

成立日期：2013年02月22日

住所：广州市白云区大金钟路明珠北街1-11（单）首层

法定代表人：陈钦武

注册资本：2,000.00 万元人民币

企业类型：有限责任公司(法人独资)

经营范围：文具用品批发;劳动防护用品批发;纸张批发;计算机批发;办公设 备批发;办公设备租赁服务;其他办公设备维修;计算机零配件批发;金属制品批

==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==

http://www.qx.com

==> picture [110 x 16] intentionally omitted <==

发;电子产品批发;办公设备耗材批发;体育用品及器材批发;纺织品、针织品及原 料批发;五金产品批发;化工产品批发（危险化学品除外）;百货零售（食品零售 除外）;纺织品及针织品零售;文具用品零售;体育用品及器材零售;计算机零售; 办公设备耗材零售;电子产品零售;五金零售;劳动防护用品零售;化工产品零售 （危险化学品除外）;日用杂品综合零售;干果、坚果零售;计量器具零售;商品信 息咨询服务;预包装食品零售;预包装食品批发;米、面制品及食用油批发;糕点、 糖果及糖批发;烟草制品批发;乳制品批发;酒类批发;粮油零售;糕点、面包零售; 乳制品零售;烟草制品零售;酒类零售;豆制品零售;调味品零售。

• 4、深圳市齐心共赢办公用品有限公司（公司全资子公司，以下简称“深圳

• 共赢”）

公司名称：深圳市齐心共赢办公用品有限公司

成立日期：2010年03月30日

住所：深圳市福田区深南大道1006号国际创新中心A座3408室

法定代表人：陈钦武

注册资本：2,000.00 万元人民币

企业类型：有限责任公司(自然人投资或控股的法人独资)

经营范围：办公用品、办公设备、家具、计算机软硬件、通讯设备、五金制

品、电子产品、日用百货、工艺礼品、体育用品的购销及上门安装、维护；信息 咨询（不含人才中介及其它限制项目）。

• 5、深圳市齐心供应链管理有限公司（公司全资子公司，以下简称“齐心供

应链”）

公司名称：深圳市齐心供应链管理有限公司

成立日期：2013年11月8日

• 住所：深圳市前海深港合作区前湾一路1号A栋201室（入驻深圳市前海商务秘

书有限公司）

法定代表人：陈钦武

注册资本：8000.00万人民币

经营范围：供应链管理及相关配套服务；经营进出口业务；货运代理；网络 集成系统、涉密计算机信息系统、应用软件及办公自动化系统的技术开发；国内

==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==

http://www.qx.com

==> picture [110 x 16] intentionally omitted <==

商业（不含限制项目）；计算机软硬件和通讯设备的技术开发、技术转让、技术 咨询和技术服务；计算机网络工程的设计和施工；企业管理咨询；商务信息咨询； 从事广告业务（法律法规、国务院规定需另行办理广告经营审批的，需取得许可 后方可经营)；产品设计及研发。

• 6、齐心商用设备（深圳）有限公司（公司全资子公司，以下简称“商用设

备”）

公司名称：齐心商用设备（深圳）有限公司

成立日期：2006年6月26日

住所：深圳市坪山新区锦绣中路18号齐心科技园1栋

法定代表人：陈钦徽

注册资本：500.00 万元人民币

企业类型：合资经营(港资)

经营范围：办公设备、办公文具、电器电子用品、电子仪器的技术开发、生 产、批发、进出口以及其它相关配套业务（涉及配额许可证管理、专项规定管理 的商品按照国家有关规定办理）。

公司持有其75%的股权，公司全资子公司齐心（亚洲）有限公司持有其25%的 股权。

• 7、深圳齐心乐购科技有限公司（公司控股子公司，以下简称“齐心乐购”） 公司名称：深圳齐心乐购科技有限公司

成立日期： 2015年08月14日

住所：深圳市前海深港合作区前湾一路1号A栋201室（入驻深圳市前海商务秘 书有限公司）

法定代表人：成智平

注册资本：3000万人民币

经营范围： 计算机软硬件的技术开发、技术咨询；办公设备的研发与销售；计 算机软硬件及辅助设备、移动电话及配件、机械设备、五金交电、电子产品、文 体用品、照相器材、化妆品、化工产品（不含危险化学品）、日用品、纺织品、 服装、家具、金银珠宝首饰的批发、零售；办公设备及日用品的租赁、维修、配 送及相关配套服务；供应链管理及相关配套服务；企业管理咨询；商务信息咨询；

==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==

http://www.qx.com

==> picture [110 x 16] intentionally omitted <==

投资咨询（法律、行政法规、国务院决定禁止的项目除外，限制的项目须取得许 可后方可经营）；在网上从事信息咨询；在网上从事商贸活动；金融信息咨询、 提供金融中介服务、接受金融机构委托从事金融服务外包业务（根据法律、行政 法规、国务院规定等规定需要审批的，依法取得相关审批文件后方可经营）；从 事广告业务（法律、行政法规规定应进行广告经营审批登记的，另行办理审批登 记后方可经营）；经营进出口业务；仓储；互联网信息服务业务。

齐心乐购股东名称及出资额、出资比例：

股东名称	出资额（万元）	出资比例
深圳齐心集团股份有限公司	1530	51%
济南新海诺科贸有限公司	870	29%
深圳市银澎投资控股有限公司	600	20%
合 计	3000	100%

• 8、深圳银澎云计算有限公司（公司全资子公司，以下简称“云计算”） 公司名称：深圳银澎云计算有限公司

成立时间：2013年09月11日

住所：深圳市南山区科技园中区科苑路15号科兴科学园B栋4单元1501 法定代表人：彭荣涛

注册资本：2000 万元人民币

企业类型：有限责任公司

经营范围：云计算技术的开发与销售、计算机软件、硬件产品的设计、技术 开发和销售、计算机系统集成、网络技术开发与销售；通讯及电子产品的技术开 发、销售； 信息咨询；国内贸易（不含专营、专控、专卖商品），经营进出口业 务（法律、行政法规、国务院决定禁止的项目除外，限制的项目须取得许可后方 可经营）。^计算机数据处理与分析；网络工程；第一类增值电信业务中的因特网 数据中心业务；第一类增值电信业务中的国内多方通信服务业务；第二类增值电 信业务中的因特网接入服务业务；第二类增值电信业务中的信息服务业务。

9、齐心（亚洲）有限公司（公司境外全资子公司，以下简称“齐心亚洲”） 公司名称：齐心（亚洲）有限公司

成立日期： 2007年6月27日

==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==

http://www.qx.com

==> picture [110 x 16] intentionally omitted <==

住所： 香港上环苏杭街49-51号建安商业大厦7楼

董事：陈钦徽

注册资本：500万美元

经营范围：文具及办公用品、办公设备的购销

10、齐心（香港）有限公司（公司境外全资子公司，以下简称“齐心香港”） 公司名称：齐心（香港）有限公司

成立日期： 2012年12月12日

住所：香港皇后大道中181号新纪元广场低座1501室A1

董事：陈钦徽

注册资本：500万美元

经营范围：文具及办公用品、办公设备、电子产品的购销；文具及办公用品、 办公设备的设计及研发；进出口业务

注：控股子公司的主要财务指标，详见附件。

四、担保协议的主要内容

上述担保额度为根据公司日常经营和业务发展需要拟定的金额，相关担保协 议尚未签署，担保协议将由公司、控股子公司与相关机构共同协商确定。

五、防范担保风险的措施

1、 公司已建立资金集中管理模式，对控股子公司的资金流向与财务信息 进行实时的监控。掌握控股子公司的资金使用情况及担保风险情况，对控股子公 司的资金使用情况、交易双方风险情况等均可以通过资金集中管理，保障本公司 整体资金的安全运行。

3、上述控股子公司向银行申请综合授信额度或其他业务需要提供担保时， 统一由本公司为上述控股子公司审核及办理相关手续。

六、董事会意见

1、上述担保额度根据控股子公司日常经营和业务发展资金需求评估设定， 能满足公司业务顺利开展需要，促使控股子公司持续稳定发展。

2、担保对象均是公司合并报表范围内的控股子公司，经营状况良好，具有 较强偿债能力，财务风险处于公司有效的控制范围之内。公司将严格按照中国证

==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==

http://www.qx.com

==> picture [110 x 16] intentionally omitted <==

监会《关于规范上市公司对外担保行为的通知》的规定，有效控制公司对外担保 风险。经董事会审核，同意上述担保额度并同意提交公司股东大会审议。

七、累计对外担保及逾期担保金额

截至本公告披露日，公司担保总额为人民币161,150.00 万元，美元2,600.00 万元，实际发生担保金额为人民币40,515.21 万元，占归属于母公司最近一期 （2016 年12 月31 日）经审计净资产的32.84%。（美元按2017 年03 月15 日中 国人民银行公布的美元兑人民币中间价为：1 美元对人民币6.9115 元计算），无 逾期担保。

公司对外担保累计金额为人民币0.00 万元，实际发生担保金额为人民币 0.00 万元，无逾期担保。

八、备查文件

第六届董事会第八次会议决议。

特此公告。

深圳齐心集团股份有限公司董事会

二○一七年三月二十日

==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==

http://www.qx.com

==> picture [109 x 16] intentionally omitted <==

附件一：控股子公司的主要财务指标：

截止2016 年12 月31 日数据

(经审计)

截止2016 年12 月31 日数据			(经审计)
主要财务指标	北京办公	上海办公	广州共赢	深圳共赢	齐心供应链
营业收入	70,225,786.06	120,900,258.47	39,491,206.58	49,472,365.57	449,300,504.32
利润总额	1,046,668.47	-9,002,906.84	-642,911.62	262,039.84	386,667.23
净利润	1,017,460.07	-8,689,721.86	-624,714.68	276,084.54	328,196.36
资产总额	54,866,131.25	84,702,806.79	27,044,670.88	58,991,453.38	279,600,604.15
负债总额	39,604,096.89	74,310,627.64	17,980,699.51	33,578,813.67	182,539,190.00
净资产	15,262,034.36	10,392,179.15	9,063,971.37	25,412,639.71	97,061,414.15
资产负债率	72.18%	87.73%	66.49%	56.92%	65.29%

截止2016 年12 月31 日数据 (经审计)

截止2016 年12 月31 日数据			(经审计)
主要财务指标	商用设备	齐心乐购	云计算	齐心亚洲	齐心香港
营业收入	142,170,169.25	1,162,483,082.79	165,197,383.08	266,317,590.54	163,467,844.68
利润总额	1,051,382.67	3,544,719.13	66,403,245.04	18,615,317.14	1,648,392.56
净利润	968,545.43	3,009,844.49	58,058,237.90	18,503,702.14	1,499,986.09
资产总额	186,027,118.18	375,724,928.61	148,819,093.43	366,431,105.27	104,916,750.01
负债总额	163,881,025.60	341,963,973.03	57,357,284.02	211,940,809.83	69,733,940.75
净资产	22,146,092.58	33,760,955.58	91,461,809.41	154,490,295.44	35,182,809.26
资产负债率	88.10%	91.01%	38.54%	57.84%	66.47%

==> picture [68 x 40] intentionally omitted <==