SHENZHEN COMIX GROUP CO., LTD. — Capital/Financing Update 2017

Feb 26, 2017

国信证券股份有限公司

关于深圳齐心集团股份有限公司

非公开发行股票发行过程和认购对象合规性的报告

中国证券监督管理委员会：

经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《关于核准深圳齐 心集团股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2016]3216 号）核准， 核准深圳齐心集团股份有限公司（以下简称“齐心集团”、“发行人”或“公司”） 发行不超过 76,282,940 股新股。深圳齐心集团股份有限公司以非公开发行股票 的方式向特定投资者发行 54,267,390 股人民币普通股（A 股）（以下简称“本次 发行”）。国信证券股份有限公司（以下简称“国信证券”或“保荐人”、“主承 销商”）作为齐心集团本次发行的保荐人和主承销商，认为齐心集团本次发行过 程及认购对象符合《公司法》、《证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《证 券发行与承销管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等有关法律、 法规、规范性文件及齐心集团有关本次发行的董事会、股东大会决议的要求， 发行定价过程符合非公开发行的有关规定，发行对象的选择公平、公正，符合 齐心集团及其全体股东的利益，并现将本次发行的有关情况报告如下：

一、发行概况

（一）发行价格

本次非公开发行股票的定价基准日为公司第五届董事会第三十二次会议决 议公告日（即 2016 年 3 月 31 日），发行价格不低于定价基准日前二十个交易 日公司股票均价的 90%（定价基准日前 20 个交易日股票交易均价＝定价基准日 前 20 个交易日股票交易总额/定价基准日前 20 个交易日股票交易总量），即 14.42 元/股。若公司股票在定价基准日至发行日期间发生分红、送股、公积金 转增股本等除权除息事项，发行底价将进行相应调整。

发行人和主承销商根据本次发行的申购情况，对有效申购进行了累计投标 统计，通过簿记建档的方式，按照价格优先、数量优先等原则，最终确定本次

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发行的发行价格为 20.27 元/股。本次发行价格高于本次发行底价。

（二）发行数量

根据投资者认购情况，本次共发行人民币普通股（A 股）54,267,390 股， 符合股东大会决议和《关于核准深圳齐心集团股份有限公司非公开发行股票的 批复》（证监许可[2016]号 3216）中本次发行不超过 76,282,940 股新股的要求。

（三）发行对象

本次发行对象最终确定为 4 名，符合《上市公司证券发行管理办法》、《上 市公司非公开发行股票实施细则》的相关规定。

（四）募集资金金额

本次发行募集资金总额为 1,099,999,995.30 元，未超过发行人股东大会决议 通过的本次发行募集资金数额上限 1,100,000,000.00 元。

经核查，保荐人认为，本次发行的发行价格、发行数量、发行对象及募集 资金总额符合发行人股东大会决议和《上市公司证券发行管理办法》、《上市公 司非公开发行股票实施细则》的相关规定。

二、本次发行履行的相关程序

2016年3月30日，齐心集团第五届董事会第三十二次会议审议通过了《关于 公司非公开发行股票方案的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理公司非 公开发行股票有关事宜的议案》及其他相关议案。

2016年8月1日，齐心集团第六届董事会第二次会议审议通过了《关于<公司 2016年度非公开发行A股股票预案（修订稿）>的议案》、《关于<公司2016年度非 公开发行A股股票募集资金使用可行性分析报告（修订稿）>的议案》。

2016年4月15日，齐心集团2016年第二次临时股东大会采用现场投票和网络 投票相结合的表决方式，审议通过上述有关本次非公开发行股票相关事项的议 案。

2016 年11 月9 日，齐心集团非公开发行股票申请获得中国证监会股票发 行审核委员会的审核通过。

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2017 年1 月4 日，发行人收到证监会出具的《关于核准深圳齐心集团股份 有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2016] 3216 号），核准齐心集团 非公开发行不超过76,282,940 股新股。

经核查，保荐人认为，本次发行履行了相应的决策程序，符合《上市公司 证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》的相关规定，并获 得了中国证监会的核准。

三、本次发行的具体过程

（一）认购邀请书的发送情况

主承销商于2017 年1 月17 日（T-3 日）开始，以传真、电子邮件的方式 向145 名符合条件的特定投资者（其中包括齐心集团截至2017 年1 月13 日收 市后的前20 名股东、44 家基金管理公司、23 家证券公司、10 家保险公司、1 家信托公司、3 家财务公司、35 家机构投资者、9 名自然人投资者）发送了《深 圳齐心集团股份有限公司非公开发行股票认购邀请书》（以下简称“《认购邀请 书》”）及其附件《申购报价单》。邀请其参与本次发行的认购报价，具体名单见 附件。

经核查，保荐人认为，《认购邀请书》的发送范围符合《上市公司证券发 行管理办法》、《证券发行与承销管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细 则》等法律法规的相关规定以及本次非公开发行股票方案的要求。同时，《认 购邀请书》真实、准确、完整的事先告知了询价对象关于本次选择发行对象、 确定认购价格、分配数量的具体规则和时间安排等情形。

（二）询价对象认购情况

2017 年1 月20 日（T 日）8:30-11:30，在国浩律师（深圳）事务所律师的 见证下，经发行人、主承销商与律师的共同核查确认，参与报价的17 家投资者， 除杭州逸博投资管理有限公司未按时缴纳保证金外，按无效报价进行剔除外， 其余16 家投资者均按时、完整地发送全部申购文件，且足额缴纳保证金（基金 公司无须缴纳），报价为有效报价。上述16 家投资者的有效报价情况如下：

		申购价格 （元/股）	申购金额 （万元）
序号	询价对象名称

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3

1	红塔红土基金管理有限公司	22.60	15,100
2	平安大华基金管理有限公司	22.90	33,000
		19.61	40,800
3	东证融汇证券资产管理有限公司	20.35	42,000
4	宁波梅山保税港区东芷投资合伙企业（有限合伙）	20.27	20,000
5	民生通惠资产管理有限公司	15.69	11,000
		15.48	13,000
		14.42	15,000
6	中国银河证券股份有限公司	17.58	12,000
7	泰康资产管理有限责任公司	17.90	11,000
		14.42	14,000
8	第一创业证券股份有限公司	17.62	11,500
9	九泰基金管理有限公司	18.16	11,000
		15.01	12,200
10	兴全基金管理有限公司	14.43	15,200
11	东海基金管理有限责任公司	17.70	12,000
		16.70	13,000
12	信诚基金管理有限公司	17.96	11,100
		16.01	11,600
13	诺安基金管理有限公司	15.31	11,000
14	国华人寿保险股份有限公司	16.15	20,000
15	财通基金管理有限公司	18.78	22,800
		18.16	40,400
		17.34	51,600
16	华泰柏瑞基金管理有限公司	15.28	16,000

（三）发行价格、发行对象及获得配售情况

按照《认购邀请书》规定的程序和规则，结合本次发行募集资金金额的要 求，发行人和保荐人根据簿记建档等情况，确定本次非公开发行股票的发行价 格为20.27 元/股，发行数量为54,267,390 股，募集资金总额为人民币 1,099,999,995.30 元，扣除本次发行费用人民币28,777,930.32 元，募集资金 净额为人民币1,071,222,064.98 元。发行对象及其获配股数、认购金额的具体 情况如下：

本次发行最终配售情况如下：

序号	询价对象名称	最终获配股数 (股)	获配金额 （元）
1	平安大华基金管理有限公司	16,280,217	329,999,998.59
2	红塔红土基金管理有限公司	7,449,432	150,999,986.64

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4

3	东证融汇证券资产管理有限公司	20,720,276	419,999,994.52
4	宁波梅山保税港区东芷投资合伙企业（有 限合伙）	9,817,465	199,000,015.55
	合计	54,267,390	1,099,999,995.30

上述 4 名特定投资者均符合发行人股东大会关于本次发行相关决议的规定。

经核查，上述配售对象不包括发行人的控股股东、实际控制人或其控制的 关联人、董事、监事、高级管理人员、主承销商及与上述机构及人员存在关联 关系的关联方。发行人的控股股东、实际控制人或其控制的关联人、董事、监 事、高级管理人员、主承销商及与上述机构及人员存在关联关系的关联方未通 过直接或间接方式参与本次发行认购。上述申购对象未以直接或间接方式接受 发行人、主承销商提供财务资助或者补偿。

经核查，本次发行对象中，平安大华基金管理有限公司以其管理的平安大 华安赢汇富云信 3 号资产管理计划参与认购，以上产品已按照《中华人民共和 国证券投资基金法》、《基金管理公司特定客户资产管理业务试点办法》等相关 规定，履行了登记和备案程序。红塔红土基金管理有限公司以其管理的红塔红 土定增 1 号特定资产管理计划参与认购，以上产品已按照《中华人民共和国证 券投资基金法》、《基金管理公司特定客户资产管理业务试点办法》等相关规定， 履行了登记和备案程序。东证融汇证券资产管理有限公司以其管理的东证融汇 明珠 429 号定向资产管理计划参与认购，以上产品已按照《中华人民共和国证 券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》等相关规定，履行了登记 和备案程序。宁波梅山保税港区东芷投资合伙企业（有限合伙）以自有资金参 与认购，不适用《中华人民共和国证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理 暂行办法》以及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》的相关 规定，无需履行相关的登记和备案手续。

以上 4 名发行对象中，平安大华基金管理有限公司、红塔红土基金管理有 限公司为公募基金管理人，东证融汇证券资产管理有限公司为证券公司直投子 公司，宁波梅山保税港区东芷投资合伙企业（有限合伙）不属于私募基金，均 不属于私募基金管理人，不适用《中华人民共和国证券投资基金法》、《私募投 资基金监督管理暂行办法》以及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试

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行）》的相关规定，无需履行相关的登记和备案手续。

经核查，保荐人认为，本次发行定价及配售过程中，发行价格的确定、发 行对象的选择、股份数量的分配严格贯彻了价格优先原则，并遵循了《认购邀 请书》确定的程序和规则。发行人在定价和配售的过程中坚持了公司和全体股 东利益最大化的原则，不存在采用任何不合理的规则人为操纵发行结果，压低 发行价格或调控发行股数的情况。

（四）缴款与验资

2017 年1 月24 日，发行人向4 名获得配售股份的投资者发出《深圳齐心 集团股份有限公司非公开发行股票缴款通知书》，通知该4 名投资者按规定于 2017 年2 月6 日15:00 时前将认购资金划转至保荐人（主承销商）指定的收款 账户，截至2017 年2 月6 日15:00 时止，本次发行确定的发行对象均已足额缴 纳认股款项。

瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）于2017 年2 月7 日出具《验证报告》 （瑞华验字【2017】48140001 号）。经审验，截至2017 年2 月6 日15:00 时止， 国信证券已收到齐心集团非公开发行股票的认购资金共计人民币 1,099,999,995.30 元，上述认购资金总额均已全部缴存于国信证券在中国工商 银行股份有限公司深圳市分行深港支行开设的账户（账号： 4000029129200448871）。

2017 年2 月7 日，保荐人（主承销商）国信证券在扣除承销及保荐费用后 向发行人指定账户（募集资金专项存储账户）划转了认股款。2017 年2 月9 日， 瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《验资报告》（瑞华验字【2017】 48140002 号），根据该报告，截至2017 年2 月7 日止，发行人非公开发行人民 币普通股（A 股）54,267,390 股（每股面值人民币1 元），每股发行价格为人民 币20.27 元，募集资金总额为人民币1,099,999,995.30 元，扣除本次发行费用 人民币28,777,930.32 元，募集资金净额为人民币1,071,222,064.98 元。其中 新增注册资本人民币54,267,390.00 元，资本公积人民币1,016,954,674.98 元。

经核查，保荐人认为，本次发行的询价、定价、配售过程、缴款和验资合

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规，符合《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》、 《证券发行与承销管理办法》的相关规定。

四、本次发行过程中的信息披露情况

发行人于 2017 年 1 月 4 日收到证监会出具的《关于核准深圳齐心集团股份 有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2016]3216 号），并于 2017 年 1 月 5 日对此进行了公告。

保荐人（主承销商）将按照《上市公司证券发行管理办法》以及关于信息 披露的其他法律和法规的规定督导发行人切实履行信息披露的相关义务和披露 手续。

五、保荐人对本次发行过程及发行对象合规性的结论意见

经核查，保荐人（主承销商）认为：

深圳齐心集团股份有限公司本次非公开发行股票的发行过程遵循了公平、公 开、公正的原则，符合目前证券市场的监管要求。本次发行的发行价格、发行数 量、发行对象及其获配数量和募集资金数量符合发行人股东大会决议和《上市公 司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等有关法律、法规 的规定；对认购对象的选择和询价、定价以及股票配售过程符合公平、公正原则， 符合发行人及其全体股东的利益，符合《上市公司证券发行管理办法》等有关法 律、法规的规定。

特此报告。

（以下无正文）

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【本页无正文，为《国信证券股份有限公司关于深圳齐心集团股份有限公司非公 开发行股票发行过程和认购对象合规性的报告》之签字盖章页】

项目协办人： 马徐周 保荐代表人： 曾军灵 颜利燕

国信证券股份有限公司 2017 年 2 月 27 日

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深圳齐心集团股份有限公司

非公开发行股票询价对象列表

（共 145 名）

	（共145 名）
序号	询价对象
公司前20 名股东（截止2017 年1 月13 日）
1	东证融汇证券资管－民生银行－东证融汇齐心共赢5 号集合资产管理计划
2	国泰元鑫资产－工商银行－国泰元鑫银澎1 号资产管理计划
3	张庆杰
4	张雍龙
5	中国工商银行股份有限公司－华商新常态灵活配置混合型证券投资基金
6	云南国际信托有限公司－聚信6 号证券投资单一资金信托
7	国信证券股份有限公司
8	前海开源基金－民生银行－前海开源恒宇一期资产管理计划
9	中国工商银行股份有限公司－华商创新成长灵活配置混合型发起式证券投资基金
10	中航信托股份有限公司－中航信托·天启（2016）135 号齐心共赢6 号员工持股集合 资金信托计划
11	云南国际信托有限公司－云瑞聚馨集合资金信托计划
12	张浩池
13	伍卓慧
14	伍世卿
15	云南国际信托有限公司－云瑞万佳集合资金信托计划
16	海通期货有限公司－海通期货－安盈安州29 号资产管理计划
17	中国工商银行股份有限公司－华商乐享互联灵活配置混合型证券投资基金
18	郑翔玲
19	交通银行－鹏华中国50 开放式证券投资基金
20	泰康资产稳定增利混合型养老金产品－中国建设银行股份有限公司
44 家基金管理公司
1	安信基金管理有限责任公司
2	宝盈基金管理有限公司
3	北信瑞丰基金管理有限公司
4	博时基金管理有限公司
5	财通基金管理有限公司
6	创金合信基金管理有限公司
7	德邦基金管理有限公司
8	东海基金管理有限责任公司
9	东吴基金管理有限公司
10	富国基金管理有限公司
11	工银瑞信基金管理有限公司
12	国泰基金管理有限公司
13	国投瑞银基金管理有限公司

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9

14	红塔红土基金管理有限公司
15	红土创新基金管理有限公司
16	泓德基金管理有限公司
17	华安基金管理有限公司
18	华泰柏瑞基金管理有限公司
19	华夏基金管理有限公司
20	汇安基金管理有限责任公司
21	汇添富基金管理股份有限公司
22	嘉实基金管理有限公司
23	建信基金管理有限责任公司
24	金鹰基金管理有限公司
25	金元顺安基金管理有限公司
26	九泰基金管理有限公司
27	诺安基金管理有限公司
28	诺德基金管理有限公司
29	前海开源基金管理有限公司
30	融通基金管理有限公司
31	申万菱信基金管理有限公司
32	泰达宏利基金管理有限公司
33	天弘基金管理有限公司
34	西部利得基金管理有限公司
35	新华基金管理股份有限公司
36	新沃基金管理有限公司
37	信诚基金管理有限公司
38	兴全基金管理有限公司
39	易方达基金管理有限公司
40	银华基金管理股份有限公司
41	长安基金管理有限公司
42	中融基金管理有限公司
43	中信建投基金管理有限公司
44	平安大华基金管理有限公司
23 家证券公司
1	第一创业证券股份有限公司
2	东方证券股份有限公司
3	东莞证券股份有限公司
4	东海证券股份有限公司
5	东证融汇证券资产管理有限公司
6	广州证券股份有限公司
7	国联证券股份有限公司
8	海通证券股份有限公司
9	华福证券有限责任公司
10	华融证券股份有限公司
11	华泰证券（上海）资产管理有限公司

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10

12	华鑫证券有限责任公司
13	上海东方证券资产管理有限公司
14	申万宏源证券有限公司
15	西部证券股份有限公司
16	信达证券股份有限公司
17	兴证证券资产管理有限公司
18	浙江浙商证券资产管理有限公司
19	中国银河证券股份有限公司
20	中泰证券股份有限公司
21	中信证券股份有限公司
22	西南证券股份有限公司
23	东北证券股份有限公司
10 家保险公司
1	国华人寿保险股份有限公司
2	华泰资产管理有限公司
3	华夏人寿保险股份有限公司
4	昆仑健康保险股份有限公司
5	民生通惠资产管理有限公司
6	平安养老保险股份有限公司
7	太平洋资产管理有限责任公司
8	泰康资产管理有限责任公司
9	天安财产保险股份有限公司
10	中国人寿资产管理有限公司
1 家信托公司
1	华宝信托有限责任公司
3 家财务公司
1	兵工财务有限责任公司
2	国机财务有限责任公司
3	中广核财务有限责任公司
35 家其他机构投资者
1	北京和聚投资管理有限公司
2	北京京泰阳光投资有限公司
3	博时资本管理有限公司
4	富国资产管理（上海）有限公司
5	广西创新创业投资三期基金管理中心（有限合伙）
6	广西铁投创新资本投资有限公司
7	广证领秀投资有限公司
8	恒丰泰石（北京）资本管理股份有限公司
9	慧远金盛资产管理股份有限公司
10	江苏瑞华投资控股集团有限公司
11	江苏悦达善达股权投资基金管理有限公司
12	君禾股权投资基金管理（上海）有限公司
13	南京瑞森投资管理合伙企业（有限合伙）

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14	南京誉信投资中心（有限合伙）
15	鹏华资产管理有限公司
16	陕西金控创新投资管理有限公司
17	上海润威资产管理有限公司
18	上海盛宇股权投资中心（有限合伙）
19	上海通晟资产管理有限公司
20	申万菱信（上海）资产管理有限公司
21	深圳嘉石大岩资本管理有限公司
22	深圳市景云资本管理有限公司
23	深圳尚诚壹品资产管理有限公司
24	深圳市前海恒兆亿基金管理有限公司
25	天津中乾景隆股权投资基金管理有限公司
26	西藏瑞华资本管理有限公司
27	兴业财富资产管理有限公司
28	颐和银丰（天津）投资管理有限公司
29	上海银纪资产管理股份有限公司
30	中新融创资本管理有限公司
31	珠海安赐共创股权投资基金管理企业（有限合伙）
32	杭州逸博投资管理有限公司
33	安徽省铁路发展基金股份有限公司
34	安徽中安资本管理有限公司
35	宁波梅山保税港区东芷投资合伙企业（有限合伙）
9 名自然人
1	陈兰珍
2	郭军
3	何慧清
4	金霖
5	刘晖
6	王敏
7	翁仁源
8	吴兰珍
9	张怀斌

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