SHENZHEN COMIX GROUP CO., LTD. — Capital/Financing Update 2017

Feb 26, 2017

国信证券股份有限公司 关于深圳齐心集团股份有限公司 非公开发行股票上市保荐书

保荐机构（主承销商）

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• （住所：深圳市罗湖区红岭中路 1012 号国信证券大厦 16~26 层）

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二零一七年二月

深圳证券交易所：

经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）证监许可[2016]3216 号文核准，深圳齐心集团股份有限公司（以下简称“齐心集团”、“发行人”或“公 司”）已完成向特定投资者非公开发行54,267,390 股人民币普通股。国信证券股 份有限公司（以下简称“国信证券”或“保荐机构”）接受齐心集团的委托，担 任齐心集团本次非公开发行的上市保荐机构。国信证券认为发行人申请本次非公 开发行A 股股票并上市符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券 法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》及《深 圳证券交易所股票上市规则》等法律法规的有关规定，特推荐其股票在贵所上市 交易。现将有关情况报告如下：

一、发行人基本情况

（一）发行人基本资料

公司名称：	深圳齐心集团股份有限公司
英文名称：	SHENZHEN COMIX GROUP CO.,LTD
法定代表人：	陈钦鹏
成立日期：	2000年1月12日
公司住所：	深圳市福田区福虹路世贸广场A 幢17 楼05-06 号
联系地址	深圳市福田区深南大道1006 号国际创新中心A 座34 层
经营范围：	（一）文具及办公用品、办公设备的研发、生产和销售（生产场所及执照 另行申办）；（二）文教及办公用品、办公设备、纸制品、文化用品、计算 机硬件软件及耗材、通讯设备、五金交电、电子产品、金融设备、安防设 备、会议设备、办公家具、日用百货、办公电器、劳保用品、工艺品的批 发、零售；预包装食品（不含复热预包装食品）的批发；（三）在计算机硬 件、软件、系统整合和通讯技术领域提供技术开发、转让、咨询、服务和 销售；（四）商品及技术的进出口。（法律、行政法规、国务院决定禁止的 项目除外，限制的项目须取得许可后方可经营）。（五）提供办公设备及其 它日用品的租赁、维修，产品配送及相关配套服务；自有物业租赁；物业 管理
上市交易所	深圳证券交易所
联系电话：	0755-83002400

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2

互联网网址： http://www.qx.com

（二）发行人的设立与上市情况

1、发行人的设立

1999 年 12 月 7 日，潮阳市齐心实业有限公司、潮阳市新协力文具实业有限 公司、上海齐心文具有限公司、沈阳齐心文具有限公司、深圳市宝城新荣文具实 业有限公司作为发起人签订《发起人协议》，于 2000 年 1 月 12 日发起设立深圳 市齐心文具股份有限公司，出资方式为货币资金出资，注册资本为 1,400 万元。 1999 年 12 月 30 日，深圳敬业会计师事务所出具了敬会验字[1999]196 号《验 资报告》，验证发行人发起设立时的注册资本已由各发起人足额缴纳，各发起人 股东的出资金额及出资比例如下：

股东的出资金额及出资比例如下：	股东的出资金额及出资比例如下：	股东的出资金额及出资比例如下：	股东的出资金额及出资比例如下：
单位：股，%
序号	股东姓名或者名称	持股数	持股比例
1	潮阳市齐心实业有限公司	4,340,000	31.00
2	潮阳市新协力文具实业有限公司	3,360,000	24.00
3	上海齐心文具有限公司	2,380,000	17.00
4	沈阳齐心文具有限公司	2,380,000	17.00
5	深圳市宝城新荣文具实业有限公司	1,540,000	11.00
合计		14,000,000	100.00

齐心文具设立之初系依据当时执行的《深圳经济特区股份有限公司条例》和 深圳市人民政府令第 39 号《深圳市经济特区股份有限公司设立条件和程序规 定》，直接向深圳市工商行政管理局办理了注册登记手续。2005 年 3 月 28 日， 深圳市人民政府以深府股〔2005〕7 号文《关于对深圳市齐心文具股份有限公司 设立的确认函》的形式，对公司的设立予以确认，认为公司的设立符合《公司法》 规定的股份有限公司设立的条件和要求。

2、首次公开发行并上市情况

经中国证券监督管理委员会证监许可[2009]965 号文核准，发行人于 2009 年 10 月 15 日向社会公开发行人民币普通股（A 股）31,200,000 股，每股面值人民 币 1.00 元，每股发行价格为人民币 20.00 元。公司采用网下向询价对象配售和网 上向社会公众投资者定价发行相结合的方式，向社会公开发行人民币普通股（A

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3

股）31,200,000 股，并于 2009 年 10 月 21 日在深圳证券交易所上市，股票代码 为 002301。上市发行后的总股本为 124,533,333 股。本次所募资金经深圳市鹏城 会计师事务所有限公司审验，并出具了深鹏所验字[2009]第 142 号《验资报告》 予以验证。

3、上市后股本变动情况

发行人上市后进行了多次公积金转增股本及股份激励授予及回购注销，截至 2017 年1 月13 日，发行人总股本为373,599,998 股。

（三）发行人主营业务

公司主营业务分为文具及办公用品、办公设备板块，以及SaaS 软件服务两 大板块。

文具及办公用品、办公设备板块主要为文件管理用品、桌面办公用品、办公 设备三大品类办公用品的研发、生产和销售。

SaaS 软件服务板块业务主要通过子公司杭州麦苗和银澎云计算进行，杭州 麦苗为阿里巴巴生态圈内的经销商提供数字营销的SaaS 软件服务；银澎云计算 主要从事云视频会议SaaS 业务。

（四）发行人主要会计数据和财务指标

公司 2013 年度至 2015 年度的财务报告经瑞华会计师事务所（特殊普通合伙） 审计，均出具了标准无保留意见的审计报告，2016 年三季度报告未经审计。公 司最近三年及一期的主要财务数据如下：

1、合并资产负债表主要数据

单位：万元

				单位：万元
项 目	2016-9-30	2015-12-31	2014-12-31	2013-12-31
资产总额	372,293.16	244,358.34	192,288.93	177,705.02
负债总额	251,071.01	129,802.61	79,159.18	64,411.58
净资产	121,222.15	114,555.73	113,129.75	113,293.44
归属于母公司所有者的权益	119,387.83	112,923.65	112,977.80	113,144.87

2、合并利润表主要数据

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单位：万元

项 目	2016 年1-9 月	2015 年度	2014 年度	2013 年度
营业收入	181,650.42	158,189.66	163,275.34	167,761.88
营业利润	6,525.88	-496.69	2,719.41	2,888.84
利润总额	7,482.89	411.36	3,094.08	3,307.60
净利润	6,726.86	1,980.98	2,910.70	2,786.51
归属于母公司所有者的净 利润	6,674.63	1,970.83	2,907.34	2,760.54
归属于母公司股东扣除非 经常性损益后的净利润	5,824.62	-2,951.45	2,541.53	2,418.20

3、合并现金流量表主要数据

单位：万元

项 目	2016年1-9月	2015 年度	2014 年度	2013 年度
经营活动产生的现金流量净额	17,297.12	-4,032.36	7,677.92	-5,322.35
投资活动产生的现金流量净额	-23,079.78	-33,760.79	-14,030.74	-7,638.09
筹资活动产生的现金流量净额	63,217.98	35,944.76	1,347.78	2,992.57
汇率变动对现金及现金等价物 的影响	191.97	1,010.96	-60.43	-494.30
现金及现金等价物净增加额	57,627.29	-837.43	-5,065.47	-10,462.18

4、主要财务指标

4、主要财务指标
项 目	2016-9-30	2015-12-31	2014-12-31	2013-12-31
流动比率（倍）	1.00	1.16	1.47	1.61
速动比率（倍）	0.88	0.94	1.24	1.26
资产负债率（母公司）	66.28	52.85	44.86	37.79
无形资产（扣除土地使用权 等）占净资产的比例	2.51	2.54	2.57	1.35
项 目	2016 年1-9 月	2015 年度	2014 年度	2013 年度
应收账款周转率（次/年）	5.79	4.97	4.67	5.66
存货周转率（次/年）	6.41	6.37	6.51	6.59
利息保障倍数	1.19	1.19	5.7	12.3
每股经营活动产生的现金流 量净额（元）	0.46	-0.11	0.20	-0.14
每股净现金流量（元）	1.54	-0.02	-0.13	-0.27

5、报告期内净资产收益率及每股收益

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项 目 加权平均净资产 每股收益（元 / 股）

5

	收益率（%）	基本每股收益	稀释每股收益
2016 年1-9 月
归属于公司普通股股东的净利润	5.74	0.18	0.18
扣除非经常性损益后归属于公司 普通股股东的净利润	5.01	0.16	0.16
2015 年度
归属于公司普通股股东的净利润	1.73	0.05	0.05
扣除非经常性损益后归属于公司 普通股股东的净利润	-2.59	-0.08	-0.08
2014 年度
归属于公司普通股股东的净利润	2.55	0.08	0.08
扣除非经常性损益后归属于公司 普通股股东的净利润	2.23	0.07	0.07
2013 年度
归属于公司普通股股东的净利润	2.44	0.07	0.07
扣除非经常性损益后归属于公司 普通股股东的净利润	2.14	0.06	0.06

6、主要财务数据同比变化情况

单位：万元

主要财务数据	2016 年1-9 月	2015 年1-9 月	同比增长	环比增长
营业收入	181,650.42	96,804.34	87.65%	76.90%
营业成本	150,628.35	78,651.13	91.51%	80.82%
营业利润	6,525.88	-2,498.15	361.23%	48.99%
利润总额	7,482.89	-1,535.54	587.31%	48.45%
净利润	6,726.86	-1,852.72	463.08%	43.56%
归属母公司股东的净利润	6,674.63	-1,881.81	454.69%	43.05%
扣非后归属母公司股东的净利 润	5,824.62	-2,955.50	297.08%	43.24%

二、本次发行的基本情况

（一）发行概况

本次发行前公司总股本为373,599,998 股，本次发行54,267,390 股，发行 后总股本为427,867,388 股。本次发行基本情况如下：

1、股票类型：人民币普通股（A 股）。

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• 2、股票面值：1.00 元。

• 3、发行方式：向特定对象非公开发行。

• 4、发行数量：54,267,390 股。

• 5、发行价格：20.27 元/股。

• 6、认购方式：现金认购。

• 7、本次发行股份的锁定期：本次发行对象认购的股票自发行结束之日（即

• 新增股份上市首日）起12 个月内不得转让。

8、上市地点：在锁定期满后，本次非公开发行的股票将在深圳证券交易所 上市交易。

9、募集资金数量：本次发行募集资金总额1,099,999,995.30 元，扣除发行 费用28,777,930.32 元，募集资金净额为1,071,222,064.98 元

10、发行对象：

本次非公开发行对象为4 名，具体情况如下：

序号	询价对象名称	获配股数（股）	限售期（月）
1	平安大华基金管理有限公司	16,280,217	12
2	红塔红土基金管理有限公司	7,449,432	12
3	东证融汇证券资产管理有限公司	20,720,276	12
4	宁波梅山保税港区东芷投资合伙企业（有限合伙）	9,817,465	12
合 计		54,267,390	-

本次非公开发行完成后，公司股权分布仍符合《深圳证券交易所股票上市规 则》规定的上市条件。

11、募集资金用途：本次非公开发行募集资金在扣除发行费用后将用于“齐 心大办公电子商务服务平台项目”、“收购银澎云计算100%股权”和补充流动 资金。本次发行及募集资金投资项目实施后，公司的主营业务不变。

（二）股权结构变动情况

本次非公开发行 54,267,390 股，发行前后股本结构变动情况如下：

股份性质	本次发行前	本次发行前	本次发行后	本次发行后
	数量（股）	比例	数量（股）	比例

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一、有限售条件的流通股	913,034	0.24%	55,180,424	12.90%
二、无限售条件的流通股	372,686,964	99.76%	372,686,964	87.10%
三、股份总数	373,599,998	100.00%	427,867,388	100.00%

本次非公开发行股票完成后，公司股权分布符合《深圳证券交易所股票上市 规则（2014 年修订）》规定的上市条件。

三、保荐机构是否存在可能影响公正履行保荐职责情

形的说明

经过核查，保荐机构不存在下列可能影响公正履行保荐职责的情形：

（一）保荐机构及其控股股东、实际控制人、重要关联方持有发行人的股份 合计超过百分之七；

（二）发行人持有或者控制保荐机构股份超过百分之七；

（三）保荐机构的保荐代表人或者董事、监事、高级管理人员拥有发行人权 益、在发行人任职等可能影响公正履行保荐职责的情形；

（四）保荐机构及其控股股东、实际控制人、重要关联方与发行人及其控股 股东、重要关联方存在其他相互提供担保或者融资等情况；

（五）保荐机构与发行人之间存在影响保荐机构公正履行保荐职责的其他关 联关系。

四、保荐机构按照有关规定应当承诺的事项

（一）本保荐机构已在证券发行保荐书中做出如下承诺：

1、有充分理由确信发行人符合法律法规及中国证监会有关证券发行上市的 相关规定。

2、有充分理由确信发行人申请文件和信息披露资料不存在虚假记载、误导 性陈述或者重大遗漏。

3、有充分理由确信发行人及其董事在申请文件和信息披露资料中表达意见 的依据充分合理。

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4、有充分理由确信申请文件和信息披露资料与证券服务机构发表的意见不 存在实质性差异。

• 5、保证所指定的保荐代表人及本保荐机构的相关人员已勤勉尽责，对发行

• 人申请文件和信息披露资料进行了尽职调查、审慎核查。

• 6、保证保荐书、与履行保荐职责有关的其他文件不存在虚假记载、误导性

• 陈述或者重大遗漏。

• 7、保证对发行人提供的专业服务和出具的专业意见符合法律、行政法规、

• 中国证监会的规定和行业规范。

• 8、自愿接受中国证监会依照《证券发行上市保荐业务管理办法》采取的监

• 管措施。

（二）本保荐机构承诺：自愿按照《证券发行上市保荐业务管理办法》的规 定，自证券上市之日起持续督导发行人履行规范运作、信守承诺、信息披露等义 务。

（三）本保荐机构承诺：将遵守法律、行政法规和中国证监会对推荐证券上 市的规定，接受证券交易所的自律管理。

五、对发行人持续督导期间的工作安排事项安排

（一）持续督导事项

保荐机构在本次发行股票上市当年剩余时间及其后一个完整会计年度，对 发行人进行持续督导。

事项	安排
（一）持续督导事项	国信证券将根据与发行人签订的保荐协议，在本次发行 股票上市当年的剩余时间及以后1个完整会计年度内对 发行人进行持续督导。
1、督导发行人有效执行并完善防 止大股东、其他关联方违规占用 发行人资源的制度	强化发行人严格执行中国证监会有关规定的意识，使相 关人员认识到占用发行人资源的严重后果，完善各项管 理制度和发行人决策机制。
2、督导发行人有效执行并完善防 止高管人员利用职务之便损害发	建立对高管人员的监管机制、督促高管人员与发行人签 订承诺函、完善高管人员的激励与约束体系。

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行人利益的内控制度
3、督导发行人有效执行并完善保 障关联交易公允性和合规性的制 度，并对关联交易发表意见	尽量减少关联交易，关联交易达到一定数额需经独立董 事发表意见并经董事会(或股东大会)批准。
4、督导发行人履行信息披露的义 务，审阅信息披露文件及向中国 证监会、证券交易所提交的其他 文件	建立发行人重大信息及时沟通渠道、督促发行人负责信 息披露的人员学习有关信息披露要求和规定。
5、持续关注发行人募集资金的使 用、投资项目的实施等承诺事项	建立与发行人信息沟通渠道、根据募集资金专用账户的 管理协议落实监管措施、定期对项目进展情况进行跟踪 和督促。
6、持续关注发行人为他人提供担 保等事项，并发表意见	严格按照中国证监会有关文件的要求规范发行人担保行 为的决策程序，要求发行人对所有担保行为与保荐机构 进行事前沟通。
（二）保荐协议对保荐机构的权 利、履行持续督导职责的其他主 要约定	按照保荐制度有关规定积极行使保荐职责；严格履行保 荐协议、建立通畅的沟通联系渠道。
（三）发行人和其他中介机构配 合保荐机构履行保荐职责的相关 约定	会计师事务所、律师事务所对发行人进行持续关注，并 进行相关业务的持续培训。
（四）其他安排	无

六、保荐机构和相关保荐代表人的联系地址、电话

保荐机构（主承销商）：国信证券股份有限公司

保荐代表人：曾军灵、颜利燕

项目协办人：马徐周

其他项目组成员：张伟权、王玲玲

办公地址：深圳市罗湖区红岭中路 1012 号国际信托大厦 10 楼

电 话：0755-82130833

传 真：0755-82133303

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七、保荐机构认为应当说明的其他事项

无。

八、保荐机构对本次股票上市的推荐结论

保荐机构认为：齐心集团申请本次非公开发行的股票上市符合《中华人民共 和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》及《深 圳证券交易所股票上市规则》等国家有关法律、法规的相关规定。发行人本次发 行上市申请文件不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。齐心集团本次非公开 发行的股票具备在深圳证券交易所上市的条件。国信证券愿意推荐齐心集团本次 非公开发行的股票在深圳证券交易所上市交易，并承担相关保荐责任。 请予批准。

（以下无正文）

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【本页无正文，为《国信证券股份有限公司关于深圳齐心集团股份有限公司非公 开发行股票上市保荐书》之签字盖章页】

项目协办人： 马徐周

保荐代表人：

曾军灵 颜利燕

法定代表人： 何 如

国信证券股份有限公司 2017 年 2 月 27 日

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