SHENZHEN COMIX GROUP CO., LTD. — Capital/Financing Update 2017

Feb 24, 2017

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证券代码： 002301 证券简称：齐心集团 公告编号： 2017-005

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深圳齐心集团股份有限公司

关于签署募集资金三方监管协议的公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，并对 公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

一、募集资金基本情况

经中国证券监督管理委员会《关于核准深圳齐心集团股份有限公司非公开发 行股票的批复》（证监许可 [2016]3216 号）核准，深圳齐心集团股份有限公司（以 下简称 “ 公司 ” ）通过非公开发行方式向 平安大华基金管理有限公司 等 4 名投资者 发行了人民币普通股（ A 股） 54,267,390 股，发行价格为 20.27元/股 ， 募集资金 总额为人民币1,099,999,995.30元，扣除本次发行费用人民币28,777,930.32元， 募集资金净额为人民币1,071,222,064.98元。 以上募集资金到位情况已由瑞华会 计师事务所（特殊普通合伙）审验，并出具瑞华验字 [2017] 48140002 号《验资 报告》。

二、《募集资金三方监管协议》的签订情况和募集资金专户的开立情况 为规范公司募集资金管理，保护投资者的权益，根据中国证监会《上市公司 监管指引第 2 号 — 上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、深圳证券交易所 《中小企业板上市公司规范运作指引》等有关法律法规要求及公司《募集资金管 理制度》等相关规定，公司第六届董事会第七次会议审议通过了《关于公司设立 募集资金专用账户的议案》，同意公司分别在中国工商银行股份有限公司深圳福 虹支行 、中国银行股份有限公司深圳科技园支行 、上海银行股份有限公司深圳 东部支行、广发银行股份有限公司深圳分行营业部 、江苏银行股份有限公司深 圳龙岗支行 、上海浦东发展银行股份有限公司深圳分行 、汇丰银行（中国）有

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限公司深圳分行分别开设募集资金专项人民币账户，作为本次非公开发行股票募 集资金的专用账户。现公司及保荐机构国信证券股份有限公司已与上述七家银行 共同签署了《募集资金三方监管协议》，募集资金专户的开立和存储情况如下：

序号	开户行	帐号	划付金额（元）	资金用途
1	中国工商银行股份有限公司 深圳福虹支行	4000027529200471763	448,000,000.00	收购银澎云计算100%股权
2	中国银行股份有限公司深圳 科技园支行	749768470557	112,000,000.00	收购银澎云计算100%股权
3	上海银行股份有限公司深圳 东部支行	0039295803003139278	90,000,000.00	齐心大办公电子商务服务平 台项目
4	广发银行股份有限公司深圳 分行营业部	9550880008937000119	90,000,000.00	齐心大办公电子商务服务平 台项目
5	江苏银行股份有限公司深圳 龙岗支行	19210188000081003	87,500,000.00	齐心大办公电子商务服务平 台项目
6	上海浦东发展银行股份有限 公司深圳分行	79170155200017826	72,500,000.00	齐心大办公电子商务服务平 台项目
7	汇丰银行（中国）有限公司 深圳分行	622-079853-015	181,499,995.30	补充流动资金
合计			1,081,499,995.30

• 注：上述募集资金专户的初始划付金额总额与募集资金净额的差异为尚未支

付的发行费用（即除承销、保荐费用之外的其他发行费用）。

三、《募集资金三方监管协议》的主要内容

• 甲方：深圳齐心集团股份有限公司

• 乙方：中国工商银行股份有限公司深圳华强支行 、中国银行股份有限公司

• 深圳高新区支行 、上海银行股份有限公司深圳分行、广发银行股份有限公司深 圳分行 、江苏银行股份有限公司深圳分行 、上海浦东发展银行股份有限公司深 圳分行 、汇丰银行（中国）有限公司深圳分行 丙方：国信证券股份有限公司

• 1 、甲方在乙方开设募集资金专项账户，该专户仅用于公司对应项目的存储

• 和使用，不得用作其他用途。

• 2 、甲乙双方应当共同遵守《中华人民共和国票据法》、《支付结算办法》、《人

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民币银行结算账户管理办法》等法律、行政法规、部门规章。

3 、丙方作为甲方的保荐机构，应当依据有关规定指定保荐代表人或者其他 工作人员对甲方募集资金使用情况进行监督。丙方应当依据《深圳证券交易所中 小企业板上市公司规范运作指引（ 2015 年修订）》以及甲方制订的募集资金管理 制度履行其督导职责，并有权采取现场调查、书面问询等方式行使其监督权。甲 方和乙方应当配合丙方的调查与查询。丙方对甲方现场调查时应同时检查募集资 金专户存储情况。

4 、甲方授权丙方指定的保荐代表人曾军灵、颜利燕可以随时到乙方查询、 复印甲方专户的资料；乙方应当及时、准确、完整地向其提供所需的有关专户的 资料。

保荐代表人向乙方查询甲方专户有关情况时应出具本人的合法身份证明；丙 方指定的其他工作人员向乙方查询甲方专户有关情况时应出具本人的合法身份 证明和单位介绍信。

5 、乙方按月（每月 3 日之前）向甲方出具对账单，并抄送丙方。乙方应保 证对账单内容真实、准确、完整。

6 、甲方一次或者十二个月以内累计从专户中支取的金额超过 1000 万元（按 照孰低原则在一千万元或募集资金净额的 5% 之间确定）的，乙方应当及时以传 真方式通知丙方，同时提供专户的支出清单。

7 、丙方有权根据有关规定更换指定的保荐代表人。丙方更换保荐代表人的， 应将相关证明文件书面通知乙方，同时向甲方、乙方书面通知更换后的保荐代表 人联系方式。更换保荐代表人不影响本协议的效力。

8 、乙方连续三次未及时向丙方出具对账单或者向丙方通知专户大额支取情 况，以及存在未配合丙方调查专户情形的，甲方有权单方面终止本协议并注销募 集资金专户。

9 、本协议自甲、乙、丙三方法定代表人或其授权代表签署并加盖各自单位 公章之日起生效，至专户资金全部支出完毕且丙方督导期结束（ 2018 年 12 月

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31 日）后失效。

特此公告

深圳齐心集团股份有限公司

董事会

二○一七年二月二十四日

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