SHENZHEN COMIX GROUP CO., LTD. — Capital/Financing Update 2016

Oct 20, 2016

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证券代码： 002301 证券简称：齐心集团 公告编号： 2016-111

深圳齐心集团股份有限公司

关于为子公司提供担保的公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，并对 公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

一、担保情况概述

1 、担保事项的基本情况

鉴于业务发展需要，公司拟向珠海华润银行股份有限公司深圳分行申请壹亿 元人民币的综合授信额度，分别转授信予公司下属全资子公司深圳市齐心供应链 管理有限公司（以下简称“齐心供应链”），额度不超过伍仟万元人民币，转授信 予公司控股子公司深圳齐心乐购科技有限公司（以下简称“齐心乐购”），额度不 超过伍仟万元人民币（具体授信期限、融资品种、金额、利率、额度等相关要素， 以银行授信批复为准）。公司为齐心供应链前述额度提供不超过人民币伍仟万元 的连带责任保证担保；公司(持有齐心乐购 51% 股权）、齐心乐购股东济南新海 诺科贸有限公司（持有齐心乐购 29% 股权）的实际控制人孙兆煜、齐心乐购股 东深圳市银澎投资控股有限公司（持有齐心乐购 20% 股权）的实际控制人彭荣 涛三方分别对齐心乐购前述额度提供不超过人民币伍仟万元的连带责任保证担 保（前述三方担保责任总额不超过人民币伍仟万元，具体担保期限以相关合同或 协议为准）。

• 2 、担保事项的审批情况

上述担保事项已于 2016 年 10 月 20 日经公司第六届董事会第五次会议审议 通过。

本次担保对象齐心乐购（最近一年又一期）资产负债率超过 70% ，根据《公 司章程》等相关规定，上述担保事项尚需提交公司临时股东大会审议。

二、被担保人的基本情况

• 1 、深圳市齐心供应链管理有限公司（公司全资子公司）

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公司名称：深圳市齐心供应链管理有限公司

成立日期： 2013 年 11 月 8 日

住所：深圳市前海深港合作区前湾一路 1 号 A 栋 201 室（入驻深圳市前海商务 秘书有限公司）

法定代表人：陈钦武

注册资本： 8000.00 万人民币

经营范围：供应链管理及相关配套服务；经营进出口业务；货运代理；网络 集成系统、涉密计算机信息系统、应用软件及办公自动化系统的技术开发；国内 商业（不含限制项目）；计算机软硬件和通讯设备的技术开发、技术转让、技术 咨询和技术服务；计算机网络工程的设计和施工；企业管理咨询；商务信息咨询； 从事广告业务（法律法规、国务院规定需另行办理广告经营审批的，需取得许可 后方可经营 ) ；产品设计及研发。

2 、深圳齐心乐购科技有限公司（公司控股子公司）

公司名称：深圳齐心乐购科技有限公司

成立日期： 2015 年 08 月 14 日

住所：深圳市前海深港合作区前湾一路 1 号 A 栋 201 室（入驻深圳市前海商务 秘书有限公司）

法定代表人：成智平

注册资本： 3000 万人民币

经营范围： 计算机软硬件的技术开发、技术咨询；办公设备的研发与销售； 计算机软硬件及辅助设备、移动电话及配件、机械设备、五金交电、电子产品、 文体用品、照相器材、化妆品、化工产品（不含危险化学品）、日用品、纺织品、 服装、家具、金银珠宝首饰的批发、零售；办公设备及日用品的租赁、维修、配 送及相关配套服务；供应链管理及相关配套服务；企业管理咨询；商务信息咨询； 投资咨询（法律、行政法规、国务院决定禁止的项目除外，限制的项目须取得许 可后方可经营）；在网上从事信息咨询；在网上从事商贸活动；金融信息咨询、 提供金融中介服务、接受金融机构委托从事金融服务外包业务（根据法律、行政 法规、国务院规定等规定需要审批的，依法取得相关审批文件后方可经营）；从 事广告业务（法律、行政法规规定应进行广告经营审批登记的，另行办理审批登

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记后方可经营）；经营进出口业务；仓储；互联网信息服务业务。 齐心乐购股东名称及出资额、出资比例：

股东名称	出资额（万元）	出资比例
深圳齐心集团股份有限公司	1530	51%
济南新海诺科贸有限公司	870	29%
深圳市银澎投资控股有限公司	600	20%
合 计	3000	100%

※被担保人的主要财务指标：详见附件

三、担保协议的主要内容

（一）深圳市齐心供应链管理有限公司

向珠海华润银行股份有限公司深圳分行申请综合授信

1 、担保方式：连带责任担保

• 2、担保期限：以银行批复为准

• 3、担保金额：连带责任担保最高额人民币伍仟万元

（二）深圳齐心乐购科技有限公司

向珠海华润银行股份有限公司深圳分行申请综合授信

• 1、担保方式：连带责任担保

• 2、担保期限：以银行批复为准

• 3、担保金额：连带责任担保最高额人民币伍仟万元

上述担保合同尚未签署，具体担保金额和期限以银行核准额度为准

四、董事会意见

董事会认为：公司为以上两家子公司担保，是为满足控股子公司开展业务 的经营需要，降低财务成本，为其提供担保将有利于子公司的经营。被担保人资 信状况良好，前述担保不会损害公司利益。

五、累计对外担保数量及逾期担保的数量

截至本公告披露日，连同上述担保，公司对子公司累计担保额度为人民币 187,800 万元人民币，美元 1,100 万元，实际发生担保金额为人民币 29,320.64

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万元，实际担保金额为归属于母公司最近一期（即 2016 年 9 月 30 日）未经审 计净资产比重的 24.56% ；子公司对子公司累计担保额度为美元 1,500 万元，实 际发生担保金额为人民币 0 万元，实际担保金额为归属于母公司最近一期未经审 计净资产比重的 0% （美元按 2016 年 10 月 20 日中国人民银行公布的美元兑人 民币中间价为： 1 美元对人民币 6.7311 元计算），无逾期担保。

公司对外担保累计金额为人民币 2,435.00 万元，实际发生担保金额为人民 币 50.00 万元，实际担保金额为归属于母公司最近一期未经审计净资产比重的 0.04% ，无逾期担保。

特此公告

深圳齐心集团股份有限公司董事会

二○一六年十月二十一日

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附件一：被担保人的主要财务指标：

单位：元

主要财务指标	齐心供应链	齐心乐购	齐心供应链	齐心乐购
	截止2015 年12 月31 日数据（经审计）		截止2016 年09 月30 日数据 （未经审计）
营业收入	534,666,258.67	168,280,319.69	333,873,430.34	622,592,845.05
利润总额	2,801,943.51	880,525.55	-26,033.73	3,313,055.40
净利润	2,381,665.68	751,111.09	-84,312.95	2,647,518.40
资产总额	316,468,577.80	118,674,572.41	275,045,645.57	365,280,199.18
负债总额	219,735,360.01	87,923,461.32	178,396,740.73	331,881,569.69
净资产	96,733,217.79	30,751,111.09	96,648,904.84	33,398,629.49
资产负债率	69.43%	74.09%	64.86%	90.86%

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