SHENZHEN COMIX GROUP CO., LTD. — Capital/Financing Update 2016

Sep 27, 2016

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深圳齐心集团股份有限公司

全资子公司 深圳银澎云计算有限公司 2016 年度员工持股计划（草案修订稿）

（二级市场购买股票方式）

二零一六年九月

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齐心集团全资子公司深圳银澎云计算有限公司 2016 年度员工持股计划（草案修订稿）

声 明

本公司及董事会全体成员保证本员工持股计划不存在虚假记载、误导性陈述 或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

风险提示

一、深圳齐心集团股份有限公司 ( 以下简称 “ 齐心集团 ”) 之全资子公司深圳银 澎云计算有限公司 ( 以下简称 “ 银澎云计算 ”)2016 年度员工持股计划设立后拟委 托中航信托股份有限公司（以下简称 “ 中航信托 ” ）进行管理，并全额认购由其设 立的中航信托 · 天启（ 2016 ） 135 号齐心共赢 6 号员工持股集合资金信托计划（以 下简称 “ 齐心共赢 6 号 ” 或 “ 本信托计划 ” ）的劣后级份额。

二、有关本计划具体的资金来源、出资比例、实施方案等属初步结果，存在 不确定性；

三、有关信托合同尚未签订，本信托计划尚未收到入资款项，存在不确定性。 敬请广大投资者谨慎决策，注意投资风险。

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齐心集团全资子公司深圳银澎云计算有限公司 2016 年度员工持股计划（草案修订稿）

特别提示

一、深圳齐心集团股份有限公司（以下简称 “ 公司 ” 或 “ 齐心集团 ” ）全资子公 司深圳银澎云计算有限公司 2016 年度员工持股计划系依据《公司法》、《证券 法》、《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》、《中小企业板信息 披露业务备忘录第 34 号：员工持股计划》等有关法律、行政法规、规章、规范 性文件和《公司章程》的规定制定。

二、本员工持股计划筹集资金总额上限为 3,000 万元，以 “ 份 ” 作为认购单位， 每份份额为 1 元。员工持股计划持有人具体金额和份额根据实际出资缴款金额确 定。

三、本员工持股计划的资金来源为公司员工的合法薪酬、自筹资金和法律、 行政法规允许的其他方式取得的资金 , 包括：由深圳市银澎投资控股（集团）有 限公司（银澎云计算原控股股东，以下简称 “ 银澎集团 ” ）、齐心集团控股股东深 圳市齐心控股有限公司（以下简称 “ 齐心控股 ” ）以自有资金向参加员工持股计划 的对象提供有偿借款。

四、本员工持股计划（草案修订稿）在获得公司董事会批准后，将委托中航 信托股份有限公司（以下简称 “ 中航信托 ” ）管理，并全额认购由其设立的中航信 “ 托 · 天启（ 2016 ） 135 号齐心共赢 6 号员工持股集合资金信托计划（以下简称 齐 心共赢 6 号 ” 或 “ 本信托计划 ” ）的劣后级份额。

五、中航信托 · 天启（ 2016 ） 135 号齐心共赢 6 号员工持股集合资金信托计 划募集资金总额不超过 6,000 万元，按照不超过 1:1 的比例设立优先级、劣后级 份额。齐心共赢 6 号存续期内，优先级份额按照预期年门槛收益率和实际存续天 数优先获得信托利益，本信托计划优先级份额的预期年门槛收益率以及全部费率 （包括信托报酬、保管费等）不超过 8.45% 。劣后级份额在优先信托利益获得足 额分配及相关费用清算后方有权实际取得剩余的信托利益。齐心控股及银澎集团 为齐心共赢 6 号承担补仓义务，并就优先级委托人委托资金本金及按照预期年门 槛收益率计算的收益承担不可撤销的补偿责任。

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齐心集团全资子公司深圳银澎云计算有限公司 2016 年度员工持股计划（草案修订稿）

六、参加本员工持股计划的员工总人数不超过 40 人，不含齐心集团董事、 监事、高级管理人员，具体参加人数根据员工实际缴款情况确定。

七、以齐心共赢 6 号资金规模上限 6,000 万元和 2016 年 9 月 23 日（董事 会通知发出当日）公司股票收盘价 21.50 元 / 股测算，齐心共赢 6 号所能购买和 持有的标的股份数量上限为 279.07 万股，最高不超过公司现有股本总额的 0.7467% ，齐心集团全部有效的员工持股计划所持有的股票总数累计不超过公司 股本总额的 10% 。任意单一持有人持有的员工持股计划份额所对应的标的股票 数量不超过公司股本总额的 1% 。最终标的股票的购买情况目前还存在不确定性， 最终持有的股票数量以实际执行情况为准。

八、根据 2016 年 7 月 11 日公司召开的 2016 年第三次临时股东大会对本员 工持股计划修订的授权，本员工持股计划经公司第六届董事会第四次会议审议通 过后实施。自 2016 年第三次临时股东大会召开之日起 6 个月内，中航信托根据 齐心共赢 6 号委托人的指令通过二级市场购买等法律法规许可的方式取得并持 有齐心集团的股票。

九、本员工持股计划存续期不超过 18 个月，自本中航信托 · 天启（ 2016 ） 135 号齐心共赢 6 号员工持股集合资金信托计划成立之日起计算。本计划所获标 的股票的锁定期为 12 个月，为信托计划购买完成齐心集团股票之日起 12 个月。

十、公司实施本员工持股计划的财务、会计处理及其税收等问题，按有关财 务制度、会计准则、税务制度的规定执行，员工因本持股计划实施而需缴纳的相 关个人所得税由员工自行承担。

十一、本员工持股计划实施后，将不会导致公司股权分布不符合上市条件要 求。

十二、员工持股计划（草案修订稿）中涉及对员工持股计划优先级份额提供 补偿的方案已获得齐心控股及银澎集团的同意和认可。

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齐心集团全资子公司深圳银澎云计算有限公司 2016 年度员工持股计划（草案修订稿）

目 录

第一章 员工持股计划的目的和原则 ................................................................. 8 一、员工持股计划的目的 .......................................................................... 8 二、员工持股计划的基本原则 ................................................................... 8 第二章 本员工持股计划的持有人 ................................................................... 10 一、员工持股计划持有人的确定依据 ...................................................... 10 二、本员工持股计划持有人的范围 .......................................................... 10 三、员工持股计划持有人的核实 .............................................................. 10 第三章 员工持股计划的资金来源和股票来源 ................................................. 11 一、本员工持股计划的资金来源 .............................................................. 11 二、员工持股计划涉及的标的股票来源 ................................................... 11 三、标的股票规模 ................................................................................... 12 第四章 本员工持股计划的持有人名单及分配情况 .......................................... 13 第五章 本员工持股计划的存续期及锁定期 ..................................................... 14 一、本员工持股计划的存续期限 .............................................................. 14 二、本员工持股计划的锁定期限 .............................................................. 14 第六章 本员工持股计划的持有人会议 ............................................................ 15 一、持有人会议的职权 ............................................................................ 15 二、持有人会议的召集程序 ..................................................................... 15 三、持有人会议的召开和表决程序 .......................................................... 16 第七章 员工持股计划的管理委员会 ............................................................... 17 一、管理委员会的选任程序 ..................................................................... 17 二、管理委员会委员的义务 ..................................................................... 17 三、管理委员会行使的职责 ..................................................................... 17 四、管理委员会主任的职权 ..................................................................... 18 五、管理委员会的召集程序 ..................................................................... 18 六、管理委员会的召开和表决程序 .......................................................... 18 第八章 本员工持股计划的管理模式 ............................................................... 20

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齐心集团全资子公司深圳银澎云计算有限公司 2016 年度员工持股计划（草案修订稿）

一、自行管理 .......................................................................................... 20 二、股东大会授权董事会办理的事宜 ...................................................... 20 三、信托管理机构 ................................................................................... 20 第九章 本员工持股计划的资产构成及权益分配 .............................................. 21 一、本员工持股计划的资产构成 .............................................................. 21 二、持有人权益的处置 ............................................................................ 21 三、本员工持股计划期满后权益的处置办法 ............................................ 22 四、本员工持股计划应承担的税收和费用 ............................................... 22 第十章 信托管理机构的选任、信托合同的主要条款 ...................................... 23 一、信托管理机构的选任 ........................................................................ 23 二、信托合同的主要条款 ........................................................................ 23 第十一章 公司融资时本员工持股计划的参与方式 .......................................... 24 第十二章 公司与持有人的权利和义务 ............................................................ 25 一、公司的权利和义务 ............................................................................ 25 二、持有人的权利和义务 ........................................................................ 25 第十三章 本员工持股计划履行的程序 ............................................................ 26 第十四章 其他重要事项 ................................................................................. 27

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齐心集团全资子公司深圳银澎云计算有限公司 2016 年度员工持股计划（草案修订稿）

释 义

在本计划草案中，除非另有所指，下列简称特指如下含义：

齐心集团/本公司/公司	指	深圳齐心集团股份有限公司
银澎云计算	指	深圳银澎云计算有限公司
员工持股计划	指	中航信托·天启（2016）135号齐心共赢6号员工持股 集合资金信托计划
员工持股计划草案\本 计划（草案修订稿）	指	《深圳齐心集团股份有限公司之全资子公司深圳银澎 云计算有限公司2016 年度员工持股计划（草案修订 稿）》
持有人	指	出资参加本员工持股计划的银澎云计算公司员工
持有人会议	指	员工持股计划持有人会议
管理委员会	指	员工持股计划管理委员会
高级管理人员	指	齐心集团总经理、副总经理、财务总监、董事会秘书 和《公司章程》规定的其他人员
信托管理机构、中航信 托	指	中航信托股份有限公司
托管人	指	具有相应托管资格的商业银行
标的股票	指	根据员工持股计划，持有人有权通过中航信托的集合 资金信托计划合法方式购买和持有的齐心集团股票
中国证监会	指	中国证券监督管理委员会
深交所	指	深圳证券交易所
登记结算公司	指	中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司
元、万元	指	人民币元、人民币万元
《公司法》	指	《中华人民共和国公司法》
《证券法》	指	《中华人民共和国证券法》
《劳动合同法》	指	《中华人民共和国劳动合同法》
《指导意见》	指	《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》
《中小板信息披露备 忘录》	指	《中小企业板信息披露业务备忘录第34号：员工持 股计划》
《公司章程》	指	《深圳齐心集团股份有限公司章程》

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齐心集团全资子公司深圳银澎云计算有限公司 2016 年度员工持股计划（草案修订稿）

第一章 员工持股计划的目的和原则

一、员工持股计划的目的

公司依据《公司法》、《证券法》、《关于上市公司实施员工持股计划试点 的指导意见》、《中小企业板信息披露业务备忘录第 34 号：员工持股计划》等 有关法律、行政法规、规章、规范性文件和《公司章程》的规定，制定了本计划 （草案修订稿）。

深圳银澎云计算有限公司员工自愿、合法、合规地参与本员工持股计划，持 有公司股票的目的在于建立和完善劳动者与所有者的利益共享机制，保障银澎云 公司管理团队、核心人员的稳定性，吸引和保留优秀管理人才和业务骨干，改善 公司治理水平，提高职工的凝聚力和公司竞争力，促进公司长期、持续、健康发 展。

二、员工持股计划的基本原则

（一）依法合规原则

公司实施员工持股计划，严格按照法律、行政法规的规定履行程序，真实、 准确、完整、及时地实施信息披露。任何人不得利用员工持股计划进行内幕交易、 操纵证券市场等证券欺诈行为。

（二）自愿参与原则

公司实施员工持股计划遵循公司自主决定，员工自愿参加，公司不以摊派、 强行分配等方式强制员工参加员工持股计划。

（三）风险自担原则

员工持股计划参与人风险自担，与其他投资者权益平等。

（四）员工择优参与原则

员工持股计划份额持有人须符合公司制定的标准，并经董事会认定、监事会 核实。

（五）统筹规划、按年实施的原则

公司董事会制定员工持股计划方案，经股东大会审议通过并授权董事会逐年 实施。董事会已取得公司 2016 年第三次临时股东大会对本员工持股计划（草案）

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年度员工持股计划（草案修订稿）

修订的授权。

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第二章 本员工持股计划的持有人

一、员工持股计划持有人的确定依据

（一）持有人确定的法律依据

本员工持股计划的持有人是根据《公司法》、《证券法》、《关于上市公司 实施员工持股计划试点的指导意见》、《中小企业板信息披露业务备忘录第 34 号：员工持股计划》等有关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的相关规定 而确定。公司员工按照自愿参与、依法合规、风险自担的原则参加本次员工持股 计划。

（二）持有人确定的职务依据

参加公司员工持股计划的人员范围为公司的董事、监事、高级管理人员、公 司及下属子公司的其他正式员工。本员工持股计划的持有人应符合下述标准之 一：

• 1 、公司董事（不含独立董事、外部董事）、监事、高级管理人员；

• 2 、经董事会认定有突出贡献的其他核心员工。

二、本员工持股计划持有人的范围

本员工持股计划的持有人包括深圳银澎云计算有限公司及其下属子公司管 理层及核心员工，合计不超过 40 人，占银澎云计算截至 2016 年 6 月 30 日在册 员工总人数 366 人的 10.93 % 。

三、员工持股计划持有人的核实

公司监事会对持有人名单予以核实。公司聘请的律师对持有人的资格等情况 是否符合相关法律法规、《公司章程》以及本员工持股计划出具意见。

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第三章 员工持股计划的资金来源和股票来源

一、本员工持股计划的资金来源

根据公司 2016 年第三次临时股东大会授权，本员工持股计划（草案修订稿） · 获公司董事会审议通过后，将委托中航信托股份有限公司设立中航信托 天启 （ 2016 ） 135 号齐心共赢 6 号员工持股集合资金信托计划。本信托计划拟募集 资金总额不超过 6,000 万元，按照不超过 1:1 的比例设立优先级、劣后级份额。 中航信托股份有限公司负责优先级份额的募集，募集金额不超过 3,000 万元。齐 心共赢 6 号存续期内，按照合同约定优先支付优先级委托人的本金及不超过按照 预期年门槛收益率计算的收益。本信托计划优先级份额的预期年门槛收益率以及 全部费率（包括信托报酬、保管费等）不超过 8.45% 。

本员工持股计划全额认购拟设立的中航信托天启（ 2016 ） 135 号齐心共赢 6 号员工持股集合资金信托计划劣后级份额，认购金额不超过 3,000 万元，本员工 持股计划的资金来源为公司员工的合法薪酬、自筹资金和法律、行政法规允许的 其他方式取得的资金，包括：由深圳市银澎投资控股（集团）有限公司（银澎云 计算原控股股东，以下简称 “ 银澎集团 ” ）、齐心集团控股股东深圳市齐心控股有 限公司（以下简称 “ 齐心控股 ” ）以自有资金向参加员工持股计划的对象提供有偿 借款，具体金额根据实际出资缴款金额确定。

齐心控股及银澎集团为齐心共赢 6 号承担补仓义务，并就优先级委托人委托 资金本金及按照预期年门槛收益率计算的收益承担不可撤销的补偿责任。

二、员工持股计划涉及的标的股票来源

本员工持股计划设立后将委托中航信托管理，并全额认购齐心共赢 6 号的劣 后级份额，齐心共赢 6 号主要投资范围包括购买和持有齐心集团的股票、投资固 定收益及现金类产品等。信托计划拟募集资金总额不超过 6,000 万元，按照不超 过 1:1 的比例设立优先级、劣后级份额。

齐心共赢 6 号份额上限为 6,000 万份，按照不超过 1:1 的比例设立优先级、 劣后级份额。本信托计划自 2016 年第三次临时股东大会召开之日起 6 个月内通 过二级市场购买以及法律法规允许的其他方式获得公司股票并持有。

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齐心集团全资子公司深圳银澎云计算有限公司 2016 年度员工持股计划（草案修订稿）

三、标的股票规模

以齐心共赢 6 号资金规模上限 6,000 万元和 2016 年 9 月 23 日（董事会通 知发出当日）公司股票收盘价 21.50 元 / 股测算，齐心共赢 6 号所能购买和持有 的标的股份数量上限为 279.07 万股，最高不超过公司现有股本总额的 0.7467% ， 齐心集团全部有效的员工持股计划所持有的股票总数累计不超过公司股本总额 的 10% 。任意单一持有人持有的员工持股计划份额所对应的标的股票数量不超 过公司股本总额的 1% 。最终标的股票的购买情况目前还存在不确定性，最终持 有的股票数量以实际执行情况为准。

员工持股计划持有的股票总数不包括通过二级市场自行购买的股份。齐心共 赢 6 号信托计划自 2016 年第三次临时股东大会召开之日起 6 个月内完成股票的 购买。若公司股票在上述董事会决议公告日至购买日期间发生派息、送红股、资 本公积金转增股本等除权除息事项，上述标的股票的数量和规模做相应调整。

本员工持股计划草案（修订稿）对于本员工持股计划涉及的标的股票数量的 测算，是以员工持股计划资金总额上限为基础，并以 2016 年 9 月 23 日标的股 票收盘价 21.50 元作为本员工持股计划全部股票平均买入价格的假设前提下计 算得出。最终员工持股计划持有的公司股票数量以最终标的股票的购买情况确 定。

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第四章 本员工持股计划的持有人名单及分配情况

参加对象认购员工持股计划的总份额不超过 3,000 万份，该信托计划总资金 规模不超过 6,000 万元。本次员工持股计划所发生的信托费用和负债，由参加对 象按份额比例另行承担。本次参加认购的员工总人数不超过 40 人，不含齐心集 团董事、监事和高级管理人员。员工最终认购持股计划的金额以员工实际出资为 准。如果出现认购不足情形的，不足部分可以由其他认购对象认购，具体认购比 例及数额由其他认购对象协商确定。

任意单一持有人持有的员工持股计划份额所对应的标的股票数量不超过公 司股本总额的 1% 。标的股票的购买情况目前还存在不确定性，最终持有的股票 数量以实际执行情况为准。

员工持股计划所对应持有的股票总数不包括员工通过二级市场自行购买的 股份。

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齐心集团全资子公司深圳银澎云计算有限公司 2016 年度员工持股计划（草案修订稿）

第五章 本员工持股计划的存续期及锁定期

一、本员工持股计划的存续期限

（一）本员工持股计划的存续期为 18 个月，自本中航信托 · 天启（ 2016 ） 135 号齐心共赢 6 号员工持股集合资金信托计划成立之日起计算。

（二）员工持股计划存续期届满前对应持有的股票未全部变现的，或如因公 司股票停牌或者窗口期较短等情况，导致本持股计划所对应持有的股票无法在存 续期届满前全部变现时，经出席持有人会议的持有人所持 2/3 以上份额同意并提 交公司董事会审议通过后，本员工持股计划的存续期可以延长。

二、本员工持股计划的锁定期限

（一）本员工持股计划的锁定期为 12 个月，为信托计划购买完成齐心集团 股票之日起 12 个月。锁定期届满后的第 13 个月至第 18 个月，管理委员会根据 齐心共赢 6 号和持有人签署的《认购协议》的约定，分批兑现持有人因持有计划 份额而享有的权益。

（二）本员工持股计划将严格遵守市场交易规则，遵守中国证监会、深交所 关于信息敏感期不得买卖股票的规定，在下列期间不得买卖公司股票：

1 、公司定期报告公告前 30 日内，因特殊原因推迟公告日期的，自原公告 日前 30 日起至最终公告日；

• 2 、公司业绩预告、业绩快报公告前 10 日内；

• 3 、其他可能影响股价的重大事件筹划之日起至公告后 2 个交易日。

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第六章 本员工持股计划的持有人会议

持有人会议是员工持股计划的权力机构，由全体持有人组成。持有人可以亲 自出席持有人会议并表决，也可以委托其他持有人代为出席并表决。

一、持有人会议的职权

（一）选举、罢免管理委员会委员；

• （二）员工持股计划的变更、终止、存续期的延长和提前终止；

• （三）授权管理委员会对员工持股计划进行日常管理；

• （四）授权管理委员会在本员工持股计划终止时对计划资产进行清算；

• （五）授权管理委员会行使股东权利，管理委员会授权管理委员会主任在本

• 持股计划清算分配完毕前具体行使本持股计划所持股份的股东权利；

• （六）决定是否参与公司增发、配股或发行可转换债券等再融资事宜；

• （七）其他管理委员会认为需要召开持有人会议审议的事项。

二、持有人会议的召集程序

首次持有人会议由银澎云计算公司董事长负责召集和主持，其后持有人会议 由管理委员会负责召集，由管理委员会主任主持。管理委员会主任不能履行职务 时，由其指派一名管理委员会委员负责主持。

召开持有人会议，管理委员会应提前 5 日将会议通知，通过直接送达、邮寄、 传真、电子邮件或者其他方式，提交给全体持有人。书面会议通知应当至少包括 以下内容：

（一）会议的时间、地点；

（二）会议的召开方式；

（三）拟审议的事项（会议提案）；

• （四）会议召集人和主持人、临时会议的提议人及其书面提议；

• （五）会议表决所必需的会议材料；

• （六）持有人应当亲自出席或者委托其他持有人代为出席会议的要求；

（七）联系人和联系方式；

• （八）发出通知的日期。

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如遇紧急情况，可以通过口头方式通知召开持有人会议。口头方式通知至少 应包括上述第（一）、（二）项内容以及因情况紧急需要尽快召开持有人会议的说 明。

三、持有人会议的召开和表决程序

（一）首次持有人会议由银澎云计算公司董事长负责召集和主持，其后由持 有人会议选举产生的管理委员会负责召集并由管理委员会主任负责主持。

（二）每项提案经过充分讨论后，主持人应当适时提请与会持有人进行表决。 主持人也可决定在会议全部提案讨论完毕后一并提请与会持有人进行表决，表决 方式采取填写表决票的书面表决方式。

（三）持有人以其所持有的本计划份额行使表决权，每一份额具有一票表决 权，持有人会议采取记名方式投票表决。

（四）持有人的表决意向分为同意、反对和弃权。与会持有人应当从上述意 向中选择其一，未做选择或者同时选择两个以上意向的，视为弃权；未填、错填、 字迹无法辨认的表决票或未投的表决票均视为弃权。持有人在会议主持人宣布表 决结果后或者规定的表决时限结束后进行表决的，其表决情况不予统计。

（五）会议主持人应当当场宣布现场表决统计结果。每项议案经出席持有人 会议的持有人所持超过 50% （不含 50% ）份额同意后则视为表决通过，形成持 有人会议决议。

（六）持有人会议决议需报公司董事会、股东大会审议的，须按照《公司章 程》的规定提交公司董事会、股东大会审议。

（七）为充分体现便利以及效率，持有人会议也可以通讯、书面表决等方式 进行。以通讯、书面方式审议并表决的持有人会议，管理委员会应当保障持有人 的充分知情权和表决权。

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第七章 员工持股计划的管理委员会

员工持股计划设管理委员会，对员工持股计划负责，是员工持股计划的日常 管理机构。

一、管理委员会的选任程序

管理委员会由 3 名委员组成，设管理委员会主任 1 人，每届任期为 2 年， 可连选连任。管理委员会委员由银澎云计算持有人会议提名候选人，由持有人会 议选举产生。管理委员会主任由管理委员会以全体委员的过半数选举产生。

二、管理委员会委员的义务

管理委员会委员应当遵守法律、行政法规和《员工持股计划管理规则》的规 定，对员工持股计划负有下列忠实义务：

（一）不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占员工持股计划的 财产；

（二）不得挪用员工持股计划资金；

（三）未经持有人会议同意，不得将员工持股计划资产或者资金以其个人名 义或者其他个人名义开立账户存储；

（四）未经持有人会议同意，不得将员工持股计划资金借贷给他人或者以员 工持股计划财产为他人提供担保；

（五）不得利用其职权损害员工持股计划利益。

管理委员会委员违反以上（一）至（五）条义务的，持有人会议有权罢免 其委员职务，给员工持股计划造成损失的，还应承担赔偿责任。

三、管理委员会行使的职责

（一）负责召集持有人会议；

（二）员工持股计划的日常管理；

（三）提请董事会审议员工持股计划的延长；

（四）办理员工持股计划份额认购事宜；

（五）管理持股计划的证券账户、资金账户及其他相关账户；

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（六）办理持股计划所购买股票的锁定和解锁的全部事宜；

（七）行使员工持股计划信托管理职责，包括但不限于在锁定期届满后售出 公司股票进行变现，将员工持股计划的现金资产投资于固定收益类证券、理财产 品及货币市场基金等现金管理工具；

（八）在本员工持股计划终止时对计划资产进行清算；

（九）制定、执行员工持股计划在存续期内参与公司增发、配股或发行可转 换债券等再融资事宜的方案；

（十）对员工所持本计划的份额对应的权益进行分配；

（十一）负责取消持有人的资格、增加持有人、办理退休、已死亡、丧失劳 动能力持有人的相关事宜；

（十二）其他职责。

管理委员会委员未尽以上（一）至（十二）职责的，持有人会议有权罢免其 委员职务，给员工持股计划造成损失的，还应承担赔偿责任。

四、管理委员会主任的职权

（一）召集和主持持有人会议和管理委员会会议；

（二）经管理委员会授权代表全体持有人行使股东权利；

（三）督促、检查持有人会议、管理委员会决议的执行；

（四）代表员工持股计划对外签署相关协议、合同；

（五）管理委员会授予的其他职权。

五、管理委员会的召集程序

管理委员会的会议由管理委员会主任召集，于会议召开前 3 日通知全体管理 委员会委员。会议通知包括以下内容：

（一）会议日期和地点；

（二）会议事由和议题；

（三）会议所必需的会议材料；

（四）发出通知的日期。

六、管理委员会的召开和表决程序

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（一）管理委员会会议应有过半数的管理委员会委员出席方可举行。

（二）管理委员会作出决议，必须经全体管理委员会委员的过半数通过。

（三）管理委员会决议的表决，实行一人一票，表决方式为记名投票表决。

（四）管理委员会会议在保障管理委员会委员充分表达意见的前提下，可以 用传真等方式进行并作出决议，并由参会管理委员会委员签字。

（五）管理委员会会议，应由管理委员会委员本人出席；管理委员会委员因 故不能出席的，可以书面委托其他管理委员会委员代为出席，代为出席会议的管 理委员会委员应当在授权范围内行使管理委员会委员的权利。管理委员会委员未 出席管理委员会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的投票权。

（六）管理委员会应当对会议所议事项的决定形成决议，并由管理委员会委 员在会议决议上签名。

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第八章 本员工持股计划的管理模式

一、自行管理

本员工持股计划由公司自行管理，持有人会议授权管理委员会负责员工持股 计划的具体管理事宜。管理委员会根据相关法律、行政法规、部门规章、本计划 以及管理规则管理员工持股计划资产，并维护员工持股计划持有人的合法权益， 确保员工持股计划的资产安全，避免产生公司其他股东与员工持股计划持有人之 间潜在的利益冲突。管理委员会管理本员工持股计划的管理期限为自股东大会通 过员工持股计划之日起至员工持股计划终止之日止。

二、股东大会授权董事会办理的事宜

（一）授权董事会办理员工持股计划的变更和终止，包括但不限于按照本员 工持股计划的约定取消持有人的资格，提前终止本次员工持股计划；

（二）授权董事会对本员工持股计划的存续期延长作出决定；

（三）员工持股计划经股东大会审议通过后，若在实施期限内相关法律、法 规、政策发生变化的，授权公司董事会按照新的政策对员工持股计划作出相应调 整；

（四）授权董事会办理本次员工持股计划所购买股票的锁定和解锁的全部事 宜；

（五）授权董事会对本次员工持股计划相关资产管理机构的变更作出决定。 （六）提名管理委员会委员候选人的权利；

（七）授权董事会办理员工持股计划所需的其他必要事宜，但有关文件明确 规定需由股东大会行使的权利除外。

三、信托管理机构

中航信托股份有限公司为本员工持股计划的管理机构，根据中国证监会等监 管机构发布信托管理业务相关规则以及本员工持股计划的约定管理本员工持股 计划，并维护员工持股计划的合法权益，确保员工持股计划的财产安全。

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第九章 本员工持股计划的资产构成及权益分配

一、本员工持股计划的资产构成

• （一）本次员工持股计划成立时，认购人投入的现金资产用于：

• 1 、支付标的股票的取得对价；

• 2 、支付员工持股计划发生的托管费；

• 3 、支付信托管理机构的管理费；

• 4 、支付员工持股专项信托管理计划优先级的收益，以及到期应归还的本金；

• 5 、支付其他因实施本次持股计划发生的税、费。

• （二）员工持股计划的资产独立于齐心集团、银澎云计算的固有财产。齐心

• 集团、银澎云计算不得将员工持股计划资产委托归入其固有财产。因员工持股计 划的管理、运用或者其他情形而取得的财产和收益归入员工持股计划资产。

• （三）员工持股计划的闲置资金可用于下列投资事项：

• 1 、投资于国债、央行票据、金融债等固定收益类产品；

• 2 、购买银行或其他金融机构发行的保本型理财产品，或者以银行存款，金

• 融债、国债、中期票据等高流动性、固定收益类产品作为投资标的的理财产品。 但员工持股计划不得进行证券投资、房地产投资、矿业权投资以及风险投资

• 行为。

二、持有人权益的处置

（一）在存续期之内，除本员工持股计划约定的特殊情况外，持有人所持的 本员工持股计划份额不得转让、用于担保、偿还债务或作其他类似处置。

（二）在锁定期之内，持有人不得要求对员工持股计划的权益进行分配。

（三）发生如下情形的，公司有权取消该持有人参与本员工持股计划的资格， 并将其持有的员工持股计划权益按照原始出资金额与所持份额对应的累计净值 孰低的原则强制转让给管理委员会指定的具备参与本员工持股计划资格的受让 人，受让人以原始出资金额承接受让的员工持股计划权益：

• 1 、持有人辞职或擅自离职的；

• 2 、持有人在劳动合同到期后拒绝与公司续签劳动合同的；

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• 3 、持有人劳动合同到期后，公司不与其续签劳动合同的；

• 4 、持有人因违反法律、行政法规或公司规章制度而被公司解除劳动合同的； 5 、持有人出现重大过错或业绩考核不达标等原因，导致其不符合参与本员

• 工持股计划条件的。

（四）持有人所持权益不作变更的情形

• 1 、职务变更：存续期内，持有人职务变动但仍符合参与条件的，其持有的

• 员工持股计划权益不作变更。

• 2 、丧失劳动能力：存续期内，持有人丧失劳动能力的，其持有的员工持股

• 计划权益不作变更。

3 、退休：存续期内，持有人达到国家规定的退休年龄而退休的，其持有的 员工持股计划权益不作变更。

4 、死亡存续期内，持有人死亡的，其持有的员工持股计划权益不作变更， 由其合法继承人继承并继续享有；该等继承人不受需具备参与本员工持股计划资 格的限制。

三、本员工持股计划期满后权益的处置办法

当员工持股计划存续期届满或提前终止时，由持有人会议授权管理委员会在 依法扣除相关税费后，在届满或终止之日起 15 个工作日内完成清算，并按持有 人持有的份额进行分配。

四、本员工持股计划应承担的税收和费用

（一）税收

本计划涉及的各纳税主体应根据国家税收法律、法规履行其纳税义务。 （二）费用

• 1 、证券交易费用 员工持股计划应按规定比例在发生投资交易时计提并支付

• 交易手续费、印花税等。

• 2 、其他费用 除交易手续费、印花税之外的其他费用，由管理委员会根据有

• 关法律、法规及相应的协议，从员工持股计划资产中支付。

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第十章 信托管理机构的选任、信托合同的主要条款

一、信托管理机构的选任

公司选任中航信托股份有限公司作为本员工持股计划的管理机构，并与中航 信托签订《中航信托 · 天启（ 2016 ） 135 号齐心共赢 6 号员工持股集合资金信托 计划合同》。

二、信托合同的主要条款

• （一）信托计划名称：中航信托 · 天启（ 2016 ） 135 号齐心共赢 6 号员工持

• 股集合资金信托计划

• （二）类型：集合资金信托计划

• （三）劣后级委托人：深圳齐心集团股份有限公司（代员工持股计划）

• （四）管理人：中航信托股份有限公司

• （五）托管人：具有相应托管资格的商业银行

• （六）信托计划规模：本计划规模上限为 6,000 万份

• （七）投资理念：本信托计划在积极控制风险的前提下，根据 “ 员工持股计

• 划 ” 的约定进行主动管理，力争实现委托人资产持续稳健增值。

（八）投资范围：深圳齐心集团股份有限公司（股票代码： 002301 ）股票， 闲置资金可投资流动性良好的金融工具，包括银行存款、票据、国债、证券逆回 购、货币市场基金等。

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第十一章 公司融资时本员工持股计划的参与方式

本员工持股计划存续期内，公司以配股、增发等方式融资时，由管理委员会 制定、执行员工持股计划在存续期内参与公司增发、配股或发行可转换债券等再 融资事宜的方案，由持有人会议对是否参与融资进行审议。

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第十二章 公司与持有人的权利和义务

一、公司的权利和义务

（一）公司的权利

1 、若持有人因触犯法律、违反职业道德、泄漏公司机密、失职或渎职等行 为严重损害公司利益或声誉，业绩考核不达标或与公司签订《劳动合同后》出现 违反禁业限制行为以及本计划第九章第二项规定的，管理委员会取消该员工持股 计划持有人的资格，其处理方式依照本计划第九章的相关规定处理。

2 、法律、行政法规及本员工持股计划规定的其他权利。

（二）公司的义务

• 1 、真实、准确、完整、及时地履行关于本员工持股计划的信息披露义务。

• 2 、根据相关法规为本员工持股计划开立及注销证券账户、资金账户等其他

• 相应的支持。

• 3 、法律、行政法规及本员工持股计划规定的其他义务。

二、持有人的权利和义务

（一）持有人的权利如下：

• 1 、参加持有人会议和行使表决权；

• 2 、按其持有的份额享有相关权益。

• （二）持有人的义务如下：

• 1 、遵守《员工持股计划 ( 草案修订稿 ) 》的规定；

• 2 、按所持员工持股计划的份额承担投资风险；

• 3 、遵守持有人会议决议；

• 4 、承担相关法律、法规、规章、管理规则及《深圳银澎云计算有限公司 2016

• 年度员工持股计划 ( 草案修订稿 ) 》规定的其他义务。

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第十三章 本员工持股计划履行的程序

一、公司董事会负责拟定员工持股计划（草案修订稿），并通过职工大会充 分征求员工意见后提交董事会审议。

二、董事会审议并通过本员工持股计划草案（修订稿），独立董事应当就对 本员工持股计划是否有利于公司的持续发展，是否损害公司及全体股东的利益， 是否存在摊派、强行分配等方式强制员工参与本次员工持股计划发表独立意见。

三、监事会负责对持有人名单进行核实，并对本员工持股计划是否有利于公 司的持续发展，是否损害公司及全体股东的利益，是否存在摊派、强行分配等方 式强制员工参与本员工持股计划情形发表意见。

四、董事会审议通过员工持股计划后的 2 个交易日内，公告董事会决议、员 工持股计划草案（修订稿）、独立董事及监事会意见等相关文件。

五、公司聘请律师事务所对本次员工持股计划（草案修订稿）出具法律意见 书。

六、董事会已取得公司 2016 年第三次临时股东大会对本员工持股计划（草 案）修订的授权。本员工持股计划草案（修订稿）经公司董事会审议通过后方可 实施。

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第十四章 其他重要事项

一、公司董事会通过本员工持股计划（草案修订稿）不构成公司对员工聘用 期限的承诺，持有人持有本员工持股计划份额不构成公司对持有人聘用期限的承 诺，公司与持有人的劳动关系仍按公司与持有人签订的劳动合同执行。

二、本员工持股计划的解释权属于公司董事会。

深圳齐心集团股份有限公司董事会

2016 年 9 月 28 日

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