SHENZHEN COMIX GROUP CO., LTD. — Capital/Financing Update 2016

Aug 29, 2016

关于深圳齐心集团股份有限公司

非公开发行股票申请文件反馈意见的补充回复

中国证券监督管理委员会：

深圳齐心集团股份有限公司（以下简称“齐心集团”、“发行人”或“公司”） 按照贵会《中国证监会行政许可项目审查反馈意见通知书》（中国证监会第 161104 号）及附件《深圳齐心集团股份有限公司非公开发行股票申请文件反馈 意见》的要求，会同中介机构对反馈意见中提出的审核意见逐项落实，并对相关 问题提交了回复。现对反馈意见回复相关问题补充说明如下：

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1

请申请人根据报告期营业收入增长情况，经营性应收(应收账款、预付账款 及应收票据)、应付(应付账款、预收账款及应付票据)及存货科目对流动资金的 占用情况，说明本次补充流动资金的测算过程及未来流动资金需求量，并承诺 本次通过非公开发行补充流动资金不用于房地产相关业务。请保荐机构核查上 述事项并发表明确意见。

补充说明选择2013 年收入增长率作为补充流动资金测算参数的合理性。 按照2013-2015 年末经营性应收应付科目占营业收入比例的平均值，同时 剔除非经营性金额的影响，补充说明流动资金缺口的测算情况。

【回复】

（一）说明本次补充流动资金的测算过程及未来流动资金需求量

随着近年来公司的业务升级，公司将扩大产品销售和服务范围，并逐渐通过 线上渠道为客户提供“硬件+软件+服务”的一揽子产品，未来发展前景广阔，预 计销售规模会逐渐扩大，流动资金缺口逐年增大。

对公司未来流动资金需求进行了测算，具体测算原理及测算过程如下： 1、流动资金需求测算原理

流动资金估算是以估算企业的营业收入为基础，综合考虑经营性应收(应收 账款、预付账款及应收票据)、应付(应付账款、预收账款及应付票据)及存货科 目占营业收入的比例，对构成企业日常生产经营所需流动资金的主要经营性流动 资产和经营性流动负债分别进行估算，进而预测企业未来期间生产经营对流动资 金的需求程度。

流动资金需求测算的基本公式如下：

营运资金需求额＝期末营运资金－期初营运资金

营运资金＝经营性应收科目及存货－经营性应付科目

经营性应收科目及存货＝应收票据＋应收账款＋预付款项＋存货 经营性应付科目＝应付票据＋应付账款＋预收款项

经营性应收、应付科目按以下公式计算：

期末金额＝当期营业收入×基期营业收入占比

基期营业收入占比=基期期末余额/基期营业收入

2、流动资金缺口测算情况

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2

（1）预测期

公司在2015年率先在业内搭建了互联网营销平台-齐心在线商城和齐心办公 渠道宝移动APP，满足客户电商化采购和电子化管理的需求，在当期已实现线上 收入的增长，未来随着电商平台的不断完善，将推动业务收入的持续增长，营运 资金需求将持续增加。本次预测将以2015年为基期，预测期确定为3年，即 2016-2018年。

（2）营业收入预测情况

① 报告期营业收入增长情况

最近三年及一期，公司营业收入增长情况如下：

单位：万元

				单位：万元
项目	2016年1-6月	2015年	2014年	2013年
营业收入	102,686.68	158,189.66	163,275.34	167,761.88
同比增长率	60.84%	-3.11%	-2.67%	14.63%

② 选择2013年收入增长率作为收入测算依据的原因

2013年收入增长率为14.63%，2014-2015年公司业务受到生产基地搬迁和电 商平台建设初期存在磨合过程等因素的影响，导致收入增长率为负数，2016年上 半年收入增长率同比为60.84%。

2014、2015年收入下滑的原因如下：A、2013年下半年公司整体搬迁至深圳 坪山工业园，至2014年上半年坪山工业园暂处在试运行阶段，同时，新物流体系 的搭建，产品分色、分码管理系统的启用，对公司产能、交货进度产生了影响； B、2015年初齐心在线商城和齐心办公渠道宝APP上线，销售模式由线下销售向线 上迁移，客户需要时间逐步适应线上电商化采购模式，同时上线初期在线商城部 分功能尚待完善，客户体验需要逐步提升，一定程度上影响了公司销售业绩。2016 年1-6月，公司实现营业收入102,686.68万元，同比增长60.84%，呈现出良好的 增长态势。2016年上半年，公司继续推动电子商务服务平台和仓储、物流体系的 建设，顺应客户办公采购的电商化、集中化、集成化的发展趋势，在订单、物流、 前端客服、售后服务、用户界面友好性等多方面逐步提升客户体验。

综上，2014-2015年公司营业收入下滑系受到产线搬迁及电商平台建设磨合 期的影响，并不能代表公司业务的正常增长水平，因此选择2013年收入增长率作 为收入测算的依据具有合理性。

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3

（3）2013-2015年各经营性应收应付科目占营业收入比例情况及预测

① 2013-2015年，公司各经营性应收应付科目占营业收入比例情况 2013-2015年，公司各经营性应收应付科目占营业收入比例情况如下：

单位：万元

					单位：万元	单位：万元
项目	2013 年/2013 年末		2014 年/2014 年末		2015年/2015年末
	金额	占收入比例	金额	占收入比例	金额	占收入比例
营业收入	167,761.88	100.00%	163,275.34	100.00%	158,189.66	100.00%
应收票据	975.82	0.58%	133.66	0.08%	11.16	0.01%
应收账款	32,468.41	19.35%	37,468.90	22.95%	26,243.43	16.59%
预付款项	4,904.26	2.92%	8,269.86	5.06%	10,710.37	6.77%
存货	23,153.28	13.80%	17,939.86	10.99%	23,253.54	14.70%
经营性应收科 目合计	61,501.77	36.66%	63,812.28	39.08%	60,218.50	38.07%
应付票据	23,756.97	14.16%	41,612.52	25.49%	57,785.93	36.53%
应付账款	23,716.75	14.14%	17,925.19	10.98%	17,379.35	10.99%
预收账款	2,057.41	1.23%	560.06	0.34%	1,912.55	1.21%
经营性应付科 目合计	49,531.13	29.52%	60,097.77	36.81%	77,077.83	48.72%
经营性应收应 付科目差额	11,970.64	7.14%	3,714.51	2.27%	-16,859.33	-10.65%

② 选择2013-2014年平均值作为经营性应收应付科目收入占比参数的原因

2015年末，公司应付票据余额占比增长较多，主要系公司业务拓展和电商平 台建设，导致对流动资金有较大的需求，而票据一般有3-12个月的付款期限，开 具手续较为方便、信用度较高，供应商接受度较高，公司向银行申请了较高的商 业票据额度，应付票据余额较大的详细原因见《反馈意见回复》之重点问题第三 问回复。

考虑到2015年处于业务升级过渡期，当期经营性应付科目占比上升较多，并 不能代表公司财务状况的常态，相对而言，2013年和2014年各经营性科目占营业 收入的比例更具代表性，公司以2013年和2014年各经营性科目占营业收入比例的 平均值作为2016年至2018年各经营性应收应付科目的预测基础。2013年和2014 年各经营性科目的平均占营业收入比例如下：

单位：万元

			单位：万元
项目	2013 年	2014 年	2013 年及2014 年平均值
营业收入	100.00%	100.00%	100.00%
应收票据	0.58%	0.08%	0.33%
应收账款	19.35%	22.95%	21.15%

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4

预付款项	2.92%	5.06%	3.99%
存货	13.80%	10.99%	12.39%
经营性应收科目合计	36.66%	39.08%	37.87%
应付票据	14.16%	25.49%	19.82%
应付账款	14.14%	10.98%	12.56%
预收账款	1.23%	0.34%	0.78%
经营性应付科目合计	29.52%	36.81%	33.17%

（4）流动资金缺口测算

以2013年营业收入的增长率14.63%作为2016年至2018年营业收入增长率的 预测值、2016年至2018年各经营性应收应付科目占营业收入的比例与2013年和 2014年的平均值保持一致，预测2016年末、2017年末和2018年末的主要经营性应 收（包括存货）和经营性应付科目，并分别计算了各年末的经营性流动资金占用 金额（即经营性应收科目和经营性应付科目的差额），在公司其他经营要素不变 的情况下，流动资金缺口测算如下：

单位：万元

					单位：万元
项目	2015 年/2015 年末	2016 年/2016 年末（E）	2017 年/2017 年末（E）	2018 年/2018 年末（E）	2018年末预计 数-2015年末实 际数
营业收入	158,189.66	181,332.81	207,861.80	238,271.98	80,082.32
应收票据	11.16	601.60	689.61	790.50	779.34
应收账款	26,243.43	38,353.85	43,965.01	50,397.10	24,153.67
预付款项	10,710.37	7,242.73	8,302.34	9,516.97	-1,193.40
存货	23,253.54	22,475.08	25,763.19	29,532.34	6,278.80
经营性应收科目 合计	60,218.50	68,673.25	78,720.15	90,236.91	30,018.41
应付票据	57,785.93	35,946.72	41,205.72	47,234.12	-10,551.81
应付账款	17,379.35	22,771.46	26,102.93	29,921.79	12,542.44
预收账款	1,912.55	1,422.92	1,631.09	1,869.72	-42.83
经营性应付科目 合计	77,077.83	60,141.10	68,939.74	79,025.63	1,947.80
经营性应收应付 科目差额（营运 资金需求额）	-16,859.33	8,532.15	9,780.41	11,211.28	28,070.62

根据上表测算结果，截至2018年，公司需占用流动资金规模为11,211.28万

元，较2015年末实际数增加28,070.62万元。

本次非公开发行“补充流动资金”总金额为20,000.00万元（“大办公电子商 务服务平台”项目的实际募集资金不含铺底流动资金），占本次非公开发行募集

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5

资金总额110,000.00万元的比例不超过30.00%。

该等流动资金缺口需要通过留存收益、银行借款及股权融资等方式解决。考 虑到公司目前资产负债率较高，进一步债务融资将导致短期偿债风险进一步上 升，且自身盈余积累速度较慢。因此，公司本次发行股份募集资金中2亿元用于 补充流动资金的方案具有合理性。

3、按照2013-2015年的均值对流动资金缺口的补充测算说明

（1）经营性应收应付科目预测基础的选取

① 剔除非经营性款项情况

2013-2015年各期末应收、应付科目中非经营性款项金额情况如下：

单位：万元

					单位：万元	单位：万元
项目	2013 年末		2014 年末		2015 年末
	金额	收入占比	金额	收入占比	金额	收入占比
应付账款	3,142.38	1.87%	2,414.42	1.48%	414.84	0.26%

上表中，应付账款内容为深圳坪山工业园区生产基地的建设款,具体内容包 括房屋建设、工程幕墙、电梯等工程设施的应付尾款，由于上述款项属于建筑工 程款，会对测算经营性流动资金缺口产生影响，因此在测算中予以剔除。 ② 按照2013-2015年均值的测算情况

以2013-2015年各期末经营性科目占营业收入比例的平均值作为2016年至 2018年各经营性应收应付科目的预测基础，同时剔除上述非经营性款项的影响， 2013-2015年各经营性科目占营业收入的比例及均值情况如下：

单位：万元

				单位：万元
项目	2013 年	2014 年	2015 年	2013-2015 年平均值
营业收入	100.00%	100.00%	100.00%	100.00%
应收票据	0.58%	0.08%	0.01%	0.22%
应收账款	19.35%	22.95%	16.59%	19.63%
预付款项	2.92%	5.06%	6.77%	4.92%
存货	13.80%	10.99%	14.70%	13.16%
经营性应收科目合计	36.66%	39.08%	38.07%	37.94%
应付票据	14.16%	25.49%	36.53%	25.39%
应付账款	12.26%	9.50%	10.72%	10.83%
预收账款	1.23%	0.34%	1.21%	0.93%
经营性应付科目合计	27.65%	35.33%	48.46%	37.15%
经营性应收应付科目差额	9.01%	3.75%	-10.40%	0.79%

③ 流动资金缺口测算

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6

以2013年营业收入的增长率14.63%作为2016年至2018年营业收入增长率的 预测值（详见本补充回复前文之“② 选择2013年收入增长率作为收入测算依据 的原因”）、2016年至2018年各经营性应收应付科目占营业收入的比例与 2013-2015年的平均值（剔除非经营性款项的影响）保持一致，预测2016年末、 2017年末和2018年末的主要经营性应收（包括存货）和经营性应付科目，并分别 计算了各年末的经营性流动资金占用金额（即经营性应收科目和经营性应付科目 的差额），在公司其他经营要素不变的情况下，流动资金缺口测算如下：

单位：万元

					单位：万元
项目	2015 年/2015 年末	2016 年/2016 年末（E）	2017 年/2017 年末（E）	2018 年/2018 年末（E）	2018年末预计数 -2015年末实际 数
营业收入	158,189.66	181,332.81	207,861.80	238,271.98	80,082.32
应收票据	11.16	405.33	464.63	532.61	521.45
应收账款	26,243.43	35,596.84	40,804.66	46,774.39	20,530.96
预付款项	10,710.37	8,920.92	10,226.05	11,722.12	1,011.75
存货	23,253.54	23,868.57	27,360.54	31,363.38	8,109.84
经营性应收科目 合计	60,218.50	68,791.66	78,855.88	90,392.49	30,173.99
应付票据	57,785.93	46,044.48	52,780.79	60,502.62	2,716.69
应付账款	17,379.35	19,637.11	22,510.01	25,803.23	8,423.88
预收账款	1,912.55	1,679.40	1,925.10	2,206.74	294.19
经营性应付科目 合计	77,077.83	67,360.99	77,215.90	88,512.58	11,434.75
经营性应收应付 科目差额（营运 资金需求额）	-16,859.33	1,430.67	1,639.98	1,879.91	18,739.24

按照上述测算方法，2018年末相较2015年末，增加的流动资金缺口为 18,739.24万元。

（二）本次通过非公开发行补充流动资金不用于房地产相关业务的承诺 齐心集团承诺本次通过非公开发行补充流动资金不用于房地产相关业务。

（三）保荐机构核查意见

保荐机构结合发行人报告期财务数据，核查了发行人补充流动资金项目的测 算过程，通过访谈公司业务负责人，对公司业务发展前景进行了分析。

保荐机构核查后认为，发行人结合自身业务发展状况，对补充流动资金金额 的测算具有合理性。同时，本次非公开发行“补充流动资金”总金额为20,000.00

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7

万元（“大办公电子商务服务平台”项目的实际募集资金不含铺底流动资金），占 本次非公开发行募集资金总额110,000.00万元的比例不超过30.00%。

发行人已经出具声明，明确承诺本次通过非公开发行补充流动资金不用于房 地产相关业务。

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8

【此页无正文，为《关于深圳齐心集团股份有限公司非公开发行股票申请文件反 馈意见的补充回复》之签署页】

深圳齐心集团股份有限公司

2016 年 8 月 29 日

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9

【此页无正文，为《关于深圳齐心集团股份有限公司非公开发行股票申请文件反 馈意见的补充回复》之签署页】

保荐代表人：

曾军灵 颜利燕

国信证券股份有限公司

2016 年 8 月 29 日

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