SHENZHEN COMIX GROUP CO., LTD. - Capital/Financing Update 2016

证券代码：002301 证券简称：齐心集团

深圳齐心集团股份有限公司

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2016 年度非公开发行股票预案

（修订稿）

二〇一六年八月

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发行人声明

1、本公司及董事会全体成员保证本预案内容真实、准确和完整，并对本预案中
的任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

2、本预案是公司董事会对本次非公开发行股票的说明，本预案所述事项并不代表审批机关对于本次非公开发行股票相关事项的实质性判断、确认或批准，本预案所述本次非公开发行股票相关事项的生效和完成尚待取得有关审批机关的批准或核准。中国证监会、其他政府部门对本次发行所做的任何决定或意见，均不表明其对本公司股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或者保证。任何与本预案相反的声明均属虚假不实陈述。

3、根据《证券法》的规定，本次非公开发行股票完成后，公司经营与收益的变化，由公司自行负责，因本次非公开发行股票引致的投资风险，由投资者自行负责。

4、投资者若对本预案存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、会计师
或其他专业顾问。

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特别提示

1、本次非公开发行股票方案已于2016 年3 月30 日经公司第五届董事会第三十二次会议审议通过，于2016 年4 月15 日经本公司2016 年第二次临时股东大会审议通过。2016 年8 月1 日，根据股东大会对董事会关于非公开发行事宜的授权，公司召开第六届董事会第二次会议，对本次非公开发行股票预案进行了修订，根据中国证监会反馈意见的要求，补充披露了相关信息。本次非公开发行的相关事项尚需中国证监会核准。

2、公司本次非公开发行的发行对象为符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者、其它境内法人投资者和自然人等不超过10 名的特定对象。基金管理公司以多个产品认购的，视为一个发行对象；信托投资公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。最终发行对象将在取得发行核准批文后，根据发行对象申购报价的情况，遵照价格优先原则，与本次非公开发行的保荐机构（主承销商）协商确定。所有发行对象均以现金方式认购本次非公开发行的股票。

3、发行对象认购的股份自本次非公开发行结束之日起十二个月内不得转让。限售期满以后股份转让按照中国证监会和深圳证券交易所的相关规定执行。

4、本次非公开发行的定价基准日为公司第五届董事会第三十二次会议决议公告日（2016 年3 月31 日），发行价格为不低于定价基准日前20 个交易日公司股票交易均价（定价基准日前20 个交易日A 股股票交易均价=定价基准日前20 个交易日A 股股票交易总额/定价基准日前20 个交易日A 股股票交易总量）的90%，即不低于 14.42 元/股。

本次非公开发行的最终发行价格将在公司取得中国证监会关于本次发行的核准批复后，由董事会和保荐机构（主承销商）根据投资者申购报价的情况，以竞价方式确定。在本次发行的定价基准日至发行日期间，若公司发生派发股利、送红股或转增股本等除权、除息事项，本次发行底价亦将作相应调整。

5、本次非公开发行股票数量不超过7,628.2940 万股（含本数）。若公司股票在本次非公开发行股票预案公告日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，本次发行的股票数量将进行相应调整。具体发行数量由公司董

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事会根据股东大会的授权，于发行时根据市场情况与保荐人（主承销商）协商确定。 6、本次非公开发行股票募集资金总额预计不超过110,000.00 万元，在扣除发行费用后将用于下列项目：

行费用后将用于下列项目：	行费用后将用于下列项目：	行费用后将用于下列项目：	行费用后将用于下列项目：
单位：万元
序号	项目名称	投资总额	募集资金拟投入金额
1	齐心大办公电子商务服务平台项目	45,008.50	34,000.00
2	收购银澎云计算100%股权	56,000.00	56,000.00
3	补充流动资金	-	20,000.00
合计		-	110,000.00

本次非公开发行募集资金到位之前，公司将根据相应项目进度的实际情况以自筹资金先行投入，待募集资金到位后再予以置换，其中“收购银澎云计算100%股权” 项目已于2016 年3 月24 日经公司第五届董事会第三十一次会议审核通过，于2016 年4 月15 日经公司2016 年度第二次临时股东大会审核通过。

若本次非公开发行实际募集资金净额少于上述项目拟投入募集资金总额，公司将根据实际募集资金净额，按照项目的轻重缓急等情况，调整并最终决定募集资金的具体投资项目、优先顺序及各项目的具体投资额，募集资金不足部分由公司以自有资金或通过其他融资方式解决。

7、本次发行不会导致公司的控制权发生变化，亦不会导致股权分布不具备上市条件。

8、关于公司股利分配政策、最近三年现金分红金额及比例、未分配利润使用安排等情况，请参见本预案“第四节利润分配政策及执行情况”。

9、根据中国证监会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》，公司对本次发行是否摊薄即期回报进行了分析，相关情况详见本预案“第五节摊薄即期回报的风险提示和采取措施及相关的主体承诺”。

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目录 ....................................................................................................................... 4 第一节本次非公开发行股票方案概要 ................................................................... 8 一、发行人基本情况 ......................................................... 8 二、本次非公开发行的背景和目的 ............................................. 8 三、发行对象及其与公司的关系 .............................................. 10 四、本次非公开发行方案概要 ................................................ 11 五、募集资金投向 .......................................................... 13 六、本次发行是否构成关联交易 .............................................. 13 七、本次非公开发行是否导致公司控制权的变化 ................................ 13 八、本次非公开发行股票预案的实施是否可能导致股权分布不具备上市条件 ........ 14 九、本次非公开发行已经取得主管部门批准的情况以及尚需呈报的批准程序 ........ 14 十、“收购银澎云计算 100%股权”项目不构成重大资产重组的说明 ................ 14 第二节董事会关于本次募集资金使用的可行性分析 ......................................... 15 一、本次募集资金投资计划 .................................................. 15 二、募集资金使用可行性分析 ................................................ 15 三、本次发行对公司经营管理、财务状况等的影响 ............................. 101 第三节董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析 ................................... 102 一、本次发行对公司业务及资产整合、公司章程、股东结构、高管人员结构、业务结构的影响..................................................................... 102 二、公司财务状况、盈利能力及现金流量的变动情况 ........................... 103 三、公司与关联人之间的业务关系、管理关系、关联交易及同业竞争等变化情况 ... 103 四、本次发行完成后公司是否存在资金、资产被控股股东及其关联人占用的情形，或为控股股东及其关联人提供担保的情形 ........................................... 104 五、本次非公开发行对公司负债情况的影响 ................................... 104 六、本次非公开发行相关风险的讨论和分析 ................................... 104 第四节利润分配政策及执行情况 ....................................................................... 109 一、公司的利润分配政策 ................................................... 109 二、公司最近三年利润分配及未分配利润使用情况 ............................. 111 三、《公司未来三年（2015-2017）股东分红回报规划》 ......................... 113

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第五节摊薄即期回报的风险提示和采取措施及相关的主体承诺 ................... 114

一、本次非公开发行募集资金到位后对公司即期回报的影响 ..................... 114 二、本次非公开发行的必要性和合理性 ....................................... 116 三、本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系 ............................. 117 四、公司从事募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况 ................... 118 五、公司对保证此次募集资金有效运用、防范本次发行摊薄即期回报拟采取的措施 . 119 六、关于本次发行摊薄即期回报的特别风险提示 ............................... 122

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释义

除非文中另有所指，下列简称具有如下含义：

发行人、本公司、公司、齐心集团	指	深圳齐心集团股份有限公司
控股股东、齐心控股	指	深圳市齐心控股有限公司
齐心控股集团	指	深圳市齐心控股集团有限公司
齐心乐购	指	深圳齐心乐购科技有限公司
银澎云计算	指	深圳银澎云计算有限公司
杭州麦苗	指	杭州麦苗网络技术有限公司
阳光印网	指	http://www.98ep.com，为公司参股公司EasyPrint In 境内控制实体-北京阳光印易科技有限公司的运营平台
本次发行、本次非公开发行	指	公司拟以非公开发行的方式，向特定对象发行股票的行为
本预案	指	深圳齐心集团股份有限公司2016年度非公开发行股票预案（修订稿）
股东大会	指	深圳齐心集团股份有限公司股东大会
董事会	指	深圳齐心集团股份有限公司董事会
公司章程	指	深圳齐心集团股份有限公司章程
中国证监会	指	中国证券监督管理委员会
深交所	指	深圳证券交易所
《公司法》	指	《中华人民共和国公司法》
《证券法》	指	《中华人民共和国证券法》
A股	指	境内上市的人民币普通股股票
元	指	人民币元

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SaaS	指	Software-as-a-Service（软件即服务）的简称，它是一种通过Internet提供软件的模式，厂商将应用软件统一部署在自己的服务器上，客户可以根据自己实际需求，通过互联网向厂商定购所需的应用软件服务，按定购的服务多少和时间长短向厂商支付费用，并通过互联网获得厂商提供的服务。用户不用再购买软件，而改用向提供商租用基于Web的软件，来管理企业经营活动，且无需对软件进行维护，服务提供商会全权管理和维护软件，软件厂商在向客户提供互联网应用的同时，也提供软件的离线操作和本地数据存储，让用户随时随地都可以使用其定购的软件和服务
B2B	指	Business-to-Business的缩写,是指企业与企业之间通过专用网络或Internet，进行数据信息的交换、传递，开展交易活动的商业模式
O2O	指	即Online To Offline（在线离线/线上到线下），是指将线下的商务机会与互联网结合，让互联网成为线下交易的平台
API	指	API（Application Programming Interface,应用程序编程接口）,本预案中具体指国家电网、中国移动、中石油等超大型客户接入齐心电子商务平台的接口
LINK	指	本预案中具体指西门子、奔驰等中大型客户接入齐心电子商务平台的接口

注：如本预案中合计数与各分项数直接相加之和存在差异，可能系由四舍五入形成的。

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第一节本次非公开发行股票方案概要

一、发行人基本情况

中文名称：深圳齐心集团股份有限公司

英文名称：SHENZHEN COMIX GROUP CO.，LTD 法定代表人：陈钦鹏股票上市交易所：深圳证券交易所股票简称：齐心集团股票代码：002301 注册资本：37,359.9998 万元

注册地址：深圳市福田区福虹路世贸广场A 幢17 楼05-06 号

经营范围：（一）文具及办公用品、办公设备的研发、生产和销售（生产场所及执照另行申办）；（二）文教及办公用品、办公设备、纸制品、文化用品、计算机硬件软件及耗材、通讯设备、五金交电、电子产品、金融设备、安防设备、会议设备、办公家具、日用百货、办公电器、劳保用品、工艺品的批发、零售；预包装食品（不含复热预包装食品）的批发；（三）在计算机硬件、软件、系统整合和通讯技术领域提供技术开发、转让、咨询、服务和销售；（四）商品及技术的进出口。（法律、行政法规、国务院决定禁止的项目除外，限制的项目须取得许可后方可经营）。（五）提供办公设备及其它日用品的租赁、维修，产品配送及相关配套服务；自有物业租赁；物业管理

二、本次非公开发行的背景和目的

（一）本次非公开发行的背景

1 、公司业务互联网转型成为大势所趋

在互联网经济的大背景下，电子商务模式对公司传统业务产生了一定的冲击：在直销客户端，如国家电网、中国移动、中石油等超大型客户，均明确要求供应商具备电商系统API 接入服务能力，以此完成线上采购和订单管理，实现对全国各地分支机构的对接；在渠道客户端，数量众多的渠道客户也希望通过电子商务平台的模式进行订单管理，提升信息传递的速度和效率；此外，无纸办公将

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成为行业发展的大趋势，软件应用服务的能力越发重要。在上述背景下，公司需要实现传统业务的互联网化，将多年业务积累的品牌商、渠道商、最终客户资源转化为宝贵的线上流量，防止上述重要资源的流失，并以此作为公司竞争力的“护城河”；另一方面，公司需要应对无纸化办公的趋势，提升在软件应用方面的服务能力，实现公司业务的升级，提升综合竞争能力。

2 、企业级 SaaS 服务市场处于快速发展期

SaaS 是对以往企业服务的一种革新和颠覆：首先，企业通过云服务的方式可以缩短实施周期，降低运维成本，满足移动办公的需求，提升经营效率；其次，企业降低对IT 部门的依赖，运维服务、安全备份、软件升级等由SaaS 服务商负责；最后，对SaaS 服务商来说，可以按次数/包月/包年收费，业务可持续性更好，通过融合其他办公功能，进而成为企业平台入口。SaaS 模式与传统软件购买模式对比如下：

对比类型	传统软件购买模式	SaaS 模式
安装及实施	通常需要额外购买软硬件，需要相关本地设备，重量级应用实施周期较长	实施周期快，云端快速部署实施和测试由供应商负责
定制化	定制化较强，较随意	定制化差，多租户共享云端版本
运维	企业自行维护软件，IT部门负责系统稳定性和灾难备份，提供数据的本地化管控	对IT部门最小依赖，SaaS服务商负责架构和系统的稳定性与灾难恢复
升级	企业自行升级，通常较昂贵并且需要较长的时间窗口	SaaS厂商会在知晓客户的情况下完成升级，不需要本地IT人员的参与
成本	前期需购置硬件以及交纳License费，升级费用较高	初期费用很低，订阅式周期式付费，内部运维成本低，升级成本低
安全性	需要额外的软件和时间成本保障安全	高端云服务商可提供专业的网络和服务器安全保障
集成性	内网中较容易与其他应用集成	取决于SaaS厂商自身的集成性，用户自身无法实现
可拓展性	需要长时间的硬件准备和资源部署	随着企业规模用户量的增加，SaaS厂商可以很轻易的扩展相关用户规模

根据易观数据，中国企业级SaaS 市场规模2016 年将达到331.7 亿元，同比增长66.40%，同时SaaS 市场在云计算扶持政策、市场内生需求增长、欧美成熟产品借鉴的支撑下，有望保持持续高速增长。

3 、公司制定了明确可行的战略发展规划

根据公司业务发展的需求和SaaS 行业的未来发展前景，公司制定了明确可

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行的发展战略规划，商业模式将由产品竞争的维度向平台和生态的竞争维度进行跃迁：传统业务的电商化将把公司多年积累的渠道及客户资源转化为线上流量，依托上述流量基础，公司将通过自行研发及外延收购并举的方式，重点发展企业级SaaS 云计算服务，将SaaS 服务能力作为核心竞争力，再进一步，公司将平台业务拓展至支付、金融和衍生服务，进一步丰富流量，形成垂直行业生态，为客户提供“硬件+软件+服务”的一揽子产品。

（二）本次非公开发行的目的

本次非公开发行募集资金将投资于齐心大办公电子商务服务平台项目、收购银澎云计算100%股权项目和补充流动资金项目。通过本次非公开发行，公司将打造齐心大办公电子商务服务平台，完成企业级服务的“硬件+软件+服务”的 “B2B+O2O”生态圈建设，将品牌商、渠道商、各类型客户吸纳接入公司的业务生态，销售方式将进一步互联网化，渠道网络将扁平化，覆盖更大的市场范围，提升对终端客户的服务能力，平台将以SaaS 服务作为重点发展方向，通过自行研发和外延收购相结合的方式，将SaaS 服务能力打造为平台的核心竞争力，并以此为基础进一步扩充服务内容，最终形成垂直行业生态圈；收购银澎云计算，将进一步增强公司的SaaS 服务能力，为持续拓展企业级SaaS市场蓝海打好基础，同时也为齐心大办公电子商务服务平台的软件服务内容提供支撑；补充流动资金将提升盈利能力和短期偿债能力，优化公司资产负债结构。

三、发行对象及其与公司的关系

公司本次非公开发行的发行对象为符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者、其它境内法人投资者和自然人等不超过10 名的特定对象。基金管理公司以多个产品认购的，视为一个发行对象；信托投资公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。最终发行对象将在取得发行核准批文后，根据发行对象申购报价的情况，遵照价格优先原则，与本次非公开发行的保荐机构（主承销商）协商确定。所有发行对象均以现金方式认购本次非公开发行的股票。

公司本次非公开发行股票的发行对象不包括公司的控股股东、实际控制人或其控制的关联人，也不会引入通过认购本次发行的股份取得公司控股权或实际控

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制权的发行对象。由于具体发行对象尚不能确定，因而无法确定发行对象与公司的关系。发行对象与公司之间的关系将在发行结束后公告的《发行情况报告书》中披露。

四、本次非公开发行方案概要

（一）非公开发行股票的种类和面值

本次向特定对象非公开发行的股票为境内上市的人民币普通股股票（A 股），每股面值人民币1.00 元。

（二）发行方式及发行时间

本次发行采取向特定对象非公开发行的方式，在获得中国证监会关于本次发行核准文件的有效期内选择适当时机实施。

（三）发行对象和认购方式

（四）定价基准日、发行价格及定价原则

1、定价基准日及发行底价

本次非公开发行的定价基准日为公司第五届董事会第三十二次会议决议公告日（2016 年3 月31 日），发行价格为不低于定价基准日前20 个交易日公司股票交易均价（定价基准日前20 个交易日A 股股票交易均价=定价基准日前20 个交易日A 股股票交易总额/定价基准日前20 个交易日A 股股票交易总量）的 90%，即不低于14.42 元/股。

2、发行底价测算依据

本次非公开发行定价基准日前20 个交易日中最后一天为2016 年3 月18 日，当天仅交易半天（中午临时停牌），针对上述情况，前20 个交易日交易均价的选择依据测算如下：

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单位：元/股	单位：元/股	单位：元/股	单位：元/股
类型	含3 月18 日在内的前20 个交易日均价	不含3 月18 日在内的前20 个交易日均价	不含3 月18 日在内的前20 个交易日+3 月18 日合计的交易均价
交易均价	15.97	15.90	16.03
交易均价的90%	14.37	14.31	14.42

注：数据来源WIND，交易总额包含大宗交易数据

根据上述测算结果，从保护投资者利益角度出发，本次定价基准日前20 个交易日均价取上述三种情况的孰高，即16.03 元/股，则前20 个交易日均价的 90%为14.42 元/股。

3、定价原则

（五）发行数量

本次非公开发行股票数量不超过7,628.2940 万股（含本数）。若公司股票在本次非公开发行股票预案公告日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，本次发行的股票数量将进行相应调整。具体发行数量由公司董事会根据股东大会的授权，于发行时根据市场情况与保荐人（主承销商）协商确定。

（六）限售期

发行对象认购的股份自本次非公开发行结束之日起十二个月内不得转让。限售期满以后股份转让按照中国证监会和深圳证券交易所的相关规定执行。（七）上市地点

在限售期满后，本次非公开发行的A 股股票将在深交所上市交易。（八）公司滚存利润分配的安排

在本次发行完成后，发行前的滚存未分配利润将由公司新老股东按照发行后的股份比例共享。

（九）本次发行决议的有效期

本次发行决议自股东大会审议通过之日起的十二个月内有效。

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五、募集资金投向

本次非公开发行股票募集资金总额预计不超过110,000.00 万元，在扣除发行费用后将用于下列项目：

行费用后将用于下列项目：	行费用后将用于下列项目：	行费用后将用于下列项目：	行费用后将用于下列项目：
单位：万元
序号	项目名称	投资总额	募集资金拟投入金额
1	齐心大办公电子商务服务平台项目	45,008.50	34,000.00
2	收购银澎云计算100%股权	56,000.00	56,000.00
3	补充流动资金	-	20,000.00
合计		-	110,000.00

本次非公开发行募集资金到位之前，公司将根据相应项目进度的实际情况以自筹资金先行投入，待募集资金到位后再予以置换，其中“收购银澎云计算100% 股权”项目已于2016 年3 月24 日经公司第五届董事会第三十一次会议审核通过，于2016 年4 月15 日经公司2016 年度第二次临时股东大会审核通过。

六、本次发行是否构成关联交易

截至本预案出具之日，本次非公开发行股票尚未确定具体的发行对象，因而无法确定发行对象与公司是否存在关联关系。具体本次非公开发行是否构成关联交易将在本次发行结束后的公告文件中予以披露。

七、本次非公开发行是否导致公司控制权的变化

本次非公开发行完成前，公司的总股本为373,599,998 股，深圳市齐心控股有限公司持有184,599,998 股股份，持股比例为49.41%，为公司控股股东；陈钦鹏直接持有983,320 股股份，通过南华期货长赢12 号资管计划间接持有 6,764,831 股股份，通过深圳市齐心控股有限公司间接控制49.41%的股份，合计控制51.49%的股份，为公司的实际控制人。

本次非公开发行股票数量不超过7,628.2940 万股（含本数）。本次发行后，公司的总股本不超过44,988.2938 万股。按照发行7,628.2940 万股测算，齐心

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控股的持股比例将变为41.03%，齐心控股仍为公司的控股股东，陈钦鹏先生仍为公司的实际控制人。因此，本次非公开发行股票不会导致公司实际控制权发生变化。

八、本次非公开发行股票预案的实施是否可能导致股权分布不具备上市条

件

本次非公开发行股票的实施不会导致公司股权分布不具备上市条件。

九、本次非公开发行已经取得主管部门批准的情况以及尚需呈报的批准程序

本次非公开发行方案已于2016 年3 月30 日经公司第五届董事会第三十二次会议审议通过，于2016 年4 月15 日经本公司2016 年第二次临时股东大会审议通过。2016 年8 月1 日，根据股东大会对董事会关于非公开发行事宜的授权，公司召开第六届董事会第二次会议，对本次非公开发行股票预案进行了修订，根据中国证监会反馈意见的要求，补充披露了相关信息。本次非公开发行的相关事项尚需中国证监会核准。

十、“收购银澎云计算 100% 股权”项目不构成重大资产重组的说明

公司第五届董事会第三十一次会议、2016 年度第二次临时股东大会审议通过了《关于收购深圳银澎云计算股份有限公司100%股权的议案》，同意公司出资56,000 万元收购银澎云计算100%股权。

根据上述决议内容、收购相关审计报告（天健审[2016]3-183 号）及公司2015 年度审计报告，上市公司与标的公司相关指标对比如下：

单位：万元

				单位：万元
项目	齐心集团2015 年度/2015 年末 A	银澎云计算2015 年度/2015 年末 B	本次交易作价 C	占比 MAX(B,C)/A
总资产	244,358.34	10,796.85	56,000.00	22.92%
资产净额	112,923.65	3,389.34	56,000.00	49.59%
营业收入	158,189.66	10,369.23	-	6.55%

根据《上市公司重大资产重组管理办法》的相关规定，收购银澎云计算100% 股权不构成重大资产重组事项。

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第二节董事会关于本次募集资金使用的可行性分析

一、本次募集资金投资计划

本次非公开发行股票募集资金总额预计不超过110,000.00 万元，在扣除发行费用后将用于下列项目：

行费用后将用于下列项目：	行费用后将用于下列项目：	行费用后将用于下列项目：	行费用后将用于下列项目：
单位：万元
序号	项目名称	投资总额	募集资金拟投入金额
1	齐心大办公电子商务服务平台项目	45,008.50	34,000.00
2	收购银澎云计算100%股权	56,000.00	56,000.00
3	补充流动资金	-	20,000.00
合计		-	110,000.00

本次非公开发行募集资金到位之前，公司将根据相应项目进度的实际情况以自筹资金先行投入，待募集资金到位后再予以置换，其中“收购银澎云计算100% 股权”项目已于2016 年3 月24 日经公司第五届董事会第三十一次会议审核通过，于2016 年4 月15 日经公司2016 年度第二次临时股东大会审核通过。

本次非公开发行的募集资金到位后，如实际募集资金净额少于募集资金拟投入金额，公司将按照项目的轻重缓急，调整并最终决定募集资金的具体投资项目、优先顺序及各项目的具体投资额，不足部分由公司以自有资金或通过其他融资方式解决。

在相关法律法规许可及股东大会决议授权范围内，董事会有权对募集资金投资项目及所需金额等具体安排进行调整或确定。

二、募集资金使用可行性分析

（一）齐心大办公电子商务服务平台项目

1、项目基本情况

本项目拟投资45,008.50 万元，将服务于公司发展战略的实施，用于建设大办公电子商务服务平台，打造大办公“硬件+软件+服务”生态圈。公司电子商务平台建设完成后，在产品端将成为大办公行业的垂直聚合平台，通过接入多年业务积累形成的品牌商、渠道商和最终客户资源，完成业务线上转型，形成丰富的平台流量，具备“B2B+O2O”的服务能力；另一方面，平台将以SaaS 服务作为重

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点发展方向，通过自行研发和外延收购相结合的方式，将SaaS 服务能力打造为平台的核心竞争力，并以此为基础进一步扩充服务内容，最终形成垂直行业生态圈。

2、项目建设的必要性

（1）公司发展战略规划

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业务情况
“互联网+”转型用户+流量数据+变现
阶段任务：平台内容向支付、金融、
衍生服务拓展
阶段目标：围绕B端客户，提供“硬
件+软件+服务”的一揽子产品，形成
阶段任务：自行研发及外延收购并行业生态
举，提升SaaS服务能力；传统业务
向SaaS服务端导流
阶段目标：SaaS服务能力成为平台
阶段任务：完善电商平台及仓储配的核心竞争力，进一步丰富平台流
送体系，业务线上转型完成，同时量
具备初步的SaaS服务能力
阶段目标：将品牌商、渠道商、B端
客户接入电商平台，形成垂直行业
的“B2B+O2O”聚合平台，形成平台
流量
时间
第一阶段第二阶段第三阶段
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公司致力于打造“硬件+软件+服务”的企业级服务生态圈，并据此制定了“三步走”的发展战略，商业模式将由产品竞争的维度向平台和生态的竞争维度进行跃迁：传统业务的电商化将把公司多年积累的渠道及客户资源转化为线上流量，依托上述流量基础，公司将通过自行研发及外延收购并举的方式，重点发展企业级SaaS 云计算服务，将SaaS 服务能力作为核心竞争力，再进一步，公司将平台业务拓展至支付、金融和衍生服务，进一步丰富流量，形成垂直行业生态，为客户提供“硬件+软件+服务”的一揽子产品。

（2）发展战略的分阶段实施计划

① 第一阶段：业务“互联网+”，形成平台流量

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齐心集团通过多年发展，聚集了大量的渠道商和客户资源，2015 年率先在业内搭建了互联网营销平台-齐心在线商城和齐心办公渠道宝移动APP，以实现业务的线上转型，形成垂直行业互联网流量。在B2B 渠道端，公司将超过15,000 家渠道商接入电商平台，形成丰富的交易流量，同时将建设10 个区域物流中心，提供物流配送支持；在O2O 端，公司将依托渠道商的服务半径，拓展下沉到市、县的服务能力，在打印机、复印机等办公用具端为客户遍布全国的分支机构提供

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O2O 入门入户的本地化服务；在客户端，根据超大型企业客户、中大型企业客户、中小微型企业客户的不同需求，开发了不同的接入模式，增强客户服务粘性；在合作方端，平台产生的流量已经吸引诸多行业知名品牌在平台上开展合作业务；在SaaS 服务端，通过收购杭州麦苗，参股阳光印网，公司已经具备在在阿里巴巴生态圈内提供互联网营销服务和在线印刷服务的能力，为未来重点发展SaaS 业务打下了基础。

② 第二阶段：以SaaS 为方向，提升平台核心能力

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在第二阶段，公司将依托平台已有流量，通过自行研发和外延收购并举的方式，拓展SaaS 服务的蓝海，提升平台核心竞争力。对于SaaS 业务的开展而言，客户存量、客户增量、客户留存率是竞争力的核心考量维度，公司过往业务积累的资源在第一阶段触网后形成的流量，将是平台SaaS 业务开展的重要基础。

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在实施层面，自行研发端，公司将从已服务客户的需求进行切入，针对客户在文件管理、ERP、CRM 等领域的痛点进行研发，提供齐心平台下的SaaS 软件服务；在外延收购端，公司积极寻找收购行业优秀SaaS 公司的机会，通过股权购买的方式，直接获得业务团队和业务经营能力。目前公司董事会已通过收购银澎云计算100%股权的决议，银澎云计算所从事的云视频SaaS 服务将快速提升公司 SaaS 服务的综合能力。未来公司体系内SaaS 服务均将以电商平台作为入口，使得平台流量进一步丰富，围绕B 端客户在传统业务和SaaS 业务两端进行双向导流，提升平台的功能范围和客户粘性。

SaaS 服务模式是对过往企业软件服务模式的革新和颠覆，能够有效降低企业的应用成本、缩短实施周期、降低对IT 部门的依赖，已成为软件服务模式的发展趋势。根据易观数据，中国企业级SaaS 市场规模2016 年将达到331.7 亿元，同比增长66.40%，同时SaaS 市场在云计算的政策支持、市场内生需求增长、欧美成熟产品借鉴的支撑下，有望保持持续高速增长。另一方面，公司业务一直服务于企业级客户，拥有国家电网、中石油等超大型客户，西门子、奔驰等中大型客户到普通企业客户的多层次客户群体，上述既有客户流量端与SaaS 服务端进行对接，将实现双向引流，推动两端业务的发展。

③ 第三阶段：围绕B 端客户，形成企业级服务生态圈

在SaaS 服务建设的基础上，公司电商平台将围绕B 端客户需求，拓展支付、金融以及衍生服务，使得平台能为客户提供“硬件+软件+服务”的一揽子产品，形成企业级服务生态圈。

通过本次募集资金投资项目的实施，公司将重点达成上述第一阶段和第二阶段的发展目标。

（3）齐心大办公电子商务服务平台项目与公司发展战略的关系

齐心大办公电子商务服务平台项目将服务于公司战略规划中的第一阶段和第二阶段：本项目部分募集资金将用于进一步完善现有电子商务平台，通过购置软硬件设备，提升平台的功能和客户服务能力，同时将在全国建设10 个物流中心，以便更好地服务渠道商，提升客户物流配送能力；另一方面，本项目部分募集资金将用于自行研发SaaS 应用服务，在已收购杭州麦苗和参股阳光印网的基础上进一步提升SaaS 服务能力，目前公司SaaS 方向的主要研发内容包括云文件

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管理系统、针对中小型企业的ERP 系统、OA 系统等。

3、项目建设的可行性

（1）国家产业政策及采购需求的支持

《电子商务“十二五”发展规划》中提出，国家大力鼓励并支持电子商务产业的发展。国家电网、中国移动、中石油等客户明确要求供应商提供电子商务平台的接入服务功能，渠道商客户也期望通过电子商务平台的模式提升信息传递和管理的效率。上述政策和客户采购需求为本项目的实施提供了良好的背景。

（2）公司已搭建好平台的雏形

2015 年，公司已建立大办公电子商务服务平台的雏形-齐心办公在线商城（http://www.comix.com.cn/ ）以及针对渠道商的服务分站（http://b2b.comix.com.cn/），2015 年总收入15.82 亿元中，有30.49%来自线上销售端。但是，目前电子商务平台仍存在用户体验、与后台系统数据对接、订单追踪管理等方面的不足之处，将通过非公开募集资金投资项目进行完善。

（3）SaaS 行业具备广阔的市场空间

目前，我国企业级SaaS 市场持续保持较快的增速，但由于我国云计算市场起步较晚，目前仍处于快速落地和布局阶段，相对于占据全球SaaS 服务市场比例约60%的美国市场而言，中国企业在硬件支撑、技术水平、产品形态、用户付费意愿等方面都存在差距，但我国企业级市场有望保持持续高增长，主要有如下方面的原因：① 政策方面的积极推动，李克强总理在政府工作报告中明确指出 “促进大数据、云计算、物联网广泛应用”，近年来数据中心的广泛建设为云计算SaaS 服务的落地提供了支撑；② SaaS 软件服务能力的提升和客户人力成本的增长使得市场存在强大的内在需求；③ 欧美公司成熟的产品形态和完整的发展路径为中国企业提供了良好的范本，省去了大量摸索的成本，有望快速进行复制并结合本土化进行创新。

（4）公司已具备初步的SaaS 业务能力

目前公司已收购杭州麦苗和参股阳光印网，具备阿里巴巴生态圈数字营销能力和在线打印服务能力；公司第五届董事会第三十一次会议、2016 年度第二次临时股东大会审议通过了《关于收购深圳银澎云计算股份有限公司100%股权的议案》，公司将快速具备云视频会议SaaS 服务能力，并取得相关团队。上述对

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外投资，是公司持续提升SaaS 服务能力的基础，有利于公司自研SaaS 产品和外延收购行业内优质的SaaS 公司，进一步完善和提升SaaS 服务能力。

4、项目具体投资数额安排明细，投资数额的测算依据和测算过程

本项目实施主体为齐心集团，总投资为45,008.50 万元，其中拟以募集资金投入金额为34,000.00 万元，拟以自有资金投资金额为11,008.50 万元，投资概算表如下：

单位：万元

				单位：万元
序号	项目	投资金额	募集资金投入金额	自有资金投资金额
一	建设投资	35,268.00	-	-
1	场地改造装修费	6,933.00	-	-
1.1	办公用房改造装修	306.00	306.00	-
1.2	物流仓储用房改造装修	6,627.00	6,627.00	-
2	设备购置费	16,000.00	-	-
2.1	产业链电商平台设备购置费	8,750.00	8,750.00	-
2.2	办公云平台设备购置费	7,250.00	7,250.00	-
3	办公服务软件费用	9,000.00	-
3.1	产业链电商平台软件采购与开发费用	5,000.00	5,000.00	-
3.2	云办公服务平台软件采购与开发费用	4,000.00	4,000.00	-
4	建设投资其他费用	3,335.00	-	-
4.1	项目建设期物业租赁费	3,035.00	2,067.00	968.00
4.2	项目其他费用	300.00	-	300.00
二	铺底流动资金	9,740.50	-	-
1	营销推广费	7,000.00	-	7,000.00
2	正式运营首三个月员工薪资	1,830.00	-	1,830.00
3	新增网点首三个月物业租赁费	910.50	-	910.50
三	总投资合计	45,008.50	34,000.00	11,008.50

项目投资进度表如下：

单位：万元

						单位：万元
投资内容	明细项	第一年	第二年		第三年	备注
		1-12 月	1-6 月	7-12 月	1-3 月
建设投资	场地改造装修	2,773.20	4,159.80	-	-	新增网点物流仓储用房改造装修
	设备购置费	12,375.00	3,625.00		-	产业链电商平台设备购置费，云办公服务平台设备购置费
	软件购置与开发	7,070.00	1,372.00	558.00	-	产业链电商平台、云办公服务平台软件研发购置支出
	建设投资其	1,514.00	1,821.00		-	物流仓储用房改造装修期间

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	他费用					的房租支出及其他前期费用
铺底流动资金	前期营销推广费	-	-	2，550.00	4,450.00	试营业期与正式运营第一年推广费，第二期费用在全年进行支出
	运营期工资资金	-	-	-	1,830.00	全员3 个月员工薪酬
	运营期网点租金	-	-	-	910.50	正式运营期首3 个月新增仓储物流网点物业租赁费
	合计	23,732.20	14,085.80		7,190.50	-
完成投资进度		52.73%	84.02%		100.00%	-

（1）场地改造装修费

本项目预计在10 个地区新增物流仓储网点面积113,000 平方米，拟采取租赁当地产业用房方式，办公用房布置于物流仓储网点内，按照10,000 平米网点以上配办公室300 平米,10,000 平米以下网点配办公室150 平米的标准进行设置，不再另行租赁写字楼。其中办公用房面积2,550 平方米，物流仓储用房面积 11,0450 平方米。按照装修标准办公用房1,200 元/平方米、物流仓储用房600 元/平方米估算，办公用房改造装修费为306.00 万元，物流仓储用房改造装修 6,627.00 万元，合计6,933.00 万元。

仓储物流网点的具体构成情况如下：

单位：平方米

				单位：平方米
序号	区域位置	功能用房	建筑面积规模	获取方式
1	沈阳	仓储物流、办公用房	10,000	租赁
2	北京	仓储物流、办公用房	20,000	租赁
3	济南	仓储物流、办公用房	4,000	租赁
4	南京	仓储物流、办公用房	4,000	租赁
5	上海	仓储物流、办公用房	20,000	租赁
6	广州	仓储物流、办公用房	15,000	租赁
7	武汉	仓储物流、办公用房	15,000	租赁
8	西安	仓储物流、办公用房	10,000	租赁
9	成都	仓储物流、办公用房	10,000	租赁
10	重庆	仓储物流、办公用房	5,000	租赁
合计			113,000	-

（2）设备购置费

产业链电商平台设备购置费预计为8,750.00 万元，具体构成如下：

	类别名称	硬件名称	预算金额 (万元)

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类别名称		硬件名称	预算金额 (万元)
产业链电商平台设备购置费用	数据中心(625M 2)	环境(房租、电力、消防、监控等)	4,500
		机架设施
		网络设备
		服务器
	带宽&CDN		750
	存储设备		2,000
	信息安全		1,500
		小计	8,750

其中数据中心建设的投资预算情况如下：

序号	单项工程名称	预算金额 (万元)
一	机房建设工程
1.1	机房装修工程	203.91
1.2	照明、动力配套电工程	168.94
1.3	综合布线、网络工程	113.95
1.4	消防工程	49.64
1.5	机房一体化工程	1,032.86
1.6	KVM	44.11
1.7	新风系统工程	18.36
1.8	空调系统	34.47
小计		1,666.24
二	机房安防建设工程	44.72
三	网络设备采购	363.00
四	服务器设备采购	2,149.64
五	房屋及电力配套	316.77
合计		4,540.37

其中机房一体化工程包括模块化供电系统、精密制冷子系统、机柜子系统、动态监测子系统、CoolFlex 封闭冷通道组件，主要向艾默生等进行采购。服务器设备采购主要包括联想X3850 X6 服务器、深信服AD-6000 应用负债均衡设备 6 套、vmware 虚拟化软件CPU 授权软件等。根据上述估算向下取整预计为4,500 万元。

带宽计划双运营商接入(电信、联通)，每家接入800M，56 万12=672 万/年。 CDN 计划租用阿里或网宿科技，7 万/月12=84 万，金额合计向下取整为750 万元，下同。

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存储设备方面计划为：

序号	名称	规格、型号	品牌	数量	总价（万元）	备注
1	VNX 5800	VNX5800，双控，25 块200G SSD， 50 块300G SAS，50 块4TSATA 盘，带授权软件、管理软件、带存储镜像复制授权	EMC	6		应用系统主存储设备
					710.80

2	VNX 5600	VNX5600，双控，25 块SSD，75 块4TSATA 盘，带授权软件、管理软件	EMC	6		备份存储，数据备份
					406.00

3	VNX 5600	VNX5600，双控，25 块SSD，75 块4TSATA 盘，带授权软件、管理软件	EMC	4		图片存储
					304.00

4	Vplex 双活面向应用层	vPles 主机双活，集中管理存储	EMC	2		面向应用系统层面
					131.60

5	Vplex 双活主机	vPles 主机双活，Oracle 数据库双活	EMC	2		面向数据库层面
					171.80

6	Data Domain	数据存储复制、在线重删、业务数据容灾	EMC	2		-
					251.60

7	存储设备技术服务	EMC 设备原厂技术服务，日常巡检	EMC	1		-
					50.00

合计					2,025.80	-

安全方面，主要包括20 台安全设备分别用于出口核心、DMZ、数据中心的隔离及面向用户访问层的区域加固，以及堡垒机、数据库审计设备、渗透漏扫加固、安全巡检、安全应急等设备和服务的采购。合计1,516 万。

云办公服务平台设备购置费用预计为7,250.00 万元，具体构成如下：

类别名称		硬件名称	预算金额 (万元)
云办公服务平台设备购置费用	数据中心(375M 2)	环境(房租、电力、消防、监控等)	2,700
		机架设施
		网络设备
		服务器
	带宽&CDN		450
	存储		3,200
	信息安全		900
		小计	7,250

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其中数据中心建设的投资预算情况如下：

序号	单项工程名称	预算金额 (万元)
一	机房建设工程
1.1	机房装修工程	137.94
1.2	照明、动力配套电工程	119.35
1.3	综合布线、网络工程	65.62
1.4	消防工程	36.90
1.5	机房一体化工程	561.19
1.6	KVM	22.74
1.7	新风系统工程	16.54
1.8	空调系统	21.51
小计		981.79
二	机房安防建设工程	31.72
三	网络设备采购	327.25
四	服务器设备采购	1,271.76
五	电话系统	42.23
六	房屋及电力配套	119.84
合计		2,774.59

带宽计划双运营商接入(电信、联通)，每家接入500M。35 万12=420 万/年。 CDN 计划租用阿里或网宿科技，3 万/月12=36 万，合计为456 万元。存储设备采购明细为：

序号	名称	型号	品牌	数量	金额	备注
1	VNX 5800	VNX5800，双控，25 块200G SSD， 100 块300G SAS，75 块4TSATA 盘，带授权软件、管理软件、带存储镜像复制授权	EMC	6	918.80	应用系统主存储设备
2	VNX 5600	VNX5600，双控，100 块SSD，75 块4TSATA 盘，带授权软件、管理软件	EMC	6	728.40	备份存储，数据备份
3	VNX 5600	VNX5600，双控，25 块SSD，100 块4TSATA 盘，带授权软件、管理软件	EMC	6	536.8	图片存储
4	Vplex 双活面向应用层	vPles 主机双活，集中管理存储	EMC	2	171.36	面向应用系统层面
5	Vplex 双活主机	vPles 主机双活，Oracle 数据库双活	EMC	2	171.80	面向数据库层面

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数据存储复制、在线重删、业务数
6 [Data ] EMC 2 315.60 -
Domain 据容灾
FAS8040，DS4246，含242T 硬盘，
DS2246，含4 个400G SSD，20 个
NetAp
7 [NetApp ] 900G SAS，24 块4T SATA 硬盘，带 2 297.00 -
FAS 8040 p
CIFS、FCP 协议，自动重删、精简
配置，自动分层；数据复制
8 [存储设备] 1 75.00 -
技术服务 [EMC 设备原厂技术服务，日常巡检 EMC ]
合计 3,214.76 -
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安全方面，主要包括12 台安全设备分别用于出口核心、DMZ、数据中心的隔离及面向用户访问层的区域加固。以及堡垒机、数据库审计设备、渗透漏扫加固、安全巡检、安全应急等设备和服务的采购，合计979 万。

以上估算最后使用向下取整进行测算。

（3）办公服务软件费用

产业链电商平台软件开发费预计为5,000.00 万元，具体构成如下：

类别名称	建设方式	软件名称	主要功能	预算金额 (万元)
产业链电商平台软件购置及开发	外包开发+ 自有人员二次开发	LINK 合约大客户平台	服务合约用户	630
		B2B 电子商务系统	服务渠道客户	775
		B2C 电子商务系统	服务终端会员客户（中小微客户）	525
		OMS 系统	全渠道订单处理中心	1,070
	可外购的标准开发软件	WMS 仓储管理系统	全国范围CDC、RDC 管理	500
		TMS 运输管理系统	交付运输过程管理	250
		CRM 客户关系管理系统	销售机会、客户维护全流程管理	500
		ERP 系统	财务核心系统	500
		操作系统、数据库等软件许可	服务器操作系统、数据库、中间件	250
		小计		5,000

云办公服务平台软件开发费预计为4,000 万元，具体情况如下：

类别名称	建设方式		软件名称	预算金额 (万元)
云办公服务平	外包开发+自有人员二次开发	云办公服务平台	智能文档管理系统	690
			中小微企业ERP	580
			中小微企业OA	530

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台软件购置及开发	可外购的标准开发软件	云办公服务平台产品原型采购	1,800
		BPM 流程引擎平台	200
		操作系统、数据库等软件许可	200
		小计	4,000

（4）建设投资其他费用

项目预计在10 个地区新增物流仓储网点面积113,000 平方米，在项目完成建设正式运营前，需要测算一定的租赁期以用于房产场地装修改造，此时项目尚未产生收入，需要安排资金覆盖装修期的租金费用。根据项目预计的进度，安排 10 个月租金作为本项目建设投资其他费用进行测算。根据当地产业用房租赁市场行情，预计建设期增发项目物业租赁费为3,035.00 万元。具体测算表如下：

网点地理位置	办公用房面积（㎡）	仓储物流面积（㎡）	面积合计（㎡）	租赁价格 (元/㎡/月)	年租赁费支出 (万元)
沈阳	300	9,700	10,000	15	180
北京	300	19,700	20,000	36	864
济南	150	3,850	4,000	15	72
南京	150	3,850	4,000	20	96
上海	300	19,700	20,000	30	720
广州	300	14,700	15,000	30	540
武汉	300	14,700	15,000	25	450
西安	300	9,700	10,000	25	300
成都	300	9,700	10,000	20	240
重庆	150	4,850	5,000	30	180
合计	2550	110,450	113,000	-	3,642.00

根据上述测算，区域网点仓储物流网点租赁费年支出为3,642.00 万元，按照10 个月测算租金为3,035.00 万元。

此外，本项目的前期研究筹划、软件与网站专利注册、法律咨询等前期支出为300 万元。

（5）铺底流动资金

铺底流动资金总额为9,740.50 万元，其中按照试营业期与正式营业期第一年的营销推广费测算支出为7,000 万元，正式运营首三个月员工薪酬为1,830.00 万元，新增区域仓储物流网点正式运营期前三个月物业租赁费为910.50 万元。

营销推广费的具体构成及投入情况如下：

项目第一年投入金额第二年投入金额

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店头店招改造	750.00	750.00
互联网营销推广	800.00	1,200.00
获客成本补贴	1,000.00	1,000.00
地推投入	-	1,000.00
市场推广物料	-	500.00
合计	2,550.00	4,450.00

达到正式运营状态，物流管理、平台运维、IT 开发、网站编辑、商品采销等相关人员合计380 人，薪酬预计如下：

分项	项目建成后	项目建成后	项目建成后	项目建成后	项目建成后	项目建成后	合计
	物流管理	平台运维	电商平台开发	云服务平台开发	网站编辑	商品采销
人数（人）	50	30	60	60	80	100	380
工资标准（元/人*月）	8,000	20,000	20,000	20,000	15,000	15,000	6,100,000
奖金及福利 (元/年*人)	20,000	60,000	60,000	60,000	50,000	50,000	19,000,000

按照上述测算首三个月员工工资薪酬为1,830.00 万元。

（6）项目投资是否属于资本性支出

本项目总投资额合计4.50 亿元，总投资额中资本性支出涉及场地改造装修费（形成长期待摊费用）0.69 亿元、设备购置费和软件开发购置支出合计2.50 亿元，总计3.19 亿元；非资本性支出涉及项目投资其他费用（含项目建设期物业租赁费及项目其他费用）0.33 亿元，铺底流动资金（含营销推广费用、正式运营期前三个月工资薪酬及物业租赁费）0.97 亿元，合计1.31 亿元。本次非公开发行拟募集3.40 亿元投入本项目，其余1.10亿元将由公司自有资金进行支付。

5、项目具体建设内容及盈利模式

（1）项目建设的背景和必要性

① 电商化服务能力已成为客户的硬性要求

公司过往销售模式以线下销售为主，销售涉及的产品种类相对简单，客户对于订单审批、仓储管理、物流管理、资金结算的精细化管理需求较低，大型客户也没有将分支机构采购进行统一管理的计划，但随着经济的下行，行业竞争的加剧，企业对行政办公成本支出重视度的提高，采用电商采购平台，推行全国集中采购，办公物资集成少数供应商，成为降低采购成本、提高交易效率、推动内部管理系统升级的强烈内在需求。在上述背景下，公司和客户供需双方的信息流、

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物流、资金流管理必须加快对平台对接。

近几年随着电商模式的兴起，部分客户已经明确将电商服务能力作为供应商的硬性要求：2012 年起，以国家电网为代表的大型央企，部署了内部采购系统，对省级机构的办公用品、办公设备的订单审批及处理实施统一的电子管理，对供应商进行集中化、集成化采购；在2014 年下半年，以中国移动、中石化为代表的大型央企，搭建了自身内部的电商化管理平台，对供应商的电商服务能力也提出了硬性要求，以实现商品信息、促销信息、订单信息、发票信息的电子化传输，完成采购流程的闭环，提升采购效率；同时采购内容集成度进一步加强，覆盖到办公用品、办公设备、办公耗材、电脑设备等大类项下的300 多个小类，近5 万个单品，同时要求供应商交付至客户在全国300多个地级市的近5,000个网点。

在国家电网、中国移动等大型央企提出电商化要求的同时，其他客户也希望通过电子商务模式提升采购管理效率：奔驰、西门子、爱尔眼科等大中型客户，要求供应商提供在线办公行政物质采购管理平台，设置采购流程审批、成本中心、管理报表等功能，提供专属定制的采购平台；渠道商客户希望齐心能够提供电子商务平台，方便产品信息的展示以及订单、仓储、物流配送管理；终端客户也希望直接对接生产商，通过便捷的电子商务采购，及时获取商品信息并获得更为优惠的采购价格。

在上述背景下，公司于2015 年初步搭建了齐心在线商城和齐心办公渠道宝移动APP，通过API 接口、LINK 接口的开发，初步实现了对超大型客户（API 客户）、合约客户、渠道商客户的电子商务采购功能，但后续仍需要从商品信息管理、物流仓储管理、资金发票系统对接等维度对平台进行深度开发，从而形成相对完善的电子商务服务综合能力。

② 电商化、集中化、集成化成为行业趋势

客户提出电商化采购要求的同时，集中化、集成化采购成为供应商服务的必然要求。国家电网、中国移动等超大型客户通过自身电子采购系统对接供应商的电子商务平台，可以实现对下属分支机构采购的集中、统一管理，在确定的供应商平台上年采购金额可以达到数以亿计的规模，呈现出供应商集中化的特点；与此同时，对应供应商采购集中化的特点，必然要求供应商具备集成化服务的能力，对于客户所需的办公用品、办公设备、办公耗材、电脑产品、数码产品、办公生

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活用品、劳保用品等各类产品，客户需要供应商提供一站式服务，从而使得集成化成为行业的发展趋势。

③ 信息管理系统、物流配送系统、财务管理系统成为平台竞争能力的建设重点

为适应电商化、集中化、集成化的行业发展趋势，电子商务门户网站的搭建只是满足了初级的要求，庞大的商务流、物流、资金流信息需要信息管理系统、物流配送系统、财务管理系统的完善建设，才能支撑平台高效、稳定的运行。在信息管理系统方面，电子商务平台将实现两类对接，一类为与拥有自身采购平台的客户系统进行对接；另一类为与渠道商的ERP 系统进行对接，实现庞大的商品信息展示及推送、价格对比、订单审批等功能的安全、高效衔接；物流配送系统将实时向客户展示商品的配送状态，保障物流配送管理的安全和可控性；财务管理系统将实现公司与客户财务管理系统的对接，实现电子对账、资金调拨的安全性。

④ SaaS 业务是依托现有客户资源、提升综合竞争实力的重要途径

公司传统业务集中在办公用品和办公设备的研发、生产和销售，多年的业务发展积累了大量的终端企业客户，是公司持续发展的战略性资源。如何依托上述资源，充分挖掘客户需求，提升服务能力，是管理层持续关注的重点。同时，在 “无纸化办公”观念影响下，公司传统的办公用品、办公设备产品需求度从长期来看呈下降趋势，办公软件将成为无纸化的载体对有形的产品进行替代。在上述背景下，SaaS 业务成为公司在现有业务基础上重点发展的方向，一方面已有的客户资源上线将成为SaaS 业务客户开拓的有利基础，另一方面，SaaS 产品的服务能力也满足了客户新的办公需求。综合而言，SaaS 业务是公司依托现有客户资源，提升综合竞争实力的重要途径。

⑤ “齐心大办公电子商务服务平台项目”对于公司业务发展具有重要意义 “齐心大办公电子商务服务平台项目”对公司业务发展具有重要意义：① 客户已经对电商服务能力提出明确要求，公司如果不能适应客户采购方式的转变，将导致客户资源的流失，对业务发展造成重大影响；② 电商平台将扩大公司的业务覆盖范围，将之前由四个子公司覆盖的核心区域拓展至全国，有利于拓展渠道网络的广度和深度；③ 对于打印机、复印机等办公设备，故障维护的快速响

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应能力将是竞争力的重要方面，公司将依托全国分公司、子公司形成强大的本地化服务能力，为客户提供入门入户的便捷服务；④ 电商平台将把公司宝贵的客户资源由线下转移到线上，形成宝贵的平台流量，是公司SaaS 业务开展的有利基础。

（2）“齐心大办公电子商务服务平台项目”的具体建设内容和盈利模式

项目名称	子项目名称	简介
齐心大办公电子商务服务平台	产业链电商平台	办公行业的垂直电商平台
	云办公服务平台	依托已有客户，研发自有SaaS 产品

本项目的具体建设内容包含两方面：一方面是产业链电商平台子项目，即办公行业的垂直电商平台，以响应国家电网、中国移动等超大型客户和奔驰、西门子等中大型客户电子化采购管理的需求，提升管理效率和配送服务能力，适应行业发展趋势，同时将公司宝贵的客户资源由线下转到线上，为公司进一步发展 SaaS 业务打下基础；另一方面是云办公平台子项目，即依托传统业务在“大办公”行业积累的客户资源在互联网端形成的平台流量，以及从事SaaS 业务的银澎云计算、杭州麦苗等子公司的人才和技术优势，通过研发自有产权的云办公 SaaS 产品，进一步拓展SaaS 业务服务能力。

① 产业链电商平台具体建设内容和盈利模式

A、产业链电商平台的建设目标

产业链电商平台的建设目标：a、建立并完善PC 端和移动端的电商平台入口，为客户提供便利高效的接入方式，将平台建设成为办公行业的主要垂直电商；b、将信息管理系统、物流配送系统、财务管理系统作为平台竞争能力的建设重点，保障平台安全、稳定、高效的运行；c、针对不同类型用户的需求开发专属入口，针对国家电网和中国移动等超大型客户开发API 接口对接其内部的电子采购平台，针对奔驰、西门子等中大型合约客户开发LINK 接口，系统集成采购、审批、物流配送管理等功能，为客户提供采购管理的集成式服务，针对数以万计的渠道商，开发适应其需求的信息管理和物流监控接口，针对终端会员客户（中小微企业客户）开发一般入口，使得平台具备完善的“B2B”服务能力；d、引入企业客户资源，形成平台流量，具体方式包括将现有线下业务的客户及渠道商先行接入，继而将渠道商覆盖的终端企业客户进行接入；e、电子商务化必须提升仓储管理和物流配送能力，尤其是针对分支机构遍布全国的大型客户，需要到门到户的服

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务能力，因此本项目拟在沈阳、北京、武汉、西安、成都等区域中心城市以租赁方式建设11.30 万平方米的物流中心，完善配送服务能力；f、持续完善电子商务平台信息管理功能、提升客户体验，完善物流、资金流后台系统数据对接、订单追踪管理等功能，需要专业化的电子商务团队进行持续开发。

B、产业链电商平台的具体建设内容

a、电商平台建设的硬件购置，包括数据中心、带宽采购、CDN 服务、存储设备、信息安全设备等，保障电商系统的安全和稳定性；b、电商平台软件开发、采购支出，具体包括客户接入的端口系统的开发、B2B 和B2C 电子商务系统开发、 OMS 订单管理系统、WMS 仓储管理系统、TMS 运输管理系统、CRM 客户关系管理系统等，具备安全、稳定、高效的电商服务能力；c、沈阳、北京、武汉、西安、成都等区域中心城市以租赁方式建设11.30 万平方米的物流中心，建立覆盖全国主要区域的仓储物流配送体系，为电商物流的高效性提供支撑；d、安排试营业期和正式营业期的营销推广费用，将原有客户、渠道商接入电商平台，同时拓展客户范围，扩充平台流量。

公司目前已经初步搭建齐心在线商城和齐心办公渠道宝移动APP，其中齐心在线商城的界面如下：

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用户后台管理界面如下：

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目前电商平台需要通过本次募投项目建设的主要内容如下：

尚待提升的内容	具体功能	服务对象	建设方式
LINK 合约大客户平台	前端面向合约客户的行政类物资采购解决方案	普通企业客户、大中型客户、供应链客户	外包开发+ 自有人员二次开发
B2B 电子商务系统	前端面向渠道客户的办公用品批发商城	渠道客户（批发商、经销商、代理商、零售商）
B2C 电子商务系统	前端面向终端会员客户的电子商城	中小微企业客户、个人
OMS 系统	中台，前后台打通的核心组件，前端全渠道订单统一处理平台	客服、订单处理人员、管理人员
ERP 系统	后台，核心财务业务一体化管理系统	内部人员	外购

C、产业链电商平台的盈利模式

在采购端，通过便捷的电子商务模式，公司将不仅销售自有品牌的办公用品和办公用具，还将围绕企业级客户的需求，代理包括3M、Casio、Pilot 等办公用品，Hp、联想、Canon 等办公设备以及清风、蓝月亮、金霸王等其他辅助用品，满足客户“一站式”采购需求，提供集成化采购服务，同时通过规模化的采购优势，降低采购成本。

在销售端，电子商务平台将满足客户电商化采购需求，通过信息管理系统、物流仓储系统和财务管理系统的建设，实现采购、仓储、物流、支付信息的闭环对接，提升管理效率，从而拓展客户范围和收入规模。

在盈利模式上，产业链电商平台利润将主要来源于大规模产品采购、销售的价差，信息管理、仓储物流、财务资金管理效率提升带来的成本费用降低。

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② 云办公服务平台具体建设内容和盈利模式

A、云办公服务平台的具体建设内容

云办公服务平台具体建设内容为购置数据中心硬件设备和相应软件，建设研

发团队，自行研发SaaS 产品，拟进行研发的方向如下：

云办公服务平台产品名称	服务内容	功能特点	目标客户	盈利模式
智能文档管理系统	文管领域软硬结合的企业文档云管理系统，帮助企业用户的文档管理线上线下打通	将线下齐心品牌文管产品的优势转移为线上优势，将文档的实物定位与储存管理，和云存储、云签署、云档案等EDM 应用整合起来	中小型企业	按照包年/ 包月方式收费
中小微企业ERP 产品	为中小微型客户提供采购、财务、物流等精简核心功能	价格较低、操作简单、初始化要求较低、能实现与齐心电商平台的对接	电商平台的渠道商客户，实现对齐心电商平台的良好对接	按照包年/ 包月方式收费
中小微企业OA 产品	为中小微型客户提供办公自动化管理功能	价格较低、操作简单，功能偏向业务、组织扁平化和协同功能	电商平台的渠道商客户、终端会员客户	按照包年/ 包月方式收费

B、云办公服务平台的盈利模式

云办公服务平台的盈利模式为购置数据中心等硬件设备，研发智能文档管理系统产品、中小微企业ERP 产品、中小微企业OA 产品，以包年/包季/包月的方式向企业客户提供SaaS 软件服务。针对大型客户的定制化需求，公司也会向其提供私有云服务。

6、项目效益数据情况

根据深圳市全至工程咨询有限公司编制的《齐心大办公电商服务平台建设项目可行性研究报告》，本项目的效益数据如下：

指标	说明	计算值	备注
所得税前内部收益率	-	19.42%	>基准收益率12%
所得税后内部收益率	-	15.65%	>基准收益率12%
静态投资回收期（所得税后）	含建设期	5.46	<8 年
动态投资回收期（所得税后）	含建设期	6.54	<8 年

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具体测算情况如下：

（1）营业收入测算

本项目中产业链电商平台建设期为1 年零6 个月，云办公服务平台建设期为 2 年，产业链电商平台收益期按照5 年零6 个月进行测算，云办公服务平台按照 5 年期进行测算，项目建设期及达产期合计为7 年，收入具体情况如下：

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产品类型	类型	单位	2015 年	建设期第一年	建设期第二年	达产期第一年	达产期第二年	达产期第三年	达产期第四年	达产期第五年
原有业务可上线部分	原有线下业务可向线上转移部分	亿元	4.82	-	7.00	7.70	8.47	9.32	10.25	11.27
平台新增客户 - 办公用品收入	API 客户数量	个	38	-	30	39	50	60	69	76
	API 客户年采购额	万元	556.29	-	110.00	242.00	266.20	279.51	293.49	308.16
	小计	万元	21,138.96	-	3,300.00	9,438.00	13,310.00	16,770.60	20,250.50	23,420.14
	合约客户数量	个	1,058	-	600	780	1,014	1,216	1,460	1,606
	合约客户年采购额	万元	11.99	-	3.30	7.59	8.73	9.60	10.56	11.09
	小计	万元	12,683.37	-	1,980.00	5,920.20	8,850.70	11,675.24	15,419.77	17,809.83
	渠道商客户数量	个	10,000	-	5,000	5,250	5,512	5,677	5,848	6,023
	渠道商客户年采购额	万元	1.32	-	0.41	0.91	1.00	1.05	1.10	1.16
	小计	万元	13,211.85	-	2,062.50	4,764.38	5,502.35	5,950.42	6,436.14	6,960.17
	终端客户数量	个	26,000	-	20,000	28,000	39,200	50,960	66,248	76,185
	终端客户年采购额	万元	0.41	-	0.08	0.19	0.22	0.24	0.26	0.28
	小计	万元	10,569.48	-	1,650.00	5,313.00	8,553.93	12,232.12	17,491.93	21,121.51
	合计	万元	57,603.65	-	8,992.50	25,435.58	36,216.98	46,628.38	59,598.34	69,311.60
平台新增客户 - 办公设备收入	API 客户数量	个	38	-	30	39	50	60	69	76
	API 客户年采购额	万元	455.62	-	90.00	198.00	217.80	228.69	240.12	252.13
	小计	万元	17,313.50	-	2,700.00	7,722.00	10,890.00	13,721.40	16,568.28	19,161.88
	合约客户数量	个	1,058	-	600	780	1,014	1,216	1,460	1,606
	合约客户年采购额	万元	9.82	-	2.70	6.21	7.14	7.86	8.64	9.07
	小计	万元	10,388.10	-	1,620.00	4,843.80	7,241.48	9,552.47	12,616.17	14,571.68
	渠道商客户数量	个	10,000	-	5,000	5,250	5,512	5,677	5,848	6,023

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	渠道商客户年采购额	万元	1.08	-	0.34	0.74	0.82	0.86	0.90	0.95
	小计	万元	10,820.94	-	1,687.50	3,898.13	4,501.93	4,868.52	5,265.93	5,694.69
	终端客户数量	个	26,000	-	20,000	28,000	39,200	50,960	66,248	76,185
	终端客户年采购额	万元	0.33	-	0.07	0.16	0.18	0.20	0.22	0.23
	小计	万元	8,656.75	-	1,350.00	4,347.00	6,998.67	10,008.10	14,311.58	17,281.23
	合计	万元	47,179.28	-	7,357.50	20,810.93	29,632.08	38,150.49	48,762.27	56,709.49
产业链电商平台收入总计		万元	104,782.93	-	16,350.00	46,246.50	65,849.06	84,778.87	108,360.61	126,021.09
合约客户	客户数量	个	-	-	-	82.00	164.00	278.00	417.00	542.00
	账户数量	个	-	-	-	100.00	100.00	100.00	100.00	100.00
	账户年费	元	-	-	-	300.00	280.00	250.00	250.00	250.00
	收入小计	万元	-	-	-	246.00	459.20	695.00	1,042.50	1,355.00
渠道商客户	客户数量	个	-	-	-	2,250.00	3,375.00	4,387.00	5,264.00	6,316.00
	账户数量	个	-	-	-	15.00	15.00	15.00	15.00	15.00
	账户年费	元	-	-	-	300.00	280.00	250.00	250.00	250.00
	收入小计	万元	-	-	-	1,012.50	1,417.50	1,645.13	1,974.00	2,368.50
终端客户	客户数量	个	-	-	-	3,680.00	7,360.00	12,512.00	18,768.00	24,398.00
	账户数量	个	-	-	-	10.00	10.00	10.00	10.00	10.00
	账户年费	元	-	-	-	300.00	280.00	250.00	250.00	250.00
	收入小计	万元	-	-	-	1,104.00	2,060.80	3,128.00	4,692.00	6,099.50
云办公服务平台收入合计		万元	-	-	-	2,362.50	3,937.50	5,468.13	7,708.50	9,823.00

注：

① 产业链电商平台项目建设期为1 年零6 个月，建设期第2 年下半年即开始产生收入，建设期第2 年收入即为产业链电商平台达产后产生的半年收入；

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② 云办公服务平台项目建设期为2 年，第3 年开始产生收入；

③ 2015 年公司办公用品及办公设备收入合计为15.30 亿元，其中有4.82 亿元来自于线上销售，剩余的10.48 亿元中，海外业务和商场超市业务的部分收入，预计有3.48 亿元难以转化为线上销售，剩下的7.00 亿元收入预计将通过本项目的建设在达产期后完全转移到线上，将其测算为产业链电商平台建设期第2 年原有业务可通过本项目建设迁移到线上产生的收入。

④ 项目测算时预计每新增1 个客户，其既会采购办公用品，也会采购办公设备，参考2013-2015 年的公司收入中办公产品、办公设备的比例情况，假设新增客户每单位采购额，55%采购办公用品、45%采购办公设备，公司2013-2015 年办公产品、办公设备收入比例情况如下：

单位：万元

					单位：万元	单位：万元
项目	2015 年度		2014 年度		2013 年度
	金额	比例	金额	比例	金额	比例
办公用品	78,297.26	50.25%	95,343.59	59.62%	91,923.81	55.38%
办公设备	74,715.56	47.95%	64,562.75	40.38%	74,074.46	44.62%
互联网SaaS 软件及服务	2,809.71	1.80%	-	-	-	-
合计	155,822.54	100.00%	159,906.35	100.00%	165,998.27	100.00%

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对于产业链电商平台的收入增长，将来自于三个方面：

① 原有线下业务可向线上转移部分：2015 年公司办公用品及办公设备收入合计为15.30 亿元，其中有4.82 亿元来自于线上销售，剩余的10.48 亿元中，海外业务和商场超市业务的部分收入，预计有3.48 亿元难以转化为线上销售，剩下的7.00 亿元收入预计将通过本项目的建设在达产期后完全转移到线上，将其测算为产业链电商平台建设期第2 年原有业务可通过本项目建设迁移到线上产生的收入。本部分传统线下向线上转移的部分，其背景是若没有本募投项目的在电商软件、硬件的投入和新增仓储物流的建设，将难以实现原有线下业务向线上转型甚至存在一定的流失风险，因此将这部分的收入测算为项目建设期2 年的收入，在达产期的收入测算上，不考虑其带来的新客户的增加，只考虑单位客户年均采购额的自然增长，考虑到平台产品种类增长及通货膨胀等因素，预计每年每客户的平均采购额增长率为10%，则此部分收入的年增长率设定为10%。

② 电商平台新增的办公用品和办公设备客户及收入的增长：本项目建设完成后，平台将具备较为完善的电商信息化管理和物流配送能力，并通过前期的营销推广，广泛地接入API 客户、合约客户、渠道商客户和终端会员客户（中小微企业客户），各类型客户收入测算依据如下：

A、API 客户

产业链电商平台预计在达产期第一年新增包括四大商业银行总行、招商银行总行、全国各地的农商行总行、招商局集团、香格里拉集团、中核集团、中粮集团、宝钢、中车集团、三一重工、中国烟草在内的30 家API 客户。新增API 客户的数量及年均采购额增长情况如下：

项目	2015 年	建设期第一年	建设期第二年	达产期第一年	达产期第二年	达产期第三年	达产期第四年	达产期第五年
API 客户数量	38	-	30	39	50	60	69	76
客户数量增长率	-	-	-	30%	30%	20%	15%	10%
API 客户年均采购额（万元）	1,011.91	-	400.00	440.00	484.00	508.20	533.61	560.29
年均采购额增长率	-	-	-	10%	10%	5%	5%	5%

B、合约客户

建设期第2 年，新增600 家区域型大型企业客户、政府事业单位在内的合约

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客户：

客户：
项目	2015 年	建设期第一年	建设期第二年	达产期第一年	达产期第二年	达产期第三年	达产期第四年	达产期第五年
合约客户数量	1,058	-	600	780	1,014	1,216	1,460	1,606
客户数量增长率	-	-	-	30%	30%	20%	20%	10%
合约客户年均采购额（万元）	21.81	-	12	13.80	15.87	17.46	19.20	20.16
年均采购额增长率	-	-	-	15%	15%	10%	10%	5%

C、渠道商客户

建设期第2 年，新增5000 家渠道商客户：

项目	2015 年	建设期第一年	建设期第二年	达产期第一年	达产期第二年	达产期第三年	达产期第四年	达产期第五年
渠道商客户数量	10,000	-	5,000	5,250	5,512	5,677	5,848	6,023
客户数量增长率	-	-	-	5%	5%	3%	3%	3%
渠道商客户年均采购额（万元）	2.40	-	1.50	1.65	1.82	1.91	2.00	2.10
年均采购额增长率	-	-	-	10%	10%	5%	5%	5%

D、终端会员客户

建设期第2 年，新增20,000 家终端会员客户。

项目	2015 年	建设期第一年	建设期第二年	达产期第一年	达产期第二年	达产期第三年	达产期第四年	达产期第五年
终端会员客户数量	26,000	-	20,000	28,000	39,200	50,960	66,248	76,185
客户数量增长率	-	-	-	40%	40%	30%	30%	15%
终端会员客户年均采购额（万元）	0.74		0.30	0.35	0.40	0.44	0.48	0.50
年均采购额增长率	-		-	15%	15%	10%	10%	5%

③ 云办公服务平台收入，通过研发智能文档管理系统、中小微企业ERP、中小微企业OA 在内的SaaS 软件产品，在达产期，公司将把届时拥有的合约客户、渠道商客户、终端会员客户转化为SaaS 软件的客户，API 客户由于系统的封闭性，通常为私有云部署，暂不考虑现有API 客户的转化。SaaS 业务达产期第一年的客户转化情况测算如下：

	客户类型	2015 年已有	达产期第一年新增数	合计客户数量	转化率	达产期第一年新增	单个企业客户购买账	当年单个账户年费	收入（万元）

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	数量	量			SaaS 客户数量	户数量
合约客户	1,058	600	1,658	5%	82	100	300 元	246.00
渠道商客户	10,000	5,000	15,000	15%	2,250	15	300 元	1,012.50
终端会员客户	26,000	20,000	46,000	8%	3,680	10	300 元	1,104.00

达产期各期自研SaaS 业务客户数量增长、各期单位客户购买账户数量、账户单价情况如下：

客户类型	项目	达产期第一年	达产期第二年	达产期第三年	达产期第四年	达产期第五年
合约客户	客户数量	82	164	278	417	542
	客户增长率	-	100%	70%	50%	30%
	客户使用账号数量（个）	100	100	100	100	100
渠道客户	客户数量	2,250	3,375	4,387	5,264	6,316
	客户增长率	-	50%	30%	20%	20%
	客户使用账号数量（个）	15	15	15	15	15
终端会员客户	客户数量	3,680	7,360	12,512	18,768	24,398
	客户增长率	-	100%	70%	50%	30%
	客户使用账号数量（个）	10	10	10	10	10
单位账号年费（元）		300	280	250	250	250

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（2）营业成本费用估算

单位：万元

					单位：万元	单位：万元	单位：万元	单位：万元	单位：万元
序号	项目	合计	建设期		经营期
			1	2	3	4	5	6	7
1	营业成本	837,913.36	-	72,102.25	103,973.95	127,480.34	151,047.96	179,526.58	203,782.27
1.1	传统线下转线上办公用品成本	234,670.28	-	30,415.00	33,456.50	36,802.15	40,482.37	44,530.60	48,983.66
1.2	传统线下转线上办公设备成本	216,307.13	-	28,035.00	30,838.50	33,922.35	37,314.59	41,046.04	45,150.65
1.3	电商平台新增业务办公用品成本	194,484.87	-	7,104.08	20,094.10	28,611.42	36,836.42	47,082.69	54,756.16
1.4	电商平台新增业务办公设备成本	179,266.26	-	6,548.18	18,521.72	26,372.55	33,953.94	43,398.42	50,471.45
1.5	办公云服务平台SAAS 业务成本	13,184.83	-	-	1,063.13	1,771.88	2,460.66	3,468.83	4,420.35
2	财务费用	-	-	-	-	-	-	-	-
2.1	利息支出	-	-	-	-	-	-	-	-
3	管理费用	73,538.12	300.00	5,296.35	13,448.43	13,867.91	14,169.19	14,306.58	12,149.66
3.1	网站编辑人员工资及福利费	11,595.52		920.00	1,932.00	2,028.60	2,130.03	2,236.53	2,348.36
3.2	IT 维护人员工资薪酬	5,671.72		450.00	945.00	992.25	1,041.86	1,093.96	1,148.65
3.3	电商平台研发人员工资薪酬	11,343.44		900.00	1,890.00	1,984.50	2,083.73	2,187.91	2,297.31
3.4	办公云服务平台研发人员工资薪酬	10,443.44		-	1,890.00	1,984.50	2,083.73	2,187.91	2,297.31
3.5	固定资产折旧费（设备、装修）	22,133.00		2,213.30	4,426.60	4,426.60	4,426.60	4,426.60	2,213.30
3.6	无形资产与待摊费用摊销	9,000.00		554.00	1,988.00	1,988.00	1,853.00	1,518.00	1,099.00
3.7	其他管理费（法务、人事、行政等费用支出）	3,351.00	300.00	259.05	376.83	463.46	550.25	655.67	745.74
4	销售费用	62,792.73	1,214.00	8,495.50	12,415.57	9,038.71	9,752.98	10,558.55	11,317.43
4.1	营销部人员工资及福利费	13,858.95		1,150.00	2,300.00	2,415.00	2,535.75	2,662.54	2,795.66
4.2	营销推广费（广告费支出）	9,415.12		2,550.00	4,450.00	463.46	550.25	655.67	745.74
4.3	仓储物流网点工资及福利费	3,655.11		290.00	609.00	639.45	671.42	704.99	740.24
4.4	仓储物流物料快递成本	9,876.99		863.50	1,232.47	1,505.49	1,779.49	2,108.48	2,387.57

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4.5	仓储物流网点租赁费	25,986.57	1,214.00	3,642.00	3,824.10	4,015.31	4,216.07	4,426.87	4,648.22
5	总成本费用	974,244.22	1,514.00	85,894.10	129,837.94	150,386.96	174,970.14	204,391.71	227,249.37

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① 营业成本

营业成本按照收入类型进行测算，分为办公用品、办公设备和SaaS 业务成本，参考过往业务毛利率水平，以办公用品毛利率21%、办公设备毛利率11%、 SaaS 业务毛利率55%进行测算。公司过往毛利率水平如下：

项目	2015 年度	2014 年度	2013 年度
办公用品	20.94%	22.32%	22.43%
办公设备	9.36%	12.18%	10.98%
SaaS 业务	100.00%	-	-

② 管理费用

本项目预计招聘物流管理、平台运维、IT 开发、网站编辑、商品采销等相关人员合计380 人，薪酬预计如下：

分项	项目建成后	项目建成后	项目建成后	项目建成后	项目建成后	项目建成后	合计
	物流管理	平台运维	电商平台开发	云服务平台开发	网站编辑	商品采销
人数（人）	50	30	60	60	80	100	380
工资标准（元/人*月）	8,000	20,000	20,000	20,000	15,000	15,000	6,100,000
奖金及福利 (元/年*人)	20,000	60,000	60,000	60,000	50,000	50,000	19,000,000

其中网站编辑人员80 人，在项目达产后招聘入职，按照达产期第1 年年薪 23 万进行测算，计入管理费用中的网站编辑人员工资薪酬部分，以后每年按照 5%增长进行测算；

平台运维人员30 人，在项目达产后招聘入职，按照达产期第1 年年薪30 万进行测算，计入管理费用中的平台运维人员工资薪酬部分，以后每年按照5% 增长进行测算；

电商平台开发人员60 人，在项目建设期即投入18 人，进行产业链电商平台相关软件在外包基础上的二次开发，达产期60 人完成团队建设后进行平台软件系统的迭代开发，按照达产期第1 年及之前年薪30 万进行测算，计入管理费用中的电商平台研发人员工资薪酬部分，以后每年按照5%增长进行测算；

云服务平台开发人员60 人，在项目建设期即投入10 人，进行云办公SaaS 平台相关软件在外包基础上的二次开发，达产期60 人完成团队建设后进行SaaS

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产品的迭代开发，按照达产期第1 年及之前年薪30 万进行测算，计入SaaS 业务管理费用中的办公云服务平台研发人员工资薪酬部分，以后每年按照5%增长进行测算；

固定资产折旧费，本项目产业链电商平台设备购置费为8,750 万元，办公云平台设备购置款为7,250 万元，合计设备购置费16,000 万元；办公用房和物流仓储用房装修费合计发生6,933 万元，设备购置费及装修改造费合计为22，933 万元，在5 年内折旧摊销完毕。

无形资产摊销费用，产业链电商平台软件采购与开发费用合计5,000 万元，云办公服务平台软件采购与开发费用合计4,000 万元，两者共计9,000 万元，摊销期为3 年。在达产期内，60 名电商平台开发人员和60 名SaaS 开发人员的薪酬将持续进入费用。

其他管理费用（法务、人事、行政等费用支出）按照当期营业收入的千分之三进行测算。

③ 销售费用

商品采购人员100 人，在项目达产后招聘入职，按照达产期第1 年年薪23 万进行测算，计入销售费用中的营销部人员工资薪酬部分，以后每年按照5%增长进行测算；

营销推广费按照第2 年发生2,550 万元，第3 年发生4,450 万元进行测算，第4-7 年按照营业收入的千分之三进行测算；

仓储物流网点工资薪酬核算物流管理人员50 人，在项目达产后招聘入职，按照达产期第1 年年薪11.6 万进行测算，计入销售费用，以后每年按照5%增长进行测算；

仓储物流物料快递成本，按照各期营业收入的百分之一进行测算；

仓储物流网点租赁费，参考10 个仓储物流网点的租赁面积及单位租金，按照每年租金增长5%进行测算，由于租赁的仓储网点及相应办公场所的整理装修需要在达产前安排10 个月的时间，因此建设期第1 年后4 个月和建设期第2 年上半年安排相应租金支出。

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（3）损益表

单位：万元

					单位：万元	单位：万元	单位：万元	单位：万元	单位：万元
序号	年份	合计	建设期		经营期
			1	2	3	4	5	6	7
1	营业收入	1,016,998.46	-	86,350.00	125,609.00	154,486.56	183,417.00	218,556.11	248,579.79
2	营业税金及附加	2,738.69	-	-	331.67	468.24	551.85	651.44	735.50
3	总成本费用	974,244.22	1,514.00	85,894.10	129,837.94	150,386.96	174,970.14	204,391.71	227,249.37
4	补贴收入	-	-
5	利润总额	40,015.55	-1,514.00	455.90	-4,560.61	3,631.37	7,895.01	13,512.97	20,594.92
6	弥补以前年度亏损	5,618.71				3,631.37	1,987.35
7	应纳税所得额	34,396.84	-1,514.00	455.90	-4,560.61	-	5,907.66	13,512.97	20,594.92
8	应交所得税	10,003.89					1,476.92	3,378.24	5,148.73
9	净利润	30,011.67	-1,514.00	455.90	-4,560.61	3,631.37	6,418.09	10,134.72	15,446.19
10	期初未分配利润			-1,514.00	-1,103.69	-5,208.24	-1,940.01	3,836.27	12,957.53
11	可供分配利润		-1,514.00	-1,058.10	-5,664.30	-1,576.87	4,478.08	13,971.00	28,403.72
12	提取法定盈余公积金（10%）	3,152.57		45.59	-456.06	363.14	641.81	1,013.47	1,544.62
13	可供投资者分配的利润		-1,514.00	-1,103.69	-5,208.24	-1,940.01	3,836.27	12,957.53	26,859.10
14	提取任意盈余公积金	-	-	-	-	-	-	-	-
15	未分配利润		-1,514.00	-1,103.69	-5,208.24	-1,940.01	3,836.27	12,957.53	26,859.10

（4）现金流测算表

单位：万元

					单位：万元	单位：万元	单位：万元	单位：万元	单位：万元
序号	年份	合计	建设期		经营期
			1	2	3	4	5	6	7
1	现金流入	1,017,798.46	-	86,350.00	125,609.00	154,486.56	183,417.00	218,556.11	249,379.79

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1.1	营业收入	1,016,998.46	-	86,350.00	125,609.00	154,486.56	183,417.00	218,556.11	248,579.79
1.2	补贴收入	-
1.3	回收固定资产余值	800.00							800.00
1.4	回收其他资产	-
2	现金流出	979,603.91	23,732.20	94,662.60	123,755.01	144,440.59	169,242.39	199,098.54	224,672.57
2.1	建设投资（建设投资其他费已计入经营成本）	33,754.00	22,218.20	11,535.80	-
2.2	流动资金	-
2.3	经营成本（含铺底流动资金的使用）	943,111.22	1,514.00	83,126.80	123,423.34	143,972.36	168,690.54	198,447.11	223,937.07
2.4	营业税金及附加	2,738.69	-	-	331.67	468.24	551.85	651.44	735.50
2.5	维持运营投资	-
3	所得税前净现金流量	38,194.55	-23,732.20	-8,312.60	1,853.99	10,045.97	14,174.61	19,457.57	24,707.22
4	累积所得税前净现金流量		-23,732.20	-32,044.80	-30,190.81	-20,144.85	-5,970.24	13,487.33	38,194.55
5	所得税	10,003.89	-	-	-	-	1,476.92	3,378.24	5,148.73
6	所得税后净现金流量	28,190.67	-23,732.20	-8,312.60	1,853.99	10,045.97	12,697.69	16,079.32	19,558.49
7	累计所得税后净现金流量		-23,732.20	-32,044.80	-30,190.81	-20,144.85	-7,447.15	8,632.17	28,190.67
	折现值	4,086.37	-21,189.46	-6,626.75	1,319.63	6,384.39	7,205.01	8,146.29	8,847.27
	累积折现值		-21,189.46	-27,816.22	-26,496.59	-20,112.19	-12,907.18	-4,760.89	4,086.37

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7、项目备案情况

本项目的可行性研究报告已编制完毕，深圳市坪山新区发展和财政局于 2015 年7 月6 日出具《深圳市社会投资项目备案证》（深坪山发财备案[2015]0069 号），审查同意了“齐心大办公电商服务平台建设项目”备案。

（二）收购银澎云计算100%股权

本次非公开发行募集资金中56,000 万元拟用于收购新余中兴达投资合伙企业（有限合伙）和新余新云众投资管理合伙企业（有限合伙）持有的深圳银澎云计算股份有限公司100%股权，具体情况如下：

1、银澎云计算基本情况

（1）基本情况

公司名称：深圳银澎云计算股份有限公司

注册地址：深圳市南山区科技园中区科苑路15 号科兴科学园B 栋4 单元1501 注册时间：2013 年9 月11 日

注册资本：2,000 万元

公司类型：股份有限公司

法定代表人：彭荣涛

营业范围：云计算技术的开发与销售、计算机软件、硬件产品的设计、技术开发和销售、计算机系统集成、网络技术开发与销售；通讯及电子产品的技术开发、销售；信息咨询；国内贸易（不含专营、专控、专卖商品），经营进出口业务（法律、行政法规、国务院决定禁止的项目除外，限制的项目须取得许可后方可经营）。计算机数据处理与分析；网络工程；第一类增值电信业务中的因特网数据中心业务；第一类增值电信业务中的国内多方通信服务业务；第二类增值电信业务中的因特网接入服务业务；第二类增值电信业务中的信息服务业务。

（2）股权结构

本次收购完成前，银澎云计算的股权结构如下表所示：

序号	股东姓名	持有股份数量（万股）	持股比例
1	新余中兴达投资合伙企业（有限合伙）	1,600	80.00%
2	新余新云众投资管理合伙企业（有限合伙）	400	20.00%
合计		2,000	100.00%

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① 新余中兴达投资合伙企业（有限合伙）

公司名称：新余中兴达投资合伙企业（有限合伙）公司类型：有限合伙企业成立日期：2016年3月15日公司住址：江西省新余市分宜县工业园区管委会四楼

执行事务合伙人及实际控制人：彭荣涛

出资额：3,000万元

统一社会信用代码：91360521MA35GRUD51

经营范围：互联网企业投资、互联网企业资产管理、互联网投资咨询服务（金融、证券、期货、保险业务除外，依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

新余中兴达投资合伙企业（有限合伙）出资额为3,000 万元，其中彭荣涛持有新余中兴达投资合伙企业（有限合伙）70%出资额，杨红磊持有新余中兴达投资合伙企业（有限合伙）30%出资额。

② 新余新云众投资管理合伙企业（有限合伙）

公司名称：新余新云众投资管理合伙企业（有限合伙）

公司类型：有限合伙企业成立日期： 2016年3月15日

公司住址：江西省新余市分宜县工业园区管委会四楼

执行事务合伙人及实际控制人：彭荣涛

出资额：1,000万元

统一社会信用代码：91360521MA35GRUAOE

经营范围：互联网企业投资管理、互联网企业投资咨询服务（金融、证券、期货、保险业务除外，依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

新余新云众投资管理合伙企业（有限合伙）出资额为1,000 万元，其中彭荣涛持有25.2%出资额，丁连国持有17.5%出资额，侯刚持有25%出资额，王素云持有10%出资额，孙蓥持有10%出资额，丁耸立持有1.5%出资额，杨红磊持有10.8% 出资额。

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（3）银澎云计算主要财务数据

（3）银澎云计算主要财务数据	（3）银澎云计算主要财务数据	（3）银澎云计算主要财务数据
单位：万元
项目	2016 年6 月30 日	2015 年12 月31 日
应收账款	929.73	1,457.73
流动资产	8,037.84	4,105.00
非流动资产	1,531.89	6,691.85
资产总额	9,569.73	10,796.85
负债总额	4,560.06	7,355.83
所有者权益	5,009.67	3,441.03
负债及所有者权益	9,569.73	10,796.85
项目	2016 年1-6 月	2015 年度
营业收入	6,423.33	10,369.23
营业利润	1,101.43	2,090.91
净利润	1,596.18	2,258.99
经营活动产生的现金流量净额	2,098.68	514.36
投资活动产生的现金流量净额	776.85	-2,326.11
筹资活动产生的现金流量净额	-98.47	1,622.90
现金及现金等价物净增加额	2,777.27	-189.75

银澎云计算2015 年财务数据已经天健会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并出具了天健审〔2016〕3-183 号《审计报告》，天健会计师事务所（特殊普通合伙）具有证券期货业务资格。银澎云计算2016 年1-6 月财务数据未经审计。（4）银澎云计算主营业务及商业模式

① 银澎云计算主要业务

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银澎云计算核心业务为“云视频会议”SaaS 服务及相关产品，业务开展依托行业知名的“好视通”品牌，为客户提供高效、便捷、低成本的云视频会议 SaaS 服务，不同于传统价格高昂、构建复杂视频会议系统，使用者只需在PC 电脑、手机或PAD 等终端设备上安装好视通APP 软件，便可快速地与全球各地团队实时视频沟通，并可同步分享各类数据文档，会议中视音频数据的传输处理等复杂技术由好视通“云视频会议”平台为使用者全程提供服务保障。针对目前网络视频会议软件普遍存在的视频清晰度低、沟通效果不好的问题，好视通高清云视频会议平台率先采用国际最领先的H.264+视频编码，视频清晰度可达720P 及 1080P 全高清标准，为用户提供身临其境的视频沟通效果。同时支持包括 Windows、Mac、Android、IOS 在内的多系统终端，在数据安全保密性、音视频功能拓展（包括电子白板、文档及桌面共享、会议音视频录制等）、大并发接入数量、全网络稳定性及售后服务等方面具有突出的竞争优势。

② 视频会议SaaS 服务的商业模式

银澎云计算提供的“好视通”云视频会议软件服务属于云计算中SaaS 范畴，是广大中小企业获取视频会议服务最为经济、便捷的途径。SaaS 服务模式相对于传统的软件购买、系统自建模式，使得客户能节省前期的网络基础设施及软件、硬件平台购置及后期的运营维护成本，转为直接根据实际需要向SaaS 服务商租

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用软件服务，即能快速获取相应的服务，同时有效降低成本。银澎云计算向企业客户提供视频会议系统、远程培训系统、视频直播系统在内的系列云服务，客户根据视频图像分辨率、同时参会人数、会议辅助功能等需求情况，以包月或包年的方式进行采购。针对金融机构、政府和军事单位等对安全和私密性有较高要求的客户，银澎云计算也根据需要向其提供私有云系统服务。2015 年，银澎云计算云视频会议相关服务客户数量为5,710 名，较2014 年增长62.17%，其中知名的客户包括可口可乐、光大证券、华谊兄弟、巨力索具、腾邦国际、58 同城、襄阳教育局、首都师范大学、天津卫视等。

银澎云计算是国家级高新技术企业，获得“双软”企业认证，公司采用“轻资产”的运营模式，成本主要构成为人工成本及房屋租赁支出，业务开展所需的服务器、带宽主要向阿里云在内的IaaS 服务商进行采购，使得在业务需求快速增长时，能够通过向云服务商采购及时满足客户需求，同时人工成本等刚性发生，从而具备较大的业务弹性。公司在全国设有6 个办事处，通过关键字搜索、官网、电话、微信等方式进行客户拓展，从新增客户量和客户留存率进行考核，从季度数据来看，公司客户平均续费率在75%以上，保持了非常高的客户粘性。

在技术方面，公司拥有超过70 人的技术研发团队，核心技术情况如下：

核心技术名称	技术所实现功能	所应用的业务类型	技术先进性水平
QOS 技术	在复杂多变的互联网环境下，保障稳定可靠的音视频数据传输服务质量。	云会议海外业务互动录播	实时侦测和评估每一个客户端的上下行网络质量，采用独有的动态网络丢包补偿算法，匹配最佳的算法参数，恢复丢失的数据包，具备最大抗30%的网络丢包能力。根据网络质量及接收端视频显示窗口的状况，建立反馈闭环，动态调整音视频的编码参数，以适应变化，尽可能保障最佳的音视频效果。并且在网络带宽有限的情况下，能优先保障音频传输质量。
音视频技术	在客户端实现音视频数据的采集、编解码及播放。	云会议海外业务互动录播	采用领先的H264 High Profile 视频编码，在极低的带宽下，实现清晰的视频效果。采用48KHz 的音频采样，并通过语音自动降噪、自动增益、语音增强等算法，真实的再现语音的每一个细节。领先的回音消除算法，很好的消除各种会议室环境或外置音箱场景下产生的回音。通过唇音同步技术，消除因网络抖动造成的影响，保证语音与视频在播放时的同步。
跨平台	实现客户端及	云会议	采用自主设计的类COM 组件框架，组件之前的耦合

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组件及框架	服务器公共框架及组件资源的跨平台特性	海外业务互动录播	度低，扩展性强，并具有良好的跨平台能力，支持 Windows、iOS、Android、Mac OS X、Linux 等各种主流操作系统，大大提高了公共组件资源的可复用率，提升了开发效率。
屏幕共享技术	实现桌面、应用程序的远程共享，并支持远程操作	云会议海外业务	通过桌面显示内容的动态变化侦测，并结合针对桌面内容优化的编码算法，以较低的带宽占用和低延时，在远端实时呈现桌面及应用程序共享的内容，并可进行远程操作，使协作的效率大大提升。
文档共享技术	实现OFFICE、 PDF、AutoCAD、图片、文本等文档的远程共享	云会议海外业务	对文档格式进行智能分析，通过虚拟打印等不同的文档转换技术，将OFFICE、PDF、AutoCAD 等各种文档转换为内部的统一格式，并通过网络共享，实现在远程不同平台及终端上的呈现。并支持多人对文档进行同步标注。
跨网络接入技术	实现不同国家、不同地域、不同运营商的用户，在使用产品服务时，具有良好的效果	云会议海外业务	通过数据分析，识别用户网络所属地域及运营商，结合服务器节点的负载及分布情况，匹配最佳的服务器节点，并通过服务器节点之间的智能路由和数据交换技术，实现不同用户间实时流畅的音视频及数据交互效果。
大并发集群技术	支持单个会议 10000 人同时在线，通过可伸缩性部署，平台可实现 10 万人以上并发	云会议海外业务	高并发的网络IO 设计，使单服务节点具有较高的网络性能，并通过服务节点的分布式动态级联技术，实现单会议的大用户并发。服务节点支持动态可伸缩性部署，可根据业务量灵活调整服务节点数量。
动态负载均衡技术	实现用户负载的合理分配，保障服务的高可用性	云会议海外业务	自主研发设计的服务节点动态监控及调度算法，实时监控服务节点的负载及故障情况，合理的分配用户的负载，防止出现单点过载情况，保障服务的高可用性。

③ 银澎云计算业务发展规划

银澎云计算将在现有业务的基础上，继续拓展互动录播业务和海外业务，具体情况如下：

A、互动录播产品线

互动录播业务通过视频自动跟踪功能，实现主会场与远程受众的实时互动和视频、音频分享功能，在教育培训行业有广泛的应用前景。银澎云计算将继续加大产品研发投入，引进行业精尖端人才，进一步发力远程教育、在线教育市场，同时会开展与第三方教育机构合作，开展技术+内容+平台的合作模式。目前已有

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客户案例包括：中幼国际、戴氏精品教育、四川湖山电器等，客户反应良好，下一步计划在广东省全面铺设，现在与合作伙伴已开始启动粤教云项目，互动录播这一领域也将成为公司营业收入的重要来源。

B、海外产品线

针对国外用户的使用习惯，增加了EZTalks 海外产品线，组建了30 人的团队，从产品到开发、运维、及客户服务全流程进行了详细的规划，并有专人负责，目前正处于推广期。

（5）我国企业级SaaS 市场发展状况

根据易观数据，中国企业级SaaS 市场规模如下：

中国企业级SaaS 市场总体规模预测

==> picture [420 x 141] intentionally omitted <==

----- Start of picture text -----

350.0 331.7 80.00%
300.0 市场规模（亿元） 70.00%
72.20%
增长率 69.70%
66.40% 60.00%
250.0
199.3 50.00%
200.0
46.70% 48.30% 40.00%
150.0
117.5 30.00%
100.0
68.2 20.00%
46.0
50.0 10.00%
0.0 0.00%
2012 2013 2014 2015F 2016F
----- End of picture text -----

目前，我国企业级SaaS 市场持续保持较快的增速，但由于我国云计算市场起步较晚，目前仍处于快速落地和布局阶段，相对于占据全球SaaS 服务市场比例约60%的美国市场而言，中国企业在硬件支撑、技术水平、产品形态、用户付费意愿等方面都存在差距，尚未出现Salesforce、Workday、ServiceNow 等估值在50 亿美元以上的企业，但我国企业级市场有望保持持续高增长，主要有如下方面的原因：① 政策方面的积极推动，李克强总理在政府工作报告中明确指出 “促进大数据、云计算、物联网广泛应用”，近年来数据中心的广泛建设为云计算SaaS 服务的落地提供了支撑；② SaaS 软件服务能力的提升和客户人力成本

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的增长使得市场存在强大的内在需求；③ 欧美公司成熟的产品形态和完整的发展路径为中国企业提供了良好的范本，省去了大量摸索的成本，有望快速进行复制并结合本土化进行创新。

（6）股东出资协议及公司章程中可能对本次交易产生影响的主要内容银澎云计算股东出资协议及公司章程中不存在可能对本次交易产生影响的事项。

2、银澎云计算的历史沿革情况

（1）2013 年9 月11 日成立

银澎云计算系经深圳市监局核准于2013 年9 月11 日设立的股份有限公司。公司设立时其住所为深圳南山区南新路向南海德大厦A 座10 楼1002H，法定代表人为彭荣涛，注册资本为人民币1,000 万元，经营范围包括：“云计算技术的开发与销售、计算机软件、硬件产品的设计、技术开发和销售、计算机系统集成、网络技术开发与销售；通讯及电子产品的技术开发、销售；信息咨询；国内贸易（不含专营、专控、专卖商品），经营进出口业务（法律、行政法规、国务院决定禁止的项目除外，限制的项目须取得许可后方可经营）计算机数据处理与分析；网络工程”。

根据中国工商银行编号为深B00088012 号的《资信证明书》，截至2013 年9 月10 日，银澎云计算已收到其股东深圳市银澎投资控股有限公司、贵州黔创资产管理有限公司、刘煜、李艳佳缴纳的投资款合计人民币1,000 万元。

银澎云计算于2013 年9 月11 日在深圳市监局办理完毕公司设立登记手续并领取营业执照，公司注册号为440301107933734，公司名称为“深圳银澎云计算股份有限公司”。公司设立时的股东及股本结构如下：

序号	股东姓名	持有股份数（万股）	持股比例
1	深圳市银澎投资控股有限公司	643	64.3%
2	贵州黔创资产管理有限公司	265	26.5%
3	刘煜	47	4.7%
4	李艳佳	45	4.5%
合计		1,000	100%

（2）2015 年4 月股份转让

2015 年4 月13 日，李艳佳、贵州黔创资产管理控股（集团）有限公司分别与冷青、深圳市银澎投资控股有限公司签订了《股份转让协议书》，进行如下股

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份转让：

受让方	转让股份数额（万股）	占总股本比例
冷青	45	4.5%
深圳市银澎投资控股有限公司	100	10%

注：2014 年12 月，贵州黔创资产管理有限公司更名为贵州省黔创资产管理控股（集团）有限公司

该次股份转让的转让价格均为1 元/股。该次股份转让完成后，公司的股东及股本结构如下：

序号	股东姓名	持有股份数（万股）	持股比例
1	深圳市银澎投资控股有限公司	743	74.3%
2	贵州黔创资产管理控股（集团）有限公司	165	16.5%
3	刘煜	47	4.7%
4	冷青	45	4.5%
合计		1,000	100%

（3）2015 年10 月股份转让

2015 年10 月27 日，刘煜、贵州黔创资产管理控股（集团）有限公司与深圳市银澎投资控股（集团）有限公司、深圳前海云众创想投资管理有限公司签订了《股份转让协议书》，进行如下股份转让：

转让方	受让方	转让股份数额（万股）	占总股本比例
刘煜	深圳市银澎投资控股（集团）有限公司	47	4.7%
贵州黔创资产管理控股（集团）有限公司	深圳前海云众创想投资管理有限公司	165	16.5%

注：2015 年8 月，深圳市银澎投资控股有限公司更名为深圳市银澎投资控股（集团）有限公司。

该次股份转让的转让价格均为1.5 元/股，该次股份转让完成后，公司的股东及股本结构如下：

序号	股东姓名	持有股份数（万股）	持股比例
1	深圳市银澎投资控股（集团）有限公司	790	79%
2	深圳前海云众创想投资管理有限公司	165	16.5%
3	冷青	45	4.5%
合计		1,000	100%

==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==

（4）2015 年11 月股份转让

2015 年11 月13 日，冷青与深圳市银澎投资控股（集团）有限公司、深圳前海云众创想投资管理有限公司签订了《股份转让协议书》，进行如下股份转让：

转让方	受让方	转让股份数额（万股）	占总股本比例
冷青	深圳市银澎投资控股（集团）有限公司	10	1%
冷青	深圳前海云众创想投资管理有限公司	35	3.5%

该次股份转让的转让价格为1.5 元/股，该次股份转让完成后，公司的股东及股本结构如下：

序号	股东姓名	持有股份数（万股）	持股比例
1	深圳市银澎投资控股（集团）有限公司	800	80%
2	深圳前海云众创想投资管理有限公司	200	20%
合计		1,000	100%

（5）2016 年2 月25 日增加注册资本

银澎云计算股东大会于2016 年2 月25 日作出决议，同意公司注册资本增加到人民币2,000 万元，新增注册资本人民币1,000万元以公司未分配利润转增（各股东按持股比例转增），即深圳市银澎投资控股（集团）有限公司转增800 万元，深圳前海云众创想投资管理有限公司转增200 万元。

深圳市银澎投资控股（集团）有限公司、深圳前海云众创想投资管理有限公司于2016 年2 月25 日重新签署了公司章程，就增加注册资本事宜对章程相关条款进行了修订。

银澎云计算于2016 年2 月25 日在深圳市监局办理完毕该次增加注册资本事宜的全部公司变更登记手续。

该次增加注册资本完成后，公司的股东及股本结构如下表所列示：

序号	股东姓名	持有股份数（万股）	持股比例
1	深圳市银澎投资控股（集团）有限公司	1,600	80%
2	深圳前海云众创想投资管理有限公司	400	20%
合计		2,000	100%

（6）2016 年3 月16 日股份转让

2016 年3 月16 日，深圳市银澎投资控股（集团）有限公司、深圳前海云众创想投资管理有限公司分别与中兴达、新云众签订《股份转让协议书》，进行如

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下股份转让：

下股份转让：
转让方	受让方	转让股份数额（万股）	占总股本比例
深圳市银澎投资控股（集团）有限公司	中兴达	1,600	80%
深圳前海云众创想投资管理有限公司	新云众	400	20%

转让价格为1.86 元/股，该次股份转让完成后，公司的股东及股本结构如下表所列示：

序号	股东姓名	持有股份数（万股）	持股比例
1	中兴达	1,600	80%
2	新云众	400	20%
合计		2,000	100%

（7）2016 年4 月27 日股份转让

2016 年3 月23 日，天健会计师事务所（特殊普通合伙）就深圳银澎云计算股份有限公司相关财务报表及附注出具了《审计报告》（天健审〔2016〕3-183 号）。

2016 年3 月24 日，同致信德（北京）资产评估有限公司出具了同致信德评报字（2016）第072 号《深圳齐心集团股份有限公司拟收购深圳银澎云计算股份有限公司全部股权项目资产评估报告书》，在评估基准日2016 年2 月29 日持续经营前提下，深圳银澎云计算股份有限公司股东全部权益价值评估值为 56,056.71 万元。

齐心集团于2016 年3 月24 日召开第五届董事会第三十一次会议，审议通过了《关于收购深圳银澎云计算股份有限公司100%股权的议案》，同意齐心集团以 56,000 万元现金收购深圳银澎云计算股份有限公司100%的股权。齐心集团的独立董事对该次交易发表了同意意见。

2016 年3 月24 日，齐心集团与中兴达、新云众及彭荣涛、杨红磊、侯刚签署了《深圳齐心集团股份有限公司与新余中兴达投资合伙企业（有限合伙）、新余新云众投资管理合伙企业（有限合伙）及彭荣涛、杨红磊、侯刚关于深圳银澎云计算股份有限公司之股权收购协议》。

银澎云计算于2016 年3 月31 日召开股东大会审议通过了《关于齐心集团支付现金购买公司100%股份交易方案的议案》等相关议案，同意按照股权收购协

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议约定的条款和条件将银澎云计算100%股份转让给齐心集团。

银澎云计算于2016 年4 月5 日向深圳市市场监督管理局南山局办理完毕企业类型变更的工商登记手续，银澎云计算由股份公司变更为有限责任公司。

齐心集团于2016 年4 月15 日召开2016 年第二次临时股东大会，审议通过了《关于收购深圳银澎云计算股份有限公司100%股权的议案》，同意齐心集团该次收购事项。

2016 年4 月27 日，银澎云计算向深圳市市场监督管理局南山局办理完毕该次股权转让的工商变更登记手续。该次股权转让完成后，银澎云计算的股东及股权结构如下：

单位：万元

		单位：万元
股东姓名或名称	出资金额	持股比例
深圳齐心集团股份有限公司	2,000	100%
合计	2,000	100%

根据中国银行国内支付业务付款回单、中国工商银行深圳市分行电子回单，截至2016 年5 月16 日齐心集团已向中兴达、新云众支付股权转让款合计28,000 万元。

3、银澎云计算的实际控制人

根据银澎云计算的工商登记档案资料、银澎云计算历次董事会决议、股东大会决议、公司章程，自银澎云计算设立至2016 年3 月16 日前，银澎云计算的控股股东为深圳市银澎投资控股（集团）有限公司（原名称“深圳市银澎投资控股有限公司”），彭荣涛持有深圳市银澎投资控股（集团）有限公司70%股权。2016 年3 月16 日，深圳市银澎投资控股（集团）有限公司将其持有的银澎云计算全部股份转让给中兴达后，中兴达持有银澎云计算80%股份，为银澎云计算的控股股东，彭荣涛持有中兴达70%出资并担任中兴达普通合伙人、执行事务合伙人。因此，自银澎云计算设立至齐心集团收购银澎云计算100%股权前，银澎云计算的实际控制人为彭荣涛。齐心集团收购银澎云计算100%股权后，银澎云计算的实际控制人变更为齐心集团实际控制人陈钦鹏。

彭荣涛，中国国籍，无境外永久居留权，居民身份证号码 37030619780326*，住所深圳市福田区桂花路*。

除银澎云计算及其子公司外，彭荣涛目前直接或间接投资及最近 12 个月内

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曾经直接或间接投资的公司包括：

单位：万元

				单位：万元
序号	公司名称	注册资本	持股比例	主营业务
1	深圳市银澎投资控股（集团）有限公司	3,000	70%	投资
2	深圳市生活信息技术有限公司	100	100%	软件开发
3	新余新云众投资管理合伙企业（有限合伙）	1,000	25.2%	投资
4	新余中兴达投资合伙企业（有限合伙）	3,000	70%	投资
5	深圳市银澎电商贸易有限公司	2,000	70%	贸易
6	深圳前海银澎互联网金融服务股份有限公司	1,000	56%	互联网金融
7	深圳市银澎企业管理顾问有限公司	1,000	73%	企业管理咨询
8	山东银澎百盛云计算技术有限公司	1,000	70%	IDC
9	山东银澎云计算有限公司	10,000	70%	IDC
10	深圳前海小鸟云计算有限公司	2,400	64.4%	云主机
11	深圳前海云众创想投资管理有限公司	1,000	25.2%	投资管理
12	上海丰角金融信息服务有限公司	400	7%	金融信息服务
13	凯里千里银澎智慧停车运营有限责任公司	500	23.8%	交通运营
14	凯里文澎传奇旅游发展有限公司	300	28%	旅游服务
15	深圳齐心乐购科技有限公司	3,000	14%	办公设备线上销售
16	淄博齐赛置业有限公司	2,000	70%	物业管理、房屋租赁

注：深圳市生活信息技术有限公司、深圳市银澎电商贸易有限公司全部股权已转让给无关联第三方。

彭荣涛目前任职及最近12 个月内曾经任职的公司包括：

公司名称	担任职务
深圳市银澎投资控股（集团）有限公司	法定代表人、执行董事、总经理
深圳银澎云计算股份有限公司	总经理、董事长
新余新云众投资管理合伙企业（有限合伙）	法定代表人、执行事务合伙人
新余中兴达投资合伙企业（有限合伙）	法定代表人、执行事务合伙人
深圳市银澎企业管理顾问有限公司	法定代表人、执行董事
深圳市生活信息技术有限公司	总经理
深圳市银澎电商贸易有限公司	总经理
深圳前海小鸟云计算有限公司	法定代表人、执行董事
深圳前海云众创想投资管理有限公司	法定代表人、执行董事
深圳齐心乐购科技有限公司	董事

4、银澎云计算核心技术来源及核心技术人员背景信息

（1）核心技术来源

彭荣涛、侯刚、王素云于2009 年12 月共同出资设立深圳市华视瑞通信息技

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术有限公司（以下简称“华视瑞通”），开展云视频会议相关业务并进行云视频会议相关技术的研发。王素云为相关技术研发的核心技术人员，在华视瑞通任职期间进行云视频会议相关技术的研发并形成了18 项计算机软件著作权，申请了1 项发明专利，权利人均为华视瑞通，具体如下：

① 专利权

序号 1	专利名称	专利类型	申请（专利）号	申请日期
	共享应用程序之窗口遮挡识别方法	发明专利	201310351368.8	2013.08.14

② 计算机软件著作权

序号	软件著作权登记号	软件名称
1	2015SR058286	华视瑞通互动录播软件v3.0.0
2	2015SR057891	华视瑞通多媒体资源管理软件V3.0.0
3	2014SR215045	华视瑞通视讯MCU 管理软件V3.0
4	2014SR208867	华视瑞通视频会议录播服务器软件V1.0
5	2014SR208869	华视瑞通视频会议终端软件V3.0
6	2013SR064319	华视瑞通好视通BOSS 平台管理系统软件V2.0.8
7	2013SR064309	华视瑞通好视通IOS 终端软件V3.6.3.8
8	2013SR064314	华视瑞通好视通Android 手机终端软件V3.8.3.6
9	2012SR071207	远程视频接访系统软件V1.0
10	2012SR071209	远程视频接访手机终端软件V1.0
11	2012SR071210	互动直播服务器软件V1.0
12	2011SR065405	华视瑞通好视通远程培训软件V1.0
13	2011SR065401	华视瑞通好视通数据会议软件V1.0
14	2011SR065413	华视瑞通好视通运营版后台管理系统V1.0
15	2011SR065403	华视瑞通好视通企业版后台管理系统V1.0
16	2011SR065416	华视瑞通好视通手机视频会议软件V1.0
17	2011SR065414	华视瑞通好视通远程监控软件V1.0
18	2010SR056026	华视瑞通好视通视频会议软件V3.0

2013 年9 月，经彭荣涛、侯刚、王素云共同协商，设立银澎云计算并对名下的云计算相关行业企业进行整合，华视瑞通的云视频会议相关业务、人员及“好视通”商标转移至银澎云计算。银澎云计算成立后，王素云入职银澎云计算，仍担任云视频会议相关技术研发的核心技术人员，并带领原技术团队对云视频会议相关技术进行更新版本的研发，并以银澎云计算的名义对新研发的技术申请注册了知识产权，主要相关专利及计算机软件著作权如下：

① 专利权

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序号	专利名称	专利类型	申请（专利）号	权利有效期限
1	视频会议摄像机	外观设计	2015300654364	2015.3.18-2025.3.17
2	视频会议终端	外观设计	2015300660172	2015.3.18-2025.3.17

② 计算机软件著作权

序号	软件著作权登记号	软件名称
1	2014SR209588	银澎好视通视讯MCU 管理软件V3.0
2	2014SR208074	银澎好视通视频会议网络录播服务软件V1.0
3	2014SR208654	银澎好视通视频会议终端软件V3.0
4	2015SR058280	银澎好视通互动录播软件V3.0.0
5	2015SR057900	银澎好视通多媒体资源管理软件V3.0.0
6	2015SR110822	银澎好视通多媒体通讯终端软件V4.0
7	2015SR152603	银澎好视通视讯MCU 服务器软件V3.9
8	2015SR152598	银澎好视通Android 视讯终端软件V4.0
9	2015SR152401	银澎好视通视频会议Windows 客户端软件V4.0
10	2015SR152757	银澎好视通视频会议Android 客户端软件V3.9
11	2015SR152583	银澎好视通视频会议Ios 客户端软件V3.9
12	2015SR152399	银澎好视通视频会议Mac 客户端软件V3.0
13	2015SR152404	银澎好视通业务运营支撑软件V3.0
14	2015SR228132	银澎好视通会议全向麦克风软件V1.0
15	2015SR228130	银澎好视通会议摄像机软件V1.0
16	2016SR072722	银澎好视通互动录播服务器软件V4.0.0

华视瑞通云视频会议业务及技术转移至银澎云计算的过程中，对于使用老版本软件的用户，由银澎云计算签订合同，并向华视瑞通进行采购。2014-2015 年及2016 年1-6 月，银澎云计算向华视瑞通采购金额如下：

单位：万元

			单位：万元
项目	2016 年1-6 月	2015 年	2014 年
向华视瑞通采购金额	-	643.74	1,001.64
银澎云计算营业成本	3,263.86	5,358.38	3,523.78
占比	-	12.01%	28.43%

注：2015 年向华视瑞通采购金额未包含“好视通”商标转让款70 万元；2015 年7 月起，银澎云计算不再从华视瑞通采购。

银澎云计算设立后，华视瑞通将“好视通”商标过户至银澎云计算，银澎云计算自行研发完成云视频会议相关软件的更新版本后,以银澎云计算名义申请了相关计算机软件著作权，自2015 年7 月起，银澎云计算不再从华视瑞通采购相关软件，改为销售自行研发的软件产品。2016 年3 月，华视瑞通已启动注销程序。

（2）核心技术人员背景

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银澎云计算核心技术人员为王素云。作为国内最早一批从事视频会议行业的人员，王素云一直致力于视频会议及相关产品的技术研发工作，积累了丰富的技术和团队管理经验，精通视频会议产品的技术架构和产品应用，近五年工作经历如下：

如下：
期间	工作单位	工作内容	职务
2011.4-2013.9	深圳市华视瑞通信息技术有限公司	主导公司视频会议产品的技术开发和产品升级，并参与公司的经营活动	技术负责人
2013.9 至今	深圳银澎云计算股份有限公司	主导公司视频会议产品的技术开发和技术升级，并参与公司的经营活动	技术负责人

5、银澎云计算主要盈利模式

银澎云计算核心业务为“好视通”品牌云视频会议SaaS 服务及相关产品，同时提供软件外包开发服务和云技术服务，各项业务的主要盈利模式如下：

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公有云服务服务器、带宽等基础资源由银澎
（租赁方式）云计算负责提供，客户按期租赁
软件即可使用视频会议服务
服务器、带宽等资源由客户自
云视频会议SaaS服私有云服务身负责提供，客户向银澎云计
务及相关产品（购买方式）算购买云视频会议软件部署服
务，并一次性收费
根据客户需求，配套销售摄像
配套硬件产品
头、麦克风等配套硬件
银澎云计算
软件外包开发服务根据客户需求，提供软件开发服务
云技术服务主要为云安全服务
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（1）云视频会议SaaS 服务及相关产品

银澎云计算云视频会议SaaS 服务及相关产品包括三方面的内容：公有云服务、私有云服务和配套硬件销售，均依托行业知名的“好视通”品牌进行销售。公有云服务与私有云服务的区别在于服务器部署是在云端还是在客户自身体系内，云端即部署在服务器运营商的机房。同时公有云服务以租赁方式提供服

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务，即客户租用银澎云计算提供的云视频会议软件、服务器、带宽等资源，享受打包式、即买即用的服务；而私有云服务是以买断销售的方式提供服务，即向客户销售云视频会议软件系统，提供部署服务，并一次性收取费用，后续客户要求更新软件，新增通话路数、高清效果、附加功能，再另行收费。

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① 公有云服务（租赁方式）
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公有云服务由银澎云计算提供服务器及相应带宽资源，客户根据会议同时参会人数，向银澎云计算购买账户，选择高清/标清，同时最大通讯路数、屏幕文档共享等附加功能的不同标准后，以包年/包季/包月形式购买服务后，即可享受即买即用的云视频会议服务。公有云服务具有租赁即使用的特点，客户无需自己购买和搭建会议服务器，也无需购买服务器涉及的网络带宽，也免去了系统维护的大量工作，因此“好视通”公有云服务是一种高效、便捷、低成本的远程视频会议形式。

公有云服务可以应用于视频会议、市场拓展、远程接访、远程监控、在线直播等多种场景。客户接入方式有多种选择，可以通过PC、笔记本电脑、手机、视频会议设备接入，支持Windows、安卓、苹果等多种系统，客户只需要下载“好视通”相应软件产品，输入账号、密码即可获得云视频会议服务，实现与全球各地团队及客户同步分享语音、视频及数据文件，而会议中视音频数据的传输、处

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理等复杂技术由好视通“云会议”平台为使用者全程提供保障。针对目前网络视频会议普遍存在的视频清晰度低，沟通效果不好的问题。好视通高清“云会议” 平台率先采用国际最领先的H.264+视频编码，视频清晰度可达720P 及1080P 最高标准，为用户提供身临其境的视频沟通效果。

公有云视频会议的客户对象行业非常广泛，各行各业的客户对视频会议都有一定的需求，客户遍布互联网、教育培训、建筑建材地产、金融、医疗、传媒、政府、军队等多个行业，行业布局非常分散。同时“好视通”产品在大并发技术、 QOS 稳定传输技术、视频增益音频降噪等技术、跨平台兼容性上等方面具有较为突出的竞争优势，在行业内具有一定的竞争优势。

从收入端而言，公有云服务收入来自于客户以包年/包季/包月等方式支付的购买费。公司一次性收取费用，按照使用期限进行分摊计入收入。从研发端而言，公有云服务依托于公司研发的云视频会议相关软件，研发费用形成了相关软件著作权等知识产权，经营期仍将持续发生产品升级、新产品研发的研发支出。从成本端而言，公有云服务主要成本为研发人员的薪酬、无形资产摊销等，向阿里云采购的服务器、带宽资源支出占成本的比例较低。

② 私有云服务（购买方式）

针对金融机构、政府和军事单位等对安全和私密性有较高要求的客户，银澎云计算也根据需要向其提供私有云系统服务。客户将服务器部署在自身体系内，能够保障数据的安全性，防止信息泄密情况的可能。在提供私有云服务时，公司亦是依托自身研发的形成的“好视通”相关云视频会议软件著作权，安排业务人员将“好视通”软件安装部署在客户体系内，满足其视频会议的条件即可完成业务，并按照合同约定金额进行一次性收费。后续客户要求更新软件，新增通话路数、高清效果、附加功能，再另行收费。

③ 硬件配套销售

针对公有云客户和私有云客户，公司都根据其需求，配套向其销售摄像头、麦克风等视频会议硬件产品，上述硬件产品由银澎云计算委外加工贴牌形式进行生产，配合软件产品进行销售，其成本主要为从OEM 厂商采购贴牌产品的成本。银澎云计算的定价策略为成本加成，同时兼顾市场竞争情况。此外，公司开发了智能硬件一体化会议终端及相关外设配件产品，为客户提供完整的云会议整体解

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决方案。

（2）软件外包服务

银澎云计算及子公司山东百盛、上海银澎均提供软件外包服务，主要根据客户需求进行研发，完成客户所需求软件产品的需求调研、分析，系统的设计与策划，系统的技术开发与实施、系统安装测试、业务和技术培训、现场指导等。通常项目阶段分为如下几个阶段：① 系统体系需求调研；② 软件系统设计和策划； ③ 对体系进行技术开发与实施；④ 系统上线测试运行；⑤ 软件系统终验收。收入确认及收费方式为，根据合同的约定在合同签订后收取定金（作为预收款），在项目初步验收完成、验收报告双方盖章确认，项目最终验收合格、终验报告双方盖章，终验通过后一个月收取尾款等节点，完成相应工作后按照合同约定收取款项并确认收入。软件外包服务的成本以人工薪酬为主，占比在95%以上。

银澎云计算已完成研发的软件产品包括智慧社区平台、综合型营销服务互动平台、公开病历系统、商户管理系统、销售数据分析综合管理系统、企业门户及办公系统等。服务客户对象包括杭州晨科软件技术有限公司、深圳优纤贝食品智慧链管理有限公司、深圳市蔬智屋智能物联网科技有限公司、淄博中西医结合医院、桓台县鲁供天马农产品有限公司、深圳前海浩程文化传媒有限公司等。

（3）云技术服务

银澎云计算提供的云技术服务主要为云安全服务，为客户提供动态内容高速转发的数据安全保护，防止大流量的DDoS 攻击。相对于传统的静态内容文件传输保护功能，银澎云计算云安全服务更适用于对数据实时性、准备性和安全性较高的客户，主要包括金融、娱乐（游戏）、媒资、电商、政府等所有可能性遭到海量攻击的用户。所有公网流量都会走高防机房，通过端口协议转发的方式将用户的访问通过高防IP 转发到源站IP，同时将恶意攻击流量在高防IP 上进行清洗过滤后将正常流量返回给源站IP，从而确保源站IP 稳定访问的防护服务。

云技术服务的盈利模式主要为向第三方采购带宽资源，辅以公司的云安全技术，向客户提供流量安全保护服务，按照客户实际使用的DDoS 高防套餐及数据流量情况进行付费。公司云技术服务的主要客户为昆明牛牛彩票、上海追趣网络、上海朗建信息、深圳掌达天下等互联网企业。

6、银澎云计算报告期前五大客户、供应商情况

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报告期内，银澎云计算前五大客户情况如下：

单位：万元

年度	客户名称	销售金额（不含税）	销售内容	占营业收入比例
2016 年 1-6 月	第一名	273.71	云技术服务	4.26%
	第二名	164.96	云视频会议产品	2.57%
	第三名	160.65	软件开发外包服务	2.50%
	第四名	155.89	软件开发外包服务	2.43%
	第五名	132.42	软件开发外包服务	2.06%
	合计	887.63	-	13.82%
2015 年	第一名	522.84	软件开发及外包服务 &IDC 机房业务	5.04%
	第二名	460.58	软件开发外包服务	4.44%
	第三名	380.00	软件开发外包服务	3.66%
	第四名	314.23	云技术服务	3.03%
	第五名	172.31	硬件销售	1.66%
	合计	1,849.96	-	17.84%
2014 年	第一名	609.52	软件开发外包服务	12.00%
	第二名	527.77	软件开发外包服务	10.39%
	第三名	461.32	软件开发及技术外包 &IDC 机房业务	9.08%
	第四名	381.91	软件开发外包服务	7.52%
	第五名	384.91	软件开发外包服务	7.58%
	合计	2,365.43	-	46.58%

2016 年6 月，齐心集团向银澎云计算采购好视通云视频会议产品向最终客户进行销售。

报告期内，银澎云计算前五大供应商情况如下：

单位：万元

				单位：万元
年度	供应商名称	采购金额（不含税）	采购内容	占营业成本比例
2016 年 1-6 月	第一名	277.36	云计算基础资源	8.50%
	第二名	85.47	硬件采购	2.62%
	第三名	79.29	云计算基础资源	2.43%
	第四名	75.47	云计算基础资源	2.31%
	第五名	65.58	硬件采购	2.01%
	合计	583.17	-	17.87%
2015 年	第一名	643.74	云视频会议软件，硬件，服务，基础资源	12.01%
	第二名	181.87	技术服务	3.39%
	第三名	134.27	硬件采购	2.51%
	第四名	142.40	技术服务	2.66%

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	第五名	124.75	云计算基础资源	2.33%
	合计	1,227.03	-	22.90%
2014 年	第一名	1,001.64	云视频会议软件，硬件，服务，基础资源	28.43%
	第二名	299.15	软件产品	8.49%
	第三名	167.74	工程承建	4.76%
	第四名	80.72	硬件采购	2.29%
	第五名	54.13	机房成本	1.54%
	合计	1,603.38	-	45.50%

注：2015 年向华视瑞通采购金额未包含“好视通”商标转让款70 万元

上表中华视瑞通为彭荣涛、侯刚、王素云于2009 年12 月共同出资设立的企业，在华视瑞通云视频会议业务转移至银澎云计算的过程中，对于使用老版本软件的用户，由银澎云计算签订合同，并向华视瑞通进行采购。

除2016 年6 月，齐心集团自身向银澎云计算采购好视通视频会议产品并向最终客户销售外，银澎云计算报告期内前五大客户、前五大供应商与齐心集团及其关联方之间不存在关联关系。

7、银澎云计算与齐心集团现有业务的关系

银澎云计算核心业务为“云视频会议”SaaS 服务及相关产品，拥有的“好视通”品牌产品在我国云视频会议行业具有较为突出的竞争力。SaaS 业务具有租赁即可享受服务的特点，是软件行业发展的趋势，正处于快速发展期，具有广阔的市场前景，同时主要针对企业级客户，属于2B 的业务范畴。

公司现有业务由办公用品、办公设备的研发、生产、销售板块和以杭州麦苗为经营主体的SaaS 业务板块两部分组成，其中办公用品、办公设备板块通过十多年的发展，已经积累了大量企业级客户，是公司宝贵的资源，为进一步拓展客户需求，公司制定了大办公“硬件+软件+服务”的发展战略，SaaS 业务即为其中“软件”部分的核心内容，银澎云计算的业务内容契合了公司的发展战略，双方的企业级客户资源将产生协同效应；公司现有的SaaS 业务板块由杭州麦苗经营的阿里巴巴生态圈数字营销业务构成，收购银澎云计算将丰富公司的SaaS 板块布局，提升SaaS 业务的综合经营实力。

8、收购价格以银澎云计算2016 年度预测业绩为参考的合理性

公司收购银澎云计算100%股权的收购价格参考依据为同致信德（北京）资产评估有限公司，以2016 年2 月29 日为评估基准日，对银澎云计算100%股权

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价值进行评估并出具的同致信德评报字（2016）第072 号《评估报告》。

除上述评估结果作为主要参考依据外，标的承诺业绩是其他参考因素之一。交易双方在2016 年3 月达成收购意向，此时交易对方预期银澎云计算2016 年业绩在2015 年的基础上有较大增长，同时承诺银澎云计算2016 年、2017 年、2018 年各会计年度实现的扣除非经常性损益后净利润分别不低于4,600 万元、6,000 万元和7,800 万元，若任一年度未能实现上述业绩承诺目标，则进行现金补偿。

参考上述盈利与补偿承诺，银澎云计算100%作价5.60 亿元，对应2016 年承诺业绩的市盈率倍数为12.17 倍。根据中国证监会发布的《上市公司行业分类指引（2012 年修订稿）》，银澎云计算所处行业属于“I64 互联网和相关服务业”，选取近期上市公司收购中相同行业标的的交易估值情况对比如下：

上市公司	收购标的	标的主营业务	收购价格（亿元）	2016 年承诺净利润（亿元）	2016 年承诺业绩对应的市盈率倍数
*ST 易桥	神州易桥 100%股权	财税相关互联网服务	10.00	0.80	12.50
丰东股份	方欣科技 100%股权	财税互联网服务	18.00	1.20	15.00
天舟文化	游爱网络 100%股权	移动网络游戏研发及运营	16.20	1.20	13.50
凯撒股份	天上友嘉 100%股权	移动网络游戏研发及运营	12.15	0.855	14.21
平均水平					13.80
齐心集团	银澎云计算 100%股权	云视频会议SaaS 服务及产品	5.60	0.46	12.17

上述可比案例，以2016 年承诺业绩对应市盈率倍数平均为13.80 倍，按照相同口径，齐心集团收购银澎云计算的市盈率水平为12.17 倍，低于可比案例平均水平，具有合理性。

综上，本次交易作价主要参考依据为同致信德（北京）资产评估有限公司出具的同致信德评报字（2016）第072 号《评估报告》，具有明确的作价依据；收购价格以银澎云计算2016 年度预测业绩为参考，市盈率水平低于行业可比案例的平均水平；不存在损害上市公司利益的情形。

9、项目募集资金未超过实际募集资金需求量

“收购银澎云计算100%股权”项目以现金收购方式实施，已经齐心集团董事会、股东大会审议通过，交易总额为5.60 亿元，齐心集团已支付了本次交易

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的首期款2.80 亿元，银澎云计算已变更为齐心集团的全资子公司。根据本次收购的《股权收购协议》，齐心集团将在银澎云计算2017 年度审计报告、2018 年度审计报告及相应《专项审核报告》出具后，支付剩余款项。本项目募集资金总额为5.60 亿元，将用于置换已支付款项和用于支付剩余款项，金额等于收购总金额。项目募集资金金额未超过实际募集资金需求量，符合《上市公司证券发行管理办法》第十条第（一）点的规定。

10、主要资产权属状况及对外担保和主要负债情况

（1）主要资产权属状况

截至本预案公告日，银澎云计算主要资产为货币资金、其他应收款和应收账款，固定资产和无形资产占比相对较小。银澎云计算资产权属清晰，不存在权利受限、权属争议或者妨碍权属转移的其他情况。

（2）对外担保情况

截至本预案公告日，银澎云计算不存在对外担保的情况。（3）主要负债情况

截至本预案公告日，银澎云计算主要负债为银行短期借款和预收账款。 11、收购银澎云计算的必要性

银澎云计算为我国行业领先的云视频会议SaaS(Software-as-a-Sevice)服务提供商，业务开展依托行业知名的“好视通”品牌，为客户提供高效、便捷、低成本的云视频会议相关SaaS 服务。公司收购银澎云计算主要基于以下几点原因：

（1）发展战略的需求，公司致力于打造“硬件+软件+服务”的企业级服务生态圈，在过往业务资源电商化形成丰富互联网流量的基础上，选择SaaS 作为重点发展方向，提升综合竞争能力。银澎云计算所提供的云视频服务，契合了公司“企业级服务”的发展方向，同时SaaS 服务的商业模式有助于公司实现由产品到服务的转型升级，拓宽业务范围和提升客户服务能力。

（2）客户群体协同性，齐心电子商务服务平台的发展使得公司业务向线上转移，多年积累的品牌商、渠道商、企业客户资源形成了丰富的流量，上述流量将是SaaS 业务发展的重要基础。2015 年银澎云计算拥有企业客户5,710 名，较 2014 年增长62.17%，通过将公司平台资源与银澎云计算企业客户资源进行对接，

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进行双向引流，将有力推动办公业务板块和SaaS 服务板块的业务发展。

（3）团队优势，银澎云计算核心管理层在SaaS 行业服务多年，对行业客户需求、市场营销、续费率维护、技术研发、经营管理具有丰富的经验，上述团队将成为公司未来SaaS 业务发展的核心，一方面将有助于公司建设SaaS业务团队，自行研发SaaS 服务产品；另一面，将对公司的外延收购提供信息资源和进行质量把控，有助于公司对行业优质标的的收购。

（4）SaaS 市场的发展潜力，SaaS 服务模式是对过往企业软件服务模式的革新和颠覆，能够有效降低企业的应用成本、缩短实施周期、降低对IT 部门的依赖，已成为软件服务模式的发展趋势。根据易观数据，中国企业级SaaS 市场规模2016 年将达到331.7 亿元，同比增长66.40%，同时SaaS 市场在扶持云计算的政策支持、市场内生需求增长、欧美成熟产品借鉴的支撑下，有望保持持续高速增长。收购银澎云计算，有助于公司拓展SaaS 服务行业的蓝海。

12、收购银澎云计算与与公司发展战略的关系

收购银澎云计算100%股权将有助于公司发展战略第二阶段的实施，即依托第一阶段形成的平台流量，重点发展SaaS 业务，使得SaaS 服务能力成为平台的核心竞争力。收购银澎云计算将使得公司在阿里巴巴生态圈数字营销服务和在线打印服务的基础上，快速具备提供云视频会议SaaS 服务的能力，提升SaaS 业务的综合能力，同时银澎云计算业务团队的经验和能力，将有助于公司人才团队的建设和外延收购优质的行业标的。

13、董事会关于资产定价合理性的分析与讨论

（1）评估情况

根据本次投资的需要，公司聘请了同致信德（北京）资产评估有限公司，以 2016 年2 月29 日为评估基准日，对标的公司100%股权价值进行了评估，并出具了同致信德评报字（2016）第072 号《评估报告》。同致信德（北京）资产评估有限公司具有证券期货业务资格。根据评估报告，具体情况如下：

① 收益法评估结果

在评估基准日2016 年2 月29 日持续经营前提下，银澎云计算股东全部权益价值评估值为56,056.71 万元，增值率为1,413.79%。

② 资产基础法评估结果

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经评估，银澎云计算于评估基准日2016 年2 月29 日的股东全部权益账面值为3,703.07 万元，评估值为5,330.11 万元，评估增值1,627.04 万元，增值率为43.94%。

③ 评估结论

上述两种评估方法得出结果差异50,726.60 万元，差异率为951.70%。

资产基础法是从企业现时资产重置的角度衡量企业价值，收益法是从企业未来获利能力的角度衡量企业价值。资产基础法很难把握各个单项资产对企业的贡献，更难衡量企业各项单项资产同技术匹配和有机组合因素可能产出的整合效应，即不可确指的无形资产。收益法是从企业的未来获利能力角度考虑的，其结果不仅反映了有形资产的价值，而且包括了产品订单、技术研发团队、管理团队、客户资源、营销网络、人力资源等无形资产的价值。

评估师经过对被评估单位财务状况的调查、历史经营业绩分析，并结合被评估单位属轻资产型企业，依据资产评估准则的规定，考虑本次资产评估对象和评估目的、适用的价值类型，经过比较分析，认为收益法的评估结果能更全面、合理地反映被评估单位的股东全部权益价值，因此选定收益法评估结果作为最终评估结论，评估结论如下：

银澎云计算股东全部权益价值在2016 年2 月29 日所表现的市场价值评估结果为56,056.71 万元。

④ 评估增值的原因

根据同致信德出具的《评估报告》，银澎云计算属“轻资产”型企业，其固定资产投入相对较小，账面价值不高，而企业的主要价值除了固定资产、营运资金等有形资源之外，还应包含企业所享受的各项优惠政策、业务网络、服务能力、人才团队、品牌优势、软件著作权等重要的无形资源的贡献。

A、银澎云计算拥有创新能力与开拓新产品能力的研发团队。银澎云计算技术力量雄厚，拥有一支具有多年行业经验、成熟高效、精通各类研发技术的研发团队。银澎云计算主导产品的核心技术均来自于银澎云计算技术人员的独立开发。

B、银澎云计算的产品在细分行业市场占有率高。银澎云计算处于细分行业的领先地位。市场份额与竞争优势的关系在于，竞争优势将促进公司销售额的增

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长，从而提升行业份额，而份额的增长则将进一步反促竞争优势的提升。

C、银澎云计算拥有云视频会议核心技术。银澎云计算在QOS 传输技术、大并发技术、视频增益音频降噪等技术上具备比较优势。旗下“好视通”拥有多项创新核心技术优势，产品已成功广泛运用于电子政务、企业管理等领域。

（2）定价参考因素

银澎云计算核心业务为“云视频会议”SaaS服务及相关产品，业务开展依托行业知名的“好视通”品牌，为客户提供高效、便捷、低成本的云视频会议SaaS 服务，本次交易作价的主要参考因素如下：

① SaaS市场的发展潜力，SaaS服务模式是对过往企业软件服务模式的革新和颠覆，能够有效降低企业的应用成本、缩短实施周期、降低对IT部门的依赖，已成为软件服务模式的发展趋势。根据易观数据，中国企业级SaaS市场规模2016 年将达到331.7亿元，同比增长66.40%，同时SaaS市场在扶持云计算的政策支持、市场内生需求增长、欧美成熟产品借鉴的支撑下，有望保持持续高速增长。收购银澎云计算，有助于公司拓展SaaS服务行业的蓝海；

② 战略协同性，公司致力于打造“硬件+软件+服务”的企业级服务生态圈，在过往业务资源电商化形成丰富互联网流量的基础上，选择SaaS作为重点发展方向，提升综合竞争能力。银澎云计算所提供的云视频服务，契合了公司“企业级服务”的发展方向，同时SaaS服务的商业模式有助于公司实现由产品到服务的转型升级，拓宽业务范围和提升客户服务能力；

③ 良好的盈利前景，银澎云计算预计2016年、2017年和2018年将分别实现净利润4,600万元、6,000万元和7,800万元，具备较强的盈利能力；

本次交易价格参考银澎云计算的评估值，基于其预期收入与盈利能力、产品研发能力、细分市场占有率，结合其与公司的互补性，管理和技术服务团队的价值，以及未来发展态势等因素，经双方协商最终确定齐心集团通过股权转让的方式以56,000 万元取得银澎云计算100%的出资额。

（3）董事会意见

2016 年3 月30 日，公司第五届董事会第三十二次会议审议通过了《关于评估机构的独立性、评估假设前提和评估结论的合理性、评估方法的适用性意见的议案》，公司董事会认为：

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公司聘请同致信德（北京）资产评估有限公司担任标的公司的资产评估机构，聘请的评估机构具备证券期货从业资格，评估机构及其经办评估师与评估对象、公司之间除正常的业务关系外，不存在现实和预期的利益关系，同时与相关各方亦不存在个人利益或偏见，评估机构具有独立性；本次评估的假设前提按照国家有关法规、规定进行，遵循了市场的通用惯例或准则，符合评估对象的实际情况，评估假设前提具有合理性；评估机构选用的评估方法符合相关规定，与评估目的具有相关性，评估公式和评估参数的选用稳健，资产评估结果具有公允性、合理性。

（4）独立董事的意见

2016年3月26日，公司独立董事就“收购深圳银澎云计算股份有限公司100% 股权”发表独立意见如下：

① 公司收购深圳银澎云计算股份有限公司100%股权，符合公司的发展战略和长远规划，公司发挥在资本市场的优势，通过整合逐步实现公司战略。

② 收购标的深圳银澎云计算股份有限公司截止至2016年2月29日的财务报表已经经天健会计师事务所（特殊普通合伙）审计，财务数据具有权威性和公信力。同时，同致信德（北京）资产评估有限公司出具了同致信德评报字（2016）第072号《评估报告》。

③ 本次交易的审议和表决程序合规合法，遵循了公平、公正、自愿、诚信的原则，符合公司和全体股东的利益，不存在损害公司股东利益的情形。因此，我们同意公司以56,000 万元人民币为交易价格，收购深圳银澎云计算股份有限公司100%股权。

2016 年3 月30 日，公司独立董事就本次评估机构的独立性、评估假设前提和评估结论的合理性、评估方法的适用性发表如下意见：

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具有相关性，评估公式和评估参数的选用稳健，资产评估结果具有公允性、合理性。

14、收益法评估过程中，评估核心数据预测数值的选取依据及预测方法

在采用收益法进行评估过程中，主要在评估假设的基础上，通过估算委估资产未来预期收益并折算成现值，借以确定被评估资产价值。

（1）评估假设

① 评估前提

A、持续经营假设。本次评估假定被评估资产现有用途不变且企业持续经营。 B、公开市场假设。本次评估的各项资产均以评估基准日的实物存量为前提，有关资产的现行市价以评估基准日的国内价格水平为依据。

② 基本假设

A、以委托方及被评估企业提供的全部文件材料真实、有效、准确为假设条件。

B、以国家宏观经济政策和所在地区社会经济环境没有发生重大变化为假设条件。

C、以经营业务及评估所依据的税收政策、信贷利率、汇率等没有发生足以影响评估结论的重大变化为假设条件。

D、以没有考虑遇有自然力及其他不可抗力因素的影响，也没有考虑特殊交易方式可能对评估结论产生的影响为假设条件。

E、除已知悉并披露的事项外，本次评估以不存在其他未被发现的账外资产和负债、抵押或担保事项、重大期后事项，且资产占有方对列入评估范围的资产拥有合法权利为假设条件。

③ 具体假设

A、评估结论是以列入评估范围的资产按现有规模、现行用途不变的条件下，在评估基准日2016 年2 月29 日的市场价值的反映为假设条件。

B、被评估单位未来管理团队尽职，并继续保持现有经营管理模式持续经营。

C、被评估单位未来经营年限内持续经营，仍以许可经营范围内的业务为其主要经营业务。

D、被评估单位在未来经营期内其主营业务结构、销售策略和费用控制、定

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价策略等仍保持最近几年的状态持续，而不发生较大变化。

E、假设公司按照销售合同履行并按条款执行。
F、假设被评估公司未来产品生产与销售在现有的结构上没有太大的调整。 G、假设被评估单位投融资计划能按期执行并实现。
H、被评估单位研发力量保持稳定，并不断加强研发能力，提高产品竞争力，
维持其市场占有率。

I、2015 年12 月29 日，银澎云计算通过了双软企业认证，并取得了由深圳市软件协会出具的《软件企业证明函》（编号：深软函2015-XD-1635）。深圳银澎云可以根据《财政部、国家税务总局关于进一步鼓励软件产业和集成电路产业发展企业所得税政策的通知》(财税[2012]27 号)的规定从开始获利年度起，两年免征企业所得税，三年减半征收企业所得税。2015 年为第一个获利年度，2016 年为第二个获利年度，2017—2019 年为减半征收年度。

银澎云计算于2015 年7 月10 日，深圳银澎云取得了深圳市高新技术企业证书，所得税税率为15%。

假设以上优惠政策在预测期内不发生变化。

J、鉴于企业的货币资金在生产经营过程中频繁变化且闲余资金均已作为溢余资产考虑，评估时不考虑其存款产生的利息收入，也不考虑汇兑损益等不确定性损益。

（2）核心数据预测数值的选取依据及预测方法

在对银澎云计算估算未来预期收益时，主要通过对营业收入、毛利率、营业成本、管理费用、销售费用、投资收益、营业外收支等核心科目进行预估，再测算未来各年的预期收益。

采用收益法进行评估过程中，营业收入、营业成本、毛利率、管理费用、销售费用、财务费用、投资收益、营业外收支等核心数据历史及预测数值如下：

单位：万元

项目	2014 年	2015 年	2016 年 1-2 月	2016 年 3-12 月（预测）	2016 年（预测）	2017 年（预测）	2018 年（预测）	2019 年（预测）	2020 年（预测）	2021 年— 永续年限（预测）
营业收入	3,782.99	8,065.17	1,282.30	12,017.70	13,300.00	17,284.50	21,791.25	24,710.27	26,628.02	26,628.02
--增长率	-	113.20%	-	-	64.91%	29.96%	26.07%	13.40%	7.76%	-
营业成本	2,128.97	3,932.71	736.64	5,780.16	6,516.81	8,396.48	10,602.10	12,107.14	13,099.30	13,099.30
营业税金	15.43	81.59	10.17	161.54	171.71	235.34	303.02	347.79	376.09	376.09

==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==

及附加
销售费用	896.88	530.02	189.68	1,182.40	1,372.06	1,673.10	1,968.67	2,123.75	2,279.25	2,279.25
管理费用	693.02	1,312.44	410.34	1,603.48	2,013.81	2,154.07	2,447.03	2,682.83	2,881.82	2,881.82
财务费用	2.27	31.00	13.23	74.16	87.39	71.90	75.05	77.10	78.44	78.44
资产减值损失	12.39	10.61	15.76	-	15.76	-	-	-	-	-
加：投资收益	-	-	-	401.97	401.97	498.14	503.17	476.78	452.90	452.90
营业利润	34.02	2,166.80	-93.53	3,617.92	3,576.15	5,251.76	6,898.55	7,848.44	8,366.02	8,366.02
加：营业外收入	54.22	169.33	157.27	608.78	766.05	850.08	1,062.60	1,168.86	1,238.99	1,238.99
减：营业外支出	2.23	1.22	-	-	-	-	-	-	-	-
利润总额	86.02	2,334.91	63.74	4,226.70	4,342.20	6,101.84	7,961.15	9,017.30	9,605.01	9,605.01
减：所得税	32.11	-	-	-	-	700.46	932.25	1,067.56	1,372.82	1,372.82
净利润	53.91	2,334.91	63.74	4,226.70	4,290.44	5,401.38	7,028.90	7,949.73	8,232.19	8,232.19

注：本次评估以银澎云计算母公司为基础，上表中2015-2016 年2 月的数据已经审计，2014 年数据未经审计，各期数据均已剔除已剥离的银澎百盛和前海小鸟云的影响。

各科目历史及预测数值选取依据及预测方法的分析如下：

① 营业收入

营业收入按产品或服务分类划分的历史及预测数值如下：

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单位：万元	单位：万元	单位：万元	单位：万元	单位：万元	单位：万元	单位：万元	单位：万元	单位：万元	单位：万元	单位：万元
项目	2014 年	2015 年	2016 年1-2 月	2016 年3-12 月（预测）	2016 年（预测）	2017 年（预测）	2018 年（预测）	2019 年（预测）	2020 年（预测）	2021 年— 永续年限（预测）
云视频会议业务-SaaS	799.85	3,954.06	464.56	6,385.44	6,850.00	9,109.50	11,538.75	12,890.06	13,845.11	13,845.11
--增长率	-	394.35%	-	-	73.24%	32.99%	26.67%	11.71%	7.41%	-
云视频会议业务-硬件	175.96	1,544.48	297.46	3,302.54	3,600.00	5,040.00	6,804.00	8,164.80	8,981.28	8,981.28
--增长率	-	777.74%	-	-	133.09%	40.00%	35.00%	20.00%	10.00%	-
云视频会议业务小计	975.81	5,498.54	762.02	9,687.98	10,450.00	14,149.50	18,342.75	21,054.86	22,826.39	22,826.39
--增长率	-	463.48%	-	-	90.05%	35.40%	29.64%	14.79%	8.41%	-
软件开发服务	2,500.77	1,456.87	197.97	1,402.03	1,600.00	1,760.00	1,936.00	2,052.16	2,134.25	2,134.25
--增长率	-	-41.74%	-	-	9.82%	10.00%	10.00%	6.00%	4.00%	-
云技术服务业务	306.40	1,109.76	322.32	927.68	1,250.00	1,375.00	1,512.50	1,603.25	1,667.38	1,667.38
--增长率	-	262.19%	-	-	12.64%	10.00%	10.00%	6.00%	4.00%	-
营业收入合计	3,782.98	8,065.17	1,282.31	12,017.69	13,300.00	17,284.50	21,791.25	24,710.27	26,628.02	26,628.02
--增长率	-	113.20%	-	-	64.91%	29.96%	26.07%	13.40%	7.76%	-

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公司营业收入主要包括云视频会议业务、软件开发服务和云技术服务业务三大类，云视频会议业务分为出租公有云、出售私有云、出售硬件三小类。

A、云视频会议业务

a、云视频会议业务介绍

云视频会议业务为银澎云计算的核心业务，业务开展依托行业知名的“好视通” 品牌，为客户提供高效、便捷、低成本的云视频会议SaaS 服务及相关产品，具体包括SaaS 软件产品以及配套硬件。配套硬件主要指会议用的镜头、麦克风、音响、视频会议一体化终端等电子产品，银澎云计算在推广SaaS 时同时会给客户推荐其自有品牌的终端硬件，由于其硬件与其软件的匹配度好，客户同时使用其软件和硬件，将省去繁琐的调试工作。

b、报告期云视频会议业务发展情况

2015 年云视频会议业务收入较2014 年增长较多，一方面由于公司成立于2013 年，前期为业务初创期，规模较小，各期变动幅度较大，另一方面由于经过前期的技术积累以及品牌知名度的不断提升，业务增长较快。2016 年1-2 月营业收入较小，主要由于该行业具有季节性，第一季度由于春节假期，一般会议需求较小，有关行业季节性分析见本题第（3）小问。

c、云视频会议业务的预测过程

对云视频会议业务中的软件部分的预测根据公司目前业务的开展情况，结合行业未来发展情况、公司未来的战略布局、推广计划以及研发计划，估算客户数、平均每个客户使用会议接入的点数、单价等变化，从而推算公司未来的收入变化情况。硬件部分主要预估软件客户的配套率，进而推算未来硬件的销售情况。

云视频会议业务主要受以下因素影响：

a、云视频会议行业发展快，整体需求不断增长

根据易观数据，目前我国企业级SaaS 市场持续保持较快的增速，但由于我国云计算市场起步较晚，目前仍处于快速落地和布局阶段，相对于占据全球SaaS 服务市场比例约60%的美国市场而言，中国企业在硬件支撑、技术水平、产品形态、用户付费意愿等方面都存在差距，但我国企业级市场有望保持持续高增长，主要有如下方面的原因：(a)政策方面的积极推动，李克强总理在政府工作报告中明确指出

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“促进大数据、云计算、物联网广泛应用”，近年来数据中心的广泛建设为云计算 SaaS 服务的落地提供了支撑；(b)SaaS 软件服务能力的提升和客户人力成本的增长使得市场存在强大的内在需求；(c)欧美公司成熟的产品形态和完整的发展路径为中国企业提供了良好的范本，省去了大量摸索的成本，有望快速进行复制并结合本土化进行创新。

云视频会议行业属于企业级SaaS 市场的重要组成部分，目前在国内普及率较低，但由于其便利性以及成本优势，市场需求持续增加。且该行业受经济周期的影响较弱，视频会议需求具有较强的刚性。根据易观数据，2016 年中国企业级SaaS 市场规模增长率为66.40%，未来该行业市场前景较为广阔。

b、品牌知名度不断提高

银澎云计算处于细分行业的领先地位，其中知名的客户包括可口可乐、光大证券、华谊兄弟、巨力索具、腾邦国际、58 同城、襄阳教育局、首都师范大学、天津卫视等。行业品牌知名度高。

未来随着公司产品的不断改进以及品牌的推广力度加大，好视通品牌知名度将进一步提升。在未来的推广计划中，公司将加大网络推广投入以及增加一二线城市的布点，覆盖面将有较大的提升，此外，还将通过参加展会等来吸引规模较大的企业客户。通过上述推广，随着推广广度的增加以及口碑的不断传播，客户数量会逐年有较大幅度的上升。

c、根据需求，加强产品升级以及推出新产品

银澎云计算将积极开拓产品应用新领域，创造更多需求，例如公司2016 年推出的针对教育培训行业的互动录播业务。互动录播业务通过视频自动跟踪功能，实现主会场与远程受众的实时互动和视频、音频分享功能，在教育培训行业有广泛的应用前景。银澎云计算将继续加大产品研发投入，引进行业精尖端人才，进一步发力远程教育、在线教育市场，同时会开展与第三方教育机构合作，开展技术+内容+平台的合作模式。目前已有客户案例包括：中幼国际、戴氏精品教育、四川湖山电器等，客户反应良好，下一步计划在广东省全面铺设，现在与合作伙伴已开始启动粤教云项目，互动录播这一领域也将成为公司营业收入的重要来源。

根据上述分析，预测2016 年3-12 月、2017-2020 年收入情况如下:

单位：万元

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项目	2016年3-12 月（预测）	2016 年（预测）	2017 年（预测）	2018 年（预测）	2019 年（预测）	2020 年（预测）	2021 年—永续年限（预测）
软件	6,385.44	6,850.00	9,109.50	11,538.75	12,890.06	13,845.11	13,845.11
--增长率	-	73.24%	32.99%	26.67%	11.71%	7.41%	-
硬件	3,302.54	3,600.00	5,040.00	6,804.00	8,164.80	8,981.28	8,981.28
--增长率	-	133.09%	40.00%	35.00%	20.00%	10.00%	-
合计	9,687.98	10,450.00	14,149.50	18,342.75	21,054.86	22,826.39	22,826.39
--增长率	-	90.05%	35.40%	29.64%	14.79%	8.41%	-

云视频会议业务中的软件部分（SaaS）预计2016-2018 年将处于高速发展期，发展较快，2019 年以及2020 年将进入平稳发展期。硬件部分预计增长比软件部分稍快，主要由于随着公司品牌知名度的提升以及公司产品类型的丰富，预计硬件配套率也将上升。

B、软件开发服务

a、软件开发服务介绍

软件开发服务主要指银澎云计算根据客户的要求进行完整的项目开发或提供技术开发人员协助开发。该部分业务主要为银澎云计算利用软件开发技术优势，兼顾发展的业务。

b、报告期软件开发服务业务发展情况

2015 年云软件开发服务业务收入较2014 年有所下降，主要由于该业务以项目为单位，不同项目间差异较大，2014 年承接了部分软件产品销售项目，金额较大，但毛利较低，2015 年未再承接该类业务，因此2015 年收入有所下降。

c、软件开发服务业务的预测过程

对软件开发服务业务中的软件部分的预测根据公司目前业务的开展情况，结合行业未来发展情况、公司未来的战略布局、推广计划以及研发计划，估算该业务未来的收入变化情况。该类型业务的业务承接实力与品牌以及资质相关，随着银澎云计算2015 年获得CMMI3（为软件行业的专业能力认证，共有5 级）的认证以及品牌知名度的不断积累，该业务未来预计2016-2018 年维持平稳发展,2019-2020 年增长率将逐步下降。具体预测如下：

单位：万元

	项目	2016年3-12 月	2016 年（预测）	2017 年（预测）	2018 年（预测）	2019 年（预测）	2020 年（预测）	2021 年—永续年限（预

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	（预测）						测）
软件开发服务	1,402.03	1,600.00	1,760.00	1,936.00	2,052.16	2,134.25	2,134.25
--增长率	-	9.82%	10.00%	10.00%	6.00%	4.00%	-

C、云技术服务业务

a、云技术服务业务介绍

银澎云计算提供的云技术服务主要为云安全服务。该部分业务主要为公司利用掌握的网络技术优势，兼顾发展的业务。

b、报告期云技术服务业务发展情况

2015 年云技术服务业务收入较2014 年增长较多，主要由于银澎云计算成立于 2013 年，前期为业务初创期，规模较小。

c、云技术服务业务的预测过程

对云技术服务业务的预测根据公司目前业务的开展情况，结合行业未来发展情况、公司未来的战略布局、推广计划以及研发计划，估算该业务未来的收入变化情况。由于该业务为银澎云计算利用技术和资源的优势所发展的附带性业务，银澎云计算预计2016-2018 年维持平稳发展,2019-2020 年增长率将逐步下降。具体预测如下：

单位：万元

项目	2016年3-12 月（预测）	2016 年（预测）	2017 年（预测）	2018 年（预测）	2019 年（预测）	2020 年（预测）	2021 年— 永续年限（预测）
云技术服务业务	927.68	1,250.00	1,375.00	1,512.50	1,603.25	1,667.38	1,667.38
--增长率	-	12.64%	10.00%	10.00%	6.00%	4.00%	-

D、2016 年1-6 月的收入实现情况以及在手订单情况

2016 年1-6 月的营业收入为6,423.33 万元，2016 年6 月底在手订单为3,370.26 万元。

② 营业成本及毛利率

营业成本及毛利率等核心数据历史及预测数值如下：

单位：万元

	项目	2014 年	2015 年	2016 年1-2	2016 年 3-12 月	2016 年（预测）	2017 年（预测）	2018 年（预测）	2019 年（预测）	2020 年（预测）	2021 年— 永续年限

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			月	（预测）						（预测）
营业成本	2,128.97	3,932.71	736.64	5,780.16	6,516.81	8,396.48	10,602.10	12,107.14	13,099.30	13,099.30
其中：云视频会议业务-SaaS	559.04	1,544.74	219.20	2,411.17	2,630.38	3,492.38	4,464.19	5,038.94	5,459.34	5,459.34
云视频会议业务-云硬件	117.52	888.47	208.48	1,948.50	2,156.98	2,973.60	4,014.36	4,817.23	5,298.96	5,298.96
软件开发服务	1,321.05	717.72	108.19	771.12	879.30	968.00	1,064.80	1,128.69	1,173.84	1,173.84
云技术服务	131.36	781.78	200.77	649.38	850.15	962.50	1,058.75	1,122.28	1,167.17	1,167.17
毛利率	43.72%	51.24%	42.55%	51.90%	51.00%	51.42%	51.35%	51.00%	50.81%	50.81%
其中：云视频会议业务-SaaS	30.11%	60.93%	52.81%	62.24%	61.60%	61.66%	61.31%	60.91%	60.57%	60.57%
云视频会议业务-云硬件	33.21%	42.47%	29.91%	41.00%	40.08%	41.00%	41.00%	41.00%	41.00%	41.00%
软件开发服务	47.17%	50.74%	45.35%	45.00%	45.04%	45.00%	45.00%	45.00%	45.00%	45.00%
云技术服务	57.13%	29.55%	37.71%	30.00%	31.99%	30.00%	30.00%	30.00%	30.00%	30.00%

营业成本主要根据各产品历史的成本结构、各成本组成与销售数量变动的关系、未来各细分成本的价格变动等因素进行预测。

A、云视频会议业务中的软件部分的营业成本的预测过程以及毛利率变化情况

云视频会议业务中的软件部分的成本主要由人工成本、无形资产摊销、带宽成本等组成。无形资产摊销属于固定成本，随着业务量的增加，单位业务量摊销就越小。员工数量与带宽成本属于阶梯式成本，在业务量一定的范围内基本保持不变，超过一定范围则会上升，在业务量上升较快时，单位业务量员工数量和单位业务量带宽成本在一定范围内呈下降趋势。但由于社会平均工资水平逐年上升，银澎云计算为保持竞争力，以及吸引更多优秀人才来支持业务的快速发展，预计未来工资水平将逐年提升。综合上述因素，云视频会议业务中的SaaS 部分的成本变化与收入的变化幅度基本一致。因此，毛利率基本维持在稳定的水平。2014 年毛利率较低，主要由于2014 年银澎云计算尚处于业务起步期，业务量较小，造成单位成本较高。2016 年1-2 月份的毛利率较低，主要由于云视频会议业务具有季节性，一般一季度为销售淡季，业务量较小，单位成本较高所致。

B、云视频会议业务中的硬件部分的营业成本的预测过程以及毛利率变化情况

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云视频会议业务中的硬件部分主要采用委外加工贴牌形式进行生产，其成本主要为从OEM 厂商采购贴牌产品的成本。银澎云计算的定价策略为成本加成，同时兼顾市场竞争情况。由于云视频会议业务中的硬件部分为软件的配套，客户对价格敏感性相对较低，预计未来硬件的毛利率将保持稳定。

C、软件开发服务和云技术服务的营业成本的预测过程以及毛利率变化情况

软件开发服务的成本主要为人工成本，云技术服务的主要成本为人工成本和带宽成本等。银澎云计算对这两类业务的定价策略为成本加成，同时兼顾市场竞争情况。由于银澎云计算未来对这两类业务将采用平稳发展的策略，未来毛利率将维持稳定的水平。

③ 销售费用

销售费用预测数值如下：

单位：万元

							单位：万元
项目	2016 年 3-12 月（预测）	2016 年（预测）	2017 年（预测）	2018 年（预测）	2019 年（预测）	2020 年（预测）	2021 年—永续年限（预测）
职工薪酬	199.40	214.08	414.41	607.05	705.56	813.91	813.91
广告费	600.00	668.88	702.32	723.39	745.09	767.45	767.45
租赁费	68.39	73.41	105.99	135.93	144.67	147.71	147.71
折旧费	90.71	108.25	112.25	116.25	117.25	118.25	118.25
差旅费	47.65	58.83	64.72	71.19	74.75	78.48	78.48
其他	176.25	248.61	273.41	314.86	336.43	353.45	353.45
合计	1,182.40	1,372.06	1,673.10	1,968.67	2,123.75	2,279.25	2,279.25
--增长率	-	158.87%	21.94%	17.67%	7.88%	7.32%	-

对销售费用的预测主要依据公司经营计划、销售计划并参考历史数据、结合各细分项目的具体情况进行预测，具体如下：

A、职工薪酬的预测过程

未来职工薪酬的预测主要依据员工现有工资水平及未来工资的增长情况、结合生产计划、人力招聘计划等进行预测。为适应行业工资水平变化以及吸引优秀人才，根据公司的薪酬计划，计划每年将对薪酬水平进行调整；根据业务发展情况，银澎云计算每年将补充一定的销售人员。按照人均工资和销售人员人数的增长进行预估， 2016-2020 年的职工薪酬分别为214.08 万元、414.41 万元、607.05 万元、705.56 万元和813.91 万元。

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B、广告费的预测过程

银澎云计算以前年度广告费保持每年100 万左右，主要由于业务尚处于发展初期，广告投入较为谨慎。2016 年开始，根据银澎云计算的销售推广计划，将加大力度通过搜索排行、网页引流等方式进行网络营销推广，以支持未来快速的发展，预计2016 年3-12 月计划投放广告费600 万元，2017 年将增加5%，2018-2020 年每年增加3%的投入。

C、租赁费的预测过程

对租赁费的预测主要根据租赁合同中注明的期限、租金等合同条款及未来计划新增租赁面积及未来租金的增长率进行预测。考虑到未来经济的发展，租金水平将逐年增长，租赁合同到期后，按一定的增长比例进行预测；同时考虑销售人员的逐年增加，每年租赁面积将逐年增加。2016-2020 年，预估租赁费分别为73.41 万元、 105.99 万元、135.93 万元、144.67 万元以及147.71 万元。

D、折旧费、差旅费以及其他费用的预测过程

折旧费、差旅费以及其他费用主要根据销售人员的变化以及业务的开展情况，按一定的增长比例或金额进行估算。

④ 管理费用

管理费用预测数值如下：

单位：万元

							单位：万元
项目	2016 年 3-12 月（预测）	2016 年（预测）	2017 年（预测）	2018 年（预测）	2019 年（预测）	2020 年（预测）	2021 年—永续年限（预测）
技术开发费	540.80	741.98	777.80	980.61	1,111.96	1,198.26	1,198.26
薪酬费	322.57	387.09	425.79	468.37	515.21	566.73	566.73
租赁费	340.23	383.16	427.13	461.91	499.83	541.16	541.16
差旅费	48.31	57.52	60.39	63.41	66.58	69.91	69.91
培训费	39.21	47.75	50.14	52.65	55.28	58.04	58.04
其他	312.36	396.31	412.82	420.08	433.97	447.72	447.72
合计	1,603.48	2,013.81	2,154.07	2,447.03	2,682.83	2,881.82	2,881.82
--增长率	-	53.44%	6.96%	13.60%	9.64%	7.42%	-

对管理费用的预测主要依据历史数据并结合公司的具体情况及结合各细分项目的具体情况进行预测，具体如下：

A、技术开发费的预测过程

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公司为高新技术企业及双软企业，公司会持续对研发进行投入，以支持产品的不断改进和升级。对技术开发费的预测主要是依据历史研发费用的构成、占收入的比例等进行估算。

B、职工薪酬的预测过程

对职工薪酬的预测主要依据历史数据及未来工资的增长情况和人力招聘计划等进行预测。根据公司的薪酬计划，为保持有竞争力的薪酬体制，每年人均工资均进行一定幅度的上涨，预估职工薪酬分别为387.09 万元、425.79 万元、468.37 万元、 515.21 万元以及566.73 万元。

C、租赁费的预测过程

对租赁费的预测主要根据现有租赁合同及及未来租金的增长率进行预测。考虑到未来经济的发展，租金水平会逐年有一定的增长，租赁合同到期后，按一定的增长比例进行预测。

D、培训费、差旅费以及其他费用的预测过程

培训费、差旅费以及其他费用主要根据管理人员的变化以及业务的开展情况，按一定的增长比例或金额进行估算。

⑤ 财务费用

财务费用预测数值如下：

单位：万元

							单位：万元
项目	2016 年 3-12 月（预测）	2016 年（预测）	2017 年（预测）	2018 年（预测）	2019 年（预测）	2020 年（预测）	2021 年—永续年限（预测）
利息支出	65.75	80.06	59.80	59.80	59.80	59.80	59.80
减：利息收入	-	-1.33	-	-	-	-	-
利息净支出	65.75	78.73	59.80	59.80	59.80	59.80	59.80
汇兑净损失	-	0.25	-	-	-	-	-
银行手续费	8.41	8.41	12.10	15.25	17.30	18.64	18.64
合计	74.16	87.39	71.90	75.05	77.10	78.44	78.44
--增长率	-	181.90%	-17.73%	4.38%	2.73%	1.74%	-

财务费用主要包括利息支出以及银行手续费等。由于历史年度利息收入、汇兑

损失等金额都较小且具有偶然性，影响不重大，未来不作预测。

对利息支出的预测主要依据借款的本金及借款利率进行预测。截止评估基准日

2016 年2 月29 日，公司借款本金为1200 万元，2016 年需要偿还200 万元，2016

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年末余额为1000 万借款本金。根据公司的融资计划，公司未来将维持2016 年借款水平。

⑥ 投资收益

截止评估基准日，银澎云计算拥有三家全资子公司，分别为上海银澎信息科技有限公司、山东百盛软件有限公司和香港公司FASTONZ INFORMATION TECHNOLOGY CO., LTD。对三家全资子公司的投资情况如下：

单位：万元

				单位：万元
序号	被投资单位名称	投资日期	实际投资比例%	账面价值
1	上海银澎信息科技有限公司	2013.12.27	100.00	100.00
2	山东百盛软件有限公司	2015.4.28	100.00	1,000.00
3	FASTONZ INFORMATION TECHNOLOGY CO., LTD	2014.7.31	100.00	0.79
合计		-	-	1,100.79

上海银澎信息科技有限公司和山东百盛软件有限公司主营业务为软件开发服务，与母公司的软件开发服务相同，分别负责开拓不同区域。FASTONZ INFORMATION TECHNOLOGY CO., LTD 主要负责海外云视频会议业务。

投资收益的预测主要先对三家子公司净利润进行预测，再按母公司所享受的权益计算投资收益。各家子公司净利润的预测方法与母公司净利润预测方法相同。

营业收入的预测根据行业的发展状况并结合公司实现情况并结合历史年度实现收入情况及现在的订单情况进行预测，三家公司预测期将保持平稳发展。毛利率预测主要依据历史的毛利率数据并结合行业的毛利率数据进行预测。各费用的预测主要依据历史数据、具体合同、人员招收情况，对工资、租金等费用的预测单独进行预测，对其他费用项目根据具体情况设置不同增长率进行预测。预测结果如下：

单位：万元

						单位：万元
项目	2016 年 3-12 月（预测）	2017 年（预测）	2018 年（预测）	2019 年（预测）	2020 年（预测）	2021 年—永续年限（预测）
上海银澎信息科技有限公司	232.35	192.58	176.75	159.44	145.09	145.09
山东百盛软件有限公司	82.54	187.56	178.92	169.84	160.31	160.31
FASTONZ INFORMATION	87.09	118.00	147.50	147.50	147.50	147.50

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TECHNOLOGY CO., LTD
合计	401.97	498.14	503.17	476.78	452.90	452.90

⑦ 营业外收入

营业外收入预测数值如下：

单位：万元

							单位：万元
项目	2016 年 3-12 月（预测）	2016 年（预测）	2017 年（预测）	2018 年（预测）	2019 年（预测）	2020 年（预测）	2021 年—永续年限（预测）
营业外收入	608.78	766.05	850.08	1,062.60	1,168.86	1,238.99	1,238.99
--增长率	-	352.40%	10.97%	25.00%	10.00%	6.00%	-

对营业外收入的预测主要按当前的税收优惠政策来推算。

银澎云计算的营业外收入主要包括即征即退增值税。即征即退增值税是指根据《财政部、国家税务总局关于软件产品增值税政策的通知》（财税〔2011〕100 号）的规定，增值税一般纳税人销售其自行开发生产的软件产品，按17%的法定税率征收增值税后，对其增值税实际税负超过3%的部分即征即退的金额。公司属高新技术企业同时也属于双软企业，享受以上的增值税优惠政策。

15、股份转让协议内容摘要

2016年3月24日，公司（甲方）与新余中兴达投资合伙企业（有限合伙）、新余新云众投资管理合伙企业（有限合伙）、彭荣涛、杨红磊和侯刚签订了《股权收购协议》,其中新余中兴达投资合伙企业（有限合伙）、新余新云众投资管理合伙企业（有限合伙）合称“乙方”，彭荣涛、杨红磊和侯刚合称“丙方”，协议主要内容如下：

（1）标的资产

本次交易的标的资产为新余中兴达投资合伙企业（有限合伙）和新余新云众投资管理合伙企业（有限合伙）（以下合称“乙方”）合计持有的银澎云计算100%的股权。

（2）标的资产作价

交易双方商定银澎云计算100%股权的交易价格为56,000万元，并根据本协议约定2016年度、2017年度、2018年度承诺业绩进行调整。双方同意，本次交易的收购对价由齐心集团（以下称“甲方”）以现金方式支付。各方股权转让价格=标的资产

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交易价格×乙方中的各方在标的公司的持股比例，具体金额如下：新余中兴达投资合伙企业（有限合伙）44,800万元，新余新云众投资管理合伙企业（有限合伙）11,200 万元。

（3）收购价款的支付

本次交易的股权转让款将由甲方分三期分别按50%、30%、20%的比例向乙方进行支付：

第一期股权转让款金额为全部股权转让款金额的50%（即人民币28,000万元），由甲方在本协议正式生效后十（10）日内向乙方支付股权转让价款8,000万元；银澎云计算的100%股权过户至甲方名下并办理完毕本次股权转让的全部工商变更登记手续之日起十五（15）日内向乙方支付股权转让价款20,000万元；

第二期股权转让款金额为全部股权转让款金额的30%（即人民币16,800万元）。需同时满足以下条件：标的公司2016年度、2017年度出具无保留意见的《审计报告》；且具有证券业务资格的会计师事务所对标的公司2016年度、2017年度净利润实现情况出具《专项审核报告》，标的公司2016年度、2017年度实际实现净利润之和不低于2016年度、2017年度承诺净利润之和，即10,600万元（含本数）。当上述条件同时满足时，自标的公司2017年度审计报告及《专项审核报告》出具之日起十（10）日内由甲方向乙方支付；

如标的公司2016年度、2017年度累积实现的净利润之和低于2016年度、2017年度承诺净利润之和，即10,600万元（不含本数）的，则甲方在支付第二期股权转让价款时扣除当期利润承诺方应向甲方支付的利润补偿款。

第三期股权转让款金额为全部股权转让款金额的20%（即人民币11,200万元）。需同时满足以下条件：（1）标的公司2018年度财务数据已经具有证券业务资格的审计机构审计并已出具无保留意见的审计报告；（2）具有证券业务资格的会计师事务所对标的公司2018年度净利润实现情况出具专项审核报告，标的公司2016年度、2017 年度、2018年度累积实际实现净利润之和不低于2016年度、2017年度、2018年度累积承诺净利润之和，即18,400万元（含本数）；（3）具有证券业务资格的会计师事务所对标的公司进行资产减值测试并出具减值测试报告，标的资产期末减值额≤利润承诺期内已补偿的现金补偿金额；当上述条件同时满足时，自前述审计报告、《专

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项审核报告》及减值测试报告出具之日起十（10）日内，甲方向乙方支付。

如标的公司2016年度、2017年度、2018年度累积实现的净利润之和低于2016年度、2017年度、2018年度承诺净利润之和，即18,400万元（不含本数）的，或根据减值测试报告利润承诺方应向甲方支付减值测试补偿的，则甲方在支付本协议约定第三期股权转让价款时扣除当期利润承诺方应向甲方支付的利润补偿款和减值测试补偿款。

在第三期股权转让款支付时，标的公司截止2018年12月31日账龄超过6个月的应收帐款余额（公司董事会通过的业务项目除外），扣除该等应收帐款已计提的坏帐准备后的净额，在支付第三期股权转款时予以暂缓支付，至该款项收回后，甲方应当将等值于前述已收回的应收账款金额的剩余股权转让款支付给乙方。

（4）业绩承诺及补偿

乙方和丙方共同承诺，标的公司在2016年、2017年、2018年各会计年度承诺实现的净利润如下：2016年度4,600万元，2017年度6,000万元，2018年度7,800万元。本协议中，标的公司2016-2018年各年度实际实现的净利润数均应当按照经甲方聘请的具有证券业务资格的会计师事务所审计的标的公司合并报表中扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的税后净利润确定。

如标的公司任一年度未能实现上述业绩承诺目标，则利润承诺方需向甲方进行现金补偿，补偿公式如下：

当期应补偿金额=（标的公司截至当期期末累积承诺净利润数－标的公司截至当期期末累积实现净利润数）÷标的公司补偿期限内各年度的承诺净利润数总和×标的资产交易价格－已补偿现金金额。

按照以上公式计算的各年度及累积的应补偿现金金额小于0时，按0取值，即当期不额外补偿。

标的公司在利润承诺期任一年度截至当期期末累积实现净利润数不低于截至当期期末累积承诺净利润数的，利润承诺方已支付给甲方的现金补偿金额，甲方在《专项审核报告》出具之日起十（10）日内退回给利润承诺方。

利润补偿上限：利润承诺方本次对于利润承诺期的利润补偿不超过交易对价 100%，即56,000万元。

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乙方、丙方对全部应补偿金额相互之间承担连带责任。甲方有权要求任一方全额支付应补偿金额，任一方向甲方支付全部补偿金额后，该方有权再向其他方追偿。

甲方应当在具有证券业务资格的会计师事务所对标的公司利润承诺期各年度盈利情况出具《专项审核报告》之日起十（10）日内，计算标的公司实际实现的净利润数与承诺净利润数的差异以及应补偿金额，并书面通知利润承诺方。利润承诺方应在收到甲方根据本协议出具的书面通知后十（10）日内按照利润补偿的现金金额将现金支付至甲方指定账户或同意甲方在其当期应付的股权转让价款中扣除。

（5）超额业绩奖励

如果标的公司2016-2018年度累计实现的净利润高于2016-2018年度累计承诺净利润，即18,400万元时，超出部分的50%作为奖励金额奖励给标的公司核心管理团队，超额业绩奖励总额不得超过本次交易作价的20%，即超额业绩奖励总额不超过11,200 万元。超额业绩奖励金额的计算方式为：超额业绩奖励金额=（标的公司2016-2018 各年度累积实际实现的净利润之和－18,400万元）×50%。

超额业绩奖励由标的公司在2018年度《专项审核报告》出具后三十（30）个工作日内支付给标的公司核心管理团队。标的公司管理层应在标的公司2018年度专项审核报告出具后，计算超额业绩奖励金额和具体奖励方案，报甲方确认备案后，由标的公司一次性支付给标的公司核心管理团队。

（6）减值测试和补偿

在利润承诺期届满时，甲方聘请具有证券从业资格的会计师事务所对标的资产进行减值测试，若标的资产期末减值额>利润承诺期内已补偿现金金额，则利润承诺方应对甲方另行补偿。利润承诺方本次对于利润承诺期的利润补偿与减值测试发生的减值补偿金额总计不超过交易对价100%，即56,000万元。减值补偿金额=标的资产期末减值额-已补偿现金。

乙方、丙方对全部应补偿金额相互之间承担连带责任。利润承诺期届满后，甲方应当在出具《减值测试报告》之日起十（10）日内，计算期末减值额以及减值应补偿的金额，并以书面方式通知利润承诺方。利润承诺方应在收到甲方出具的书面通知后十（10）日内按照减值补偿的现金金额将现金支付至甲方指定账户。

（7）标的资产交割

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标的资产的交割应于本协议生效之日起十五（15）个工作日内办理完毕。标的公司的企业类型变更为有限责任公司并向甲方办理交割时，乙方各方放弃各自对本协议项下标的公司股权转让享有的任何优先购买权。

各方同意以本次交易标的资产全部过户至甲方名下的工商登记变更之日为交割日。甲方应协助办理标的资产之工商变更登记手续。除本协议约定的乙方应继续履行的义务之外，自交割日起，甲方成为标的公司的股东，享有与标的资产相关的一切权利、权益和利益，承担标的资产的债务及其相关的责任和义务。

（8）法人治理结构

本次交易完成后，标的公司成为甲方的全资子公司，甲方为标的公司唯一股东。本次交易完成后及利润承诺期间，标的公司设董事会，董事会成员5 名，其中 3 名董事由甲方委派，另外2 名董事由标的公司现任管理层彭荣涛、侯刚担任。甲方将向标的公司委派一名财务总监。

标的公司每季度应召开不少于一次董事会，总经理及管理团队应于每次董事会上向与会董事汇报截止该季度的经营业绩及下一季度的经营计划和财务预算。标的公司作为甲方的子公司，应按照甲方的要求，规范公司治理，并接受和配合甲方关于子公司的统一管理制度。

标的公司在董事会确立的经营目标下，甲方不干预标的公司日常经营管理，保持标的公司经营团队的相对独立性。除依据法律法规、《上市规则》或甲方公司章程规定须由甲方审议并披露的与标的公司日常经营相关的事项外，其他日常经营事项由标的公司按其内部决策机制决策实施。

甲方根据上市公司的内控要求，可对标的公司及下属子公司进行内部审计。标的公司（包括其子公司）应当遵守法律、法规、规章、规范性文件规定的关于上市公司子公司的管理制度。

（9）高管团队稳定承诺

各方同意，为保证标的公司核心团队的稳定性，经甲方确认的标的公司核心团队成员应在资产交割日前与标的公司签订符合甲方规定条件的服务届满期限不早于 2019年4月30日的聘任合同。

（10）同业竞争及竞业禁止

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彭荣涛、杨红磊、侯刚承诺，自交割日至利润承诺期届满后两年内，不得以任何形式（包括但不限于在中国境内或境外自行或与他人合资、合作、联合经营、委托他人经营）从事、参与或协助他人从事任何与标的公司届时从事的业务有直接或间接竞争关系的经营活动，也不得直接或间接投资于任何与标的公司届时正在从事的业务有直接或间接竞争关系的经济实体；如届时其附属企业仍存在与标的公司从事的业务相同或相类似业务或拥有该等业务资产的，其应向甲方如实披露该等同类营业的经营状况、经营收益或业务资产的资产状况，并根据甲方的决定，按照如下方式分别处理：

如甲方决定收购该等企业股权或业务资产的，其应按照市场公允的价格，以股权转让或资产转让的方式将该等同类营业或资产转移至甲方；

如甲方决定不予收购的，其应在约定期限内清理、注销该等同业竞争企业或将资产转给其他非关联方。

彭荣涛、杨红磊、侯刚承诺，其在标的公司任职期间至离职之日起2 年内，将不在中国境内外直接或间接（包括但不限于在中国境内或境外自行或与他人合资、合作、联合经营、委托他人经营、股权投资等）从事任何对标的公司构成竞争的业务和活动，且不谋求拥有与上市公司及标的公司存在竞争关系的任何经济实体的权益，各方将签订具体的竞业禁止协议，约定违反竞业禁止所需的赔偿责任。

彭荣涛、杨红磊、侯刚承诺促成标的公司核心管理团队及核心技术人员签署避免同业竞争承诺函，承诺在标的公司任职期间至离职之日起2 年内，将不在中国境内外直接或间接从事任何对上市公司及标的公司构成竞争的业务和活动，且不谋求拥有与标的公司存在竞争关系的任何经济实体的权益。

（11）滚存未分配利润安排

各方同意，标的公司记载于基准日2016年2月29日财务报表的滚存未分配利润及基准日至资产交割日的滚存未分配利润由本次交易标的资产交割完成后的甲方享有。乙方同意，在基准日至资产交割日期间，标的公司不进行利润分配。

（12）或有事项

本次交易完成后，标的公司及其下属公司因发生下列情形之一的，乙方各方、丙方各方以连带责任方式共同向发生该等情形的标的公司或其下属公司以现金方式

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补足全部损失或者代其缴纳应缴纳的罚金、承担的赔偿责任等，避免给标的公司及其下属公司造成任何损失：

交割完成日前标的公司及下属公司的经营行为、非经营行为导致标的公司及其下属公司交割完成日前标的公司及下属公司的经营行为、非经营行为导致标的公司及其下属公司在交割完成日后受到包括但不限于工商、税务、国土、规划、质量监督、安全生产、住房管理、劳动及社会保障、住房公积金等主管机关、主管部门处以罚款、滞纳金、停业等处罚，或被要求补缴相应款项的；就标的公司及下属公司在交割完成日之前尚未了结或可预见的诉讼，在交割完成日后致使标的公司及下属公司承受任何负债、负担、损失的；乙方存在未向甲方披露的交割完成日前的或有事项，导致标的公司及下属公司受到财产损失或需承担债务的；其他任何发生于交割完成日前事由，导致目标公司及其下属公司承担债务或者其他损失的。

乙方各方、丙方各方应在本条规定的或有事项发生之日起三十（30）日内，向标的公司以现金方式补足全部损失或者代其缴纳应缴纳的罚金、承担的赔偿责任。（13）违约责任

如果任何一方（以下称“违约方”）在本协议中所作之任何陈述或保证是虚假的或错误的、或该陈述或保证并未得到适当、及时地履行，则该方应被视为违反了收购协议，除非该方在前述情形发生之后立即通知了守约方且在10日内得到了纠正。任何一方不履行其在本协议项下的任何承诺或义务，亦构成该方对收购协议的违反。违约方应当赔偿和承担守约方因该违约而产生的或者遭受的直接及间接损失、损害、费用和责任，在相关违约行为构成实质性违约而导致本协议项下合同目的不能实现的，守约方有权以书面形式通知违约方终止本协议并主张赔偿责任。任何一方违约应承担违约责任，不因本协议的终止或解除而免除。

在不损害本协议“违约责任”条款的任何其他条款规定的前提下，如果乙方中的任一方未能完全按照本协议的条款和条件将其持有的银澎云股权转让给甲方的，则甲方有权基于该等实质性违约而单方面终止本协议，并要求违约方赔偿该等终止之前甲方所遭受的与本次交易相关的损失、损害和成本，但乙方违约行为系因甲方未履行本协议项下的承诺或义务在先的情形除外。

本协议生效之后，如果乙方未在本协议约定的时间内办理完成银澎云股权转让

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的工商变更登记手续，每逾期一日，应以未按时办理工商变更登记手续的银澎云股权比例依据本协议约定对应的转让价款金额为基数，按照中国人民银行公布的同期贷款利率上浮10%计算向甲方支付违约金；如果甲方未在本协议约定的时间内向乙方支付对价现金，每逾期一日，应以应付未付对价金额为基数，按照中国人民银行公布的同期贷款利率上浮10%计算并向乙方支付违约金。

本协议生效之后，乙方各方、丙方各方对甲方负有利润补偿义务、资产减值补偿义务的，应按照本协议约定的期限支付利润补偿金及减值测试补偿金，每逾期一日，应以应付未付补偿金额为基数，按照中国人民银行公布的同期贷款利率上浮10% 计算并向甲方支付违约金。

任何一方违约应承担违约责任，不因本协议的终止或解除而免除。

（14）协议的生效、变更、解除及终止

本协议经各方签字盖章后成立。

本协议自以下条件全部成就且其中最晚成就之日起生效：

① 标的公司的董事会、股东大会审议批准本次交易的相关事项；

② 甲方董事会、股东大会依据甲方的公司章程及现行法律、法规和规范性文件的规定审议批准本次交易的相关事项。

协议的变更、解除和终止

① 本协议经各方协商一致，可通过书面方式变更或解除。

② 未经各方协商一致并以书面形式同意，任何一方不得单方面变更、修改或解除本协议中的任何条款。

（15）法律适用和争议解决

本协议的订立、效力、解释、执行及争议的解决，均受中国法律的管辖。凡因执行本协议发生的或与本协议有关的一切争议，协议各方应通过友好协商解决。如果不能协商解决，任意一方均可提交华南国际经济贸易仲裁委员会按其时生效的仲裁规则进行仲裁，仲裁裁决是终局的，对各方均有约束力。仲裁进行期间，除提交裁决的争议事项或义务外，各方均应继续履行本协议规定的其他各项义务。

16、目前进展情况

截至本预案出具日，齐心集团收购银澎云计算100%股权的事宜已于2016 年3

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月24 日经公司第五届董事会第三十一次会议审议通过，于2016 年4 月15 日经公司 2016 年度第二次临时股东大会审核通过。齐心集团已支付了本次交易的首期款2.80 亿元，银澎云计算已变更为齐心集团的全资子公司。根据本次收购的《股权收购协议》，齐心集团将在银澎云计算2017 年度审计报告、2018 年度审计报告及相应《专项审核报告》出具后，支付剩余款项。在本次非公开发行募集资金到位后，公司将对先行投入的资金进行置换。

17、本次交易对公司的影响

本次交易完成后，公司将增强在SaaS 领域对客户的服务能力，有助于公司进一步开拓SaaS 软件应用服务的蓝海。同时，银澎云计算2015 年经审计归属母公司股东净利润为2,431.30 万元，同时新余中兴达投资合伙企业（有限合伙）、新余新云众投资管理合伙企业（有限合伙）、彭荣涛、杨红磊、侯刚承诺银澎云计算2016 年、 2017 年及2018 年经审计合并报表中扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的利润分别不低于4,600 万元、6,000 万元和7,800 万元。本次收购完成后，银澎云计算将纳入公司合并范围，公司的盈利能力将得到一定程度的提升，有助于提升公司整体价值，为股东带来更好的回报。

（三）补充流动资金

1、项目概况

公司拟将本次募集资金20,000 万元用于补充流动资金，提升公司的盈利能力，增强短期偿债能力，降低公司资产负债率水平，优化资本负债结构。 2、补充流动资金的必要性

（1）提升公司盈利能力的需要

自2009 年上市以来，公司未进行过直接融资，前次募集资金已经使用完毕，同时随着公司业务转型升级支出的持续发生，公司营运资金存在一定压力，需要通过补充流动资金来提升公司盈利能力：（1）近年来公司持续推动业务升级和转型，预计未来销售规模将持续增长，营运资金需求将持续增加；（2）2015 年现金收购杭州麦苗首期款支付16,875 万元，并将于杭州麦苗2016 年和2017 年审计报告出具后支付尾款16,875 万元；（3）公司加大营销力度，加强品牌建设，销售费用增长较多。未来，根据公司的经营发展规划，将产生一定的资金缺口。

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（2）公司资产负债率呈上升趋势，短期偿付风险增加

2013-2015 年，公司负债率水平和短期偿债能力指标如下：

项目	2015-12-31	2014-12-31	2013-12-31
资产负债率	53.12%	41.17%	36.25%
流动比率	1.16	1.47	1.61
速动比率	0.94	1.24	1.26

2013-2015 年，公司资产负债率水平呈上升趋势，尤其短期偿债财务指标逐年下降，2015 年末公司应付票据金额为57,785.93 万元,较2014 年增长16,173.41 万元，占总资产的比例为23.65%，短期偿付风险增加。

公司资产负债率也高于同行业上市公司水平，对比如下：

项目	齐心集团 (2015 年数据)	晨光文具（2015 年数据）	广博股份（2015 年数据）
资产负债率	53.12%	23.08%	24.27%
流动比率	1.16	3.06	1.66
速动比率	0.94	2.05	1.22

与行业竞争对手相比，公司资产负债率偏高、流动比率偏低，补充流动资金有助于公司优化资产负债结构，提升竞争力水平。

综上分析，公司资产负债率较高，短期偿债风险较高，需要通过补充流动资金降低流动负债，保障业务的发展和转型。

按照2015 年财务数据进行测算，若本次本次补充流动资金相关的20,000 万元到位后，公司资产负债率将下降到49.10%。

3、补充流动资金的具体测算情况

（1）流动资金需求测算原理

流动资金估算是以估算企业的营业收入为基础，综合考虑经营性应收(应收账款、预付账款及应收票据)、应付(应付账款、预收账款及应付票据)及存货科目占营业收入的比例，对构成企业日常生产经营所需流动资金的主要经营性流动资产和经营性流动负债分别进行估算，进而预测企业未来期间生产经营对流动资金的需求程度。

流动资金需求测算的基本公式如下：

营运资金需求额＝期末营运资金－期初营运资金

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营运资金＝经营性应收科目及存货－经营性应付科目

经营性应收科目及存货＝应收票据＋应收账款＋预付款项＋存货

经营性应付科目＝应付票据＋应付账款＋预收款项

应收票据、应收账款、预收款项、应付职工薪酬、应交税费按以下公式计算：期末金额＝当期营业收入×基期营业收入占比

基期营业收入占比=基期期末余额/基期营业收入

（2）流动资金需求假设条件

① 预测期

公司在2015年率先在业内搭建了互联网营销平台-齐心在线商城和齐心办公渠道宝移动APP，满足客户电商化采购和电子化管理的需求，在当期已实现线上收入的增长，未来随着电商平台的不断完善，将推动业务收入的持续增长，营运资金需求将持续增加。本次预测将以2015年为基期，预测期确定为3年，即2016-2018年。

② 营业收入预测情况

A、公司最近三年营业收入增长情况如下：

单位：万元

				单位：万元
项目	2015年	2014年	2013年	2012年
营业收入	158,189.66	163,275.34	167,761.88	146,351.27
增长率	-3.11%	-2.67%	14.63%	-

2014年及2015年的营业收入同比上年小幅下降，主要由于公司进行业务升级，对部分客户的销售渠道逐渐由线下切换成线上，切换过程会对销售渠道、客户服务方式产生一定的变化，导致营业收入产生一定的波动。

B、2016年1-6月营业收入增长情况

到2016年，客户逐渐渡过线上线下渠道的切换期，公司开始进入业务快速发展期。2016年1-6月实现收入102,686.68万元，同比上升60.84%，发展势头良好。 C、2016-2018年预计营业收入

根据公司未来的业务发展规划，渠道线上化后会使得客户数量有较快的增长，公司互联网营销平台的发展策略也会使得商品种类会不断的丰富，随着广度和深度的延伸，公司预计未来将持续快速发展。以2013年营业收入的增长率14.63%作为2016 年至2018年营业收入增长率的预测值，具有合理性。2016-2018年，营业收入预计为

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181,332.81万元、207,861.80万元和238,271.98万元，2016年上半年已实现全年

56.63%。

③ 报告期各经营性应收应付科目占营业收入比例情况及预测 A、报告期，公司各经营性应收应付科目占营业收入比例情况报告期，公司各经营性应收应付科目占营业收入比例情况如下：

单位：万元

					单位：万元	单位：万元
项目	2013 年/2013 年末		2014 年/2014 年末		2015年/2015年末
	金额	占收入比例	金额	占收入比例	金额	占收入比例
营业收入	167,761.88	100.00%	163,275.34	100.00%	158,189.66	100.00%
应收票据	975.82	0.58%	133.66	0.08%	11.16	0.01%
应收账款	32,468.41	19.35%	37,468.90	22.95%	26,243.43	16.59%
预付款项	4,904.26	2.92%	8,269.86	5.06%	10,710.37	6.77%
存货	23,153.28	13.80%	17,939.86	10.99%	23,253.54	14.70%
经营性应收科目合计	61,501.77	36.66%	63,812.28	39.08%	60,218.50	38.07%
应付票据	23,756.97	14.16%	41,612.52	25.49%	57,785.93	36.53%
应付账款	23,716.75	14.14%	17,925.19	10.98%	17,379.35	10.99%
预收账款	2,057.41	1.23%	560.06	0.34%	1,912.55	1.21%
经营性应付科目合计	49,531.13	29.52%	60,097.77	36.81%	77,077.83	48.72%
经营性应收应付科目差额	11,970.64	7.14%	3,714.51	2.27%	-16,859.33	-10.65%

2015年经营性应收应付科目差额为负数，主要由于2015年公司处于业务升级期，对业务结构以及渠道、客服服务方式等进行一定的调整，部分财务指标也随之产生较大波动，偏离公司正常的状态。其中应付票据余额较大，主要由于公司随着通过首次公开发行募集的资金已逐渐使用完毕，产业升级以及业务扩张，导致公司对流动资金有较大的需求，而票据一般有3-12个月的付款期限，且申请额度较高、开具手续较为方便、信用度较高，从而使得供应商接受度较高，能有效满足公司对流动资金的需求，应付票据余额较大的详细原因见本回复重点问题第三问回复。

B、2016年至2018年各经营性应收应付科目预测基础的选取

到2016年，客户逐渐渡过调整期，公司开始进入业务平稳发展期，指标预计将逐渐回归到正常的水平，因此，2013年和2014年各经营性科目占营业收入的比例更具代表性，公司以2013年和2014年各经营性科目占营业收入比例的平均值作为2016 年至2018年各经营性应收应付科目的预测基础。2013年和2014年各经营性科目的平

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均占营业收入比例如下：

单位：万元

			单位：万元
项目	2013 年	2014 年	2013 年及2014 年平均值
营业收入	100.00%	100.00%	100.00%
应收票据	0.58%	0.08%	0.33%
应收账款	19.35%	22.95%	21.15%
预收款项	2.92%	5.06%	3.99%
存货	13.80%	10.99%	12.39%
经营性应收科目合计	36.66%	39.08%	37.87%
应付票据	14.16%	25.49%	19.82%
应付账款	14.14%	10.98%	12.56%
预付账款	1.23%	0.34%	0.78%
经营性应付科目合计	29.52%	36.81%	33.17%

④ 流动资金缺口测算

假设以2013年营业收入的增长率14.63%作为2016年至2018年营业收入增长率的预测值、2016年至2018年各经营性应收应付科目占营业收入的比例与2013年和2014 年的平均值保持一致，预测2016年末、2017年末和2018年末的主要经营性应收（包括存货）和经营性应付科目，并分别计算了各年末的经营性流动资金占用金额（即经营性应收科目和经营性应付科目的差额），在公司其他经营要素不变的情况下，流动资金缺口测算如下：

单位：万元

					单位：万元
项目	2015 年/2015 年末	2016 年/2016 年末（E）	2017 年/2017 年末（E）	2018 年/2018 年末（E）	2018年末预计数-2015年末实际数
营业收入	158,189.66	181,332.81	207,861.80	238,271.98	80,082.32
应收票据	11.16	601.60	689.61	790.50	779.34
应收账款	26,243.43	38,353.85	43,965.01	50,397.10	24,153.67
预收款项	10,710.37	7,242.73	8,302.34	9,516.97	-1,193.40
存货	23,253.54	22,475.08	25,763.19	29,532.34	6,278.80
经营性应收科目合计	60,218.50	68,673.25	78,720.15	90,236.91	30,018.41
应付票据	57,785.93	35,946.72	41,205.72	47,234.12	-10,551.81
应付账款	17,379.35	22,771.46	26,102.93	29,921.79	12,542.44
预付账款	1,912.55	1,422.92	1,631.09	1,869.72	-42.83
经营性应付科目合计	77,077.83	60,141.10	68,939.74	79,025.63	1,947.80
经营性应收应付科目差额（营运资	-16,859.33	8,532.15	9,780.41	11,211.28	28,070.62

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100

金需求额）

根据上表测算结果，截至2018年，公司需占用流动资金规模为11,211.28万元，较2015年末实际数增加28,070.62万元。

该等流动资金缺口需要通过留存收益、银行借款及股权融资等方式解决。考虑到公司目前资产负债率较高，进一步债务融资将导致短期偿债风险进一步上升，且自身盈余积累速度较慢。因此，公司本次发行股份募集资金中2 亿元用于补充流动资金的方案具有合理性。

三、本次发行对公司经营管理、财务状况等的影响

（一）本次非公开发行对公司经营管理的影响

通过本次非公开发行，公司将打造齐心大办公电子商务服务平台，完成企业级服务的“硬件+软件+服务”的“B2B+O2O”生态圈建设，将品牌商、渠道商、各类型客户吸纳接入公司的业务生态，销售方式将进一步互联网化，渠道网络将扁平化，覆盖更大的市场范围，提升对终端客户的服务能力，平台将以SaaS 服务作为重点发展方向，通过自行研发和外延收购相结合的方式，将SaaS 服务能力打造为平台的核心竞争力，并以此为基础进一步扩充服务内容，最终形成垂直行业生态圈；收购银澎云计算，将进一步增强公司的SaaS 服务能力，为持续拓展企业级SaaS 市场蓝海打好基础，同时也为齐心大办公电子商务服务平台的软件服务内容提供支撑；补充流动资金将优化公司资产负债结构，降低财务费用支出，提升盈利能力。

（二）本次非公开发行对公司财务状况的影响

本次非公开发行将优化公司资本负债结构，降低财务费用支出，加快公司产业升级的步伐，提升公司的盈利能力；此外，大办公电子商务服务平台的建设和银澎云计算的收购，将优化公司的商业模式，拓展产品服务范围，有利于公司的持续发展。

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101

第三节董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析

一、本次发行对公司业务及资产整合、公司章程、股东结构、高管人员结构、业务结构的影响

（一）本次发行后对公司业务及资产的影响

通过本次非公开发行股票募集资金投资项目的实施，公司业务将进一步向线上转型，同时SaaS 服务将成为公司业务收入的重要组成部分，资产规模将得到提升，资产结构将得到优化。

（二）对公司章程的影响

本次非公开发行完成后，公司将根据发行结果对公司章程中关于公司注册资本及股本结构等相关条款进行修改，并完成工商登记手续。

（三）对股东结构的影响

本次非公开发行股票数量不超过7,628.2940 万股（含本数）。本次发行后，公司的总股本不超过44,988.2938 万股。按照发行7,628.2940 万股测算，齐心控股的持股比例将变为41.03%，齐心控股仍为公司的控股股东，陈钦鹏先生仍为公司的实际控制人。因此，本次非公开发行股票不会导致公司实际控制权发生变化，也不会导致公司股权分布出现不符合上市条件的情况。

（四）对高管人员结构的影响

公司高管人员结构不会因本次发行而发生变动。

（五）对业务结构的影响

本次募集资金投资项目实施后，公司文具及办公用品、办公设备板块业务将主要依托电子商务服务平台进行，线上收入占比将得到提升；另一方面，通过收购银澎云计算100%股权及公司自研SaaS 服务产品，公司互联网SaaS 软件及服务收入将快速提升，将成为公司主营业务收入的重要组成部分。

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102

二、公司财务状况、盈利能力及现金流量的变动情况

本次非公开发行能够改善公司财务状况，有利于提高公司资金实力和资产规模、优化资产负债结构、提升公司盈利能力、增强公司抗风险能力。本次非公开发行对公司财务状况、盈利能力及现金流量的具体影响如下：

（一）对公司财务状况的影响

本次非公开发行募集资金到位后，公司总资产与净资产将大幅增加，资产负债率将有一定程度下降，公司的资金实力将得到有效提升，营运资金将得到有效补充，有利于降低公司的财务风险，进一步提高公司偿债能力，控制公司财务风险。

（二）对公司盈利能力的影响

本次非公开发行完成后，随着募集资金项目的逐步建设完成，公司的文具及办公用品、办公设备板块业务将进一步向线上转移，SaaS 服务收入将成为公司的重要盈利增长点，主营业务收入及利润将得到有效提升，公司的核心竞争力和可持续发展能力将得到进一步提升和改善，有利于公司未来经营规模的扩大及利润水平的增长。

（三）对公司现金流量的影响

本次非公开发行完成后，公司筹资活动现金流入将大幅增加。随着募集资金投资项目的逐步实施，项目收入和效益将逐步增长，公司经营活动产生的现金流量净额将得以增加。

三、公司与关联人之间的业务关系、管理关系、关联交易及同业竞争等变化情况

（一）上市公司与控股股东及其关联人之间的业务、管理关系变化情况

公司与控股股东及其关联人之间的业务、管理关系不会因为本次非公开发行产生重大变化。

（二）上市公司与控股股东及其关联人之间的关联交易变化情况

公司与控股股东及其关联人之间的关联交易情况不会因为本次非公开发行产生重大不利变化。

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（三）上市公司与控股股东及其关联人之间的同业竞争变化情况

公司与控股股东及其关联人之间不存在同业竞争，本次非公开发行完成后，公司不会因为本次非公开发行新增与控股股东及其关联人之间的同业竞争。

四、本次发行完成后公司是否存在资金、资产被控股股东及其关联人占用的情形，或为控股股东及其关联人提供担保的情形

截至本预案公告日，公司不存在资金、资产被控股股东及其关联人非经营性占用的情形。本次非公开发行不会导致公司发生资金、资产被控股股东及其关联人非经营性占用的情形。

截至本预案公告日，公司不存在违规为控股股东及其关联人提供担保的情形。公司不会因为本次发行产生为控股股东及其关联人提供担保的情形。

五、本次非公开发行对公司负债情况的影响

本次非公开发行完成后，公司净资产规模将大幅增加，资产负债率将有所下降，财务费用支出减少，有利于降低公司财务风险。因此，公司不存在通过本次非公开发行大量增加负债（包括或有负债）的情况，也不存在负债比例过低、财务成本不合理的情况。

六、本次非公开发行相关风险的讨论和分析

（一）市场竞争风险

1、业务线上转型升级的市场竞争风险

公司在办公用品、办公设备行业深耕多年，积累了大量的品牌商、渠道商和最终企业客户资源，在2015 年之前，销售主要通过线下方式进行,2015 年通过建设齐心在线商城和齐心办公渠道宝移动APP，业务逐步向线上进行转移。本次募集资金投资项目“齐心大办公电子商务服务平台”的实施，将使得电子商务模式成为公司的主要销售模式，此种模式下需要应对来自阿里巴巴系公司、京东商城等电商企业的业务竞争，同时同行业公司也可能在未来发展电商销售模式，因此，“齐心大办公电子商务服务平台”项目的实施面临着一定的市场竞争风险。

2、SaaS 服务的市场竞争风险

SaaS 服务是公司发展战略规划的核心环节，公司拟通过自行研发和外延收购相

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结合的方式，将SaaS 服务打造为公司电子商务服务平台的核心竞争力。虽然我国企业级SaaS 服务市场正处于快速发展期、市场前景广阔，但行业细分领域较广，从业企业数量众多，竞争较为充分，同时客户结构较为分散，营销获取客户成本较高，技术水平不断提升需要持续的研发投入，此外，行业也面临境外SaaS 巨头进入国内市场和新产品形态颠覆的可能冲击，因此，公司拟通过本次募集资金投资项目重点发展的SaaS 服务业务面临着一定的市场竞争风险。

（二）收购银澎云计算100%股权相关风险

1、标的资产估值风险

公司聘请了同致信德（北京）资产评估有限公司，以2016 年2 月29 日为评估基准日，对银澎云计算100%股权价值进行了评估，并出具了同致信德评报字（2016）第072 号《评估报告》。根据评估报告，以收益法进行评估银澎云计算股东全部权益价值评估值为56,056.71 万元，增值率为1,413.79%；以资产基础法进行评估，评估值为5,330.11 万元，增值率为43.94%。经协商，参考收益法评估结构，银澎云计算100%股权最终作价56,000 万元，主要考虑如下因素：银澎云计算属“轻资产”型企业，其固定资产投入相对较小，账面价值不高，而企业的主要价值除了固定资产、营运资金等有形资源之外，还应包含企业所享受的各项优惠政策、业务网络、服务能力、人才团队、品牌优势、软件著作权等重要的无形资源的贡献。

虽然评估机构在评估过程中严格按照评估的相关规定，并履行了勤勉、尽职的义务，但由于收益法基于一系列假设并基于对未来的预测，如未来出现可预期之外因素的较大变化，可能导致资产估值与实际情况不符的风险，提请投资者注意本次交易定价估值较账面净资产增值较大风险。

2、业绩承诺实现的风险

“收购银澎云计算100%股权”项目相关业绩承诺方，承诺银澎云计算2016 年、 2017 年及2018 年经审计合并报表中扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的利润分别不低于4,600 万元、6,000 万元和7,800 万元，若未来宏观经济、行业环境和标的公司经营状况发生变化，存在承诺业绩无法实现的风险。

（三）业务管理风险

本次募集资金投资项目的实施将对公司业务产生两方面的影响:一方面，线上销

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售将成为公司的主要销售方式；另一方面，SaaS 服务将成为公司业务的重要组成部分。上述业务升级和转型将对公司业务管理提出新的要求，包括但不限于核心团队建设、市场营销推广、服务质量和效率、技术研发投入等方面，如果业务管理情况未达预期，则可能会对本次募投项目的经营业绩产生负面影响，从而影响本次募投项目的收益和盈利能力。

（四）资金风险

本次非公开发行募集资金投向涉及三个项目，在募集资金到位之前，公司将根据相应项目进度的实际情况以自筹资金先行投入，待募集资金到位后再予以置换，其中“齐心大办公电子商务服务平台项目”是公司适应客户电商化服务硬性要求的必要建设安排，公司在2015 年已完成齐心在线商城和齐心办公渠道宝移动APP 的初步建设，部分建设投入已经发生，后续将通过硬件设备购置、软件产品研发和建设区域仓储物流配送中心，对平台的信息管理系统、仓储物流系统、资金财务系统进行建设，完善平台的实质性功能；“收购银澎云计算100%股权项目”作为现金收购项目，已于2016 年4 月15 日，经公司2016 年度临时股东大会审议通过，公司已向交易对方支付全部转让款的50%（即人民币2.80 亿元），后续将在业绩承诺期审计报告出具后，支付剩余款项。上述项目涉及的资金支出已经发生，在公司资产负债率高于行业平均水平的情况下，将给公司带来较大的资金压力，增加财务费用支出，对公司业绩带来不利影响。

（五）技术风险

“齐心大办公电子商务服务平台项目”涉及“LINK 合约大客户平台”、“B2B 电子商务系统”、“B2C 电子商务系统”、“OMS 系统”等电子商务信息管理系统的研发与持续升级，实施方式为在现有研发人员的基础上，招聘专职IT 研发人员进行，电子商务服务平台未来将成为办公行业的垂直电商平台，产品种类覆盖面广，客户数量众多，交易产生的订单流、物流、资金流数据量巨大，能否为客户提供良好的电商体验和安全、稳定、高效的信息管理系统，将直接影响到项目的实施效益。此外，“大办公电子商务服务平台项目”还涉及到研发“智能文档管理系统”、“中小微企业ERP”、“中小微企业OA”等SaaS 服务产品，虽然上述产品有明确的客户指向和功能特点，但产品研发效果如果不达预期，将对产品的收益产生影响。

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综上，本次募集资金投资项目存在电子商务平台系统和自研云办公服务平台 SaaS 产品效果不达预期，导致收益不达预期的技术风险。

（六）人才风险

“齐心大办公电子商务服务平台项目”计划安排物流管理、平台运维、电商平台开发、SaaS 产品开发、网站编辑和商品采销人员合计380 人，上述人员将在现有人员的基础上，通过外部招聘的方式完成组建。目前市场上优秀的电商平台开发、运维，SaaS 产品开发的人员较为抢手，如果公司不能招聘到数量足够、素质优良的人员，将对项目的实施效果产生不利影响。另一方面，银澎云计算作为一家“轻资产”的公司，其核心成本由人员薪酬构成，如果其核心管理、研发、销售团队发生重大变动，将对其承诺业绩的实现产生不利影响。

（七）风险控制

通过本次募集资金投资项目的建设，公司办公用品、办公设备板块业务将进一步向线上转移，SaaS 业务将成为公司重要的收入来源，上述变化将对公司客户管理、资金管理、人员管理、物流仓储、营销推广、组织架构等方面产生影响。公司需要进一步完善现有的业务、财务、人力资源风控管理体系，使得风控能力的提升与公司业务的成长相适应。如果公司未能及时调整和完善风险控制制度，并不断完善管控模式，将直接影响公司的经营效率、发展速度和业绩水平。

（八）运营经验风险

募集资金投资项目的成功实施很大程度上取决于公司的运营管理水平，包括对产品研发、成本控制、营销推广、人力资源、财务和供应链等方面的持续管理和改进；若公司出现管理瓶颈，导致相关业务无法顺利运营、电商平台和SaaS 产品服务效果、运营效率和质量未达要求等情形，则将对公司现有业务的经营业绩和本次募集资金投资项目的实施和效益产生不利影响。

（九）应付票据余额较高的风险

报告期内各期末，公司应付票据余额分别为2.376 亿元、4.161 亿元、5.779 亿元和9.552亿元，占公司流动负债的比例分别为36.88%、52.57%、53.04%和60.91%，余额较大，主要由于公司随着通过首次公开发行募集的资金已逐渐使用完毕，产业升级以及业务扩张，导致公司对流动资金有较大的需求，而票据一般有3-12 个月的

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付款期限，且申请额度较高、开具手续较为方便、信用度较高，从而使得供应商接受度较高，能有效满足公司对流动资金的需求。

随着应付票据的余额不断增加，公司的资产负债率不断上升，从2013 年末的 36.25%上升至2016 年6 月末的63.30%，速动比率不断下降，从2013 年末的1.26 下降至2016 年6 月末的0.82，公司财务风险尤其短期偿付风险增加。若公司未来因资金周转速度下降，不能及时兑付应付票据，则会对票据持有方或承兑方产生违约风险，对公司未来正常生产经营产生不利影响。此外，若未来供应商或服务提供方对票据的接受程度下降或银行授予公司的开票额度下降，公司将不能及时支付供应商或服务提供方款项，对采购和其他生产经营产生不利影响。

（十）审批风险

本次发行方案已经公司第五届董事会第三十二次会议、2016 年度第二次临时股东大会审议通过，尚需中国证券监督管理委员会核准后方可实施。因此公司本次非公开发行能否取得相关批准或核准，以及最终取得批准或核准的时间存在一定的不确定性。

（十一）股价波动风险

股票市场的收益是与风险相互依存的。公司的股票价格可能受宏观经济波动、国家政策变化、股票供求关系等因素的影响而波动，请投资者充分认识股票投资的风险。此外，由于公司本次非公开发行股票申请需要有关部门审批，且审批时间存在不确定性，在此期间股票市场价格可能出现波动，从而影响投资者的收益，提请投资者关注相关风险。

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第四节利润分配政策及执行情况

一、公司的利润分配政策

根据中国证监会《上市公司监管指引第3 号—上市公司现金分红》（中国证券监督管理委员会公告[2013]43 号）、《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发[2012]37 号）及广东证监局《关于进一步落实上市公司分红相关规定的通知》（广东证监[2012]91 号）的要求，2016 年3 月30 日公司第五届董事会第三十二次会议、2016 年4 月15 日公司2016 年第二次临时股东大会审议通过了《关于修改公司章程的议案》，公司对章程进行了修订。公司实施积极的利润分配政策，特别是现金分红政策。根据修订后的《公司章程》，公司的利润分配政策如下：

“ （一）公司的利润分配政策

1、利润分配原则：公司实行持续、稳定的利润分配政策，公司利润分配应重视对投资者的合理投资回报，并兼顾公司的可持续发展。公司利润分配不得超过累计可供分配利润的范围，不得损害公司持续经营能力。

2、利润分配形式：公司可以采取现金、股票或者现金股票相结合等方式分配股利；但在满足现金分配条件情况下，公司将优先采用现金分红进行利润分配。

3、利润分配时间间隔：在当年盈利的条件下，公司每年度至少分红一次，董事会可以根据公司的经营状况提议公司进行中期分红。

4、现金分红比例：公司每年以现金方式分配的利润应不低于当年实现的可分配利润的10%，最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的30%；

公司将综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，提出差异化的现金分红政策：

（1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；

（2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金

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分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；

（3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%；

公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。 5、现金分红的条件

（1）公司该年度实现的可分配利润为正值；

（2）审计机构对公司当年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告；

（3）公司现金流充裕，实施现金分红不会影响公司后续持续经营；

（4）公司如有重大投资计划或重大现金支出等事项发生（募集资金项目除外），可以降低分红比例。重大投资计划或重大现金支出是指：公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或者购买设备的累计支出达到或者超过公司最近一期经审计总资产的30%。

若公司当年亏损但累计未分配利润为正值，且同时满足上述第 2 至第4 款之条件时，如董事会认为必要，经三分之二以上董事及二分之一以上独立董事审议通过后提请股东大会批准，公司可以进行现金分红。

6、发放股票股利的具体条件

公司可以根据累计可供分配利润、公积金及现金流状况，在保证最低现金分红比例和公司股本规模合理的前提下，为保持股本扩张与业绩增长相适应，可以采用股票股利方式进行利润分配。公司如采用股票股利进行利润分配，应具有公司成长性、每股净资产的摊薄等真实合理因素。

7、股东违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东所分配的现金红利，以偿还其占用的资金。

（二）公司利润分配的决策程序

1、公司年度的股利分配方案由公司管理层、董事会根据每一会计年度公司的盈利情况、资金需求和股东回报规划提出分红建议和预案，独立董事应对分红预案独立发表意见；

2、在符合国家法律、法规及《公司章程》规定的情况下，董事会可提出分配中期股利或特别股利的方案；

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3、监事会应当对董事会和管理层执行公司分红政策和股东回报规划的情况及决策程序进行监督，对董事会制订或修改的利润分配政策进行审议,并经过半数监事通过,若公司有外部监事(不在公司担任职务的监事)则应经外部监事通过，并在公告董事会决议时应同时披露独立董事、外部监事（若有）和监事会的审核意见；

4、股东大会审议利润分配方案时，公司应当通过多种渠道主动与独立董事特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，及时答复中小股东关心的问题。对报告期盈利但公司董事会未提出现金分红预案的，应当在定期报告中披露原因，独立董事应当对此发表独立意见，公司在召开股东大会时除现场会议外，还应向股东提供网络形式的投票平台；

5、独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。

6、公司利润分配政策的制订或修改由董事会向股东大会提出，董事会提出的利润分配政策需经全体董事过半通过并经三分之二以上独立董事通过，独立董事应当对利润分配政策的制订或修改发表独立意见；

7、公司利润分配政策的制订或修改提交股东大会审议时,应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人)所持表决权的二分之一以上通过；对章程确定的现金分红政策进行调整或者变更的，应当满足公司章程规定的条件，经过论证后履行相应的决策程序，并经出席股东大会的股东所持表决权的三分之二以上通过；

8、董事会在利润分配预案中应当对留存的未分配利润使用计划进行说明，独立董事应发表独立意见；

9、公司如因外部经营环境或自身经营状况发生重大变化而需要调整分红政策和股东回报规划的，应以股东权益保护为出发点，详细论证和说明原因，并由董事会提交股东大会审议批准。”

二、公司最近三年利润分配及未分配利润使用情况

（一）最近三年利润分配方案

1、2013 年度利润分配方案

2013 年度利润分配方案为：以分红派息股权登记日即2014 年7 月17 日的公司总股本379,329,322 股为基数，向全体股东每10 股派发现金红利0.2 元人民币（含税），共计分配现金红利7,586,586.44 元。

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2、2014 年度利润分配方案

2014 年度利润分配方案为：以分红派息股权登记日2015 年8 月13 日的公司总股本376,143,980 股为基数，向全体股东每10 股派发现金红利0.2 元人民币（含税），共计分配现金红利7,522,879.60 元。

3、2015 年度利润分配方案

2015 年度利润分配方案为：董事会根据公司运营实际情况，拟定2015 年度公司不派发现金红利，不送红股，不以公积金转增股本。为支持公司未来发展，拟将公司2015 年度未分配利润用于对潜在标的的收购以及用于补充公司流动资金。上述 2015 年度利润分配方案已经公司2015 年度股东大会审议通过。

（二）最近三年现金分红情况

公司2013 年度、2014 年度、2015 年度累计现金分红（含税）1,510.95 万元，占三年实现的年均可分配利润59.34%，具体如下表所示：

单位：万元，%

			单位：万元，%
分红年度	现金分红金额（含税）	分红年度合并报表中归属于上市公司股东的净利润	占合并报表中归属于上市公司股东的净利润的比率
2015 年	-	1,970.83	-
2014 年	752.29	2,907.34	25.88
2013 年	758.66	2,760.54	27.48
最近三年累计现金分红占最近三年实现的年均可分配净利润的比例			59.34%

2015年度拟不分配现金红利，不送红股，不以公积金转增股本，尚有累计未分配利润结转下一年度，在公司2015年度不分红的情况下，近三年分红合计金额满足近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的30%，符合证监会、交易所、《公司章程》及公司《未来三年（2015－2017)股东回报规划》的规定，不存在损害投资者利益的情况。为支持公司未来发展，拟将公司2015年度未分配利润用于对潜在标的的收购以及用于补充公司流动资金。

2015年利润分配预案已在第五届董事会第三十次决议公告和年度报告全文中披露相关情况，以及未用于现金分红的资金留存公司的用途，公司独立董事已对此发表独立意见。

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三、《公司未来三年（ 2015-2017 ）股东分红回报规划》

1、公司采取现金、股票或者现金与股票相结合或者法律、法规允许的其他方式分配利润，在公司盈利、现金流满足公司正常经营和长期发展的前提下，公司将实施积极的现金股利分配办法，重视对股东的投资回报。2015-2017年，公司原则上每年度进行一次现金分红，公司董事会将根据公司盈利情况及资金需求状况决定是否提议公司进行中期现金分红。但现金分红不得超过累计可分配利润的范围，不得损害公司持续经营能力。

2、公司依据《公司法》等有关法律法规及《公司章程》的规定，在弥补亏损、足额提取法定公积金、任意公积金以后，公司当年可供股东分配的利润且累计可供股东分配的利润为正数，在满足公司正常生产经营和发展的资金需求情况下，每年以现金方式分配的利润应不低于当年实现的可分配利润的10%，最近三年以现金方式累计分配的利润不少于该三年实现的年均可分配利润的30%。

3、如果未来三年内公司净利润保持持续稳定增长，公司可提高现金分红比例或实施股票股利分配，加大对投资者的回报力度。具体以现金方式分配的利润比例由董事会根据公司盈利水平和经营发展计划提出，报股东大会批准。

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第五节摊薄即期回报的风险提示和采取措施及相关的主体承诺

根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110 号）、证监会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31 号）等文件的有关规定，公司就本次非公开发行股票事宜对即期回报摊薄的影响进行了分析并提出了具体的填补回报措施，相关主体对公司填补回报措施能够得到切实履行作出了承诺，具体如下：

一、本次非公开发行募集资金到位后对公司即期回报的影响

公司本次非公开发行股份数量不超过7,628.2940 万股，募集资金总额不超过 110,000 万元。本次发行完成后公司的总股本和归属于母公司股东权益将有所增加。根据测算，公司2016 年发行完成后基本每股收益、稀释每股收益均低于2015 年水平，为了充分保障投资者的利益，公司按照《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》对每股收益摊薄情形的要求，对本次融资的必要性、合理性、本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系、公司从事募投项目的储备情况以及公司填补回报的具体措施进行分析以及做出相关承诺。

（一）本次非公开发行对公司每股收益的影响的假设前提

1、在预测公司总股本时，仅考虑本次非公开发行股份的影响，不考虑其他因素导致股本发生变化。本次发行前公司总股本为37,359.9998 万股，本次发行完成后公司总股本将最高增至44,988.2938 万股，募集资金总额不超过110,000 万元；

2、根据公司2015 年年度报告，2015 年度扣除非经常性损益后归属于普通股股东的净利润为-2,951.45 万元，较2014 年下降216.13%；

3、假设除本次募集资金投资项目外，2016 年度归属于上市公司股东的扣除非经常性损益后的净利润分别为-2,951.45 万元（与2015 年持平）、0 万元（不亏损）、 2,000 万元（与2015 年相比增长）、-5,000 万元（与2015 年相比下降）四种情形。

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公司预计于2016 年4 月完成对银澎云计算100%股权的收购，收购完成后将其经营业绩纳入计算，公司上述业绩变动假设已经考虑了收购银澎云计算的影响；

4、假设本次非公开发行于2016 年9 月完成，该完成时间仅为测算本次非公开发行摊薄即期回报的假设时间；

5、以下测算未考虑本次发行募集资金到账后对公司生产经营、财务状况（如财务费用、投资收益）等的影响。

（二）本次非公开对扣除非经常性损益后的每股收益的影响测算

根据上述假设，公司测算了本次非公开发行对2016 年度扣除非经常性损益后的每股收益的影响，具体情况如下：

情景一：假设除本次募集资金投资项目外，公司2016 年度扣除非经常性损益后

归属于上市公司股东的净利润为-2,951.45 万元（与2015 年持平）；

股东名称	2015 年12 月31 日 /2015 年度	2016 年12 月31 日/2016 年度	2016 年12 月31 日/2016 年度
		本次发行前	本次发行后
总股本（万股）	37,360.00	37,360.00	44,988.29
归属于上市公司股东的扣除非经常性损益后的净利润（万元）	-2,951.45	-2,951.45	-2,951.45
扣除非经常性损益后的基本每股收益（元/股）	-0.08	-0.08	-0.08
扣除非经常性损益后的稀释每股收益（元/股）	-0.08	-0.08	-0.08

情景二：假设除本次募集资金投资项目外，公司2016 年度扣除非经常性损益后

归属于上市公司股东的净利润为0 万元（不亏损）；

股东名称	2015 年12 月31 日 /2015 年度	2016 年12 月31 日/2016 年度	2016 年12 月31 日/2016 年度
		本次发行前	本次发行后
总股本（万股）	37,360.00	37,360.00	44,988.29
归属于上市公司股东的扣除非经常性损益后的净利润（万元）	-2,951.45	-	-
扣除非经常性损益后的基本每股收益（元/股）	-0.08	-	-
扣除非经常性损益后的稀释每股收益（元/股）	-0.08	-	-

情景三：假设除本次募集资金投资项目外，公司2016 年度扣除非经常性损益后

归属于上市公司股东的扣净利润为2,000 万元（与2015 年相比增长）；

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股东名称	2015 年12 月31 日 /2015 年度	2016 年12 月31 日/2016 年度	2016 年12 月31 日/2016 年度
		本次发行前	本次发行后
总股本（万股）	37,360.00	37,360.00	44,988.29
归属于上市公司股东的扣除非经常性损益后的净利润（万元）	-2,951.45	2,000.00	2,000.00
扣除非经常性损益后的基本每股收益（元/股）	-0.08	0.05	0.05
扣除非经常性损益后的稀释每股收益（元/股）	-0.08	0.05	0.05

情景四：假设除本次募集资金投资项目外，公司2016 年度扣除非经常性损益后归属于上市公司股东的净利润为-5,000 万元（与2015 年相比下降）；

股东名称	2015 年12 月31 日 /2015 年度	2016 年12 月31 日/2016 年度	2016 年12 月31 日/2016 年度
		本次发行前	本次发行后
总股本（万股）	37,360.00	37,360.00	44,988.29
归属于上市公司股东的扣除非经常性损益后的净利润（万元）	-2,951.45	-5,000.00	-5,000.00
扣除非经常性损益后的基本每股收益（元/股）	-0.08	-0.13	-0.13
扣除非经常性损益后的稀释每股收益（元/股）	-0.08	-0.13	-0.13

（三）关于上述测算的说明

（1）公司对2016 年净利润的假设分析并不构成公司的盈利预测，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任；

（2）本次非公开发行的股份数量和发行完成时间仅为估计，最终以经证监会核准发行的股份数量和实际发行完成时间为准；

（3）以上财务指标中每股收益系按照财政部、中国证监会的规定计算。

通过以上测算可以看出，基于上述假设，2016 年度公司每股收益存在被摊薄的风险。

公司提醒投资者，上述分析不构成公司的盈利预测，本次发行尚需监管部门核准，能否取得核准、取得核准的时间及发行完成时间等均存在不确定性。一旦前述分析的假设条件或公司经营发生重大变化，不能排除本次发行导致即期回报被摊薄情况发生变化的可能性。特此提醒投资者关注本次发行可能摊薄即期回报的风险。

二、本次非公开发行的必要性和合理性

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本次非公开发行股票募集资金总额预计不超过110,000.00 万元，在扣除发行费用后将用于下列项目：

单位：万元

			单位：万元
序号	项目名称	投资总额	募集资金拟投入金额
1	齐心大办公电子商务服务平台项目	45,008.50	34,000.00
2	收购银澎云计算100%股权	56,000.00	56,000.00
3	补充流动资金	-	20,000.00
合计		-	110,000.00

通过本次非公开发行，公司将打造齐心大办公电子商务服务平台，完成办公行业的“硬件+软件+服务”的“B2B+O2O”生态圈建设，将品牌商、渠道商、各类型客户吸纳接入公司的业务生态，销售方式将进一步互联网化，渠道网络将扁平化，覆盖更大的市场范围，提升对终端客户的服务能力，平台将以SaaS服务作为重点发展方向，通过自行研发和外延收购相结合的方式，将SaaS服务能力打造为平台的核心竞争力，并以此为基础进一步扩充服务内容，最终形成垂直行业生态圈；收购银澎云计算，将进一步增强公司的SaaS服务能力，为持续拓展企业级SaaS市场蓝海打好基础，同时也为齐心大办公电子商务服务平台的软件服务内容提供支撑；补充流动资金将优化公司资产负债结构，降低财务费用支出，提升盈利能力。关于本次非公开发行必要性和合理性论述的具体内容请参见公司“非公开发行股票募集资金使用可行性分析报告”。

三、本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系

本次募集资金投资项目是公司根据制定的发展战略，在原有业务基础上实现业务转型和升级的重要举措，将通过电子商务服务平台方式，优化销售渠道模式，增强对终端客户的服务能力，通过收购银澎云计算增强SaaS服务能力，打造垂直行业生态圈，增强市场竞争力。

（一）办公业务“互联网+”

在互联网时代，传统的多层渠道分销的模式已经不能满足经营销售和客户服务需求，需要借助电子商务模式，将渠道商、客户接入电子商务平台，提升订单管理、配送、对账、售后服务能力，实现销售渠道的“扁平化”。本次募集资金投资项目中的“齐心大办公电子商务服务平台项目”，将在产品端将成为大办公行业的垂直聚合

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平台，吸纳行业内知名的品牌，为企业客户提供办公所需的“硬件+软件+服务”一站式采购服务；在渠道及客户端，平台将针对超大型客户、中大型客户、渠道商及中小微型客户的需求建立不同的入口，将采购、物流、对账信息在网络系统中完成，提升商务效率，并将重点建设线下仓储体系，广泛接入渠道商资源，提升B2B商务服务能力，同时依托渠道商网络，为客户提供到门到户的O2O服务。

（二）拓展企业级SaaS市场，提升综合经营实力

银澎云计算为我国行业领先的云视频会议SaaS服务提供商，系我国云视频会议行业的领导厂商，拥有成熟的商业模式，在业务规模、客户数量、营销能力、技术水平方面都在行业内具有较为突出的竞争优势，是行业内优质的标的之一。收购银澎云计算，在战略上契合了公司打造“企业级服务”生态圈的发展方向，同时SaaS 服务的商业模式有助于公司实现由产品到服务的转型升级，拓宽业务范围和提升客户服务能力。

（三）补充流动资金，提升盈利能力，增强短期偿债能力

根据公司的未来规划，预计未来销售规模将持续增长，营运资金需求将持续增加。此外，与行业竞争对手相比，公司资产负债率偏高、流动比率偏低，补充流动资金有助于降低公司资产负债率水平，提升短期偿债能力，优化资本负债结构，降低财务费用支出，提升公司的盈利能力。

四、公司从事募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况

（一）人员储备

公司目前已建立专门的电子商务部门，团队主要负责电商平台的前端架构、基础架构、后端应用、主数据和测试等职能工作。在SaaS 业务方面，公司通过收购杭州麦苗，已建立数字营销SaaS 服务团队，收购银澎云计算，将获得云视频会议SaaS 服务团队，为公司自建团队进行SaaS 开发打好了基础。

（二）技术储备

在技术储备层面，公司在2015 年已率先在业内搭建了互联网营销平台-齐心在线商城和齐心办公渠道宝移动APP，初步具备了电子商务模式下服务超大型客户、大中型客户和渠道商客户的能力。在SaaS 服务端，公司通过收购杭州麦苗和拟收购银澎云计算，快速获得了SaaS 服务的专业技术团队，具备了进行相关研发的基础。

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（三）市场储备

通过多年业务发展，公司在办公用品、办公设备行业积累了大量的品牌商、渠道商、最终客户资源，公司建设电子商务服务平台及相应移动端应用时，将上述资源进行导入，即可形成可观的垂直行业流量。同时上述流量将是公司发展SaaS 服务的重要基础，同样是针对B 端的企业客户，公司可以将办公用品、办公设备板块的客户与SaaS 端的客户进行双向导流，促进两端业务的发展。

五、公司对保证此次募集资金有效运用、防范本次发行摊薄即期回报拟采取的措施

（一）公司现有业务运营状况和发展态势、面临的主要风险及改进措施

1、公司现有业务运营状况和发展态势

目前，公司主营业务分为文具及办公用品、办公设备板块，以及SaaS 软件服务两大板块。在文具及办公用品、办公设备板块，公司通过自建的互联网营销平台－齐心办公在线商城，由原先以齐心品牌产品的销售为主逐步转为以客户需求为导向的产品销售模式，加大了对代理品牌的销售力度，2015 年齐心办公在线商城共代理了近百个非齐心品牌的相关产品。在SaaS 软件服务板块，公司通过收购杭州麦苗进入互联网营销的SaaS 软件服务领域，在基于大数据分析的基础上为阿里巴巴生态圈内的经销商提供互联网营销的SaaS 软件服务，以帮助经销商提升线上销售业绩，增强竞争力。

2、公司现有业务主要风险及改进措施

（1）电商模式冲击的风险

在上述背景下，公司需要实现传统业务的互联网化，将多年业务积累的品牌商、渠道商、最终客户资源转化为宝贵的线上流量，防止上述重要资源的流失，并以此

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作为公司竞争力的“护城河”；另一方面，公司需要应对无纸化办公的趋势，提升在软件应用方面的服务能力，实现公司业务的升级，提升综合竞争能力。

（2）电子商务模式下信息安全性和稳定性的风险

公司在2015 年已率先在业内搭建了互联网营销平台-齐心在线商城和齐心办公渠道宝移动APP，初步实现了业务的线上转型。电子商务模式带来信息传递高效、易管理等优势的同时，也对信息安全性和稳定性提出了更高的要求，若是出现关键信息泄密的情况将对电子商务业务的发展产生重大影响。

为防范上述风险，公司需要加大资金和人力的投入，持续进行电子商务服务平台的研发升级工作，提升系统的安全性和稳定性。

（3）应付票据较高的风险

自2009 年上市以来，公司未进行过直接融资，前次募集资金已经使用完毕，同时随着外延收购、投资，电子商务服务平台及相关物流中心建设和品牌建设等支出的持续发生，公司营运资金存在一定压力。为了充分利用现金资源，公司依托银行授信情况，积极通过票据方式进行支付，2015 年末公司应付票据金额为57,785.93 万元,较2014 年增长16,173.41 万元，占总资产的比例为23.65%，应付票据的增长，增加了公司财务支出，削弱了公司对供应商的议价能力，同时使得公司资产负债率水平高于行业平均水平，加大了公司的财务风险。

针对上述情况，公司一方面加强现金管理，保障银行授信额度，同时加快应收款的回收；另一方面，公司积极开展融资，拟通过非公开方式募集资金补充流动资金，降低短期偿债风险，降低资产负债率水平。

（二）公司防范即期回报被摊薄拟采取的具体措施

本次非公开发行结束、募集资金到位后，公司净资产、总股本将显著增加，从而摊薄公司即期回报。为保证募集资金有效使用，防范即期回报被摊薄的风险，提高未来回报能力，公司将采取以下措施：

1、加速推进募投项目实施进程、提高资金使用效率

本次非公开发行募集资金投资项目系基于公司业务转型和升级，降低资金压力，提升盈利能力的需求。募集资金使用计划已经管理层详细论证，符合行业发展趋势

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和公司发展战略。在合法合规使用募集资金的同时,公司将尽可能地加速推进投资项目实施的进程，提高募集资金使用效率，以期早日达到预定的使用效益。

2 、加强对募集资金的管理

为规范公司募集资金管理，提高募集资金的使用效率，根据《公司法》、《证券法》、《上市公司监管指引第2 号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等法律、法规和规范性文件，公司制定了《募集资金管理制度》。

本次非公开发行募集资金到位后，公司董事会将持续监督募集资金的专项存储，配合监管银行和保荐机构对募集资金使用的检查和监督，以保证募集资金合理规范使用，合理防范募集资金使用风险。

3、不断完善公司治理，为公司发展提供制度保障

公司将严格遵循《公司法》、《证券法》及《上市公司治理准则》等法律、法规和规范性文件的要求，不断完善公司治理结构，确保股东能够充分行使权利，确保董事会能够按照法律、法规和公司章程的规定行使职权，作出科学决策，确保独立董事能够认真履行职责，维护公司整体利益特别是中小股东的合法权益，确保监事会能够独立有效地行使对董事、高级管理人员及公司财务的监督权和检查权，为公司发展提供制度保障。

4、进一步完善利润分配制度特别是现金分红政策，强化投资者回报机制

公司按照证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上市公司监管指引第3 号—上市公司现金分红》以及《公司章程》等的规定，结合公司实际情况，公司审议通过了《2015-2017 年股东回报规划》，对公司利润分配相关事项、未来分红回报规划做了明确规定，充分维护了公司股东依法享有的资产收益等权利。本次发行完成后，公司将严格执行公司章程和现行分红政策，在符合利润分配条件的情况下，积极推动对股东的利润分配，努力提升对股东的回报。

（三）公司控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员对公司本次非公开发行摊薄即期回报采取填补措施的承诺

1、针对本次非公开发行摊薄即期回报风险，公司董事、高级管理人员作出如下承诺：

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（1）承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益。

（2）承诺对董事和高级管理人员的职务消费行为进行约束。

（3）承诺不动用公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动。

（4）承诺由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。

（5）本人承诺已公布及未来拟公布（如有）的公司股权激励的行权条件等安排与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。

作为填补回报措施相关责任主体之一，本人若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，同意中国证监会和深圳证券交易所等证券监管机构按照其制定或发布的有关规定、规则，对本人作出相关处罚或采取相关管理措施。

2、公司控股股东齐心控股、间接控股股东齐心控股集团、实际控制人陈钦鹏先生对公司本次非公开发行摊薄即期回报采取填补措施的承诺如下：

针对本次非公开发行摊薄即期回报的风险，作为填补回报措施相关责任主体之一，承诺不越权干预公司经营管理活动，不侵占公司利益。若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，同意中国证监会和深圳证券交易所等证券监管机构按照其制定或发布的有关规定、规则作出相关处罚或采取相关管理措施。

六、关于本次发行摊薄即期回报的特别风险提示

本次非公开发行完成后，公司的股本规模将扩大，资产负债结构更加稳健，但募集资金投资项目需要一定的建设期或磨合期，且本次募投项目并不是基于原有业务的简单扩张，而是涉及软件、硬件、服务以及模式、管理、渠道、产品等各方面变更的系统性工程，因此实现预期效益需要一定时间，项目实施初期，募集资金投资项目对公司的整体业绩贡献较小，公司净利润的增幅可能小于净资产和股本的增幅或净利润出现下滑，公司每股收益、净资产收益率等财务指标可能出现一定幅度的下降，股东即期回报存在被摊薄的风险。

前述测算财务指标的假设分析不构成公司的盈利预测，公司制定的填补回报措施不等于对公司未来利润做出保证，敬请广大投资者注意投资风险。

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122

深圳齐心集团股份有限公司

董事会二〇一六年八月三日

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云办公服务平台产品名称	服务内容	功能特点	目标客户	盈利模式
智能文档管理系统	文管领域软硬结合的企业文档云管理系统，帮助企业用户的文档管理线上线下打通	将线下齐心品牌文管产品的优势转移为线上优势，将文档的实物定位与储存管理，和云存储、云签署、云档案等EDM 应用整合起来	中小型企业	按照包年/ 包月方式收费
中小微企业ERP 产品	为中小微型客户提供采购、财务、物流等精简核心功能	价格较低、操作简单、初始化要求较低、能实现与齐心电商平台的对接	电商平台的渠道商客户，实现对齐心电商平台的良好对接	按照包年/ 包月方式收费
中小微企业OA 产品	为中小微型客户提供办公自动化管理功能	价格较低、操作简单，功能偏向业务、组织扁平化和协同功能	电商平台的渠道商客户、终端会员客户	按照包年/ 包月方式收费

核心技术名称	技术所实现功能	所应用的业务类型	技术先进性水平
QOS 技术	在复杂多变的互联网环境下，保障稳定可靠的音视频数据传输服务质量。	云会议海外业务互动录播	实时侦测和评估每一个客户端的上下行网络质量，采用独有的动态网络丢包补偿算法，匹配最佳的算法参数，恢复丢失的数据包，具备最大抗30%的网络丢包能力。根据网络质量及接收端视频显示窗口的状况，建立反馈闭环，动态调整音视频的编码参数，以适应变化，尽可能保障最佳的音视频效果。并且在网络带宽有限的情况下，能优先保障音频传输质量。
音视频技术	在客户端实现音视频数据的采集、编解码及播放。	云会议海外业务互动录播	采用领先的H264 High Profile 视频编码，在极低的带宽下，实现清晰的视频效果。采用48KHz 的音频采样，并通过语音自动降噪、自动增益、语音增强等算法，真实的再现语音的每一个细节。领先的回音消除算法，很好的消除各种会议室环境或外置音箱场景下产生的回音。通过唇音同步技术，消除因网络抖动造成的影响，保证语音与视频在播放时的同步。
跨平台	实现客户端及	云会议	采用自主设计的类COM 组件框架，组件之前的耦合

组件及框架	服务器公共框架及组件资源的跨平台特性	海外业务互动录播	度低，扩展性强，并具有良好的跨平台能力，支持 Windows、iOS、Android、Mac OS X、Linux 等各种主流操作系统，大大提高了公共组件资源的可复用率，提升了开发效率。
屏幕共享技术	实现桌面、应用程序的远程共享，并支持远程操作	云会议海外业务	通过桌面显示内容的动态变化侦测，并结合针对桌面内容优化的编码算法，以较低的带宽占用和低延时，在远端实时呈现桌面及应用程序共享的内容，并可进行远程操作，使协作的效率大大提升。
文档共享技术	实现OFFICE、 PDF、AutoCAD、图片、文本等文档的远程共享	云会议海外业务	对文档格式进行智能分析，通过虚拟打印等不同的文档转换技术，将OFFICE、PDF、AutoCAD 等各种文档转换为内部的统一格式，并通过网络共享，实现在远程不同平台及终端上的呈现。并支持多人对文档进行同步标注。
跨网络接入技术	实现不同国家、不同地域、不同运营商的用户，在使用产品服务时，具有良好的效果	云会议海外业务	通过数据分析，识别用户网络所属地域及运营商，结合服务器节点的负载及分布情况，匹配最佳的服务器节点，并通过服务器节点之间的智能路由和数据交换技术，实现不同用户间实时流畅的音视频及数据交互效果。
大并发集群技术	支持单个会议 10000 人同时在线，通过可伸缩性部署，平台可实现 10 万人以上并发	云会议海外业务	高并发的网络IO 设计，使单服务节点具有较高的网络性能，并通过服务节点的分布式动态级联技术，实现单会议的大用户并发。服务节点支持动态可伸缩性部署，可根据业务量灵活调整服务节点数量。
动态负载均衡技术	实现用户负载的合理分配，保障服务的高可用性	云会议海外业务	自主研发设计的服务节点动态监控及调度算法，实时监控服务节点的负载及故障情况，合理的分配用户的负载，防止出现单点过载情况，保障服务的高可用性。

AI assistant

SHENZHEN COMIX GROUP CO., LTD. — Capital/Financing Update 2016

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深圳齐心集团股份有限公司

（修订稿）

发行人声明

特别提示

目 录

第五节 摊薄即期回报的风险提示和采取措施及相关的主体承诺 ................... 114

释 义

除非文中另有所指，下列简称具有如下含义：

第一节 本次非公开发行股票方案概要

一、发行人基本情况

二、本次非公开发行的背景和目的

（一）本次非公开发行的背景

1 、公司业务互联网转型成为大势所趋

2 、企业级 SaaS 服务市场处于快速发展期

3 、公司制定了明确可行的战略发展规划

（二）本次非公开发行的目的

三、发行对象及其与公司的关系

（一）非公开发行股票的种类和面值

（二）发行方式及发行时间

（三）发行对象和认购方式

（六）限售期

（九）本次发行决议的有效期

五、募集资金投向

六、本次发行是否构成关联交易

七、本次非公开发行是否导致公司控制权的变化

第二节 董事会关于本次募集资金使用的可行性分析

一、本次募集资金投资计划

二、募集资金使用可行性分析

（一）齐心大办公电子商务服务平台项目

1、项目基本情况

2、项目建设的必要性

（1）公司发展战略规划

（2）发展战略的分阶段实施计划

① 第一阶段：业务“互联网+”，形成平台流量

③ 第三阶段：围绕B 端客户，形成企业级服务生态圈

（3）齐心大办公电子商务服务平台项目与公司发展战略的关系

3、项目建设的可行性

4、项目具体投资数额安排明细，投资数额的测算依据和测算过程

项目投资进度表如下：

（1）场地改造装修费

（2）设备购置费

其中数据中心建设的投资预算情况如下：

存储设备方面计划为：

其中数据中心建设的投资预算情况如下：

（3）办公服务软件费用

云办公服务平台软件开发费预计为4,000 万元，具体情况如下：

（4）建设投资其他费用

（5）铺底流动资金

（6）项目投资是否属于资本性支出

5、项目具体建设内容及盈利模式

① 电商化服务能力已成为客户的硬性要求

物流、资金流管理必须加快对平台对接。

（2）“齐心大办公电子商务服务平台项目”的具体建设内容和盈利模式

① 产业链电商平台具体建设内容和盈利模式

C、产业链电商平台的盈利模式

② 云办公服务平台具体建设内容和盈利模式

A、云办公服务平台的具体建设内容

发团队，自行研发SaaS 产品，拟进行研发的方向如下：

B、云办公服务平台的盈利模式

6、项目效益数据情况

具体测算情况如下：

（1）营业收入测算

② 云办公服务平台项目建设期为2 年，第3 年开始产生收入；

客户：

C、渠道商客户

D、终端会员客户

（2）营业成本费用估算

① 营业成本

② 管理费用

（3）损益表

（4）现金流测算表

7、项目备案情况

（二）收购银澎云计算100%股权

本次收购完成前，银澎云计算的股权结构如下表所示：

（3）银澎云计算主要财务数据

③ 银澎云计算业务发展规划

中国企业级SaaS 市场总体规模预测

SHENZHEN COMIX GROUP CO., LTD. Capital/Financing Update 2016

目录

第五节摊薄即期回报的风险提示和采取措施及相关的主体承诺 ................... 114

释义

第一节本次非公开发行股票方案概要

第二节董事会关于本次募集资金使用的可行性分析

转让价格为1.86 元/股，该次股份转让完成后，公司的股东及股本结构如下表所列示：

第三节董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析