SHENZHEN COMIX GROUP CO., LTD. - Capital/Financing Update 2016

关于深圳齐心集团股份有限公司

非公开发行股票申请文件反馈意见的回复

中国证券监督管理委员会：

中国证监会第161104 号《中国证监会行政许可项目审查反馈意见通知书》及附件《深圳齐心集团股份有限公司非公开发行股票申请文件反馈意见》（以下简称“反馈意见”）已收悉，非常感谢贵部对深圳齐心集团股份有限公司非公开发行股票申请文件提出的宝贵意见。对此，国信证券股份有限公司专门组织人员会同发行人、律师事务所、审计机构、评估机构对有关的反馈意见逐项进行讨论研究，对反馈意见中提出的问题逐项落实，并提供了相应的文件。

如无特别说明，本回复说明中的简称与《保荐人尽职调查报告》中的简称具有相同含义。本回复中部分表格中单项数据加总数与表格合计数可能存在微小差异，均因计算过程中的四舍五入所形成。

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一、重点问题

1.申请人本次募集56,000 万元用于收购银澎云计算100%股权。本次拟收购标的公司银澎云计算于2016 年1-2 月向时任控股公司深圳市银澎投资控股(集团)有限公司出售子公司，交易金额约为2,380 万元。2016 年3 月深圳市银澎投资控股(集团)有限公司将所持有的银澎云计算80%股份转让于新余中兴达投资合伙企业，前海云众创想投资有限公司将其持有的银澎云计算20%股份转让于新余新云众投资合伙企业。

（1）由于银澎云计算于2016 年1-2 月向时任控股股东深圳市银澎投资控股（集团）有限公司出售子公司，截止2016 年2 月29 日，该交易致固定资产金额减少约2,067.85 万元，占期初固定资产账面价值2,264.43 万元的比例约为91.32%，该交易致无形资产减少约307.87 万元，占期初无形资产账面价值 1,100.79 万元的比例为27.97%，上述交易导致本次非公开发行拟收购标的银澎云计算固定资产、无形资产较大比例减少。请保荐机构核查上述交易是否会对银澎云计算持续经营能力产生重大不利影响，由于银澎云计算股权交易价格采取收益法评估结果，上述交易是否会对银澎云计算的评估价值产生影响，银澎云计算股权评估是否充分考虑了上述影响因素。请保荐机构核查上述交易中向时任控股公司出售的子公司名称、所从事的业务、交易评估方法、价格及公允性，并核查在本次非公开发行前将子公司出售给时任控股股东的原因及合理性，并对是否存在损害上市公司利益的情况发表明确核查意见。

【回复】

一、上述出售子公司不会对银澎云计算持续经营能力产生重大不利影响 1、出售前后银澎云计算的子公司构成情况

2016 年2 月，在银澎云计算成为齐心集团全资子公司前，银澎云计算将全资子公司山东银澎百盛云计算有限公司（以下简称“银澎百盛”）及持股56%的子公司深圳前海小鸟云计算有限公司（以下简称“前海小鸟云”）分别出售给银澎云计算实际控制人彭荣涛控制的银澎控股和银澎百盛，出售前后银澎云计算的子公司情况如下：

2015.12.31（出售前）	2015.12.31（出售前）	2015.12.31（出售前）	2016.2.29（出售后）	2016.2.29（出售后）	2016.2.29（出售后）
公司名称	股权关系	主要业务	公司名称	股权关系	主要业务

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银澎云计算	母公司	云视频会议 SaaS业务及相关产品、软件开发外包服务、云技术服务	银澎云计算	母公司	云视频会议 SaaS业务及相关产品、软件开发外包服务
山东百盛	全资子公司	软件开发外包服务	山东百盛	全资子公司	软件开发外包服务
上海银澎	全资子公司	软件开发外包服务	上海银澎	全资子公司	软件开发外包服务
Fastonz Information	全资子公司	云视频会议产品境外销售	Fastonz Information	全资子公司	云视频会议产品境外销售
银澎百盛	全资子公司	IDC机房业务	-	-	-
前海小鸟云	持股56%	云主机业务	-	-	-

2、银澎云计算体系公司成立、整合的过程及背景

银澎云计算成立于2013 年9 月，实际控制人为彭荣涛。在银澎云计算成立后，彭荣涛等管理层决议将云计算行业相关企业进行整合重组：银澎云计算承接了华视瑞通经营的“好视通”云视频会议业务、人员和技术（具体详见本反馈意见回复重点问题5 之“三、银澎云计算核心技术来源及核心技术人员背景信息” 的论述），并作为云视频会议业务的经营主体，同时并将从事IDC 机房业务的银澎百盛，从事软件开发外包服务的山东百盛和上海银澎均纳入银澎云计算控制体系。在2015 年7 月，银澎云计算又与合作伙伴成立了控股子公司前海小鸟云，从事云主机等云计算基础资源服务业务。

3、银澎云计算出售IDC 机房、云主机板块业务的背景

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----- Start of picture text -----

银澎云计算云视频会议业务、软件外包服务、云技术服务
100% 100% 100%
Fastonz
山东百盛上海银澎
Information 100% 56%
2016年2月出售子公司
软件外包服务软件外包服务海外销售
银澎百盛前海小鸟云
IDC机房业务云主机业务
----- End of picture text -----

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上述产业整合完成后，银澎云计算拥有了云视频会议、软件外包服务和IDC 机房、云主机三大业务板块，其中云视频会议、软件开发外包服务板块属于“轻资产”型业务，成本主要为研发人员薪酬，而IDC 机房、云主机板块则属于“重资产”型业务，建设期需要服务器、机房等固定资产的大额投入。考虑到IDC 机房、云主机业务板块与其他业务板块相对独立，短期内仍需要大额的资金投入，盈利期尚不确定，且齐心集团意向收购的业务板块为云视频会议业务板块，彭荣涛等管理层商议决定将“重资产”业务板块进行剥离，在转让前出售了经营IDC 机房和云主机业务板块的子公司—银澎百盛和前海小鸟云。

4、出售资产与剩余资产的业务关系

公司名称	主要业务	具体内容	服务客户对象
银澎云计算	云视频会议SaaS业务及相关产品	云视频会议软件及配套硬件产品	客户结构分散，遍布教育培训、制造业、零售、医疗、交通、金融、政府、军事单位等多个行业，知名客户包括可口可乐、光大证券、华谊兄弟、巨力索具、腾邦国际、58同城、襄阳教育局、首都师范大学、天津卫视等
	软件开发外包服务	根据客户需求进行研发，产品包括金融信息披露及交易平台、智慧社区平台、综合型营销服务互动平台等软件	深圳毅能达金融信息股份有限公司、深圳市收获宝互联网金融服务有限公司、深圳优纤贝食品智慧链管理有限公司、深圳市蔬智屋智能物联网科技有限公司等
	云技术服务	主要为云安全服务，为客户提供动态内容高速转发的数据安全保护	上海万根网络技术有限公司、昆明牛牛彩票、上海追趣网络、上海朗建信息、深圳掌达天下等互联网企业
山东百盛	软件开发外包服务	根据客户需求进行研发，产品包括公开病历系统、商户管理系统等软件	淄博中西医结合医院、桓台县鲁供天马农产品有限公司、深圳前海浩程文化传媒有限公司等
上海银澎	软件开发外包服务	根据客户系统进行研发，产品包括销售数据分析综合管理系统、企业门户及办公系统等软件	江苏得凯瑞科技有限公司、太平人寿保险有限公司、上海欣扬医疗器械有限公司、上海市杨浦区电子政务服务中心、贵州润峰泉科技有限公司
Fastonz Information	云视频会议产品境外销售	境外销售	PEOPLELINK CORPORATE SOLUTIONS PVT LTD、DONE SOLUTION CO.,LTD.、Global telelinks
	IDC 数据中心服务
		客户将自有服务器
	器托管及租用服		山东省信息产业服务有限公司、上海帝联信息科技
		设备进行托管，租
银澎百盛	务，主要为在山东		股份有限公司、清流迅（北京）科技有限公司、鞍
		用机柜、带宽资源
	地区有设立互联网		山灵动网络科技有限公司等
		等
	节点的公司

		云主机租用，客户
		根据需要选择CPU、
			广州讯鸿网络技术有限公司、深圳市宽云科技有限
		内存、硬盘、带宽
前海小鸟云	云主机服务		公司、深圳英鹏信息技术有限公司、佛山市雅诺卡
		等参数，进行租用，
			机电工程有限公司等
		按月/季/年等进行

		付费

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上述公司中，母公司银澎云计算经营应用端的云视频会议SaaS 业务及相关产品，提供云计算顶层的应用服务产品，直接面向终端企业用户，同时也经营软件开发外包等业务；山东百盛和上海银澎主要从事软件开发外包业务，针对客户个性化的需求开展专项软件研发；Fastonz Information 是在香港的销售公司，主要负责云视频会议产品的境外销售；银澎百盛和前海小鸟云则是从事云计算基础端的资源服务，银澎百盛主营业务为IDC 数据中心服务器托管和租用服务，在山东潍坊建设IDC 数据中心，依托当地带宽的成本优势，向客户提供服务器托管、机柜及带宽租用等服务；前海小鸟云主要从事云主机服务，具体是向客户提供整合了计算、存储与网络资源的IT 基础设施租用服务，客户可以通过Web 界面的自助服务平台，部署所需的服务器环境，目标客户是对主机计算性能有较高要求的群体。前海小鸟云在辽宁、北京、江苏、香港设有服务器，主要产品类型为弹性云主机和服务器托管服务，前海小鸟云网站的产品购买界面如下：

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5、出售子公司不会对银澎云计算剩余资产的持续经营能力和独立性产生重

大不利影响

出售银澎百盛和前海小鸟云并不会对银澎云计算剩余资产的经营持续能力和独立性产生重大不利影响，主要原因如下：

（1）所出售资产与剩余资产在业务上相对独立

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银澎百盛和前海小鸟云所从事的具体业务属于云计算大范畴的不同环节。云计算可以分为IaaS 层（基础设施即服务）、PaaS 层（平台即服务）和SaaS 层（软件即服务）三个维度，银澎百盛提供的IDC 机房服务和前海小鸟云提供的云主机服务，均属于云计算基础设施服务（即IaaS 层），其主要特点是需要服务器、机房等大额硬件投入建设，为客户提供服务器托管服务和包括处理CPU、内存、存储、带宽等在内的计算资源，使得客户能够部署和运营相应软件。银澎百盛的 IDC 机房位于潍坊，业务主要覆盖山东地区的客户，为客户提供服务器托管服务；前海小鸟云提供的云主机服务，主要针对要求高计算能力的客户。

银澎云计算从事的云视频会议服务，属于云计算的应用软件服务（即SaaS 层），由于业务需要满足客户在全国范围内不同个地点发起同步会议的需求，要求供应商服务器遍布全国主要区域节点，同时云视频会议对服务器主机的计算能力要求不高，因此银澎云计算主要向阿里云等提供标准化服务的大型IaaS 服务商采购基础设施服务，相关采购占营业成本的比例也较低。

（2）银澎百盛、前海小鸟云从事“重资产”型云计算基础设施业务，仍处于建设投入期，需要大量后续资金投入

银澎百盛从事的IDC 业务和前海小鸟云从事的云主机业务，均属于云计算的基础设施业务，需要购置机房和服务器，属于“重资产”业务类型，需要固定资产的大额投入，目前正处于建设期。

银澎百盛IDC 业务的主要固定资产投资为机房所在的房屋建筑、机柜等配套设备，为客户提供服务器托管服务。截止2016 年2 月29 日，银澎百盛拥有的 3,916.74 万元的在建工程,主要内容即为机房建设的相关房产和配套设施，目前仍在持续发生较大投入。

前海小鸟云云主机业务的主要固定资产投资为服务器设备购置，从而为客户提供服务器等资源的租赁服务。截止2016 年2 月29 日，小鸟云拥有1,615.11 万元的服务器设备，在2016 年3-6 月期间，又购置服务器、交换机等设备合计支出1,615.81 万元。

（3）出售银澎百盛和前海小鸟云，不会对银澎云计算持续经营能力和独立性产生重大影响

① 曾存在向银澎百盛和前海小鸟云采购的情况，但2016 年8 月起均已终止

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按照剥离银澎百盛和前海小鸟云后的口径，银澎云计算2014-2015 年及2016 年1-6 月的成本结构表：

单位：万元

					单位：万元	单位：万元
类型	2016 年1-6 月成本占比		2015 年		2014 年
		占比	成本	占比	成本	占比
人工成本	1,490.20	47.61%	2,650.86	58.19%	1,958.26	69.41%
硬件成本	921.47	29.44%	1,089.74	23.92%	568.46	20.15%
云计算基础资源	583.25	18.63%	601.30	13.20%	139.33	4.94%
折旧摊销及其他	135.41	4.33%	213.73	4.69%	155.06	5.50%
合计	3,130.33	100.00%	4,555.63	100.00%	2,821.11	100.00%

注：上表中按照剥离银澎百盛和前海小鸟云后的口径的财务数据未经审计，下同。

以剥离银澎百盛和前海小鸟云后的口径，银澎云计算涉及到采购云计算基础资源的业务为云视频会议业务、云主机业务和云技术服务，上述业务存在向银澎百盛和前海小鸟云进行采购的情况，具体采购明细如下：

单位：万元

	单位：万元	单位：万元	单位：万元	单位：万元
	2016年1-6月云计算基础资源采购情况
业务类型	供应商名称	采购内容	采购金额	占比
云视频会议	阿里云	服务器、带宽	79.29	13.59%
云主机业务	小鸟云	服务器、带宽	277.36	47.55%
云技术服务	广州腾码	带宽	75.47	12.94%
	银澎百盛	带宽	34.10	5.85%
	香港新世界	带宽	21.78	3.73%
	其他带宽资源供应商	带宽	95.25	16.33%
	合计		583.25	100.00%

注：上述采购金额为出售银澎百盛和前海小鸟云后资产（具体包括银澎云计算、山东百盛、上海银澎、Fastonz Information）的采购总额，下同；占比为占云计算基础资源总成本的比例。

单位：万元

比例。	单位：万元	单位：万元	单位：万元	单位：万元
	2015年云计算基础资源采购情况
业务类型	供应商名称	采购内容	采购金额	占比
云视频会议	华视瑞通	服务器、带宽	69.18	11.50%
	阿里云	服务器、带宽	33.96	5.65%
云主机业务	小鸟云	服务器、带宽	124.75	20.75%
	其他云主机供应商	服务器、带宽	31.92	5.31%
云技术服务	银澎百盛	带宽	103.32	17.18%
	香港新世界	带宽	47.73	7.94%
	其他带宽资源供应商	带宽	190.45	31.67%
	合计		601.30	100.00%

单位：万元

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2014年云计算基础资源采购情况

业务类型	供应商名称	采购内容	采购金额	占比
云视频会议	华视瑞通	服务器、带宽	55.85	40.08%
云主机业务	深圳市创宇科技有限公司等云主机服务提供商	服务器、带宽	43.75	31.40%
云技术服务	吉林省高升科技有限公司等带宽资源供应商	带宽	39.73	28.52%
合计			139.33	100.00%

上述各类业务的采购情况和目前状况如下：

A、云视频会议业务的采购情况和目前状况

云视频会议业务对云计算基础资源的采购均向阿里云进行，2014 年及2015 年1-6 月，因业务承接原因，银澎云计算向华视瑞通进行采购，但最终服务商为阿里云。阿里云为著名的云计算基础服务提供商，其服务器节点覆盖全国主要地区，能够满足分布在不同地区参会对象的数据传输要求，云基础资源采购成本占云视频会议业务营业成本的比例较低。

B、云主机业务的采购情况和目前状况

银澎云计算存在向小鸟云进行采购的情况，此类采购的背景是2014 年起银澎云计算即开始提供云主机服务，具体方式是采购第三方的资源，辅以自身的云主机管理技术，向散户提供服务，客户均是向银澎云计算进行购买。2015 年7 月小鸟云成立，专职经营云主机业务，在业务发展初期，部分客户仍向银澎云计算购买云主机业务，银澎云计算再向前海小鸟云进行采购。在2016 年2 月小鸟云出售后，银澎云计算不再对外新签云主机合同，但之前已签订的合同仍需执行完毕，银澎云计算与客户沟通后，将原有业务逐步转移给小鸟云。2016 年7 月末，上述转移已经完成，从8 月起，银澎云计算不再从事云主机业务，也不再向前海小鸟云进行采购。

C、云技术服务的采购情况和目前状况

银澎云计算从事云技术服务需要的带宽资源，曾主要向银澎百盛、香港新世界等带宽资源供应商进行采购，在出售银澎百盛后，2016 年5 月起银澎云计算已不再向银澎百盛采购相关资源，并开发了广州腾码等新供应商，未来云技术服务业务所需的带宽等基础资源将向第三方进行采购。

② 与银澎百盛、前海小鸟云交易产生的毛利额占比较低

② 与银澎百盛、前海小鸟云交易产生的毛利额占比较低	② 与银澎百盛、前海小鸟云交易产生的毛利额占比较低	② 与银澎百盛、前海小鸟云交易产生的毛利额占比较低	② 与银澎百盛、前海小鸟云交易产生的毛利额占比较低	② 与银澎百盛、前海小鸟云交易产生的毛利额占比较低	② 与银澎百盛、前海小鸟云交易产生的毛利额占比较低
单位：万元
对象	项目	2015 年	2016 年1-2 月	2016 年3-6 月	2016年1-6月合计

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银澎百盛	采购额	103.32	20.89	13.21	34.10
	对应的销售额	206.79	35.69	21.43	57.12
	产生的毛利	103.47	14.80	8.23	23.02
前海小鸟云	采购额	124.75	92.45	184.91	277.36
	对应的销售额	208.05	154.34	310.60	464.95
	产生的毛利	83.29	61.89	125.70	187.59
毛利合计		186.76	76.69	133.93	210.61
银澎云计算毛利总额		5,010.85	648.26	2,511.21	3,159.47
占比		3.73%	11.83%	5.33%	6.67%

注：2016 年5 月起，银澎云计算已不再向银澎百盛进行采购。2016 年8 月起，银澎云计算将不再向前海小鸟云进行采购，也不再从事云主机业务。

综上，银澎云计算存在向银澎百盛、前海小鸟云进行采购的情况，但2015 年8 月起，上述业务采购已终止，银澎云计算云技术服务所需的带宽资源将向第三方进行采购，并且不再从事云主机业务；同时，与银澎百盛、前海小鸟云交易产生的毛利额占比较低，因此，出售子公司不会对银澎云计算持续经营能力和独立性产生重大影响

（4）出售资产所包含的固定资产及无形资产构成

2016 年2 月，因出售银澎百盛、前海小鸟云，所减少的固定资产和无形资产具体构成如下：

公司名称	所出售固定资产	所出售固定资产	所出售固定资产	所出售无形资产	所出售无形资产	所出售无形资产
	名称	原值	净值	名称	原值	净值
银澎百盛	通信设备	11.35	9.77	银澎CRM客户管理软件V1.0	60.11	5.01
	机房电子设备	284.24	108.50	银澎IDC管理软件V1.0	60.11	5.01
	办公电子设备	28.31	9.36	银澎OA标准版软件V1.0	60.11	5.01
	运输工具	9.18	5.97	发票管理安全套件	0.12	-
	办公家具	9.55	5.70	傲盾非法信息监控系统软件	2.99	-
	其他资产	-	-	IDC综合软件	36.00	-
	-	-	-	企业应用软件	32.00	-
	小计	342.63	139.31	小计	251.46	15.03
前海小鸟云	机房设备	99.07	92.43	Zkeys 域名主机管理系统	50.00	37.50
	电子设备	9.90	9.89	傲盾信息安全管理系统软件V1.0	1.28	1.01

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服务器	1,615.11	1,531.52	傲盾信息安全管理系统软件 V3.04 套	5.13	4.49
办公家具	1.15	1.05	-	-	-
小计	1,725.22	1,634.90	小计	56.41	43.00
合计	2,067.85	1,774.21	合计	307.87	58.03

此外，银澎百盛在转让前还拥有3,916.74 万元的在建工程,主要内容为机房建设的相关房产和配套设施。

出售子公司涉及的固定资产、在建工程为经营IDC 业务和云主机服务业务相关的机房房产、服务器设备及相关软件。

（5）银澎云计算、银澎百盛、前海小鸟云人员相互独立

银澎云计算、银澎百盛、前海小鸟云的人员相对独立，银澎云计算核心人员为彭荣涛、侯刚、王素云,负责银澎云计算的业务经营、营销和研发工作；银澎百盛核心人员为总经理丁连国、总经理助理陈伟、副总经理李守武、副总经理张帅帅；前海小鸟云核心人员为总经理孙洪亮等，人员相互独立。

6、保荐机构核查情况

保荐机构核查了银澎云计算、银澎百盛、前海小鸟云的典型业务合同，对银澎云计算核心管理团队进行了访谈，对相关企业设立、整合、分拆的背景进行了了解及核查，对上述企业的业务模式及关系进行了分析，核查了银澎云计算 2014-2015 年及2016 年1-6 月对云计算基础资源的采购情况。

保荐机构核查后认为：银澎百盛、前海小鸟云所从事的具体业务与银澎云计算在业务和人员方面相对独立；在出售银澎百盛、前海小鸟云后，银澎云计算业务开展所需采购的云计算基础资源主要向阿里云等第三方供应商采购，并不依赖于银澎百盛和前海小鸟云。综上，出售银澎百盛、前海小鸟云不会对银澎云计算的持续经营能力和独立性产生重大影响。

二、上述交易是否会对银澎云计算的评估价值产生影响，银澎云计算股权评估是否充分考虑了上述影响因素

1、出售子公司不会对银澎云计算的评估价值产生影响

银澎百盛、前海小鸟云所从事的IDC 机房、云主机业务，与银澎云计算所主要从事的云视频会议、软件开发外包服务等业务，在业务和人员方面相对独立，银澎云计算业务开展所需采购的云计算基础资源主要向阿里云等第三方供应商

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采购，并不依赖于银澎百盛和前海小鸟云。出售银澎百盛、前海小鸟云不会导致银澎云计算出现资产、业务不完整的情况。

综上，出售银澎百盛、前海小鸟云不会对银澎云计算的评估价值产生影响。

2、银澎云计算股权评估已经充分考虑了出售子公司的影响

（1）银澎云计算股权评估时已剔除已出售的子公司对未来现金流的影响（直接影响）

银澎云计算已于评估基准日2016年2月29日前将其持有的两子公司前海小鸟云及银澎百盛的股权全部转让，并已完成工商变更登记。评估师对银澎云计算的评估范围不包含此两子公司，在进行未来收益预测时，均未包含剥离出去的业务产生的收益，预测的未来直接产生的现金流也未包含此两子公司产生的现金流。

（2）已出售的子公司与银澎云计算其他资产相对独立（间接影响）

根据本题前面的论述，已出售两子公司与未剥离资产在资产、业务、人员等方面独立运营，两部分资产产生的收益和现金流相互独立，出售两子公司不会对未剥离资产未来的业务开展、运营和收益产生重大影响。在收益法评估下，对未剥离资产未来的业务和收益的评估已考虑了出售两子公司的影响。

3、保荐机构核查意见

保荐机构核查了银澎云计算、银澎百盛、前海小鸟云的典型业务合同，对银澎云计算核心管理团队进行了访谈，对出售银澎百盛、前海小鸟云对银澎云计算业务的影响进行了分析；核查了本次收购的评估报告，对评估范围、评估方法、评估参数的选择进行了核查分析。

保荐机构核查后认为：出售银澎百盛、前海小鸟云不会对银澎云计算的评估价值产生影响；收益法评估已考虑上述交易的影响因素，包括已剔除已出售的子公司对未来现金流的影响，以及出售子公司对未剥离资产未来的业务和收益的影响。

三、请保荐机构核查上述交易中向时任控股公司出售的子公司名称、所从事的业务、交易评估方法、价格及公允性

1、出售银澎百盛的核查情况

（1）银澎百盛的基本情况

银澎百盛成立于2004 年4 月28 日，法定代表人为丁连国，住所为潍坊市坊

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子区崇文街以南兴国路以东(山东测绘地理信息产业园内)，注册资本为1,000 万元。银澎百盛主营业务为IDC 数据中心服务器托管服务，在山东潍坊建设IDC 数据中心，依托当地带宽的成本优势，向客户提供数据存储、传输、安全管理等服务，客户主要集中在山东地区。

银澎百盛的主要客户为山东省信息产业服务有限公司、上海帝联信息科技股份有限公司、清流迅（北京）科技有限公司、鞍山灵动网络科技有限公司等，银澎百盛为上述客户提供服务器托管服务。出售前一年一期，银澎百盛的主要财务数据如下：

单位：万元

		单位：万元
项目	2015-12-31/2015 年度	2016-2-29/2016 年1-2 月
总资产	4,881.35	4,694.91
净资产	1,044.21	1,066.50
营业收入	1,424.83	131.00
净利润	309.82	22.28

注：以上数据经天健会计师事务所审计

（2）出售银澎百盛的价格及依据

银澎云计算转让银澎百盛100%股权给彭荣涛控制的银澎控股，系在同一实际控制人企业之间的转让，未进行评估，系参考2015 年末账面价值作价为1,036 万元（与上表中经审计数据差异系审计调整）,上述转让已于2016 年2 月26 日在潍坊市工商行政管理局办理完毕工商变更登记手续。截至本反馈意见回复签署日，股权转让款项已支付完毕。

银澎控股的基本情况如下：

银澎控股成立日期为2013 年5 月14 日，法定代表人为彭荣涛，住所为深圳市南山区科技园中区科苑路15 号科兴科学园，注册资本为3,000 万元，出资人情况如下：

单位：万元

		单位：万元
出资人	出资额	出资比例
彭荣涛	2,100.00	70.00%
杨红磊	900.00	30.00%
合计	3,000.00	100.00%

银澎控股的主营业务为投资控股。

2、出售小鸟云的核查情况

（1）前海小鸟云的交易情况

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前海小鸟云成立于2015 年7 月22 日，法定代表人为彭荣涛，住所为深圳市前海深港合作区前湾一路1 号A 栋201 室（入驻深圳市前海商务秘书有限公司），注册资本为2,400 万元。前海小鸟云主要从事云主机服务，具体是向客户提供整合了计算、存储与网络资源的IT 基础设施租用服务，客户可以通过Web 界面的自助服务平台，部署所需的服务器环境，目标客户是对主机计算性能有较高要求的群体。

前海小鸟云的主要客户为广州讯鸿网络技术有限公司、深圳市宽云科技有限公司、深圳英鹏信息技术有限公司、佛山市雅诺卡机电工程有限公司等，前海小鸟云向其提供云主机租用服务。出售前一年一期，前海小鸟云的主要财务数据如下：

单位：万元

		单位：万元
项目	2015-12-31/2015 年度	2016-2-29/2016 年1-2 月
总资产	1,862.79	2,753.56
净资产	1,176.38	1,123.38
营业收入	173.29	183.10
净利润	-391.62	-53.00

注：以上数据经天健会计师事务所审计

（2）出售前海小鸟云的价格及依据

银澎云计算将其所持有的前海小鸟云56%的出资额转让给银澎百盛，系在同一实际控制人企业之间的转让，未进行评估，系参考2015 年末账面价值作价为 1,344 万元。期末前海小鸟云的出资情况如下：

单位：万元

					单位：万元	单位：万元	单位：万元
~~序~~ 号	股东姓名	2015 年末			2016 年2 月转让前
		认缴出资额	实缴出资额	出资比例	认缴出资额	实缴出资额	出资比例
1	银澎云计算	1,344.00	1,344.00	56.00%	1,344.00	1,344.00	56.00%
2	李淑梅	480.00	-	20.00%	480.00	-	20.00%
3	黄凤华	192.00	-	8.00%	192.00	-	8.00%
4	浙江贰贰网络有限公司	192.00	128.00	8.00%	192.00	128.00	8.00%
5	程欢	96.00	32.00	4.00%	96.00	32.00	4.00%
6	江礼坤	96.00	64.00	4.00%	96.00	64.00	4.00%
合计		2,400.00	1,568.00	100.00%	2,400.00	1，568.00	1,568.00

银澎云计算在2015 年末及2016 年2 月末已实际出资1,344 万元，由于前海小鸟云处于前期投入阶段导致亏损，使得账面净资产小于已出资额，上述亏损是

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业务开展初期的可预期情况，因此转让价格参考账面价值，按照实际出资额作价。上述转让已于2016 年2 月24 日在深圳市场监督管理局办理完毕工商变更登记手续。截至本反馈意见回复签署日，股权转让款项已支付完毕。

3、保荐机构核查情况

保荐机构通过检索全国企业信用信息公示系统、对银澎云计算核心管理团队进行访谈，核查出售子公司的转让协议，银澎百盛、前海小鸟云的经审计财务数据。

保荐机构核查后认为：银澎百盛和前海小鸟云转让前后实际控制人均为彭荣涛，作价参考期末账面价值/出资额具有合理背景，交易作价具有公允性。

四、请保荐机构核查在本次非公开发行前将子公司出售给时任控股股东的原因及合理性，并对是否存在损害上市公司利益的情况发表明确核查意见

保荐机构对银澎云计算的实际控制人彭荣涛进行了访谈，上述出售的原因如下：

银澎云计算原有业务体系包含云视频会议SaaS 业务、软件外包服务和IDC、云主机在内的三大块业务。云视频SaaS 业务和软件外包服务主要成本为人力成本，属于“轻资产”业务，IDC、云主机业务板块属于“重资产”型业务，目前尚属于建设期，需要持续发生固定资产购置建设支出，业务处于微利或亏损状态，未来盈利能力具有不确定性。上述两块业务相对独立，公司管理层决定将“重资产”业务板块进行剥离，在建设完成、达产期收益体现后，再考虑后续经营或处置的问题。同时齐心集团意向亦是收购公司云视频会议SaaS 业务相关资产，因此公司将银澎百盛和前海小鸟云出售给彭荣涛控制的其他公司。

结合上述访谈信息，保荐机构通过全国企业信用信息公示系统核查了银澎百盛、前海小鸟云的工商信息，经审计的2015 年及出售前的财务资料，与母公司的业务合同、典型对外业务合同，对其业务模式及其与母公司的业务关系进行了分析判断。

保荐机构核查后认为：银澎云计算将子公司银澎百盛、前海小鸟云出售给同一实际控制人控制的其他公司，系银澎百盛、前海小鸟云所从事的业务与云视频会议SaaS 业务相对独立，同时属于“重资产”业务，尚处于建设期，短期内需要持续发生大额的资产投入，因此管理层考虑将“重资产”业务进行剥离，剩余

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资产所从事的云视频会议SaaS 业务也更符合齐心集团的收购需求。上述交易具有合理的商业背景。上述子公司出售的价格参考期末账面价值/出资额，考虑到转让前后均在彭荣涛控制的体系内，作价具有合理性。上述资产出售事项对剩余资产估值的影响，评估师在评估时已经充分考虑，因此参考评估值进行作价具有合理性，不存在损害上市公司利益的情况。

（2）2016 年3 月，深圳市银澎投资控股(集团)有限公司将所持有的银澎云计算80%股份转让于新余中兴达投资合伙企业，前海云众创想投资有限公司将其持有的银澎云计算20%股份转让于新余新云众投资合伙企业。请保荐机构、申请人律师穿透核查新余中兴达投资合伙企业、新余新云众投资合伙企业的最终出资人及其出资情况、资金来源的合法合规性，最终出资人与申请人及其实际控制人是否存在关联关系并发表明确意见，并请保荐机构核查上述交易的交易价格及公允性，本次非公开发行前进行上述交易的原因。

一、新余中兴达投资合伙企业（有限合伙）（下称“中兴达”）及新余新云众投资管理合伙企业（有限合伙）（下称“新云众”）的最终出资人及其出资情况、资金来源的合法合规性

1、出资相关情况

中兴达出资人及出资比例如下：

中兴达出资人及出资比例如下：	中兴达出资人及出资比例如下：	中兴达出资人及出资比例如下：	中兴达出资人及出资比例如下：	中兴达出资人及出资比例如下：
万元
序号	出资人名称	合伙人类型	认缴出资额	出资比例
1	彭荣涛	普通合伙人/执行事务合伙人	2,100	70%
2	杨红磊	有限合伙人	900	30%
合计			3,000	100%

注：彭荣涛、杨红磊为银澎云计算原股东-深圳市银澎投资控股（集团）有限公司的股东，彭荣涛任银澎云计算董事长、总经理。

新云众出资人及出资比例如下：

万元

				万元
序号	出资人名称	合伙人类型	认缴出资额	出资比例
1	彭荣涛	普通合伙人/执行事务合伙人	252	25.2%
2	侯刚	有限合伙人	250	25.0%
3	丁连国	有限合伙人	175	17.5%
4	杨红磊	有限合伙人	108	10.8%
5	王素云	有限合伙人	100	10.0%
6	孙蓥	有限合伙人	100	10.0%
7	丁耸立	有限合伙人	15	1.5%

==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==

合计 1,000 100.0%

注：侯刚、丁连国、王素云、孙蓥、丁耸立为银澎云计算原股东-深圳前海云众创想投资管理有限公司的股东，侯刚、王素云、丁耸立为银澎云计算及其子公司的员工，丁连国任银澎云计算原子公司-山东银澎百盛云计算有限公司（已剥离）的总经理。

根据《新余中兴达投资合伙企业（有限合伙）合伙协议》、《新余新云众投资管理合伙企业（有限合伙）合伙协议》，中兴达及新云众的出资人所认缴出资的缴付期限均为2026 年3 月7 日，根据各出资人彭荣涛、杨红磊、侯刚、丁连国、王素云、孙蓥、丁耸立的说明，各出资人尚未缴纳其认缴的中兴达及新云众的出资，各出资人将在缴付期限届满前以自有资金缴付出资，用于缴纳出资的资金将来源于其个人薪酬、投资所得、家庭积累或中兴达、新云众对其分配的利润。

截至本反馈意见回复出具之日，齐心集团已向中兴达、新云众累计支付股权转让款28,000 万元；中兴达向彭荣涛、杨红磊按出资比例分配利润合计 14,648.48 万元，新云众向彭荣涛、侯刚、丁连国、杨红磊、王素云、孙蓥、丁耸立按出资比例分配利润合计1,797.45 万元；中兴达、新云众向深圳市银澎投资控股（集团）有限公司、深圳前海云众创想投资管理有限公司支付股转让款合计3,720 万元。

2、保荐机构、申请人律师核查情况

保荐机构和申请人律师核查了《新余中兴达投资合伙企业（有限合伙）合伙协议》、《新余新云众投资管理合伙企业（有限合伙）合伙协议》以及两家合伙企业各出资人出具的说明。

保荐机构和申请人律师核查后认为，中兴达和新云众的设立及出资符合《中华人民共和国合伙企业法》的规定，由于各出资人认缴的中兴达和新云众的出资的缴付期限为2026 年3 月7 日，各出资人尚未缴付出资，各出资人承诺在缴付期限届满前以自有资金缴付出资，用于缴纳出资的资金将来源于其个人薪酬、投资所得、家庭积累或中兴达、新云众对其分配的利润，各出资人承诺的缴付出资的资金来源合法、合规。

二、中兴达及新云众最终出资人与齐心集团及其实际控制人不存在关联关

系

1、保荐机构、申请人律师核查情况

根据《公司法》、《企业会计准则第36 号-关联方披露》、《上市公司信息披露

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管理办法》以及深圳证券交易所颁布的有关业务规则，公司关联方包括关联自然人和关联法人，具体内容如下表所列示：

①直接或者间接持有公司5%以上股份的自然人 ②公司董事、监事及高级管理人员 ③直接或者间接地控制公司的法人的董事、监事及高级管理人员 ④上述第1、2、3 项所述人士的关系密切的家庭成员，包括配偶、父母、年满关联 18 周岁的子女及其配偶、兄弟姐妹及其配偶，配偶的父母、兄弟姐妹，子女配自然偶的父母人 ⑤在过去12 个月内或者根据相关协议安排在未来12 个月内，存在上述情形之一的 ⑥中国证监会、证券交易所或者公司根据实质重于形式的原则认定的其他与公司有特殊关系，可能或者已经造成公司对其利益倾斜的自然人 ①直接或者间接地控制公司的法人 ②由前项所述法人直接或者间接控制的除公司及其控股子公司以外的法人 ③关联自然人直接或者间接控制的、或者担任董事、高级管理人员的，除公司及其控股子公司以外的法人关联 ④持有公司5%以上股份的法人或者一致行动人法人 ⑤在过去12 个月内或者根据相关协议安排在未来12 月内，存在上述情形之一的 ⑥中国证监会、证券交易所或者公司根据实质重于形式的原则认定的其他与公司有特殊关系，可能或者已经造成公司对其利益倾斜的法人

保荐机构和申请人律师查阅了齐心集团的股东名册、工商登记档案资料、验资报告、股东大会决议、股权转让协议、公司章程，确定了齐心集团截至本反馈意见回复文件出具之日持股5%以上股东名单及过去12 个月内齐心集团持股5% 以上的股东名单。齐心集团持股5%以上的股东为深圳市齐心控股有限公司、陈钦武且在过去12 个月内无变化。保荐机构和申请人律师核查了深圳市齐心控股有限公司截至本反馈意见回复文件出具之日的股东名单及过去12 个月内的股东名单，深圳市齐心控股有限公司现任股东及最近12 个月内的股东包括深圳市齐心控股集团有限公司、陈钦鹏、陈钦奇、陈钦发。保荐机构和申请人律师核查了深圳市齐心控股集团有限公司截至本反馈意见回复文件出具之日的股东名单及过去12 个月内的股东名单，深圳市齐心控股集团有限公司现任股东及过去12

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个月内的股东包括陈钦鹏、陈钦奇、陈钦发。

保荐机构和申请人律师核查了齐心集团工商登记档案资料、历次股东大会决议，确定了齐心集团董事、监事、高级管理人员名单及其在12 个月内的变更情况。截至本反馈意见回复文件出具之日，齐心集团董事、监事、高级管理人员包括：陈钦鹏、陈钦发、黄世政、黄家兵、韩雪、戴盛杰、陈燕燕、王惠玲、李建浩、徐东海、王娥、江学礼、李丽、沈蜀江。除上述人员以外，最近12 个月内曾担任齐心集团董事、监事、高级管理人员的其他人员包括：陈钦武、陈钦徽、陈杰、沈焰雷、罗飞、罗江龙。

保荐机构和申请人律师要求齐心集团前述股东、董事、监事、高级管理人员（包括曾经担任董事、监事、高级管理人员的人员）填写并出具了调查表，由其确认与前述人员关系密切的家庭成员（包括配偶、父母、年满18 周岁的子女及其配偶、兄弟姐妹及其配偶，配偶的父母、兄弟姐妹，子女配偶的父母）名单。保荐机构和发行人律师要求中兴达及其出资人、新云众及其出资人填写并出具了调查表，由其确认与前述人员关系密切的家庭成员（包括配偶、父母、年满18 周岁的子女及其配偶、兄弟姐妹及其配偶，配偶的父母、兄弟姐妹，子女配偶的父母）名单。

保荐机构和申请人律师核查了深圳市齐心控股有限公司、深圳市齐心控股集团有限公司的董事、监事、高级管理人员名单及12 个月内的变化。深圳市齐心控股有限公司现任董事、监事、高级管理人员及过去12 个月内曾经担任董事、监事、高级管理人员的人员包括：陈钦鹏、陈钦发、陈钦奇、郭少璇、林蓄龙；深圳市齐心控股集团有限公司现任董事、监事、高级管理人员及过去12 个月内曾经担任董事、监事、高级管理人员的人员包括：陈钦鹏、陈钦武、陈钦徽、陈钦发、陈钦奇、林蓄龙。

经保荐机构和申请人律师对比前述调查表中的信息，中兴达的全部出资人及新云众的全部出资人不属于以下情况：

① 直接或者间接持有公司5%以上股份的自然人；
② 公司董事、监事及高级管理人员；
③ 直接或者间接地控制公司的法人的董事、监事及高级管理人员；
④ 上述第1、2、3 项所述人士的关系密切的家庭成员，包括配偶、父母、

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年满18 周岁的子女及其配偶、兄弟姐妹及其配偶，配偶的父母、兄弟姐妹，子女配偶的父母；

⑤ 在过去12 个月内或者根据相关协议安排在未来12 个月内，存在上述情形之一的；

⑥ 中国证监会、证券交易所或者公司根据实质重于形式的原则认定的其他与公司有特殊关系，可能或者已经造成公司对其利益倾斜的自然人。

经保荐机构和申请人律师对比前述调查表中的信息，中兴达及新云众不属于以下情况：

① 直接或者间接地控制公司的法人；
② 由前项所述法人直接或者间接控制的除公司及其控股子公司以外的法人； ③ 关联自然人直接或者间接控制的、或者担任董事、高级管理人员的，除
公司及其控股子公司以外的法人；
④ 持有公司5%以上股份的法人或者一致行动人；

⑤ 在过去12 个月内或者根据相关协议安排在未来12 月内，存在上述情形之一的；

⑥ 中国证监会、证券交易所或者公司根据实质重于形式的原则认定的其他
与公司有特殊关系，可能或者已经造成公司对其利益倾斜的法人。

2、保荐机构、申请人律师核查结论

保荐机构和申请人律师核查后认为：中兴达及新云众最终出资人与齐心集团及其实际控制人不存在关联关系。

三、请保荐机构核查上述交易的交易价格及公允性，本次非公开发行前进行上述交易的原因

1、股权转让的基本情况

2016 年3 月16 日，深圳市银澎投资控股（集团）有限公司（以下简称“银澎控股”）、深圳前海云众创想投资管理有限公司（以下简称“前海云创”）分别与中兴达、新云众就股份转让签订《股份转让协议书》，其中银澎控股向中兴达转让1,600 万股，转让价格为1.86 元/股；前海云创向新云众转让400 万股，转让价格为1.86 元/股。转让价格均参考净资产进行作价，转让款项已于2016 年 4 月支付完毕。本次股份转让前后，银澎云计算股东及股本结构情况如下：

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转让前	转让前	转让前	转让前	转让后	转让后	转让后	转让后
序号	股东姓名	股份数（万股）	持股比例	序号	股东姓名	股份数（万股）	持股比例
1	银澎控股	1,600.00	80.00%	1	中兴达	1,600.00	80.00%
2	前海云创	400.00	20.00%	2	新云众	400.00	20.00%
合计		2,000.00	100.00%	合计		2,000.00	100.00%

上述转让为持股主体的平移，股东构成及持股比例未发生变化，具体情况如下：

（1）银澎控股转移至中兴达

银澎控股出资情况如下：

单位：万元

			单位：万元
序号	出资人名称	认缴出资额	出资比例
1	彭荣涛	2,100.00	70.00%
2	杨红磊	900.00	30.00%
合计		3,000.00	100.00%

中兴达出资人及出资比例如下：

万元

				万元
序号	出资人名称	合伙人类型	认缴出资额	出资比例
1	彭荣涛	普通合伙人/执行事务合伙人	2,100.00	70%
2	杨红磊	有限合伙人	900.00	30%
合计			3,000	100.00%

（2）前海云创转移至新云众

前海云创出资情况如下：

单位：万元

			单位：万元
序号	出资人名称	认缴出资额	出资比例
1	银澎控股	360.00	36.00%
2	侯刚	250.00	25.00%
3	丁连国	175.00	17.50%
4	王素云	100.00	10.00%
5	孙蓥	100.00	10.00%
6	丁耸立	15.00	1.50%
合计		1,000.00	100.00%

新云众出资比例如下：

单位：万元

				单位：万元
序号	出资人名称	合伙人类型	认缴出资额	出资比例
1	彭荣涛	普通合伙人/执行事务合伙人	252.00	25.20%
2	侯刚	有限合伙人	250.00	25.00%

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3	丁连国	有限合伙人	175.00	17.50%
4	杨红磊	有限合伙人	108.00	10.80%
5	王素云	有限合伙人	100.00	10.00%
6	孙蓥	有限合伙人	100.00	10.00%
7	丁耸立	有限合伙人	15.00	1.50%
合计			1000.00	10000%

前海云创将所持股份转让给新云众时，银澎控股所持有的出资额，按照银澎控股两位自然人股东彭荣涛、杨红磊出资比例，转让至彭荣涛和杨红磊直接持有。根据对彭荣涛、杨红磊之配偶徐浩、侯刚等主要出资人进行的访谈，上述股权转让的主要考虑是将持股平台形式由有限公司转变为合伙企业，降低后续股权转让的交易成本。

2、保荐机构的核查情况

保荐机构核查了上述股权转让的《股权转让协议书》及转让款支付凭证，通过全国企业信用信息公示系统查询了银澎控股和前海云创的出资情况，《新余中兴达投资合伙企业（有限合伙）合伙协议》、《新余新云众投资管理合伙企业（有限合伙）合伙协议》以及两家合伙企业各出资人出具的说明，银澎云计算2015 年及2016 年1-2 月审计报告数据，对彭荣涛、杨红磊之配偶徐浩、侯刚等主要出资人进行了访谈。

经核查，保荐机构认为：根据上述访谈，本次非公开前进行上述交易系彭荣涛、杨红磊、侯刚等主要交易对方，为降低出售银澎云计算给齐心集团的交易成本，所做的股权平移，股东构成及持股比例未发生变化。股权转让价格参考银澎云计算净资产进行作价，考虑到转让前后股东构成及持股比例未发生变化，作价具有合理性。

（3）请申请人提供银澎云计算2014 年度主要财务数据及审计报告。2016 年1-2 月，本次非公开拟收购标的资产银澎云计算实现营业利润仅21.68 万元，根据相关业绩承诺银澎云计算2016 年经审计合并报表中扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的利润分别不低于4,600 万元，请保荐机构核查银澎云计算营业利润偏低的原因及合理性，并结合该公司截至2016 年最近一期末经营业绩情况，就银澎云计算的持续经营是否存在重大不利因素发表意见。

一、请申请人提供银澎云计算2014 年度主要财务数据及审计报告银澎云计算2014 年度主要财务数据如下：

==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==

单位：万元

	单位：万元
项目	2014 年度
总资产	3,684.81
净资产	957.20
营业收入	5,078.36
营业利润	-6.25
净利润	-10.93

银澎云计算成立于2013 年9 月，2014 年处于发展初期，营业收入主要来源于软件开发外包服务，云视频会议业务收入占比较小，研发费用持续发生，导致当期净利润为负。

银澎云计算2014 年度审计报告将与本次反馈意见回复一并报送。

二、请保荐机构核查银澎云计算2016 年1-2 月营业利润偏低的原因及合理

性

1、银澎云计算经营数据分月情况

2014 年1 月至2016 年6 月，银澎云计算收入、营业利润分月情况如下：

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----- Start of picture text -----

3000
2500
2000
1500
1000
500
0
-500
单位：万元收入总额营业利润
月月月月月月月月月月月月月月月月月月月月月月月月月月月月月月
1 2 3 4 5 6 7 8 9 10 11 12 1 2 3 4 5 6 7 8 9 10 11 12 1 2 3 4 5 6
年年年
2014 2015 2016
----- End of picture text -----

银澎云计算的收入呈现出较为明显的季节性：1 季度受春节等节假因素的影响，客户放假导致对视频会议服务采购的减少，同时软件外包服务在本期不是主要的客户签收确认的时点；下半年是客户视频会议需求的高峰期，也是客户验收软件外包服务成果的主要时期，同时年末时期部分单位会根据预算情况，进行集中采购云视频会议服务，导致下半年收入占比较高。上述季节性因素的影响，是银澎云计算2014-2016 年各年1 季度营业利润均为负的原因。

2、保荐机构核查情况

保荐机构核查了银澎云计算2014 年1 月至2016 年6 月各期的收入、营业利

==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==

润情况，就公司1 季度营业利润较低的原因对银澎云计算业务负责人进行了访谈。保荐机构核查后认为，银澎云计算业务1 季度营业利润偏低系受到业务季节性因素的影响且在2014-2016 年具有一贯性，季节性因素与其业务特点相匹配，具有合理性。

三、结合该公司截至2016 年最近一期末经营业绩情况，就银澎云计算的持续经营是否存在重大不利因素发表意见

1、银澎云计算最近一期经营情况

银澎云计算2016 年1-6 月经营情况如下：

银澎云计算2016 年1-6 月经营情况如下：	银澎云计算2016 年1-6 月经营情况如下：
单位：万元
项目	2016 年1-6 月
营业收入	6,423.33
营业利润	1,101.43
利润总额	1,634.84
归属于母公司所有者的净利润	1,619.50
扣除非经常性损益后归母净利润	1,035.68

2、银澎云计算经营的季节性情况

单位：万元

					单位：万元	单位：万元
项目	2015 年				2016 年1-6 月
	1 季度	2 季度	3 季度	4 季度	1 季度	2 季度
营业收入	902.01	2,086.05	2,539.19	4,841.98	2,141.21	4,282.12
营业收入全年占比	8.70%	20.12%	24.49%	46.70%	-	-
营业利润	-197.26	382.98	811.26	1,093.93	-32.41	1,133.85
营业利润全年占比	-9.43%	18.32%	38.80%	52.32%	-	-
归母净利润	-196.49	415.45	878.72	1,333.62	57.72	1,561.78
归母净利润全年占比	-8.08%	17.09%	36.14%	54.85%	-	-

银澎云计算成立于2013 年9 月，在2014 年处于业务发展初期，利润规模较

小，各期利润占比不具有规律性。从2015 年的数据来看，银澎云计算上半年收入占比为28.82%，归母净利润占比为9.01%，收入和利润主要集中在下半年。

3、银澎云计算2016 年承诺业绩可实现性分析

根据银澎云计算管理层出具的说明，其对下半年的经营业绩测算如下：（1）截至六月末已在手的订单情况

截至6 月末已签订/执行中合同预计在下半年产生收入的情况如下：

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单位：万元

执行公司	业务类别	合同总金额	7-12 月可确认金额
银澎云计算	云视频会议产品	405.12	405.12
	软件外包及服务	297.15	297.15
	云技术服务	1,101.90	671.90
	小计	1,804.17	1,374.17
上海银澎	软件外包及服务	1,405.12	1,207.89
山东百盛	软件外包及服务	876.50	533.20
	小计	2,281.62	1,741.09
新产品线	视频智能硬件、智能云盘等	按单位进行销售	255.00
	合计	-	3,370.26

（2）下半年新增收入情况

① 云视频会议老客户在下半年产生的收入情况

单位：万元

						单位：万元
项目	到期客户数	到期续费金额	续费率/ 加点率	预计收款	收入	备注
公有云	1,035	764.30	75%	573.23	286.61	不包含下半年新成交客户到期续费、未到期客户提前续费
公有云加点	1,035	764.30	15%	85.98	42.99	未包含未到期客户加点情况
私有云加点	-	-	-	-	400.00	16 年上半年老客户购买及加点 318.14 万
合计				659.21	729.61	-

② 云视频会议下半年收入测算

单位：万元

			单位：万元
项目	已有商机 7-12 月成交预计	7-12 新增商机预测	合计
商机个数	20,042	28,000	48,042
预计7-12 月成交率	7%	10%	-
公有云占比	66.64%	61.76%	-
公有云客均消费	0.81	0.81	-
公有云7-12 月收款预计	757.15	1,400.65	2,157.80
公有云递延后可于16 年确认收入预计	227.14	389.00	616.14
私有云占比	33.36%	38.24%	-
私有云客均消费	2.74	3.11	-
私有云收入预计	1,280.93	3,334.78	4,615.70
视频硬件客户配套率	40.00%	40.00%	-
视频硬件客均消费	1.01	1.01	-
视频硬件收入预计	565.42	1,131.20	1,696.62
收入合计	2,073.49	4,854.98	6,928.47

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（3）下半年预计收入、净利润情况

下半年预计收入构成	金额（万元）	备注
6 月末在手订单预计产生收入	3,370.26	-
云视频会议老客户在下半年产生的收入	729.61	-
云视频会议新增客户在下半年产生的收入	6,928.47	-
软件外包业务下半年预计新增收入	-	软件外包业务新增业务不确定，暂不估计
云技术服务业务下半年预计新增收入	-	云技术服务业务收入占比较小，暂不估计
合计	11,028.33	-
收入净利率	35.00%	参考2015 年下半年收入净利率水平
预计净利润	3,859.92

3、保荐机构核查情况

保荐机构查阅了银澎云计算2016 年1-6 月的财务报表、银澎云计算管理层对下半年经营业绩情况的测算分析，对测算中6 月末已签订/执行中合同的情况和其他新增收入构成情况进行了核查及分析。

经核查，保荐机构认为，目前银澎云计算经营情况良好，已签订/执行中合同较为充足，云视频业务将由老客户续费和新签客户持续新增收入，持续经营不存在重大不利因素。

（4）在评估基准日2016 年2 月29 日持续经营前提下，根据收益法进行评估，银澎云计算股东全部权益价值评估值为56,056.71 万元，相比全部权益账面值3,703.07 万元，其增值率为1,413.79%，根据资产基础法评估，评估值为 5,330.11 万元，增值率为43.94%，上述两种评估方法得出结果差异率为951.70%、请申请人说明收益法增值比例较高的原因，两种评估结果存在显箸差异的原因及合理性，请申请人及评估机构详细说明并披露采用收益法进行评估过程中，企业主营业务收入、主营业务成本及毛利、企业各类费用、营业外收支等核心数据预测数值的选取依据及预测方法，并补充完善相关资产评估说明，请保荐机构就预测方法及预测数值选取的合理性、谨慎性进行核查。并请保荐机构就上述事项发表明确意见。

一、收益法增值比例较高的原因，两种评估结果存在显箸差异的原因及合理性

（一）收益法增值比例较高的原因及合理性

1、收益法的评估思路

收益法是指通过估算委估资产未来预期收益并折算成现值，借以确定被评估

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资产价值的一种资产评估方法，反映的是资产的产出能力（获利能力）的大小，反映的是企业各项资产的综合获利能力。收益法评估除考虑账上已确认资产外，还考虑了不满足《企业会计准则》确认条件的无形资产（如管理经验、销售网络、品牌影响力等）对企业预期收益的贡献。

2、收益法增值比例较高的原因

收益法评估增值比例较高的原因主要因为收益法是建立在对委估资产未来预期收益的预估的基础上进行，行业的发展空间、业务前景、公司的行业地位以及竞争优势等均会对未来预期收益产生较大的影响。具体分析如下：

（1）云视频会议行业的发展空间

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云视频会议是一种的典型的SaaS 应用，相对于传统视频会议需要MCU 服务器和专线网络等硬件条件、部署周期长、使用成本高、扩展弹性差的缺陷，云视频会议以无需专线、快速部署、弹性定制的特点迎合了市场需求，正处于快速发展期，市场空间潜力大，具体分析如下：

从政策层面上，2015 年1 月，国务院印发了《关于促进云计算创新发展培

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育信息产业新业态的意见》，以促进云计算创新发展，积极培育信息产业新业态。云视频会议的业务模式受到政策的鼓励和推动。

从技术层面，我国骨干网络容量大幅提升，云计算技术不断进步，随着H.265 等视频压缩标准的更新，将使得视频传输效率进一步提高。

从经济层面，艾瑞咨询的报告显示，2015 年中国网络经济营收规模已超过万亿；以SaaS 云服务为代表的企业级服务2015 年市场规模超过60 亿元，增长率超过40%。与此同时，世界经济继续呈现增速放缓的状态，倒逼国内企业逐步加紧对成本费用的控制，以租代购的云服务成为企业的重要节流手段。云视频会议按月付费、使用便利、成本低廉的特点，将成为企业，特别是中小型企业采购视频会议服务的主流选择方案。

从社会认知层面，经济增长放缓倒逼企业降低成本，部分企业主动尝试更具有成本优势的云服务，其中以互联网行业等原本信息化程度较高的行业为主，新兴创业公司较更为明显。但同时，仍有不少传统企业对云服务了解不够，或对云服务在安全性方面存在疑虑。与欧美市场相比，我国云服务的企业渗透率较低，还有很大的业务发展空间。

综上，如果把语音会议看做会议的第一次革命，传统视频会议看做第二次革命，作为典型SaaS 应用的云视频会议将作为第三次革命，对会议沟通方式带来根本性的变化，具有广阔的发展前景。

（2）云视频会议相对传统视频会议产品具备明显优势

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① 云视频会议的租赁模式有效降低了会议成本

传统视频会议产品以Cisco、Polycom 为代表，使用成本较为昂贵，只有少数单位才有条件进行部署。传统视频会议产品需要支付构建成本、使用成本和维护成本，构建成本是客户需要购买Cisco、Polycom 的MCU 服务器等硬件设备的支出，使用成本指需要为视频会议产品购买2M 以上带宽的专网，维护成本指需要人员对系统进行调试维护，以保障通讯的稳定性。上述传统视频会议系统每年的成本在几十万的水平，难以实现广泛的应用。

云视频会议则以租赁方式提供服务，能够极大降低使用成本。客户无需购买和搭建会议服务器系统，无需购买视频会议专用的网络带宽，也免去系统维护的大量工作，只需按月支付使用费用，即可通过电脑、平板、手机等终端，随时随地进行高质量的视频会议，并拥有7*24 小时不间断的客户服务。在相同视频功能要求下，一个中等规模企业选择云视频会议产品的年均成本在几万元的水平，约为传统视频会议方式的十分之一。

② 云视频会议突破了会议室的局限，具备了移动化的特征

传统视频会议使用场景非常有限，由于需要依托专业的硬件设备和通讯网络，只能在专门的会议室里进行召开，不同区域的参会者都需要具备视频会议的硬性设备条件，导致会议模式只能连接各地的专业会议室，不能满足项目现场、旅途中、办公中等非会议室场景下的接入需求。同时，传统视频会议对网络的要求较

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高，通常需要搭建专网才能获得稳定的视频音频效果，但普通客户的网络质量和网络环境都不能高估，专网高昂的价格难以被普通客户接受。

云视频会议则突破了会议室的局限，可以兼容网真（网络交互通讯方式）、会议室终端、桌面终端、移动终端等多种形式，对接个人电脑，平板，智能手机多种设备，支持Windows，MacOS，Android，iOS 等多种系统，同时云视频会议可以通过QOS 技术等技术手段，实现“网络自适应”功能，在客户网络状况不佳的情况下，也能提供较为稳定的音视频效果，从而实现在任意时间、任意地点、任意设备、任意网络下的视频会议与协同处理，使得视频会议具有移动化的特征。 ③ 云视频会议拓展了应用范围

云视频会议服务应用范围不仅局限于商务会议，还可以应用于远程教育、远程医疗、娱乐传媒、企业管理等其他领域。以清华大学、华中科技大学等教育行业客户为例，公司为其提供自主定制化的互动录播系统，满足高校远程授课、协作教学的需求；以徐州市第一人民医院、北京市第六医院等医疗行业客户为例，公司为其提供远程会诊、远程探视等服务，提升客户工作的时效性；以天津卫视、北京卫视等文化、传媒行业的客户为例，客户的娱乐节目需要场外观众互动，公司为其提供自主定制化的音视频多方交互系统，实现与电视台音视频信号的互联互通，实现远程多现场移动接入的效果；以中铁集团、华润集团等大型央企客户为例，会议参会者遍布境内外不同的城市，公司为其提供服务器级联部署服务，项目现场人员通过手机终端接入会议，实现PPT、CAD 等文档共享，降低整体会务成本，提升工作效率。

④ 云视频会议为服务商带来持续的业务收入和明显的规模优势

传统视频会议产品的商业模式是卖设备，向客户收取一次性的费用，由于价格较为昂贵，客户通常会使用较长期限，即使厂商推出了新品，客户也不会轻易更换。云视频会议则主要采用租赁的方式提供服务，客户按需、按期支付使用费用，到期后进行续费，为服务商带来持续稳定的现金流，同时客户根据需要，可以随时补充购买，提升通话路数、视频显示清晰度、拓展功能等，享受服务商最新的产品，并且随着用户数量的增长，摊薄成本费用，提升利润率水平。因此，云视频会议租赁的方式将为服务商带来持续的收入和明显的规模优势。

（3）“好视通”产品的市场地位

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银澎云计算拥有的“好视通”品牌为云视频会议行业著名品牌，知名客户包括可口可乐、光大证券、华谊兄弟、巨力索具、腾邦国际、58同城、襄阳教育局、首都师范大学、天津卫视等。艾瑞咨询的研究报告显示，银澎云计算在云视频会议行业技术积累多，市场占比高，与行业主要企业对比情况如下：

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资料来源：艾瑞咨询

与QQ、微信、钉钉等应用相比，虽然这些软件也附带了视频功能，但只能满足3-5 人的视频对话需求，没有不同运营商网络的对接和服务器端的编解码，使得服务体验与专业视频会议产品有较大差距，只是产品的辅助功能之一，“好视通”作为专业的视频会议产品，支持并发参会人数可以轻松突破万人的规模，同时提供会议通知、点名、投票、录制、电子白板共享、会议管控、1080P 高清视频等功能，这些功能都是非专业视频会议产品所无法提供的。

与同行业竞争对手相比，“好视通”产品在大并发接入数量、音视频通讯效果、全平台终端覆盖等方面，具有比较竞争优势。“好视通”产品通过大并发群集技术，可以根据业务量灵活调整服务节点数量，平台最大可实现10 万人以上的并发视频会议；QOS 稳定传输技术可以通过动态网络丢包补偿算法，匹配最佳的算法参数，恢复丢失的数据包，从而在复杂多变的互联网环境下，保障稳定的音视频数据传输服务质量；视频增益音频降噪技术，通过领先的H264 High Profile 视频编码，可以在极低的带宽下，实现清晰的视频效果，通过音频处理技术，可以实现语音降噪、消除回音、唇音同步等功能；跨平台组件及框架，可以支持Windows、iOS、Android、Mac OS X、Linux 等各种主流操作系统，实现跨平台视频通讯功能。上述技术功能是“好视通”产品在视频会议行业竞争优势

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的体现。

（4）银澎云计算的核心竞争力

① 银澎云计算拥有行业内优秀的研发、管理团队。银澎云计算研发团队超过70人，研发中心总经理王素云在业界拥有14年行业经验，领导公司及子公司研发团队申请注册了30多项计算机软件著作权，拥有云视频会议的核心知识产权。在管理方面，银澎云计算拥有完善的管理制度，涉及到产品研发、技术支持、售后服务、市场营销、人力资源、财务管理、采购及供应链管理等方面，全面实行总经理负责制和目标考核制。在管理团队的带领下，公司业务实现了快速发展，获得“全国多方通信服务业务许可证”，国家高新技术企业，CMMI三级、3C认证、 ISO9001认证等多项重要企业资质。

② 银澎云计算拥有云视频会议核心技术。旗下“好视通”拥有多项创新核心技术优势，在大并发技术、QOS稳定传输技术、视频增益音频降噪等技术、跨平台兼容性上相对同行业竞争对手具有比较优势。客户遍布互联网、教育培训、建筑建材地产、金融、医疗、传媒、政府、军队等多个行业。公司的核心技术情况如下：

核心技术名称	技术所实现功能	所应用的业务类型	技术先进性水平
大并发集群技术	支持单个会议 10000 人同时在线，通过可伸缩性部署，平台可实现 10 万人以上并发	云会议海外业务	高并发的网络IO 设计，使单服务节点具有较高的网络性能，并通过服务节点的分布式动态级联技术，实现单会议的大用户并发。服务节点支持动态可伸缩性部署，可根据业务量灵活调整服务节点数量。
QOS 技术	在复杂多变的互联网环境下，保障稳定可靠的音视频数据传输服务质量。	云会议海外业务互动录播	实时侦测和评估每一个客户端的上下行网络质量，采用独有的动态网络丢包补偿算法，匹配最佳的算法参数，恢复丢失的数据包，具备最大抗30%的网络丢包能力。根据网络质量及接收端视频显示窗口的状况，建立反馈闭环，动态调整音视频的编码参数，以适应变化，尽可能保障最佳的音视频效果。并且在网络带宽有限的情况下，能优先保障音频传输质量。
音视频技术	在客户端实现音视频数据的采集、编解码及播放。	云会议海外业务互动录播	采用领先的H264 High Profile 视频编码，在极低的带宽下，实现清晰的视频效果。采用48KHz 的音频采样，并通过语音自动降噪、自动增益、语音增强等算法，真实的再现语音的每一

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			个细节。领先的回音消除算法，很好的消除各种会议室环境或外置音箱场景下产生的回音。通过唇音同步技术，消除因网络抖动造成的影响，保证语音与视频在播放时的同步。
跨平台组件及框架	实现客户端及服务器公共框架及组件资源的跨平台特性	云会议海外业务互动录播	采用自主设计的类COM 组件框架，组件之前的耦合度低，扩展性强，并具有良好的跨平台能力，支持 Windows、iOS、Android、Mac OS X、Linux 等各种主流操作系统，大大提高了公共组件资源的可复用率，提升了开发效率。
屏幕共享技术	实现桌面、应用程序的远程共享，并支持远程操作	云会议海外业务	通过桌面显示内容的动态变化侦测，并结合针对桌面内容优化的编码算法，以较低的带宽占用和低延时，在远端实时呈现桌面及应用程序共享的内容，并可进行远程操作，使协作的效率大大提升。
文档共享技术	实现OFFICE、 PDF、AutoCAD、图片、文本等文档的远程共享	云会议海外业务	对文档格式进行智能分析，通过虚拟打印等不同的文档转换技术，将OFFICE、PDF、AutoCAD 等各种文档转换为内部的统一格式，并通过网络共享，实现在远程不同平台及终端上的呈现。并支持多人对文档进行同步标注。
跨网络接入技术	实现不同国家、不同地域、不同运营商的用户，在使用产品服务时，具有良好的效果	云会议海外业务	通过数据分析，识别用户网络所属地域及运营商，结合服务器节点的负载及分布情况，匹配最佳的服务器节点，并通过服务器节点之间的智能路由和数据交换技术，实现不同用户间实时流畅的音视频及数据交互效果。
动态负载均衡技术	实现用户负载的合理分配，保障服务的高可用性	云会议海外业务	自主研发设计的服务节点动态监控及调度算法，实时监控服务节点的负载及故障情况，合理的分配用户的负载，防止出现单点过载情况，保障服务的高可用性。

③ 突出的市场营销能力。银澎云计算在全国设有6个办事处，通过关键字搜索、官网、电话、微信等方式进行客户拓展，从新增客户量和客户留存率进行考核，从季度数据来看，客户平均续费率在75%以上，保持了非常高的客户粘性。银澎云计算结合自身的产品优势，通过国内三大主流搜索引擎平台、网络媒体推广公司品牌、参加行业论坛、与前期战略合作伙伴或即将合作的新客户不定期进行新近研发的产品及系统解决方案推介等方式，不断拓展客户范围。银澎云计算先后与一些行业的龙头或知名企业合作，如：上海云测网络科技、泸洲老窑、中国工商总局广告司、正大天晴药业集团股份有限公司、清华大学、中铁六局、赶集网、酷派手机、好想你枣业、中国太平洋保险集团。上述知名知名客户的开拓，快捷而有力地提高了“好视通”品牌的知名度。

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④ 根据市场需求，持续推出创新产品的能力。银澎云计算将在现有业务的基础上，继续拓展互动录播业务和海外业务，将成为业务增长的重要推动力： A、互动录播业务

互动录播业务通过视频自动跟踪功能，实现主会场与远程受众的实时互动和视频、音频分享功能，在教育培训行业有广泛的应用前景。好视通互动录播是一款集录播、互动、导播功能于一体的精简录播系统，实现老师、学生和讲课PPT 信号全方位记录；好视通互动录播服务器协同采集卡、摄像机、吊麦、混音器等视听设备，将教师和老师的影像和声音高保真的录制下来，同时可以录制教师的多媒体课件，录制的画面可以供后期剪辑，也可以供用户点播、直播，更能通过好视通的云平台与其他教室进行互动授课。

B、针对全球市场的EZTalks产品

针对国外用户的使用习惯，增加了EZTalks海外产品线，组建了30人的团队，从产品到开发、运维、及客户服务全流程进行了详细的规划。EZTalks是专注于全球市场的以SaaS模式提供云视频协作产品及服务的产品，通过在全球范围部署服务，确保全球用户都能够顺畅的享受EZTalks的高品质服务。EZTalks产品及服务实现了不仅实现了全球覆盖，还已实现全终端覆盖，包括Windows, Mac, iOS, Android 等。EZTalks的云视频协作产品及服务广泛应用于视频会议、远程培训教育、医疗、各种规模的网络研讨会等。

综上，银澎云计算所在行业前景广阔，其在细分行业具有较高的市场知名度和突出的竞争力，拥有优秀的研发、管理、营销团队，在新业务上已经有了充分的准备，综合考虑上述因素，收益法增值比例较高具有合理原因。

（二）两种评估结果存在显著差异的原因及合理性

1、两种评估方法结果存在显著差异的原因

资产基础法评估是以重新购置或建造资产所耗费的成本重置为价值标准，反映的是资产投入（购建成本）所耗费的社会必要劳动，反映的是现时的、单项的资产价值；而收益法评估是以资产的预期收益为价值标准，反映的是资产的产出能力（获利能力）的大小，反映的是企业各项资产的综合获利能力。资产基础法和收益法评估的结果存在显著的差异的具体如下：

（1）收益法评估考虑了未确认的无形资产的贡献。对企业预期收益作出贡

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献的不仅仅包括企业和各项已确认入账的有形资产和无形资产，还包括其他不满足《企业会计准则》确认条件的无形资产（如管理经验、销售网络、品牌影响力等），对于研发实力强、拥有丰富的客户资源、优秀的管理团队以及很强品牌影响力等的轻资产型企业，未确认的无形资产价值甚至比已确认的资产价值还高。银澎云计算未确认的无形资产主要包括拥有实力强的技术研发团队、领先的行业地位和具备优势的云视频会议核心技术等，未确认的核心无形资源价值高。收益法评估考虑未确认的无形资产对企业预期收益的贡献，而资产基础法评估只考虑已确认入账的有形资产和无形资产，因此，收益法评估的评估值比资产基础法评估高。有关银澎云计算未确认的无形资产的具体表现，见本小题上一点中“③ ‘好视通’产品的市场地位”以及“④ 银澎云计算的核心竞争力”的描述。

（2）收益法评估考虑了各项单项资产、技术、管理效率、品牌等之间的有机组合因素可能产出的整合效应。对于良好运营的企业，不同资产之间包含有形和无形资产日常运营中均需互相配合和协作，协同效益远大于单项资产的简单加和。银澎云计算核心业务为“云视频会议”SaaS服务及相关产品，无论在产品研发过程中需要业务人员与技术人员不断沟通产品需求和上线时间，还是在提供 SaaS服务过程中业务人员不断向技术人员反馈用户需求和寻求解决方案，日常运营中均需不同部门、资产相互分工和协作，输出的产品和服务价值远高于单项资产价值之和。收益法评估考虑了各项单项资产、技术、管理效率、品牌等之间的有机组合因素可能产出的整合效应，而资产基础法评估只考虑了各个单项资产对企业的贡献，因此，收益法评估的评估值比资产基础法评估高。

2、选择收益法评估结果的合理性

（1）收益法更适合银澎云计算的商业模式

由于银澎云技术主要依靠实力强的技术研发团队、领先的行业地位、具备优势的云视频会议核心技术和行业知名的“好视通”品牌来为客户提供“云视频会议”SaaS服务及相关产品，其未确认的核心无形资源对企业预期收益的贡献大，且银澎云计算采用的“轻资产”运营模式导致了其根据《企业会计准则》确认的账面资产较小，因此，评估过程中考虑了未确认的无形资产对企业预期收益的贡献的收益法评估比只考虑已确认入账的有形资产和无形资产的贡献的资产基础法评估更适合银澎云计算。

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（2）预计未来回报远高于资产基础法的评估值

根据银澎云计算的业绩承诺，2016年-2018年的承诺实现的净利分别为4,600 万元、6,000万元和7,800万元，根据公司自由现金流量预测，2016年3-12月、 2017-2020年的自由现金流量金额分别为3,673.32万元、4,968.79万元、6,512.21 万元、7,671.20万元和8,102.36万元，未来不到两年即覆盖通过资产基础法评估的评估值5,330.11万元，若银澎云计算的业绩按承诺实现，资产基础法评估会对银澎云计算的未来价值严重低估，收益法更全面考虑了银澎云计算的未来价值。

二、采用收益法进行评估过程中，企业主营业务收入、主营业务成本及毛利、企业各类费用、营业外收支等核心数据预测数值的选取依据及预测方法

在采用收益法进行评估过程中，主要在评估假设的基础上，通过估算委估资产未来预期收益并折算成现值，借以确定被评估资产价值。

（一）评估假设

1、评估前提

（1）持续经营假设。本次评估假定被评估资产现有用途不变且企业持续经

营。

（2）公开市场假设。本次评估的各项资产均以评估基准日的实物存量为前提，有关资产的现行市价以评估基准日的国内价格水平为依据。 2、基本假设

（1）以委托方及被评估企业提供的全部文件材料真实、有效、准确为假设条件。

（2）以国家宏观经济政策和所在地区社会经济环境没有发生重大变化为假设条件。

（3）以经营业务及评估所依据的税收政策、信贷利率、汇率等没有发生足以影响评估结论的重大变化为假设条件。

（4）以没有考虑遇有自然力及其他不可抗力因素的影响，也没有考虑特殊交易方式可能对评估结论产生的影响为假设条件。

（5）除已知悉并披露的事项外，本次评估以不存在其他未被发现的账外资产和负债、抵押或担保事项、重大期后事项，且资产占有方对列入评估范围的资产拥有合法权利为假设条件。

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3、具体假设

（1）评估结论是以列入评估范围的资产按现有规模、现行用途不变的条件
下，在评估基准日2016 年2 月29 日的市场价值的反映为假设条件。
（2）被评估单位未来管理团队尽职，并继续保持现有经营管理模式持续经

营。

（3）被评估单位未来经营年限内持续经营，仍以许可经营范围内的业务为其主要经营业务。

（4）被评估单位在未来经营期内其主营业务结构、销售策略和费用控制、定价策略等仍保持最近几年的状态持续，而不发生较大变化。

（5）假设公司按照销售合同履行并按条款执行。

（6）假设被评估公司未来产品生产与销售在现有的结构上没有太大的调整。
（7）假设被评估单位投融资计划能按期执行并实现。

（8）被评估单位研发力量保持稳定，并不断加强研发能力，提高产品竞争力，维持其市场占有率。

（9）2015 年12 月29 日，银澎云计算通过了双软企业认证，并取得了由深圳市软件协会出具的《软件企业证明函》（编号：深软函2015-XD-1635）。深圳银澎云可以根据《财政部、国家税务总局关于进一步鼓励软件产业和集成电路产业发展企业所得税政策的通知》(财税[2012]27 号)的规定从开始获利年度起，两年免征企业所得税，三年减半征收企业所得税。2015 年为第一个获利年度， 2016 年为第二个获利年度，2017—2019 年为减半征收年度。

银澎云计算于2015 年7 月10 日，深圳银澎云取得了深圳市高新技术企业证书，所得税税率为15%。

假设以上优惠政策在预测期内不发生变化。

（10）鉴于企业的货币资金在生产经营过程中频繁变化且闲余资金均已作为溢余资产考虑，评估时不考虑其存款产生的利息收入，也不考虑汇兑损益等不确定性损益。

（二）核心数据预测数值的选取依据及预测方法

在对银澎云计算估算未来预期收益时，主要通过对营业收入、毛利率、营业成本、管理费用、销售费用、投资收益、营业外收支等核心科目进行预估，再测

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算未来各年的预期收益。

采用收益法进行评估过程中，营业收入、营业成本、毛利率、管理费用、销售费用、财务费用、投资收益、营业外收支等核心数据历史及预测数值如下：

单位：万元

项目	2014 年	2015 年	2016 年 1-2 月	2016 年 3-12 月（预测）	2016 年（预测）	2017 年（预测）	2018 年（预测）	2019 年（预测）	2020 年（预测）	2021 年— 永续年限（预测）
营业收入	3,782.99	8,065.17	1,282.30	12,017.70	13,300.00	17,284.50	21,791.25	24,710.27	26,628.02	26,628.02
--增长率	-	113.20%	-	-	64.91%	29.96%	26.07%	13.40%	7.76%	-
营业成本	2,128.97	3,932.71	736.64	5,780.16	6,516.81	8,396.48	10,602.10	12,107.14	13,099.30	13,099.30
营业税金及附加	15.43	81.59	10.17	161.54	171.71	235.34	303.02	347.79	376.09	376.09
销售费用	896.88	530.02	189.68	1,182.40	1,372.06	1,673.10	1,968.67	2,123.75	2,279.25	2,279.25
管理费用	693.02	1,312.44	410.34	1,603.48	2,013.81	2,154.07	2,447.03	2,682.83	2,881.82	2,881.82
财务费用	2.27	31.00	13.23	74.16	87.39	71.90	75.05	77.10	78.44	78.44
资产减值损失	12.39	10.61	15.76	-	15.76	-	-	-	-	-
加：投资收益	-	-	-	401.97	401.97	498.14	503.17	476.78	452.90	452.90
营业利润	34.02	2,166.80	-93.53	3,617.92	3,576.15	5,251.76	6,898.55	7,848.44	8,366.02	8,366.02
加：营业外收入	54.22	169.33	157.27	608.78	766.05	850.08	1,062.60	1,168.86	1,238.99	1,238.99
减：营业外支出	2.23	1.22	-	-	-	-	-	-	-	-
利润总额	86.02	2,334.91	63.74	4,226.70	4,342.20	6,101.84	7,961.15	9,017.30	9,605.01	9,605.01
减：所得税	32.11	-	-	-	-	700.46	932.25	1,067.56	1,372.82	1,372.82
净利润	53.91	2,334.91	63.74	4,226.70	4,290.44	5,401.38	7,028.90	7,949.73	8,232.19	8,232.19

注：本次评估以银澎云计算母公司为基础，上表中2015-2016 年2 月的数据已经审计，2014 年数据未经审计，各期数据均已剔除已剥离的银澎百盛和前海小鸟云的影响。

各科目历史及预测数值选取依据及预测方法的分析如下：

1、营业收入

营业收入按产品或服务分类划分的历史及预测数值如下：

==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==

单位：万元

项目	2014 年	2015 年	2016 年1-2 月	2016 年3-12 月（预测）	2016 年（预测）	2017 年（预测）	2018 年（预测）	2019 年（预测）	2020 年（预测）	2021 年— 永续年限（预测）
云视频会议业务-SaaS	799.85	3,954.06	464.56	6,385.44	6,850.00	9,109.50	11,538.75	12,890.06	13,845.11	13,845.11
--增长率	-	394.35%	-	-	73.24%	32.99%	26.67%	11.71%	7.41%	-
云视频会议业务-硬件	175.96	1,544.48	297.46	3,302.54	3,600.00	5,040.00	6,804.00	8,164.80	8,981.28	8,981.28
--增长率	-	777.74%	-	-	133.09%	40.00%	35.00%	20.00%	10.00%	-
云视频会议业务小计	975.81	5,498.54	762.02	9,687.98	10,450.00	14,149.50	18,342.75	21,054.86	22,826.39	22,826.39
--增长率	-	463.48%	-	-	90.05%	35.40%	29.64%	14.79%	8.41%	-
软件开发服务	2,500.77	1,456.87	197.97	1,402.03	1,600.00	1,760.00	1,936.00	2,052.16	2,134.25	2,134.25
--增长率	-	-41.74%	-	-	9.82%	10.00%	10.00%	6.00%	4.00%	-
云技术服务业务	306.40	1,109.76	322.32	927.68	1,250.00	1,375.00	1,512.50	1,603.25	1,667.38	1,667.38
--增长率	-	262.19%	-	-	12.64%	10.00%	10.00%	6.00%	4.00%	-
营业收入合计	3,782.98	8,065.17	1,282.31	12,017.69	13,300.00	17,284.50	21,791.25	24,710.27	26,628.02	26,628.02
--增长率	-	113.20%	-	-	64.91%	29.96%	26.07%	13.40%	7.76%	-

==> picture [68 x 40] intentionally omitted <==

公司营业收入主要包括云视频会议业务、软件开发服务和云技术服务业务三大类，云视频会议业务分为出租公有云、出售私有云、出售硬件三小类。

（1）云视频会议业务

①云视频会议业务介绍

云视频会议业务为银澎云计算的核心业务，业务开展依托行业知名的“好视通”品牌，为客户提供高效、便捷、低成本的云视频会议SaaS 服务及相关产品，具体包括SaaS 软件产品以及配套硬件。配套硬件主要指会议用的镜头、麦克风、音响、视频会议一体化终端等电子产品，银澎云计算在推广SaaS 时同时会给客户推荐其自有品牌的终端硬件，由于其硬件与其软件的匹配度好，客户同时使用其软件和硬件，将省去繁琐的调试工作。

②报告期云视频会议业务发展情况

2015 年云视频会议业务收入较2014 年增长较多，一方面由于公司成立于 2013 年，前期为业务初创期，规模较小，各期变动幅度较大，另一方面由于经过前期的技术积累以及品牌知名度的不断提升，业务增长较快。2016 年1-2 月营业收入较小，主要由于该行业具有季节性，第一季度由于春节假期，一般会议需求较小，有关行业季节性分析见本题第（3）小问。

③云视频会议业务的预测过程

对云视频会议业务中的软件部分的预测根据公司目前业务的开展情况，结合行业未来发展情况、公司未来的战略布局、推广计划以及研发计划，估算客户数、平均每个客户使用会议接入的点数、单价等变化，从而推算公司未来的收入变化情况。硬件部分主要预估软件客户的配套率，进而推算未来硬件的销售情况。云视频会议业务主要受以下因素影响：

A、云视频会议行业发展快，整体需求不断增长

根据易观数据，目前我国企业级SaaS 市场持续保持较快的增速，但由于我国云计算市场起步较晚，目前仍处于快速落地和布局阶段，相对于占据全球SaaS 服务市场比例约60%的美国市场而言，中国企业在硬件支撑、技术水平、产品形态、用户付费意愿等方面都存在差距，但我国企业级市场有望保持持续高增长，主要有如下方面的原因：1、政策方面的积极推动，李克强总理在政府工作报告中明确指出“促进大数据、云计算、物联网广泛应用”，近年来数据中心的广泛

==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==

建设为云计算SaaS 服务的落地提供了支撑；2、SaaS 软件服务能力的提升和客户人力成本的增长使得市场存在强大的内在需求；3、欧美公司成熟的产品形态和完整的发展路径为中国企业提供了良好的范本，省去了大量摸索的成本，有望快速进行复制并结合本土化进行创新。

云视频会议行业属于企业级SaaS 市场的重要组成部分，目前在国内普及率较低，但由于其便利性以及成本优势，市场需求持续增加。且该行业受经济周期的影响较弱，视频会议需求具有较强的刚性。根据易观数据，2016 年中国企业级SaaS 市场规模增长率为66.40%，未来该行业市场前景较为广阔。

B、品牌知名度不断提高

银澎云计算处于细分行业的领先地位，其中知名的客户包括可口可乐、光大证券、华谊兄弟、巨力索具、腾邦国际、58 同城、襄阳教育局、首都师范大学、天津卫视等。行业品牌知名度高。

未来随着公司产品的不断改进以及品牌的推广力度加大，好视通品牌知名度将进一步提升。在未来的推广计划中，公司将加大网络推广投入以及增加一二线城市的布点，覆盖面将有较大的提升，此外，还将通过参加展会等来吸引规模较大的企业客户。通过上述推广，随着推广广度的增加以及口碑的不断传播，客户数量会逐年有较大幅度的上升。

C、根据需求，加强产品升级以及推出新产品

银澎云计算将积极开拓产品应用新领域，创造更多需求，例如公司2016 年推出的针对教育培训行业的互动录播业务。互动录播业务通过视频自动跟踪功能，实现主会场与远程受众的实时互动和视频、音频分享功能，在教育培训行业有广泛的应用前景。银澎云计算将继续加大产品研发投入，引进行业精尖端人才，进一步发力远程教育、在线教育市场，同时会开展与第三方教育机构合作，开展技术+内容+平台的合作模式。目前已有客户案例包括：中幼国际、戴氏精品教育、四川湖山电器等，客户反应良好，下一步计划在广东省全面铺设，现在与合作伙伴已开始启动粤教云项目，互动录播这一领域也将成为公司营业收入的重要来源。根据上述分析，预测2016 年3-12 月、2017-2020 年收入情况如下:

根据上述分析，预测2016 年3-12 月、2017-2020 年收入情况如下:	根据上述分析，预测2016 年3-12 月、2017-2020 年收入情况如下:	根据上述分析，预测2016 年3-12 月、2017-2020 年收入情况如下:	根据上述分析，预测2016 年3-12 月、2017-2020 年收入情况如下:	根据上述分析，预测2016 年3-12 月、2017-2020 年收入情况如下:	根据上述分析，预测2016 年3-12 月、2017-2020 年收入情况如下:	根据上述分析，预测2016 年3-12 月、2017-2020 年收入情况如下:	根据上述分析，预测2016 年3-12 月、2017-2020 年收入情况如下:
单位：万元
项目	2016 年 3-12 月（预测）	2016 年（预测）	2017 年（预测）	2018 年（预测）	2019 年（预测）	2020 年（预测）	2021 年—永续年限（预测）

==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==

软件	6,385.44	6,850.00	9,109.50	11,538.75	12,890.06	13,845.11	13,845.11
--增长率	-	73.24%	32.99%	26.67%	11.71%	7.41%	-
硬件	3,302.54	3,600.00	5,040.00	6,804.00	8,164.80	8,981.28	8,981.28
--增长率	-	133.09%	40.00%	35.00%	20.00%	10.00%	-
合计	9,687.98	10,450.00	14,149.50	18,342.75	21,054.86	22,826.39	22,826.39
--增长率	-	90.05%	35.40%	29.64%	14.79%	8.41%	-

云视频会议业务中的软件部分（SaaS）预计2016-2018 年将处于高速发展期，发展较快，2019 年以及2020 年将进入平稳发展期。硬件部分预计增长比软件部分稍快，主要由于随着公司品牌知名度的提升以及公司产品类型的丰富，预计硬件配套率也将上升。

（2）软件开发服务

①软件开发服务介绍

软件开发服务主要指银澎云计算根据客户的要求进行完整的项目开发或提供技术开发人员协助开发。该部分业务主要为银澎云计算利用软件开发技术优势，兼顾发展的业务。

②报告期软件开发服务业务发展情况

2015 年云软件开发服务业务收入较2014 年有所下降，主要由于该业务以项目为单位，不同项目间差异较大，2014 年承接了部分软件产品销售项目，金额较大，但毛利较低，2015 年未再承接该类业务，因此2015 年收入有所下降。 ③软件开发服务业务的预测过程

对软件开发服务业务中的软件部分的预测根据公司目前业务的开展情况，结合行业未来发展情况、公司未来的战略布局、推广计划以及研发计划，估算该业务未来的收入变化情况。该类型业务的业务承接实力与品牌以及资质相关，随着银澎云计算2015 年获得CMMI3（为软件行业的专业能力认证，共有5 级）的认证以及品牌知名度的不断积累，该业务未来预计2016-2018 年维持平稳发展,2019-2020 年增长率将逐步下降。具体预测如下：

单位：万元

项目	2016 年 3-12 月（预测）	2016 年（预测）	2017 年（预测）	2018 年（预测）	2019 年（预测）	2020 年（预测）	2021 年— 永续年限（预测）
软件开发服务	1,402.03	1,600.00	1,760.00	1,936.00	2,052.16	2,134.25	2,134.25
--增长率	-	9.82%	10.00%	10.00%	6.00%	4.00%	-

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（3）云技术服务业务

①云技术服务业务介绍

银澎云计算提供的云技术服务主要为云安全服务。该部分业务主要为公司利用掌握的网络技术优势，兼顾发展的业务。

②报告期云技术服务业务发展情况
2015 年云技术服务业务收入较2014 年增长较多，主要由于银澎云计算成立
于2013 年，前期为业务初创期，规模较小。
③云技术服务业务的预测过程

对云技术服务业务的预测根据公司目前业务的开展情况，结合行业未来发展情况、公司未来的战略布局、推广计划以及研发计划，估算该业务未来的收入变化情况。由于该业务为银澎云计算利用技术和资源的优势所发展的附带性业务，银澎云计算预计2016-2018 年维持平稳发展,2019-2020 年增长率将逐步下降。

具体预测如下：

单位：万元

项目	2016 年 3-12 月（预测）	2016 年（预测）	2017 年（预测）	2018 年（预测）	2019 年（预测）	2020 年（预测）	2021 年— 永续年限（预测）
云技术服务业务	927.68	1,250.00	1,375.00	1,512.50	1,603.25	1,667.38	1,667.38
-- 增长率	-	12.64%	10.00%	10.00%	6.00%	4.00%	-

（4）2016 年1-6 月的收入实现情况以及在手订单情况

2016 年1-6 月的营业收入为6,423.33 万元，2016 年6 月底在手订单为 3,370.26 万元。

2、营业成本及毛利率

营业成本及毛利率等核心数据历史及预测数值如下：

单位：万元

项目	2014 年	2015 年	2016 年1-2 月	2016 年 3-12 月（预测）	2016 年（预测）	2017 年（预测）	2018 年（预测）	2019 年（预测）	2020 年（预测）	2021 年— 永续年限（预测）
营业成本	2,128.97	3,932.71	736.64	5,780.16	6,516.81	8,396.48	10,602.10	12,107.14	13,099.30	13,099.30
其中：云视频会议	559.04	1,544.74	219.20	2,411.17	2,630.38	3,492.38	4,464.19	5,038.94	5,459.34	5,459.34

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业务-SaaS
云视频会议业务-云硬件	117.52	888.47	208.48	1,948.50	2,156.98	2,973.60	4,014.36	4,817.23	5,298.96	5,298.96
软件开发服务	1,321.05	717.72	108.19	771.12	879.30	968.00	1,064.80	1,128.69	1,173.84	1,173.84
云技术服务	131.36	781.78	200.77	649.38	850.15	962.50	1,058.75	1,122.28	1,167.17	1,167.17
毛利率	43.72%	51.24%	42.55%	51.90%	51.00%	51.42%	51.35%	51.00%	50.81%	50.81%
其中：云视频会议业务-SaaS	30.11%	60.93%	52.81%	62.24%	61.60%	61.66%	61.31%	60.91%	60.57%	60.57%
云视频会议业务-云硬件	33.21%	42.47%	29.91%	41.00%	40.08%	41.00%	41.00%	41.00%	41.00%	41.00%
软件开发服务	47.17%	50.74%	45.35%	45.00%	45.04%	45.00%	45.00%	45.00%	45.00%	45.00%
云技术服务	57.13%	29.55%	37.71%	30.00%	31.99%	30.00%	30.00%	30.00%	30.00%	30.00%

营业成本主要根据各产品历史的成本结构、各成本组成与销售数量变动的关系、未来各细分成本的价格变动等因素进行预测。

（1）云视频会议业务中的软件部分的营业成本的预测过程以及毛利率变化情况

云视频会议业务中的软件部分的成本主要由人工成本、无形资产摊销、带宽成本等组成。无形资产摊销属于固定成本，随着业务量的增加，单位业务量摊销就越小。员工数量与带宽成本属于阶梯式成本，在业务量一定的范围内基本保持不变，超过一定范围则会上升，在业务量上升较快时，单位业务量员工数量和单位业务量带宽成本在一定范围内呈下降趋势。但由于社会平均工资水平逐年上升，银澎云计算为保持竞争力，以及吸引更多优秀人才来支持业务的快速发展，预计未来工资水平将逐年提升。综合上述因素，云视频会议业务中的SaaS 部分的成本变化与收入的变化幅度基本一致。因此，毛利率基本维持在稳定的水平。2014 年毛利率较低，主要由于2014 年银澎云计算尚处于业务起步期，业务量较小，造成单位成本较高。2016 年1-2 月份的毛利率较低，主要由于云视频会议业务具有季节性，一般一季度为销售淡季，业务量较小，单位成本较高所致。

（2）云视频会议业务中的硬件部分的营业成本的预测过程以及毛利率变化情况

云视频会议业务中的硬件部分主要采用委外加工贴牌形式进行生产，其成本主要为从OEM 厂商采购贴牌产品的成本。银澎云计算的定价策略为成本加成，同

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时兼顾市场竞争情况。由于云视频会议业务中的硬件部分为软件的配套，客户对价格敏感性相对较低，预计未来硬件的毛利率将保持稳定。

（3）软件开发服务和云技术服务的营业成本的预测过程以及毛利率变化情

况

软件开发服务的成本主要为人工成本，云技术服务的主要成本为人工成本和带宽成本等。银澎云计算对这两类业务的定价策略为成本加成，同时兼顾市场竞争情况。由于银澎云计算未来对这两类业务将采用平稳发展的策略，未来毛利率将维持稳定的水平。

3、销售费用

销售费用预测数值如下：

单位：万元

							单位：万元
项目	2016 年 3-12 月（预测）	2016 年（预测）	2017 年（预测）	2018 年（预测）	2019 年（预测）	2020 年（预测）	2021 年—永续年限（预测）
职工薪酬	199.40	214.08	414.41	607.05	705.56	813.91	813.91
广告费	600.00	668.88	702.32	723.39	745.09	767.45	767.45
租赁费	68.39	73.41	105.99	135.93	144.67	147.71	147.71
折旧费	90.71	108.25	112.25	116.25	117.25	118.25	118.25
差旅费	47.65	58.83	64.72	71.19	74.75	78.48	78.48
其他	176.25	248.61	273.41	314.86	336.43	353.45	353.45
合计	1,182.40	1,372.06	1,673.10	1,968.67	2,123.75	2,279.25	2,279.25
--增长率	-	158.87%	21.94%	17.67%	7.88%	7.32%	-

对销售费用的预测主要依据公司经营计划、销售计划并参考历史数据、结合各细分项目的具体情况进行预测，具体如下：

（1）职工薪酬的预测过程

未来职工薪酬的预测主要依据员工现有工资水平及未来工资的增长情况、结合生产计划、人力招聘计划等进行预测。为适应行业工资水平变化以及吸引优秀人才，根据公司的薪酬计划，计划每年将对薪酬水平进行调整；根据业务发展情况，银澎云计算每年将补充一定的销售人员。按照人均工资和销售人员人数的增长进行预估，2016-2020 年的职工薪酬分别为214.08 万元、414.41 万元、607.05 万元、705.56 万元和813.91 万元。

（2）广告费的预测过程

银澎云计算以前年度广告费保持每年100 万左右，主要由于业务尚处于发展

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初期，广告投入较为谨慎。2016 年开始，根据银澎云计算的销售推广计划，将加大力度通过搜索排行、网页引流等方式进行网络营销推广，以支持未来快速的发展，预计2016年3-12月计划投放广告费600万元，2017年将增加5%，2018-2020 年每年增加3%的投入。

（3）租赁费的预测过程

对租赁费的预测主要根据租赁合同中注明的期限、租金等合同条款及未来计划新增租赁面积及未来租金的增长率进行预测。考虑到未来经济的发展，租金水平将逐年增长，租赁合同到期后，按一定的增长比例进行预测；同时考虑销售人员的逐年增加，每年租赁面积将逐年增加。2016-2020 年，预估租赁费分别为 73.41 万元、105.99 万元、135.93 万元、144.67 万元以及147.71 万元。

（4）折旧费、差旅费以及其他费用的预测过程

折旧费、差旅费以及其他费用主要根据销售人员的变化以及业务的开展情况，按一定的增长比例或金额进行估算。

4、管理费用

管理费用预测数值如下：

单位：万元

							单位：万元
项目	2016 年 3-12 月（预测）	2016 年（预测）	2017 年（预测）	2018 年（预测）	2019 年（预测）	2020 年（预测）	2021 年—永续年限（预测）
技术开发费	540.80	741.98	777.80	980.61	1,111.96	1,198.26	1,198.26
薪酬费	322.57	387.09	425.79	468.37	515.21	566.73	566.73
租赁费	340.23	383.16	427.13	461.91	499.83	541.16	541.16
差旅费	48.31	57.52	60.39	63.41	66.58	69.91	69.91
培训费	39.21	47.75	50.14	52.65	55.28	58.04	58.04
其他	312.36	396.31	412.82	420.08	433.97	447.72	447.72
合计	1,603.48	2,013.81	2,154.07	2,447.03	2,682.83	2,881.82	2,881.82
--增长率	-	53.44%	6.96%	13.60%	9.64%	7.42%	-

对管理费用的预测主要依据历史数据并结合公司的具体情况及结合各细分

项目的具体情况进行预测，具体如下：

（1）技术开发费的预测过程

公司为高新技术企业及双软企业，公司会持续对研发进行投入，以支持产品的不断改进和升级。对技术开发费的预测主要是依据历史研发费用的构成、占收入的比例等进行估算。

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（2）职工薪酬的预测过程

对职工薪酬的预测主要依据历史数据及未来工资的增长情况和人力招聘计划等进行预测。根据公司的薪酬计划，为保持有竞争力的薪酬体制，每年人均工资均进行一定幅度的上涨，预估职工薪酬分别为387.09 万元、425.79 万元、 468.37 万元、515.21 万元以及566.73 万元。

（3）租赁费的预测过程

对租赁费的预测主要根据现有租赁合同及及未来租金的增长率进行预测。考虑到未来经济的发展，租金水平会逐年有一定的增长，租赁合同到期后，按一定的增长比例进行预测。

（4）培训费、差旅费以及其他费用的预测过程

培训费、差旅费以及其他费用主要根据管理人员的变化以及业务的开展情况，按一定的增长比例或金额进行估算。

5、财务费用

财务费用预测数值如下：

单位：万元

							单位：万元
项目	2016 年 3-12 月（预测）	2016 年（预测）	2017 年（预测）	2018 年（预测）	2019 年（预测）	2020 年（预测）	2021 年—永续年限（预测）
利息支出	65.75	80.06	59.80	59.80	59.80	59.80	59.80
减：利息收入	-	-1.33	-	-	-	-	-
利息净支出	65.75	78.73	59.80	59.80	59.80	59.80	59.80
汇兑净损失	-	0.25	-	-	-	-	-
银行手续费	8.41	8.41	12.10	15.25	17.30	18.64	18.64
合计	74.16	87.39	71.90	75.05	77.10	78.44	78.44
--增长率	-	181.90%	-17.73%	4.38%	2.73%	1.74%	-

财务费用主要包括利息支出以及银行手续费等。由于历史年度利息收入、汇兑损失等金额都较小且具有偶然性，影响不重大，未来不作预测。

对利息支出的预测主要依据借款的本金及借款利率进行预测。截止评估基准日2016 年2 月29 日，公司借款本金为1200 万元，2016 年需要偿还200 万元， 2016 年末余额为1000 万借款本金。根据公司的融资计划，公司未来将维持2016 年借款水平。

6、投资收益

截止评估基准日，银澎云计算拥有三家全资子公司，分别为上海银澎信息科

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技有限公司、山东百盛软件有限公司和香港公司FASTONZ INFORMATION TECHNOLOGY CO., LTD。对三家全资子公司的投资情况如下：

单位：万元

序号	被投资单位名称	投资日期	实际投资比例%	账面价值
1	上海银澎信息科技有限公司	2013.12.27	100.00	100.00
2	山东百盛软件有限公司	2015.4.28	100.00	1,000.00
3	FASTONZ INFORMATION TECHNOLOGY CO., LTD	2014.7.31	100.00	0.79
合计		-	-	1,100.79

上海银澎信息科技有限公司和山东百盛软件有限公司主营业务为软件开发

服务，与母公司的软件开发服务相同，分别负责开拓不同区域。FASTONZ INFORMATION TECHNOLOGY CO., LTD 主要负责海外云视频会议业务。

投资收益的预测主要先对三家子公司净利润进行预测，再按母公司所享受的权益计算投资收益。各家子公司净利润的预测方法与母公司净利润预测方法相同。

营业收入的预测根据行业的发展状况并结合公司实现情况并结合历史年度实现收入情况及现在的订单情况进行预测，三家公司预测期将保持平稳发展。毛利率预测主要依据历史的毛利率数据并结合行业的毛利率数据进行预测。各费用的预测主要依据历史数据、具体合同、人员招收情况，对工资、租金等费用的预测单独进行预测，对其他费用项目根据具体情况设置不同增长率进行预测。预测结果如下：

单位：万元

						单位：万元
项目	2016 年 3-12 月（预测）	2017 年（预测）	2018 年（预测）	2019 年（预测）	2020 年（预测）	2021 年—永续年限（预测）
上海银澎信息科技有限公司	232.35	192.58	176.75	159.44	145.09	145.09
山东百盛软件有限公司	82.54	187.56	178.92	169.84	160.31	160.31
FASTONZ INFORMATION TECHNOLOGY CO., LTD	87.09	118.00	147.50	147.50	147.50	147.50
合计	401.97	498.14	503.17	476.78	452.90	452.90

7、营业外收入

营业外收入预测数值如下：

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单位：万元

							单位：万元
项目	2016 年 3-12 月（预测）	2016 年（预测）	2017 年（预测）	2018 年（预测）	2019 年（预测）	2020 年（预测）	2021 年—永续年限（预测）
营业外收入	608.78	766.05	850.08	1,062.60	1,168.86	1,238.99	1,238.99
--增长率	-	352.40%	10.97%	25.00%	10.00%	6.00%	-

对营业外收入的预测主要按当前的税收优惠政策来推算。

银澎云计算的营业外收入主要包括即征即退增值税。即征即退增值税是指根据《财政部、国家税务总局关于软件产品增值税政策的通知》（财税〔2011〕100 号）的规定，增值税一般纳税人销售其自行开发生产的软件产品，按17%的法定税率征收增值税后，对其增值税实际税负超过3%的部分即征即退的金额。公司属高新技术企业同时也属于双软企业，享受以上的增值税优惠政策。

三、补充完善相关资产评估说明

已按要求补充完善相关资产评估说明，并在《深圳齐心集团股份有限公司 2016 年度非公开发行股票预案（修订稿）》之“第二节董事会关于本次募集资金使用的可行性分析”之“（二）收购银澎云计算100%股权”之“14、收益法评估过程中，评估核心数据预测数值的选取依据及预测方法”中进行披露。

四、保荐机构核查意见

保荐机构复核评估报告及评估说明、分析银澎云计算历史财务数据、分析所在行业的研究报告、访谈了解银澎云计算未来的发展计划来对预测方法及预测数值选取的合理性、谨慎性进行核查。

保荐机构通过核查认为：对银澎云计算的预测方法及预测数值的选取合理及谨慎。

2、申请人本次拟筹集资金总额不超过110,000 万元，其中34,000 万元用于齐心大办公电子商务服务平台项目，56,000 万元用于收购银澎云计算100%股权，2 亿元用于补充流动资金。

（1）请申请人补充说明并披露“齐心大办公电子商务服务平台项目”的具体的建设内容及盈利模式，并说明Saas 服务的具体服务内容及大办公“硬件+ 软件+服务”生态圈的经营模式。根据2015 年年报，公司互联网Saas 软件及服务业务实现2,809.71 万元毛利，请申请人具体说明目前该业务的主要客户情况

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及意向客户情况。报告期内，公司互联网Saas 软件及服务业务毛利率达到100%，请保荐机构核查上述事项的原因及合理性，请会计师就相关会计处理的合规性发表明确意见。并请申请人结合公司基本情况从资金、技术、人才、风控、运营经验等方面(不限于以上方面)详细说明本次募投项目所面临的风险，相关风险披露是否充分。请保荐机构核查上述事项并发表明确核查意见。

【回复】

一、请申请人补充说明并披露“齐心大办公电子商务服务平台项目”的具体的建设内容及盈利模式

1、项目建设的背景和必要性

（1）电商化服务能力已成为客户的硬性要求

公司过往销售模式以线下销售为主，销售涉及的产品种类相对简单，客户对于订单审批、仓储管理、物流管理、资金结算的精细化管理需求较低，大型客户也没有将分支机构采购进行统一管理的计划，但随着经济的下行，行业竞争的加剧，企业对行政办公成本支出重视度的提高，采用电商采购平台，推行全国集中采购，办公物资集成少数供应商，成为降低采购成本、提高交易效率、推动内部管理系统升级的强烈内在需求。在上述背景下，公司和客户供需双方的信息流、物流、资金流管理必须加快对平台对接。

近几年随着电商模式的兴起，部分客户已经明确将电商服务能力作为供应商的硬性要求：2012 年起，以国家电网为代表的大型央企，部署了内部采购系统，对省级机构的办公用品、办公设备的订单审批及处理实施统一的电子管理，对供应商进行集中化、集成化采购；在2014 年下半年，以中国移动、中石化为代表的大型央企，搭建了自身内部的电商化管理平台，对供应商的电商服务能力也提出了硬性要求，以实现商品信息、促销信息、订单信息、发票信息的电子化传输，完成采购流程的闭环，提升采购效率；同时采购内容集成度进一步加强，覆盖到办公用品、办公设备、办公耗材、电脑设备等大类项下的300 多个小类，近5 万个单品，同时要求供应商交付至客户在全国300多个地级市的近5,000个网点。

在国家电网、中国移动等大型央企提出电商化要求的同时，其他客户也希望通过电子商务模式提升采购管理效率：奔驰、西门子、爱尔眼科等大中型客户，要求供应商提供在线办公行政物质采购管理平台，设置采购流程审批、成本中心、

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管理报表等功能，提供专属定制的采购平台；渠道商客户希望齐心能够提供电子商务平台，方便产品信息的展示以及订单、仓储、物流配送管理；终端客户也希望直接对接生产商，通过便捷的电子商务采购，及时获取商品信息并获得更为优惠的采购价格。

在上述背景下，公司于2015 年初步搭建了齐心在线商城和齐心办公渠道宝移动APP，通过API 接口、LINK 接口的开发，初步实现了对超大型客户（API 客户）、合约客户、渠道商客户的电子商务采购功能，但后续仍需要从商品信息管理、物流仓储管理、资金发票系统对接等维度对平台进行深度开发，从而形成相对完善的电子商务服务综合能力。

（2）电商化、集中化、集成化成为行业趋势

客户提出电商化采购要求的同时，集中化、集成化采购成为供应商服务的必然要求。国家电网、中国移动等超大型客户通过自身电子采购系统对接供应商的电子商务平台，可以实现对下属分支机构采购的集中、统一管理，在确定的供应商平台上年采购金额可以达到数以亿计的规模，呈现出供应商集中化的特点；与此同时，对应供应商采购集中化的特点，必然要求供应商具备集成化服务的能力，对于客户所需的办公用品、办公设备、办公耗材、电脑产品、数码产品、办公生活用品、劳保用品等各类产品，客户需要供应商提供一站式服务，从而使得集成化成为行业的发展趋势。

（3）信息管理系统、物流配送系统、财务管理系统成为平台竞争能力的建设重点

为适应电商化、集中化、集成化的行业发展趋势，电子商务门户网站的搭建只是满足了初级的要求，庞大的商务流、物流、资金流信息需要信息管理系统、物流配送系统、财务管理系统的完善建设，才能支撑平台高效、稳定的运行。在信息管理系统方面，电子商务平台将实现两类对接，一类为与拥有自身采购平台的客户系统进行对接；另一类为与渠道商的ERP 系统进行对接，实现庞大的商品信息展示及推送、价格对比、订单审批等功能的安全、高效衔接；物流配送系统将实时向客户展示商品的配送状态，保障物流配送管理的安全和可控性；财务管理系统将实现公司与客户财务管理系统的对接，实现电子对账、资金调拨的安全性。

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（4）SaaS 业务是依托现有客户资源、提升综合竞争实力的重要途径

公司传统业务集中在办公用品和办公设备的研发、生产和销售，多年的业务发展积累了大量的终端企业客户，是公司持续发展的战略性资源。如何依托上述资源，充分挖掘客户需求，提升服务能力，是管理层持续关注的重点。同时，在 “无纸化办公”观念影响下，公司传统的办公用品、办公设备产品需求度从长期来看呈下降趋势，办公软件将成为无纸化的载体对有形的产品进行替代。在上述背景下，SaaS 业务成为公司在现有业务基础上重点发展的方向，一方面已有的客户资源上线将成为SaaS 业务客户开拓的有利基础，另一方面，SaaS 产品的服务能力也满足了客户新的办公需求。综合而言，SaaS 业务是公司依托现有客户资源，提升综合竞争实力的重要途径。

（5）“齐心大办公电子商务服务平台项目”对于公司业务发展具有重要意

义

“齐心大办公电子商务服务平台项目”对公司业务发展具有重要意义：① 客户已经对电商服务能力提出明确要求，公司如果不能适应客户采购方式的转变，将导致客户资源的流失，对业务发展造成重大影响；② 电商平台将扩大公司的业务覆盖范围，将之前由四个子公司覆盖的核心区域拓展至全国，有利于拓展渠道网络的广度和深度；③ 对于打印机、复印机等办公设备，故障维护的快速响应能力将是竞争力的重要方面，公司将依托全国分公司、子公司形成强大的本地化服务能力，为客户提供入门入户的便捷服务；④ 电商平台将把公司宝贵的客户资源由线下转移到线上，形成宝贵的平台流量，是公司SaaS 业务开展的有利基础。

2、“齐心大办公电子商务服务平台项目”的具体建设内容和盈利模式

项目名称	子项目名称	简介
齐心大办公电子商务服务平台	产业链电商平台	办公行业的垂直电商平台
	云办公服务平台	依托已有客户，研发自有SaaS 产品

本项目的具体建设内容包含两方面：一方面是产业链电商平台子项目，即办公行业的垂直电商平台，以响应国家电网、中国移动等超大型客户和奔驰、西门子等中大型客户电子化采购管理的需求，提升管理效率和配送服务能力，适应行业发展趋势，同时将公司宝贵的客户资源由线下转到线上，为公司进一步发展 SaaS 业务打下基础；另一方面是云办公平台子项目，即依托传统业务在“大办

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公”行业积累的客户资源在互联网端形成的平台流量，以及从事SaaS 业务的银澎云计算、杭州麦苗等子公司的人才和技术优势，通过研发自有产权的云办公 SaaS 产品，进一步拓展SaaS 业务服务能力。

（1）产业链电商平台具体建设内容和盈利模式

① 产业链电商平台的建设目标

产业链电商平台的建设目标：A、建立并完善PC 端和移动端的电商平台入口，为客户提供便利高效的接入方式，将平台建设成为办公行业的主要垂直电商；B、将信息管理系统、物流配送系统、财务管理系统作为平台竞争能力的建设重点，保障平台安全、稳定、高效的运行；C、针对不同类型用户的需求开发专属入口，针对国家电网和中国移动等超大型客户开发API 接口对接其内部的电子采购平台，针对奔驰、西门子等中大型合约客户开发LINK 接口，系统集成采购、审批、物流配送管理等功能，为客户提供采购管理的集成式服务，针对数以万计的渠道商，开发适应其需求的信息管理和物流监控接口，针对终端会员客户（中小微企业客户）开发一般入口，使得平台具备完善的“B2B”服务能力；D、引入企业客户资源，形成平台流量，具体方式包括将现有线下业务的客户及渠道商先行接入，继而将渠道商覆盖的终端企业客户进行接入；E、电子商务化必须提升仓储管理和物流配送能力，尤其是针对分支机构遍布全国的大型客户，需要到门到户的服务能力，因此本项目拟在沈阳、北京、武汉、西安、成都等区域中心城市以租赁方式建设11.30 万平方米的物流中心，完善配送服务能力；F、持续完善电子商务平台信息管理功能、提升客户体验，完善物流、资金流后台系统数据对接、订单追踪管理等功能，需要专业化的电子商务团队进行持续开发。

② 产业链电商平台的具体建设内容

A、电商平台建设的硬件购置，包括数据中心、带宽采购、CDN 服务、存储设备、信息安全设备等，保障电商系统的安全和稳定性；B、电商平台软件开发、采购支出，具体包括客户接入的端口系统的开发、B2B 和B2C 电子商务系统开发、 OMS 订单管理系统、WMS 仓储管理系统、TMS 运输管理系统、CRM 客户关系管理系统等，具备安全、稳定、高效的电商服务能力；C、沈阳、北京、武汉、西安、成都等区域中心城市以租赁方式建设11.30 万平方米的物流中心，建立覆盖全国主要区域的仓储物流配送体系，为电商物流的高效性提供支撑；D、安排试营业

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期和正式营业期的营销推广费用，将原有客户、渠道商接入电商平台，同时拓展客户范围，扩充平台流量。

公司目前已经初步搭建齐心在线商城和齐心办公渠道宝移动APP，其中齐心在线商城的界面如下：

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用户后台管理界面如下：

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目前电商平台需要通过本次募投项目建设的主要内容如下：

尚待提升的内容	具体功能	服务对象	建设方式
LINK 合约大客户平台	前端面向合约客户的行政类物资采购解决方案	普通企业客户、大中型客户、供应链客户	外包开发+ 自有人员二次开发
B2B 电子商务系统	前端面向渠道客户的办公用品批发商城	渠道客户（批发商、经销商、代理商、零售商）
B2C 电子商务系统	前端面向终端会员客户的电子商	中小微企业客户、个人

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	城
OMS 系统	中台，前后台打通的核心组件，前端全渠道订单统一处理平台	客服、订单处理人员、管理人员
ERP 系统	后台，核心财务业务一体化管理系统	内部人员	外购

③ 产业链电商平台的盈利模式

在采购端，通过便捷的电子商务模式，公司将不仅销售自有品牌的办公用品和办公用具，还将围绕企业级客户的需求，代理包括3M、Casio、Pilot 等办公用品，Hp、联想、Canon 等办公设备以及清风、蓝月亮、金霸王等其他辅助用品，满足客户“一站式”采购需求，提供集成化采购服务，同时通过规模化的采购优势，降低采购成本。

在销售端，电子商务平台将满足客户电商化采购需求，通过信息管理系统、物流仓储系统和财务管理系统的建设，实现采购、仓储、物流、支付信息的闭环对接，提升管理效率，从而拓展客户范围和收入规模。

在盈利模式上，产业链电商平台利润将主要来源于大规模产品采购、销售的

价差，信息管理、仓储物流、财务资金管理效率提升带来的成本费用降低。

（2）云办公服务平台具体建设内容和盈利模式
① 云办公服务平台的建设背景

A、SaaS 是未来软件行业的发展方向，具有广阔的市场前景

根据易观数据，中国企业级SaaS 市场规模2016 年将达到331.7 亿元，同比增长66.40%，有望保持持续高增长，主要有如下方面的原因：① 政策方面的积极推动，李克强总理在政府工作报告中明确指出“促进大数据、云计算、物联网广泛应用”，近年来数据中心的广泛建设为云计算SaaS 服务的落地提供了支撑； ② SaaS 软件服务能力的提升和客户人力成本的增长使得市场存在强大的内在需求；③ 欧美公司成熟的产品形态和完整的发展路径为中国企业提供了良好的范本，省去了大量摸索的成本，有望快速进行复制并结合本土化进行创新。

B、SaaS 业务是公司结合自身资源选择的升级方向

SaaS 业务是公司充分利用既有资源，实现产业升级的重要契机。公司传统业务集中在办公用品和办公用具的研发、生产和销售，多年的业务积累了大量的终端企业客户，将其接入电商平台后将形成可变现的宝贵流量，结合SaaS 行业良好的发展前景，公司电子商务服务平台将以SaaS 业务作为重要发展方向，有

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助于提升盈利能力，实现产业转型升级。

C、公司已初步开展了SaaS 业务布局

目前，公司已经通过收购银澎云计算、杭州麦苗，参股阳光印网具备了在云视频会议、数字营销，商务印刷等领域的SaaS 服务能力，初步开展了SaaS 业务布局。

② 云办公服务平台的具体建设内容

云办公服务平台具体建设内容为购置数据中心硬件设备和相应软件，建设研发团队，自行研发SaaS 产品，拟进行研发的方向如下：

云办公服务平台产品名称	服务内容	功能特点	目标客户	盈利模式
智能文档管理系统	文管领域软硬结合的企业文档云管理系统，帮助企业用户的文档管理线上线下打通	将线下齐心品牌文管产品的优势转移为线上优势，将文档的实物定位与储存管理，和云存储、云签署、云档案等EDM 应用整合起来	中小型企业	按照包年/ 包月方式收费
中小微企业ERP 产品	为中小微型客户提供采购、财务、物流等精简核心功能	价格较低、操作简单、初始化要求较低、能实现与齐心电商平台的对接	电商平台的渠道商客户，实现对齐心电商平台的良好对接	按照包年/ 包月方式收费
中小微企业OA 产品	为中小微型客户提供办公自动化管理功能	价格较低、操作简单，功能偏向业务、组织扁平化和协同功能	电商平台的渠道商客户、终端会员客户	按照包年/ 包月方式收费

③ 云办公服务平台的盈利模式

云办公服务平台的盈利模式为购置数据中心等硬件设备，研发智能文档管理系统产品、中小微企业ERP 产品、中小微企业OA 产品，以包年/包季/包月的方式向企业客户提供SaaS 软件服务。针对大型客户的定制化需求，公司也会向其提供私有云服务。

二、说明SaaS 服务的具体服务内容及大办公“硬件+软件+服务”生态圈的经营模式

1、SaaS 业务介绍

SaaS 是Software-as-a-Service（软件即服务）的简称，随着互联网技术的

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发展和应用软件的成熟，在21 世纪开始兴起的一种完全创新的软件应用模式。它是一种通过Internet 提供软件的模式，厂商将应用软件统一部署在自己的服务器上，客户可以根据自己实际需求，通过互联网向厂商定购所需的应用软件服务，按定购的服务多少和时间长短向厂商支付费用，并通过互联网获得厂商提供的服务。用户不用再购买软件，而改用向提供商租用基于Web 的软件，来管理企业经营活动，且无需对软件进行维护，服务提供商会全权管理和维护软件，软件厂商在向客户提供互联网应用的同时，也提供软件的离线操作和本地数据存储，让用户随时随地都可以使用其定购的软件和服务。对于许多小型企业来说，SaaS 是采用先进技术的最好途径，它消除了企业购买、构建和维护基础设施和应用程序的需要。SaaS 应用软件的价格通常为“全包”费用，囊括了通常的应用软件许可证费、软件维护费以及技术支持费，将其统一为每个用户的月度租用费。

SaaS 是对以往企业服务的一种革新和颠覆：首先，企业通过云服务的方式可以缩短实施周期，降低运维成本，满足移动办公的需求，提升经营效率；其次，企业降低对IT 部门的依赖，运维服务、安全备份、软件升级等由SaaS 服务商负责；最后，对SaaS 服务商来说，可以按次数/包月/包年收费，业务可持续性更好，通过融合其他办公功能，进而成为企业平台入口。SaaS 模式与传统软件购买模式对比如下：

对比类型	传统软件购买模式	SaaS 模式
安装及实施	通常需要额外购买软硬件，需要相关本地设备，重量级应用实施周期较长	实施周期快，云端快速部署实施和测试由供应商负责
定制化	定制化较强，较随意	定制化差，多租户共享云端版本
运维	企业自行维护软件，IT部门负责系统稳定性和灾难备份，提供数据的本地化管控	对IT部门最小依赖，SaaS服务商负责架构和系统的稳定性与灾难恢复
升级	企业自行升级，通常较昂贵并且需要较长的时间窗口	SaaS厂商会在知晓客户的情况下完成升级，不需要本地IT人员的参与
成本	前期需购置硬件以及交纳License费，升级费用较高	初期费用很低，订阅式周期式付费，内部运维成本低，升级成本低
安全性	需要额外的软件和时间成本保障安全	高端云服务商可提供专业的网络和服务器安全保障
集成性	内网中较容易与其他应用集成	取决于SaaS厂商自身的集成性，用户自身无法实现
可拓展性	需要长时间的硬件准备和资源部署	随着企业规模用户量的增加，SaaS厂商可以很轻易的扩展相关用户规模

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2、募投项目中SaaS 服务的具体内容

“齐心大办公电子商务服务平台”项目，拟自行研发的SaaS 服务为智能文档管理系统、中小微企业ERP 产品和中小微企业OA 产品，上述SaaS 服务产品的具体内容如下：

云办公服务平台产品名称	服务内容	功能特点	目标客户	盈利模式
智能文档管理系统	文管领域软硬结合的企业文档云管理系统，帮助企业用户的文档管理线上线下打通	将线下齐心品牌文管产品的优势转移为线上优势，将文档的实物定位与储存管理，和云存储、云签署、云档案等EDM 应用整合起来	中小型企业	按照包年/ 包月方式收费
中小微企业ERP 产品	为中小微型客户提供采购、财务、物流等精简核心功能	价格较低、操作简单、初始化要求较低、能实现与齐心电商平台的对接	电商平台的渠道商客户，实现对齐心电商平台的良好对接	按照包年/ 包月方式收费
中小微企业OA 产品	为中小微型客户提供办公自动化管理功能	价格较低、操作简单，功能偏向业务、组织扁平化和协同功能	电商平台的渠道商客户、终端会员客户	按照包年/ 包月方式收费

3、大办公“硬件+软件+服务”生态圈的经营模式

大办公“硬件+软件+服务”生态圈是公司发展战略的终极目标，将围绕企业级客户的主要办公需求，依托齐心大办公电子商务服务平台，提供硬件（办公用品、办公设备）、软件（SaaS）、服务（互联网营销、大数据、保洁、绿植、办公场所租赁、工商登记等衍生服务）在内的一揽子产品和服务，同时平台将具有开放式的特点，凸显作为办公行业垂直电商平台的重要价值，行业内满足条件的其他企业可以将自身产品及服务接入平台进行合作，企业级客户也会将平台作为一站式采购的主要对接门户，从而使平台具备生态圈的特点。

在供应商端，除了其他品牌的办公用品、办公设备可以接入平台外，其他 SaaS 应用厂商亦可以作为平台的独立模块而存在，第三方开发商可以在平台 SaaS 产品上进行二次开发，提供增值服务，其他办公行业衍生服务商也可以接入平台，从供给端涵盖大办公行业的主要方面。

在内容端，硬件、软件、服务将成为主要的类别，上述三个方面也是企业客

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户的主要需求方面，平台将通过接入和自身提供两种方式，丰富内容层面。
在盈利模式上，收益不仅来自于产品及服务产生的价值增值，还来自于大办
公行业主要互联网入口产生的平台分润收益。
三、请申请人具体说明目前SaaS 业务的主要客户情况及意向客户情况

目前公司SaaS 业务收入来自银澎云计算和杭州麦苗两家子公司，各自的主要客户情况如下：

1、银澎云计算的主要客户情况

2014-2015 年及2016 年1-6 月，银澎云计算主营业务收入构成情况如下：

单位：万元

					单位：万元	单位：万元
产品名称	2016 年1-6 月		2015 年		2014 年
	收入	占比	收入	占比	收入	占比
云视频会议业务	3,396.93	52.88%	5,530.37	55.67%	988.67	19.47%
软件开发服务	1,823.49	28.39%	2,148.90	21.63%	3,462.72	68.19%
云服务器托管 /云技术服务	1,202.91	18.73%	2,255.38	22.70%	626.97	12.35%
合计	6,423.33	100.00%	9,934.65	100.00%	5,078.36	100.00%

注：2016 年2 月，银澎云计算出售银澎百盛、前海小鸟云后，收入主要由云视频会议业务、软件开发服务、云技术服务构成。

2014-2015 年及2016 年1-6 月，银澎云计算云视频会议业务（SaaS 相关业务）前十大客户情况如下：

单位：万元

年度	客户名称	销售金额	销售内容	占营业收入比例
2016 年 1-6 月	第一名	43.60	云视频会议软件服务及配套硬件	0.68%
	第二名	35.81	云视频会议软件服务	0.56%
	第三名	35.66	云视频会议软件服务及配套硬件	0.56%
	第四名	23.98	云视频会议软件服务及配套硬件	0.37%
	第五名	23.46	云视频会议软件服务及配套硬件	0.37%
	第六名	21.06	云视频会议软件服务及配套硬件	0.33%
	第七名	20.77	云视频会议软件服务及配套硬件	0.32%
	第八名	19.66	云视频会议软件服务	0.31%

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	第九名	17.96	云视频会议软件服务	0.28%
	第十名	5.74	云视频会议软件服务及配套硬件	0.09%
	合计	247.69	-	3.86%
2015 年	第一名	67.21	云视频会议软件服务及配套硬件	0.65%
	第二名	47.87	云视频会议软件服务及配套硬件	0.46%
	第三名	47.01	云视频会议软件服务	0.45%
	第四名	33.35	云视频会议软件服务及配套硬	0.32%
	第五名	25.90	云视频会议软件服务及配套硬件	0.25%
	第六名	24.91	云视频会议软件服务及配套硬件	0.24%
	第七名	23.41	云视频会议软件服务	0.23%
	第八名	23.08	云视频会议软件服务	0.22%
	第九名	20.63	云视频会议软件服务	0.20%
	第十名	21.06	云视频会议软件服务	0.20%
	合计	334.44	-	3.23%
2014 年	第一名	84.91	云视频会议软件服务	1.67%
	第二名	17.09	云视频会议软件服务	0.34%
	第三名	14.15	云视频会议软件服务	0.28%
	第四名	12.65	云视频会议软件服务	0.25%
	第五名	11.56	云视频会议软件服务	0.23%
	第六名	9.41	云视频会议软件服务	0.19%
	第七名	9.16	云视频会议软件服务	0.18%
	第八名	8.65	云视频会议软件服务	0.17%
	第九名	8.55	云视频会议软件服务及配套硬件	0.17%
	第十名	7.69	云视频会议软件服务	0.15%
	合计	183.81	-	3.62%

2、杭州麦苗的主要客户情况

杭州麦苗2015 年及2016 年1-6 月的收入结构表如下：

单位：万元

			单位：万元	单位：万元
类型	2016 年1-6 月		2015 年
	收入	占比	收入	占比
省油宝产品	2,485.03	93.69%	3,488.29	93.93%
其他产品	167.34	6.31%	225.33	6.07%
合计	2,652.37	100.00%	3,713.62	100.00%

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杭州麦苗业务均属于SaaS 业务的范畴，软件用户根据选定的产品价格通过支付宝支付货款，每月提供软件服务后，由支付宝将将相应期间的款项支付给杭州麦苗。杭州麦苗的客户均为淘宝/天猫体系内的店家，2015 年省油宝软件客户数量为8.94 万家，客户结构非常分散，单一客户采购金额较低，2015 年第1 大客户金额为4,397.58 元。

3、意向客户情况

银澎云计算的意向客户包括修正药业集团、天健集团、中国铁路通信信号集团、宁夏广电传播集团、四川九州电气集团有限责任公司、江苏中设集团股份有限公司、广东省高速公路有限公司、中石化天津大港油田集团电力公司、中国航空工业集团公司、民生药业集团、河南煤矿机械集团等。

杭州麦苗客户为淘宝/天猫体系内的店家，未来仍将持续开拓相关客户。

公司募投项目中自研SaaS 服务的意向客户主要为传统业务中已经建立业务联系的合约客户、渠道商客户和终端会员客户。传统业务中的API 客户由于系统的封闭性，开拓难度较大；合约客户则可能选择公司开发的智能云办公、ERP、 OA 产品，或是在公司产品上进行二次开发进行部署；渠道商客户则可能对公司开发的中小微ERP 系统非常感兴趣，公司产品将以价格较低、操作简易、初始化要求较低的特点吸引客户，同时公司研发的ERP 系统将实现对齐心电商平台的良好对接，进一步便利客户的采购、仓储、物流及资金流管理；终端会员客户中小微体量的属性，也将对公司的SaaS 服务产生兴趣。

四、报告期内，公司互联网Saas 软件及服务业务毛利率达到100%，请保荐机构核查上述事项的原因及合理性，请会计师就相关会计处理的合规性发表明确意见

1、杭州麦苗毛利率为100%的原因

2015 年，公司SaaS 软件及服务业务收入均来源于子公司杭州麦苗。杭州麦苗主营业务为提供互联网营销的SaaS 软件服务，为阿里巴巴生态圈内的商家提供淘宝/天猫直通车搜索优化服务，提升营销效果。客户通过支付宝以包年/包月等方式购买软件服务及支付款项，公司在软件服务提供期间根据购买金额按直线法分摊确认收入，即一次客户支付软件购买金额，按客户在线使用软件时间分期确认收入。该SaaS 软件属于杭州麦苗自有研发产品，其研发支出未进行资本化

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处理，均在发生当期计入管理费用中的研发费用，本期发生的新产品研发支出及对已有软件的升级支出均计入当期费用核算，因此使得毛利率为100%。

杭州麦苗主要支出均计入费用进行核算，毛利率水平为100%，其2015 年及 2016 年1-6 月的费用结构表如下：

类型	2016 年1-6 月	2016 年1-6 月	2015 年	2015 年
	费用	占比	费用	占比
研发费用	559.58	62.42%	754.05	61.26%
技术服务费	147.55	16.46%	216.17	17.56%
职工薪酬	150.88	16.83%	207.53	16.86%
房租费	14.49	1.62%	26.54	2.16%
其他费用	24.04	2.68%	26.61	2.16%
合计	896.54	100.00%	1,230.90	100.00%

表中技术服务费为杭州麦苗在淘宝/天猫体系内提供营销软件服务，因使用服务商营销管理软件服务，而需向阿里巴巴系公司支付的费用。

2、保荐机构核查情况

保荐机构访谈了杭州麦苗总经理和财务负责人，核查了报告期杭州麦苗收入构成、成本、费用情况以及各期研发支出情况，分析其业务模式特点及财务核算方式。

经核查，保荐机构认为：杭州麦苗提供的互联网营销SaaS 软件服务，支出主要构成为研发费用，其研发支出未进行资本化处理，均在发生当期计入管理费用中的研发费用，本期发生的新产品研发支出及对已有软件的升级支出均计入当期费用核算，使得毛利率为100%。上述会计处理与其业务模式相匹配，具有合理性。

3、会计师对相关会计处理发表的意见

瑞华会计师就上述会计处理的合规性发表意见如下：

公司互联网SaaS 软件及服务主要是为淘宝卖家提供软件服务，产品主要有省油宝、麦苗掌中宝和选词王等，该软件产品公司均取得了软件著作权。客户直接通过公司设在淘宝卖家服务平台的店铺，点击购买并同意“软件许可协议”即可使用公司的软件产品，不存在复杂的安装过程，以及有形载体，且公司所开发软件均是通用软件，如省油宝，只要开通了淘宝卖家直通车的客户均可购买使用。因此基于公司互联网SaaS 软件及服务的特点：产品为通用软件（不是根据

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特定用户的需求定制的软件）开发、销售或授权使用产品；产品研发过程中的支出全部在当期费用化；产品不存在制造生产过程需要的材料、人工和制造费用等成本，因此公司互联网SaaS 软件及服务只有收入没有成本是必然结果，公司相关的会计处理是符合会计准则规定的。

五、请申请人结合公司基本情况从资金、技术、人才、风控、运营经验等方面(不限于以上方面)详细说明本次募投项目所面临的风险，相关风险披露是否充分

对于本次募投项目存在的风险，公司已在《非公开发行 A 股股票预案（修订稿）》 “第三节董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析”之“六、本次发行相关风险的讨论和分析”处，结合公司基本情况从资金、技术、人才、风控、运营经验等方面，补充披露如下：

（四）资金风险

本次非公开发行募集资金投向涉及三个项目，在募集资金到位之前，公司将根据相应项目进度的实际情况以自筹资金先行投入，待募集资金到位后再予以置换，其中“齐心大办公电子商务服务平台项目”是公司适应客户电商化服务硬性要求的必要建设安排，公司在2015 年已完成齐心在线商城和齐心办公渠道宝移动APP 的初步建设，部分建设投入已经发生，后续将通过硬件设备购置、软件产品研发和建设区域仓储物流配送中心，对平台的信息管理系统、仓储物流系统、资金财务系统进行建设，完善平台的实质性功能；“收购银澎云计算100%股权项目”作为现金收购项目，已于2016 年4 月15 日，经公司2016 年度临时股东大会审议通过，公司已向交易对方支付全部转让款的50%（即人民币2.80 亿元），后续将在业绩承诺期审计报告出具后，支付剩余款项。上述项目涉及的资金支出已经发生，在公司资产负债率高于行业平均水平的情况下，将给公司带来较大的资金压力，增加财务费用支出，对公司业绩带来不利影响。

（五）技术风险

“齐心大办公电子商务服务平台项目”涉及“LINK 合约大客户平台”、“B2B 电子商务系统”、“B2C 电子商务系统”、“OMS 系统”等电子商务信息管理系统的研发与持续升级，实施方式为在现有研发人员的基础上，招聘专职IT 研发人员进行，电子商务服务平台未来将成为办公行业的垂直电商平台，产品种类覆

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盖面广，客户数量众多，交易产生的订单流、物流、资金流数据量巨大，能否为客户提供良好的电商体验和安全、稳定、高效的信息管理系统，将直接影响到项目的实施效益。此外，“大办公电子商务服务平台项目”还涉及到研发“智能文档管理系统”、“中小微企业ERP”、“中小微企业OA”等SaaS 服务产品，虽然上述产品有明确的客户指向和功能特点，但产品研发效果如果不达预期，将对产品的收益产生影响。

综上，本次募集资金投资项目存在电子商务平台系统和自研云办公服务平台 SaaS 产品效果不达预期，导致收益不达预期的技术风险。（六）人才风险

“齐心大办公电子商务服务平台项目”计划安排物流管理、平台运维、电商平台开发、SaaS 产品开发、网站编辑和商品采销人员合计380 人，上述人员将在现有人员的基础上，通过外部招聘的方式完成组建。目前市场上优秀的电商平台开发、运维，SaaS 产品开发的人员较为抢手，如果公司不能招聘到数量足够、素质优良的人员，将对项目的实施效果产生不利影响。另一方面，银澎云计算作为一家“轻资产”的公司，其核心成本由人员薪酬构成，如果其核心管理、研发、销售团队发生重大变动，将对其承诺业绩的实现产生不利影响。

（七）风险控制

通过本次募集资金投资项目的建设，公司办公用品、办公设备板块业务将进一步向线上转移，SaaS 业务将成为公司重要的收入来源，上述变化将对公司客户管理、资金管理、人员管理、物流仓储、营销推广、组织架构等方面产生影响。公司需要进一步完善现有的业务、财务、人力资源风控管理体系，使得风控能力的提升与公司业务的成长相适应。如果公司未能及时调整和完善风险控制制度，并不断完善管控模式，将直接影响公司的经营效率、发展速度和业绩水平。

（八）运营经验风险

募集资金投资项目的成功实施很大程度上取决于公司的运营管理水平，包括对产品研发、成本控制、营销推广、人力资源、财务和供应链等方面的持续管理和改进；若公司出现管理瓶颈，导致相关业务无法顺利运营、电商平台和SaaS 产品服务效果、运营效率和质量未达要求等情形，则将对公司现有业务的经营业绩和本次募集资金投资项目的实施和效益产生不利影响。

综上所述，公司已结合公司的基本情况从资金、技术、人才、风控、运营经验

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等方面补充披露了本次募投项目所面临的风险，相关风险披露充分合规。

（2）请申请人补充说明并披露此次募投项目“齐心大办公电子商务服务平台项目”具体投资数额安排明细，投资数额的测算依据和测算过程。本次非公开预案中未说明此次募投项目的效益情况，请申请人明确该募投项目是否预计内部收益率及回报期，如有，说明该募投项目效益测算依据、过程及合理性；如无，请申请人明确该募投项目对企业发展的作用及意义。请保荐机构就上述事项进行核查，并结合公司报告期内经营情况就各项目投资金额及收益的测算依据、过程、结果的合理性发表明确意见，并核查申请人此次非公开发行各募投项目金额是否超过实际募集资金需求量。

一、请申请人补充说明并披露此次募投项目“齐心大办公电子商务服务平台项目”具体投资数额安排明细，投资数额的测算依据和测算过程

本项目实施主体为齐心集团，总投资为45,008.50 万元，其中拟以募集资金投入金额为34,000.00 万元，拟以自有资金投资金额为11,008.50 万元，投资概算表如下：

单位：万元

				单位：万元
序号	项目	投资金额	募集资金投入金额	自有资金投资金额
一	建设投资	35,268.00	-	-
1	场地改造装修费	6,933.00	-	-
1.1	办公用房改造装修	306.00	306.00	-
1.2	物流仓储用房改造装修	6,627.00	6,627.00	-
2	设备购置费	16,000.00	-	-
2.1	产业链电商平台设备购置费	8,750.00	8,750.00	-
2.2	办公云平台设备购置费	7,250.00	7,250.00	-
3	办公服务软件费用	9,000.00	-
3.1	产业链电商平台软件采购与开发费用	5,000.00	5,000.00	-
3.2	云办公服务平台软件采购与开发费用	4,000.00	4,000.00	-
4	建设投资其他费用	3,335.00	-	-
4.1	项目建设期物业租赁费	3,035.00	2,067.00	968.00
4.2	项目其他费用	300.00	-	300.00
二	铺底流动资金	9,740.50	-	-
1	营销推广费	7,000.00	-	7,000.00
2	正式运营首三个月员工薪资	1,830.00	-	1,830.00
3	新增网点首三个月物业租赁费	910.50	-	910.50
三	总投资合计	45,008.50	34,000.00	11,008.50

项目投资进度表如下：

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单位：万元

						单位：万元
投资内容	明细项	第一年	第二年		第三年	备注
		1-12 月	1-6 月	7-12 月	1-3 月
建设投资	场地改造装修	2,773.20	4,159.80	-	-	新增网点物流仓储用房改造装修
	设备购置费	12,375.00	3,625.00		-	产业链电商平台设备购置费，云办公服务平台设备购置费
	软件购置与开发	7,070.00	1,372.00	558.00	-	产业链电商平台、云办公服务平台软件研发购置支出
	建设投资其他费用	1,514.00	1,821.00		-	物流仓储用房改造装修期间的房租支出及其他前期费用
铺底流动资金	前期营销推广费	-	-	2，550.00	4,450.00	试营业期与正式运营第一年推广费，第二期费用在全年进行支出
	运营期工资资金	-	-	-	1,830.00	全员3 个月员工薪酬
	运营期网点租金	-	-	-	910.50	正式运营期首3 个月新增仓储物流网点物业租赁费
	合计	23,732.20	14,085.80		7,190.50	-
完成投资进度		52.73%	84.02%		100.00%	-

1、场地改造装修费

本项目预计在10 个地区新增物流仓储网点面积113,000 平方米，拟采取租赁当地产业用房方式，办公用房布置于物流仓储网点内，按照10,000 平米网点以上配办公室300 平米,10,000 平米以下网点配办公室150 平米的标准进行设置，不再另行租赁写字楼。其中办公用房面积2,550 平方米，物流仓储用房面积 11,0450 平方米。按照装修标准办公用房1,200 元/平方米、物流仓储用房600 元/平方米估算，办公用房改造装修费为306.00 万元，物流仓储用房改造装修 6,627.00 万元，合计6,933.00 万元。

仓储物流网点的具体构成情况如下：

单位：平方米

				单位：平方米
序号	区域位置	功能用房	建筑面积规模	获取方式
1	沈阳	仓储物流、办公用房	10,000	租赁
2	北京	仓储物流、办公用房	20,000	租赁
3	济南	仓储物流、办公用房	4,000	租赁
4	南京	仓储物流、办公用房	4,000	租赁
5	上海	仓储物流、办公用房	20,000	租赁
6	广州	仓储物流、办公用房	15,000	租赁

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序号	区域位置	功能用房	建筑面积规模	获取方式
7	武汉	仓储物流、办公用房	15,000	租赁
8	西安	仓储物流、办公用房	10,000	租赁
9	成都	仓储物流、办公用房	10,000	租赁
10	重庆	仓储物流、办公用房	5,000	租赁
合计			113,000	-

2、设备购置费

产业链电商平台设备购置费预计为8,750.00 万元，具体构成如下：

类别名称		硬件名称	预算金额 (万元)
产业链电商平台设备购置费用	数据中心(625M 2)	环境(房租、电力、消防、监控等)	4,500
		机架设施
		网络设备
		服务器
	带宽&CDN		750
	存储设备		2,000
	信息安全		1,500
		小计	8,750

其中数据中心建设的投资预算情况如下：

序号	单项工程名称	预算金额 (万元)
一	机房建设工程
1.1	机房装修工程	203.91
1.2	照明、动力配套电工程	168.94
1.3	综合布线、网络工程	113.95
1.4	消防工程	49.64
1.5	机房一体化工程	1,032.86
1.6	KVM	44.11
1.7	新风系统工程	18.36
1.8	空调系统	34.47
小计		1,666.24
二	机房安防建设工程	44.72
三	网络设备采购	363.00
四	服务器设备采购	2,149.64
五	房屋及电力配套	316.77
合计		4,540.37

其中机房一体化工程包括模块化供电系统、精密制冷子系统、机柜子系统、

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动态监测子系统、CoolFlex 封闭冷通道组件，主要向艾默生等进行采购。服务器设备采购主要包括联想X3850 X6 服务器、深信服AD-6000 应用负债均衡设备 6 套、vmware 虚拟化软件CPU 授权软件等。根据上述估算向下取整预计为4,500 万元。

带宽计划双运营商接入(电信、联通)，每家接入800M，56 万12=672 万/年。 CDN 计划租用阿里或网宿科技，7 万/月12=84 万，金额合计向下取整为750 万元，下同。

存储设备方面计划为：

序号	名称	规格、型号	品牌	数量	总价（万元）	备注
1	VNX 5800	VNX5800，双控，25 块200G SSD， 50 块300G SAS，50 块4TSATA 盘，带授权软件、管理软件、带存储镜像复制授权	EMC	6		应用系统主存储设备
					710.80

2	VNX 5600	VNX5600，双控，25 块SSD，75 块4TSATA 盘，带授权软件、管理软件	EMC	6		备份存储，数据备份
					406.00

3	VNX 5600	VNX5600，双控，25 块SSD，75 块4TSATA 盘，带授权软件、管理软件	EMC	4		图片存储
					304.00

4	Vplex 双活面向应用层	vPles 主机双活，集中管理存储	EMC	2		面向应用系统层面
					131.60

5	Vplex 双活主机	vPles 主机双活，Oracle 数据库双活	EMC	2		面向数据库层面
					171.80

6	Data Domain	数据存储复制、在线重删、业务数据容灾	EMC	2		-
					251.60

7	存储设备技术服务	EMC 设备原厂技术服务，日常巡检	EMC	1		-
					50.00

合计					2,025.80	-

安全方面，主要包括20 台安全设备分别用于出口核心、DMZ、数据中心的隔离及面向用户访问层的区域加固，以及堡垒机、数据库审计设备、渗透漏扫加固、安全巡检、安全应急等设备和服务的采购。合计1,516 万。

云办公服务平台设备购置费用预计为7,250.00 万元，具体构成如下：

	类别名称	硬件名称	预算金额 (万元)

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类别名称		硬件名称	预算金额 (万元)
云办公服务平台设备购置费用	数据中心(375M 2)	环境(房租、电力、消防、监控等)	2,700
		机架设施
		网络设备
		服务器
	带宽&CDN		450
	存储		3,200
	信息安全		900
		小计	7,250

其中数据中心建设的投资预算情况如下：

序号	单项工程名称	预算金额 (万元)
一	机房建设工程
1.1	机房装修工程	137.94
1.2	照明、动力配套电工程	119.35
1.3	综合布线、网络工程	65.62
1.4	消防工程	36.90
1.5	机房一体化工程	561.19
1.6	KVM	22.74
1.7	新风系统工程	16.54
1.8	空调系统	21.51
小计		981.79
二	机房安防建设工程	31.72
三	网络设备采购	327.25
四	服务器设备采购	1,271.76
五	电话系统	42.23
六	房屋及电力配套	119.84
合计		2,774.59

带宽计划双运营商接入(电信、联通)，每家接入500M。35 万*12=420 万/年。

CDN 计划租用阿里或网宿科技，3 万/月*12=36 万，合计为456 万元。

存储设备采购明细为：

序号	名称	型号	品牌	数量	金额	备注
1	VNX 5800	VNX5800，双控，25 块200G SSD， 100 块300G SAS，75 块4TSATA 盘，带授权软件、管理软件、带存储镜像复制授权	EMC	6	918.80	应用系统主存储设备

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2	VNX 5600	VNX5600，双控，100 块SSD，75 块4TSATA 盘，带授权软件、管理软件	EMC	6	728.40	备份存储，数据备份
3	VNX 5600	VNX5600，双控，25 块SSD，100 块4TSATA 盘，带授权软件、管理软件	EMC	6	536.8	图片存储
4	Vplex 双活面向应用层	vPles 主机双活，集中管理存储	EMC	2	171.36	面向应用系统层面
5	Vplex 双活主机	vPles 主机双活，Oracle 数据库双活	EMC	2	171.80	面向数据库层面
6	Data Domain	数据存储复制、在线重删、业务数据容灾	EMC	2	315.60	-
7	NetApp FAS 8040	FAS8040，DS4246，含24*2T 硬盘， DS2246，含4 个400G SSD，20 个 900G SAS，24 块4T SATA 硬盘，带 CIFS、FCP 协议，自动重删、精简配置，自动分层；数据复制	NetAp p	2	297.00	-
8	存储设备技术服务	EMC 设备原厂技术服务，日常巡检	EMC	1	75.00	-
合计					3,214.76	-

安全方面，主要包括12 台安全设备分别用于出口核心、DMZ、数据中心的隔离及面向用户访问层的区域加固。以及堡垒机、数据库审计设备、渗透漏扫加固、安全巡检、安全应急等设备和服务的采购。合计979 万。

以上估算最后使用向下取整进行测算。

3、办公服务软件费用

产业链电商平台软件开发费预计为5,000.00 万元，具体构成如下：

类别名称	建设方式	软件名称	主要功能	预算金额 (万元)
产业链电商平台软件购置及开发	外包开发+ 自有人员二次开发	LINK 合约大客户平台	服务合约用户	630
		B2B 电子商务系统	服务渠道客户	775
		B2C 电子商务系统	服务终端会员客户（中小微客户）	525
		OMS 系统	全渠道订单处理中心	1,070
	可外购的标准开发软件	WMS 仓储管理系统	全国范围CDC、RDC 管理	500
		TMS 运输管理系统	交付运输过程管理	250
		CRM 客户关系管理系统	销售机会、客户维护全流程管理	500
		ERP 系统	财务核心系统	500

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类别名称	建设方式	软件名称	主要功能	预算金额 (万元)
		操作系统、数据库等软件许可	服务器操作系统、数据库、中间件	250
	小计			5,000

云办公服务平台软件开发费预计为4,000 万元，具体情况如下：

类别名称	建设方式		软件名称	预算金额 (万元)
云办公服务平台软件购置及开发	外包开发+自有人员二次开发	云办公服务平台	智能文档管理系统	690
			中小微企业ERP	580
			中小微企业OA	530
	可外购的标准开发软件	云办公服务平台产品原型采购		1,800
		BPM 流程引擎平台		200
		操作系统、数据库等软件许可		200
		小计		4,000

4、建设投资其他费用

项目预计在10 个地区新增物流仓储网点面积113,000 平方米，在项目完成建设正式运营前，需要测算一定的租赁期以用于房产场地装修改造，此时项目尚未产生收入，需要安排资金覆盖装修期的租金费用。根据项目预计的进度，安排 10 个月租金作为本项目建设投资其他费用进行测算。根据当地产业用房租赁市场行情，预计建设期增发项目物业租赁费为3,035.00 万元。具体测算表如下：

网点地理位置	办公用房面积（㎡）	仓储物流面积（㎡）	面积合计（㎡）	租赁价格 (元/㎡/月)	年租赁费支出 (万元)
沈阳	300	9,700	10,000	15	180
北京	300	19,700	20,000	36	864
济南	150	3,850	4,000	15	72
南京	150	3,850	4,000	20	96
上海	300	19,700	20,000	30	720
广州	300	14,700	15,000	30	540
武汉	300	14,700	15,000	25	450
西安	300	9,700	10,000	25	300
成都	300	9,700	10,000	20	240
重庆	150	4,850	5,000	30	180
合计	2550	110,450	113,000	-	3,642.00

根据上述测算，区域网点仓储物流网点租赁费年支出为3,642.00 万元，按

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照10 个月测算租金为3,035.00 万元。

此外，本项目的前期研究筹划、软件与网站专利注册、法律咨询等前期支出为300 万元。

5、铺底流动资金

铺底流动资金总额为9,740.50 万元，其中按照试营业期与正式营业期第一年的营销推广费测算支出为7,000 万元，正式运营首三个月员工薪酬为1,830.00 万元，新增区域仓储物流网点正式运营期前三个月物业租赁费为910.50 万元。

营销推广费的具体构成及投入情况如下：

项目	第一年投入金额	第二年投入金额
店头店招改造	750.00	750.00
互联网营销推广	800.00	1,200.00
获客成本补贴	1,000.00	1,000.00
地推投入	-	1,000.00
市场推广物料	-	500.00
合计	2,550.00	4,450.00

达到正式运营状态，物流管理、平台运维、IT 开发、网站编辑、商品采销等相关人员合计380 人，薪酬预计如下：

分项	项目建成后	项目建成后	项目建成后	项目建成后	项目建成后	项目建成后	合计
	物流管理	平台运维	电商平台开发	云服务平台开发	网站编辑	商品采销
人数（人）	50	30	60	60	80	100	380
工资标准（元/人*月）	8,000	20,000	20,000	20,000	15,000	15,000	6,100,000
奖金及福利 (元/年*人)	20,000	60,000	60,000	60,000	50,000	50,000	19,000,000

按照上述测算首三个月员工工资薪酬为1,830.00 万元。

6、项目投资是否属于资本性支出

本项目总投资额合计4.50 亿元，总投资额中资本性支出涉及场地改造装修费（形成长期待摊费用）0.69 亿元、设备购置费和软件开发购置支出合计2.50 亿元，总计3.19 亿元；非资本性支出涉及项目投资其他费用（含项目建设期物业租赁费及项目其他费用）0.33 亿元，铺底流动资金（含营销推广费用、正式运营期前三个月工资薪酬及物业租赁费）0.97 亿元，合计1.31 亿元。本次非公开发行拟募集3.40 亿元投入本项目，其余1.10亿元将由公司自有资金进行支付。

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二、请申请人明确该募投项目是否预计内部收益率及回报期

根据深圳市全至工程咨询有限公司编制的《齐心大办公电商服务平台建设项

目可行性研究报告》，本项目的效益数据如下：

指标	说明	计算值	备注
所得税前内部收益率	-	19.42%	>基准收益率12%
所得税后内部收益率	-	15.65%	>基准收益率12%
静态投资回收期（所得税后）	含建设期	5.46	<8 年
动态投资回收期（所得税后）	含建设期	6.54	<8 年

具体测算情况如下：

1、营业收入测算

本项目中产业链电商平台建设期为1 年零6 个月，云办公服务平台建设期为 2 年，产业链电商平台收益期按照5 年零6 个月进行测算，云办公服务平台按照 5 年期进行测算，项目建设期及达产期合计为7 年，收入具体情况如下：

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产品类型	类型	单位	2015 年	建设期第一年	建设期第二年	达产期第一年	达产期第二年	达产期第三年	达产期第四年	达产期第五年
原有业务可上线部分	原有线下业务可向线上转移部分	亿元	4.82	-	7.00	7.70	8.47	9.32	10.25	11.27
平台新增客户 - 办公用品收入	API 客户数量	个	38	-	30	39	50	60	69	76
	API 客户年采购额	万元	556.29	-	110.00	242.00	266.20	279.51	293.49	308.16
	小计	万元	21,138.96	-	3,300.00	9,438.00	13,310.00	16,770.60	20,250.50	23,420.14
	合约客户数量	个	1,058	-	600	780	1,014	1,216	1,460	1,606
	合约客户年采购额	万元	11.99	-	3.30	7.59	8.73	9.60	10.56	11.09
	小计	万元	12,683.37	-	1,980.00	5,920.20	8,850.70	11,675.24	15,419.77	17,809.83
	渠道商客户数量	个	10,000	-	5,000	5,250	5,512	5,677	5,848	6,023
	渠道商客户年采购额	万元	1.32	-	0.41	0.91	1.00	1.05	1.10	1.16
	小计	万元	13,211.85	-	2,062.50	4,764.38	5,502.35	5,950.42	6,436.14	6,960.17
	终端客户数量	个	26,000	-	20,000	28,000	39,200	50,960	66,248	76,185
	终端客户年采购额	万元	0.41	-	0.08	0.19	0.22	0.24	0.26	0.28
	小计	万元	10,569.48	-	1,650.00	5,313.00	8,553.93	12,232.12	17,491.93	21,121.51
	合计	万元	57,603.65	-	8,992.50	25,435.58	36,216.98	46,628.38	59,598.34	69,311.60
平台新增客户 - 办公设备收入	API 客户数量	个	38	-	30	39	50	60	69	76
	API 客户年采购额	万元	455.62	-	90.00	198.00	217.80	228.69	240.12	252.13
	小计	万元	17,313.50	-	2,700.00	7,722.00	10,890.00	13,721.40	16,568.28	19,161.88
	合约客户数量	个	1,058	-	600	780	1,014	1,216	1,460	1,606
	合约客户年采购额	万元	9.82	-	2.70	6.21	7.14	7.86	8.64	9.07
	小计	万元	10,388.10	-	1,620.00	4,843.80	7,241.48	9,552.47	12,616.17	14,571.68
	渠道商客户数量	个	10,000	-	5,000	5,250	5,512	5,677	5,848	6,023

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	渠道商客户年采购额	万元	1.08	-	0.34	0.74	0.82	0.86	0.90	0.95
	小计	万元	10,820.94	-	1,687.50	3,898.13	4,501.93	4,868.52	5,265.93	5,694.69
	终端客户数量	个	26,000	-	20,000	28,000	39,200	50,960	66,248	76,185
	终端客户年采购额	万元	0.33	-	0.07	0.16	0.18	0.20	0.22	0.23
	小计	万元	8,656.75	-	1,350.00	4,347.00	6,998.67	10,008.10	14,311.58	17,281.23
	合计	万元	47,179.28	-	7,357.50	20,810.93	29,632.08	38,150.49	48,762.27	56,709.49
产业链电商平台收入总计		万元	104,782.93	-	16,350.00	46,246.50	65,849.06	84,778.87	108,360.61	126,021.09
合约客户	客户数量	个	-	-	-	82.00	164.00	278.00	417.00	542.00
	账户数量	个	-	-	-	100.00	100.00	100.00	100.00	100.00
	账户年费	元	-	-	-	300.00	280.00	250.00	250.00	250.00
	收入小计	万元	-	-	-	246.00	459.20	695.00	1,042.50	1,355.00
渠道商客户	客户数量	个	-	-	-	2,250.00	3,375.00	4,387.00	5,264.00	6,316.00
	账户数量	个	-	-	-	15.00	15.00	15.00	15.00	15.00
	账户年费	元	-	-	-	300.00	280.00	250.00	250.00	250.00
	收入小计	万元	-	-	-	1,012.50	1,417.50	1,645.13	1,974.00	2,368.50
终端客户	客户数量	个	-	-	-	3,680.00	7,360.00	12,512.00	18,768.00	24,398.00
	账户数量	个	-	-	-	10.00	10.00	10.00	10.00	10.00
	账户年费	元	-	-	-	300.00	280.00	250.00	250.00	250.00
	收入小计	万元	-	-	-	1,104.00	2,060.80	3,128.00	4,692.00	6,099.50
云办公服务平台收入合计		万元	-	-	-	2,362.50	3,937.50	5,468.13	7,708.50	9,823.00

注：

1、产业链电商平台项目建设期为1 年零6 个月，建设期第2 年下半年即开始产生收入，建设期第2 年收入即为产业链电商平台达产后产生的半年收入；

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2、云办公服务平台项目建设期为2 年，第3 年开始产生收入；

3、2015 年公司办公用品及办公设备收入合计为15.30 亿元，其中有4.82 亿元来自于线上销售，剩余的10.48 亿元中，海外业务和商场超市业务的部分收入，预计有3.48 亿元难以转化为线上销售，剩下的7.00 亿元收入预计将通过本项目的建设在达产期后完全转移到线上，将其测算为产业链电商平台建设期第2 年原有业务可通过本项目建设迁移到线上产生的收入。

4、项目测算时预计每新增1 个客户，其既会采购办公用品，也会采购办公设备，参考2013-2015 年的公司收入中办公产品、办公设备的比例情况，假设新增客户每单位采购额，55%采购办公用品、45%采购办公设备，公司2013-2015 年办公产品、办公设备收入比例情况如下：

单位：万元

					单位：万元	单位：万元
项目	2015 年度		2014 年度		2013 年度
	金额	比例	金额	比例	金额	比例
办公用品	78,297.26	50.25%	95,343.59	59.62%	91,923.81	55.38%
办公设备	74,715.56	47.95%	64,562.75	40.38%	74,074.46	44.62%
互联网SaaS 软件及服务	2,809.71	1.80%	-	-	-	-
合计	155,822.54	100.00%	159,906.35	100.00%	165,998.27	100.00%

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对于产业链电商平台的收入增长，将来自于三个方面：

① 原有线下业务可向线上转移部分：2015 年公司办公用品及办公设备收入合计为15.30 亿元，其中有4.82 亿元来自于线上销售，剩余的10.48 亿元中，海外业务和商场超市业务的部分收入，预计有3.48 亿元难以转化为线上销售，剩下的7.00 亿元收入预计将通过本项目的建设在达产期后完全转移到线上，将其测算为产业链电商平台建设期第2 年原有业务可通过本项目建设迁移到线上产生的收入。本部分传统线下向线上转移的部分，其背景是若没有本募投项目的在电商软件、硬件的投入和新增仓储物流的建设，将难以实现原有线下业务向线上转型甚至存在一定的流失风险，因此将这部分的收入测算为项目建设期2 年的收入，在达产期的收入测算上，不考虑其带来的新客户的增加，只考虑单位客户年均采购额的自然增长，考虑到平台产品种类增长及通货膨胀等因素，预计每年每客户的平均采购额增长率为10%，则此部分收入的年增长率设定为10%。

② 电商平台新增的办公用品和办公设备客户及收入的增长：本项目建设完成后，平台将具备较为完善的电商信息化管理和物流配送能力，并通过前期的营销推广，广泛地接入API 客户、合约客户、渠道商客户和终端会员客户（中小微企业客户），各类型客户收入测算依据如下：

A、API 客户

产业链电商平台预计在达产期第一年新增包括四大商业银行总行、招商银行总行、全国各地的农商行总行、招商局集团、香格里拉集团、中核集团、中粮集团、宝钢、中车集团、三一重工、中国烟草在内的30 家API 客户。新增API 客户的数量及年均采购额增长情况如下：

项目	2015 年	建设期第一年	建设期第二年	达产期第一年	达产期第二年	达产期第三年	达产期第四年	达产期第五年
API 客户数量	38	-	30	39	50	60	69	76
客户数量增长率	-	-	-	30%	30%	20%	15%	10%
API 客户年均采购额（万元）	1,011.91	-	400.00	440.00	484.00	508.20	533.61	560.29
年均采购额增长率	-	-	-	10%	10%	5%	5%	5%

B、合约客户

建设期第2 年，新增600 家区域型大型企业客户、政府事业单位在内的合约

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客户：

客户：
项目	2015 年	建设期第一年	建设期第二年	达产期第一年	达产期第二年	达产期第三年	达产期第四年	达产期第五年
合约客户数量	1,058	-	600	780	1,014	1,216	1,460	1,606
客户数量增长率	-	-	-	30%	30%	20%	20%	10%
合约客户年均采购额（万元）	21.81	-	12	13.80	15.87	17.46	19.20	20.16
年均采购额增长率	-	-	-	15%	15%	10%	10%	5%

C、渠道商客户

建设期第2 年，新增5000 家渠道商客户：

项目	2015 年	建设期第一年	建设期第二年	达产期第一年	达产期第二年	达产期第三年	达产期第四年	达产期第五年
渠道商客户数量	10,000	-	5,000	5,250	5,512	5,677	5,848	6,023
客户数量增长率	-	-	-	5%	5%	3%	3%	3%
渠道商客户年均采购额（万元）	2.40	-	1.50	1.65	1.82	1.91	2.00	2.10
年均采购额增长率	-	-	-	10%	10%	5%	5%	5%

D、终端会员客户

建设期第2 年，新增20,000 家终端会员客户。

项目	2015 年	建设期第一年	建设期第二年	达产期第一年	达产期第二年	达产期第三年	达产期第四年	达产期第五年
终端会员客户数量	26,000	-	20,000	28,000	39,200	50,960	66,248	76,185
客户数量增长率	-	-	-	40%	40%	30%	30%	15%
终端会员客户年均采购额（万元）	0.74		0.30	0.35	0.40	0.44	0.48	0.50
年均采购额增长率	-		-	15%	15%	10%	10%	5%

③ 云办公服务平台收入，通过研发智能文档管理系统、中小微企业ERP、中小微企业OA 在内的SaaS 软件产品，在达产期，公司将把届时拥有的合约客户、渠道商客户、终端会员客户转化为SaaS 软件的客户，API 客户由于系统的封闭性，通常为私有云部署，暂不考虑现有API 客户的转化。SaaS 业务达产期第一年的客户转化情况测算如下：

	客户类型	2015 年已有	达产期第一年新增数	合计客户数量	转化率	达产期第一年新增	单个企业客户购买账	当年单个账户年费	收入（万元）

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	数量	量			SaaS 客户数量	户数量
合约客户	1,058	600	1,658	5%	82	100	300 元	246.00
渠道商客户	10,000	5,000	15,000	15%	2,250	15	300 元	1,012.50
终端会员客户	26,000	20,000	46,000	8%	3,680	10	300 元	1,104.00

达产期各期自研SaaS 业务客户数量增长、各期单位客户购买账户数量、账户单价情况如下：

客户类型	项目	达产期第一年	达产期第二年	达产期第三年	达产期第四年	达产期第五年
合约客户	客户数量	82	164	278	417	542
	客户增长率	-	100%	70%	50%	30%
	客户使用账号数量（个）	100	100	100	100	100
渠道客户	客户数量	2,250	3,375	4,387	5,264	6,316
	客户增长率	-	50%	30%	20%	20%
	客户使用账号数量（个）	15	15	15	15	15
终端会员客户	客户数量	3,680	7,360	12,512	18,768	24,398
	客户增长率	-	100%	70%	50%	30%
	客户使用账号数量（个）	10	10	10	10	10
单位账号年费（元）		300	280	250	250	250

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2、营业成本费用估算

单位：万元

					单位：万元	单位：万元	单位：万元	单位：万元	单位：万元
序号	项目	合计	建设期		经营期
			1	2	3	4	5	6	7
1	营业成本	837,913.36	-	72,102.25	103,973.95	127,480.34	151,047.96	179,526.58	203,782.27
1.1	传统线下转线上办公用品成本	234,670.28	-	30,415.00	33,456.50	36,802.15	40,482.37	44,530.60	48,983.66
1.2	传统线下转线上办公设备成本	216,307.13	-	28,035.00	30,838.50	33,922.35	37,314.59	41,046.04	45,150.65
1.3	电商平台新增业务办公用品成本	194,484.87	-	7,104.08	20,094.10	28,611.42	36,836.42	47,082.69	54,756.16
1.4	电商平台新增业务办公设备成本	179,266.26	-	6,548.18	18,521.72	26,372.55	33,953.94	43,398.42	50,471.45
1.5	办公云服务平台SAAS 业务成本	13,184.83	-	-	1,063.13	1,771.88	2,460.66	3,468.83	4,420.35
2	财务费用	-	-	-	-	-	-	-	-
2.1	利息支出	-	-	-	-	-	-	-	-
3	管理费用	73,538.12	300.00	5,296.35	13,448.43	13,867.91	14,169.19	14,306.58	12,149.66
3.1	网站编辑人员工资及福利费	11,595.52		920.00	1,932.00	2,028.60	2,130.03	2,236.53	2,348.36
3.2	IT 维护人员工资薪酬	5,671.72		450.00	945.00	992.25	1,041.86	1,093.96	1,148.65
3.3	电商平台研发人员工资薪酬	11,343.44		900.00	1,890.00	1,984.50	2,083.73	2,187.91	2,297.31
3.4	办公云服务平台研发人员工资薪酬	10,443.44		-	1,890.00	1,984.50	2,083.73	2,187.91	2,297.31
3.5	固定资产折旧费（设备、装修）	22,133.00		2,213.30	4,426.60	4,426.60	4,426.60	4,426.60	2,213.30
3.6	无形资产与待摊费用摊销	9,000.00		554.00	1,988.00	1,988.00	1,853.00	1,518.00	1,099.00
3.7	其他管理费（法务、人事、行政等费用支出）	3,351.00	300.00	259.05	376.83	463.46	550.25	655.67	745.74
4	销售费用	62,792.73	1,214.00	8,495.50	12,415.57	9,038.71	9,752.98	10,558.55	11,317.43
4.1	营销部人员工资及福利费	13,858.95		1,150.00	2,300.00	2,415.00	2,535.75	2,662.54	2,795.66
4.2	营销推广费（广告费支出）	9,415.12		2,550.00	4,450.00	463.46	550.25	655.67	745.74
4.3	仓储物流网点工资及福利费	3,655.11		290.00	609.00	639.45	671.42	704.99	740.24
4.4	仓储物流物料快递成本	9,876.99		863.50	1,232.47	1,505.49	1,779.49	2,108.48	2,387.57

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4.5	仓储物流网点租赁费	25,986.57	1,214.00	3,642.00	3,824.10	4,015.31	4,216.07	4,426.87	4,648.22
5	总成本费用	974,244.22	1,514.00	85,894.10	129,837.94	150,386.96	174,970.14	204,391.71	227,249.37

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（1）营业成本

营业成本按照收入类型进行测算，分为办公用品、办公设备和SaaS 业务成本，参考过往业务毛利率水平，以办公用品毛利率21%、办公设备毛利率11%、 SaaS 业务毛利率55%进行测算。公司过往毛利率水平如下：

项目	2015 年度	2014 年度	2013 年度
办公用品	20.94%	22.32%	22.43%
办公设备	9.36%	12.18%	10.98%
SaaS 业务	100.00%	-	-

（2）管理费用

本项目预计招聘物流管理、平台运维、IT 开发、网站编辑、商品采销等相关人员合计380 人，薪酬预计如下：

分项	项目建成后	项目建成后	项目建成后	项目建成后	项目建成后	项目建成后	合计
	物流管理	平台运维	电商平台开发	云服务平台开发	网站编辑	商品采销
人数（人）	50	30	60	60	80	100	380
工资标准（元/人*月）	8,000	20,000	20,000	20,000	15,000	15,000	6,100,000
奖金及福利 (元/年*人)	20,000	60,000	60,000	60,000	50,000	50,000	19,000,000

其中网站编辑人员80 人，在项目达产后招聘入职，按照达产期第1 年年薪 23 万进行测算，计入管理费用中的网站编辑人员工资薪酬部分，以后每年按照 5%增长进行测算；

平台运维人员30 人，在项目达产后招聘入职，按照达产期第1 年年薪30 万进行测算，计入管理费用中的平台运维人员工资薪酬部分，以后每年按照5% 增长进行测算；

电商平台开发人员60 人，在项目建设期即投入18 人，进行产业链电商平台相关软件在外包基础上的二次开发，达产期60 人完成团队建设后进行平台软件系统的迭代开发，按照达产期第1 年及之前年薪30 万进行测算，计入管理费用中的电商平台研发人员工资薪酬部分，以后每年按照5%增长进行测算；

云服务平台开发人员60 人，在项目建设期即投入10 人，进行云办公SaaS 平台相关软件在外包基础上的二次开发，达产期60 人完成团队建设后进行SaaS

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产品的迭代开发，按照达产期第1 年及之前年薪30 万进行测算，计入SaaS 业务管理费用中的办公云服务平台研发人员工资薪酬部分，以后每年按照5%增长进行测算；

固定资产折旧费，本项目产业链电商平台设备购置费为8,750 万元，办公云平台设备购置款为7,250 万元，合计设备购置费16,000 万元；办公用房和物流仓储用房装修费合计发生6,933 万元，设备购置费及装修改造费合计为22，933 万元，在5 年内折旧摊销完毕。

无形资产摊销费用，产业链电商平台软件采购与开发费用合计5,000 万元，云办公服务平台软件采购与开发费用合计4,000 万元，两者共计9,000 万元，摊销期为3 年。在达产期内，60 名电商平台开发人员和60 名SaaS 开发人员的薪酬将持续进入费用。

其他管理费用（法务、人事、行政等费用支出）按照当期营业收入的千分之三进行测算。

（3）销售费用

商品采购人员100 人，在项目达产后招聘入职，按照达产期第1 年年薪23 万进行测算，计入销售费用中的营销部人员工资薪酬部分，以后每年按照5%增长进行测算；

营销推广费按照第2 年发生2,550 万元，第3 年发生4,450 万元进行测算，第4-7 年按照营业收入的千分之三进行测算；

仓储物流网点工资薪酬核算物流管理人员50 人，在项目达产后招聘入职，按照达产期第1 年年薪11.6 万进行测算，计入销售费用，以后每年按照5%增长进行测算；

仓储物流物料快递成本，按照各期营业收入的百分之一进行测算；

仓储物流网点租赁费，参考10 个仓储物流网点的租赁面积及单位租金，按照每年租金增长5%进行测算，由于租赁的仓储网点及相应办公场所的整理装修需要在达产前安排10 个月的时间，因此建设期第1 年后4 个月和建设期第2 年上半年安排相应租金支出。

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3、损益表

单位：万元

					单位：万元	单位：万元	单位：万元	单位：万元	单位：万元
序号	年份	合计	建设期		经营期
			1	2	3	4	5	6	7
1	营业收入	1,016,998.46	-	86,350.00	125,609.00	154,486.56	183,417.00	218,556.11	248,579.79
2	营业税金及附加	2,738.69	-	-	331.67	468.24	551.85	651.44	735.50
3	总成本费用	974,244.22	1,514.00	85,894.10	129,837.94	150,386.96	174,970.14	204,391.71	227,249.37
4	补贴收入	-	-
5	利润总额	40,015.55	-1,514.00	455.90	-4,560.61	3,631.37	7,895.01	13,512.97	20,594.92
6	弥补以前年度亏损	5,618.71				3,631.37	1,987.35
7	应纳税所得额	34,396.84	-1,514.00	455.90	-4,560.61	-	5,907.66	13,512.97	20,594.92
8	应交所得税	10,003.89					1,476.92	3,378.24	5,148.73
9	净利润	30,011.67	-1,514.00	455.90	-4,560.61	3,631.37	6,418.09	10,134.72	15,446.19
10	期初未分配利润			-1,514.00	-1,103.69	-5,208.24	-1,940.01	3,836.27	12,957.53
11	可供分配利润		-1,514.00	-1,058.10	-5,664.30	-1,576.87	4,478.08	13,971.00	28,403.72
12	提取法定盈余公积金（10%）	3,152.57		45.59	-456.06	363.14	641.81	1,013.47	1,544.62
13	可供投资者分配的利润		-1,514.00	-1,103.69	-5,208.24	-1,940.01	3,836.27	12,957.53	26,859.10
14	提取任意盈余公积金	-	-	-	-	-	-	-	-
15	未分配利润		-1,514.00	-1,103.69	-5,208.24	-1,940.01	3,836.27	12,957.53	26,859.10

4、现金流测算表

单位：万元

					单位：万元	单位：万元	单位：万元	单位：万元	单位：万元
序号	年份	合计	建设期		经营期
			1	2	3	4	5	6	7
1	现金流入	1,017,798.46	-	86,350.00	125,609.00	154,486.56	183,417.00	218,556.11	249,379.79

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1.1	营业收入	1,016,998.46	-	86,350.00	125,609.00	154,486.56	183,417.00	218,556.11	248,579.79
1.2	补贴收入	-
1.3	回收固定资产余值	800.00							800.00
1.4	回收其他资产	-
2	现金流出	979,603.91	23,732.20	94,662.60	123,755.01	144,440.59	169,242.39	199,098.54	224,672.57
2.1	建设投资（建设投资其他费已计入经营成本）	33,754.00	22,218.20	11,535.80	-
2.2	流动资金	-
2.3	经营成本（含铺底流动资金的使用）	943,111.22	1,514.00	83,126.80	123,423.34	143,972.36	168,690.54	198,447.11	223,937.07
2.4	营业税金及附加	2,738.69	-	-	331.67	468.24	551.85	651.44	735.50
2.5	维持运营投资	-
3	所得税前净现金流量	38,194.55	-23,732.20	-8,312.60	1,853.99	10,045.97	14,174.61	19,457.57	24,707.22
4	累积所得税前净现金流量		-23,732.20	-32,044.80	-30,190.81	-20,144.85	-5,970.24	13,487.33	38,194.55
5	所得税	10,003.89	-	-	-	-	1,476.92	3,378.24	5,148.73
6	所得税后净现金流量	28,190.67	-23,732.20	-8,312.60	1,853.99	10,045.97	12,697.69	16,079.32	19,558.49
7	累计所得税后净现金流量		-23,732.20	-32,044.80	-30,190.81	-20,144.85	-7,447.15	8,632.17	28,190.67
	折现值	4,086.37	-21,189.46	-6,626.75	1,319.63	6,384.39	7,205.01	8,146.29	8,847.27
	累积折现值		-21,189.46	-27,816.22	-26,496.59	-20,112.19	-12,907.18	-4,760.89	4,086.37

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二、请保荐机构就上述事项进行核查，并结合公司报告期内经营情况就各项目投资金额及收益的测算依据、过程、结果的合理性发表明确意见，并核查申请人此次非公开发行各募投项目金额是否超过实际募集资金需求量

保荐机构结合“齐心大办公电子商务服务平台”项目的可行性研究报告，对公司业务负责人、财务负责人进行了访谈，就上述项目的背景、未来商业模式、数据测算情况进行了分析，对本项目的投资金额及收益的测算依据、过程、结果的合理性进行了核查，具体情况如下：

1、保荐机构对“齐心大办公电子商务服务平台”项目投资金额的核查情况保荐机构结合可行性研究报告，对本项目的总投资额4.50 亿元进行了分项分析，对项目投资内容和具体构成测算的合理性进行了核查：

（1）本项目募集资金将主要投向新增物流网点的改造装修、产业链电商平台和云办公服务平台的软硬件购置、新增物流网点装修改造期的租赁费用、前期营销推广和薪酬、租赁支出。其中，在全国10 个地区新增租赁仓储物流网点及配套办公用房的装修改造，是电商平台配套物流环节的必要投入，公司已经明确了地点位置，与出租方签署了意向性的仓储物流用房租赁协议；产业链电商平台和云办公服务平台的软件采购和研发费用，是电商业务开展和自研SaaS 服务开展的必需成本，公司已经明确产品开发方向、开发内容和外包开发的服务商，并与外包开发商签订了意向开发协议；项目建设期物业租赁费和其他费用是在新增仓储网点装修改造期的必要支出；营销推广费和达产期前三个月薪酬及物业租赁费，是在保障项目正式产生收益，保障资金支出的合理考虑。项目投资的具体内容与项目建设目标紧密相关，具有合理性。

（2）本项目对于上述各项支出的测算，新增物流网点装修改造费用有明确的面积、单位改造成本依据；硬件采购有设备清单、型号、品牌、单价明细；软件研发及采购有明细的人员薪酬、外购软件明细；营销支出有具体内容和发生期间测算，测算金额有明确的过程和依据，具有合理性。

2、保荐机构对“齐心大办公电子商务服务平台”项目收益的测算依据、过程、结果合理性的核查情况

本项目内部收益率、投资回报期等收益指标的测算依赖于对项目建设期及达产期现金流的折现，数据依赖于对各期收入、成本、费用等核心参数的预测，具

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体核查情况如下：

（1）对于项目收入测算的核查

本项目在达产期收入将由三部分构成：原有线下业务可向线上转移部分，新增客户产生的办公用品、办公设备收入，云办公服务平台SaaS 产品产生的收入，其中原有业务线下可向线上转移部分在达产年按照2015 年办公业务总收入 15.30 亿元，扣减当期已上线金额4.82 亿元，再扣减海外业务和商场超市业务的部分收入不能上线的3.48 亿元进行测算；新增客户收入参考2015 年情况，分为API 客户、合约客户、渠道商客户、终端会员客户，按照客户数量及其各自的年采购额乘积进行测算，SaaS 产品按照现有客户转化为SaaS 客户数量及其采购账户号及年费价格的情况进行测算。

（2）对于项目主要成本测算的核查

本项目成本中原有业务可上线部分收入（采购内容也为办公用品、办公设备），平台新增客户办公用品收入、办公设备收入及自研SaaS 业务收入，对应的营业成本均按照毛利率水平进行测算，参考相应业务2013-2015 年的平均水平，其中 SaaS 业务主要参考银澎云计算在2014-2015 年的毛利率水平。

（3）对于项目费用测算的核查

本项目的预计费用主要由网站编辑人员薪酬、平台运维人员薪酬、电商平台研发人员薪酬、SaaS 业务研发人员薪酬、运营部人员薪酬、仓储网点人员薪酬等构成，上述人员的年薪及人员数量有明确的测算依据。对于固定资产折旧、无形资产摊销则按照建设期内购买或开发资本化形成的资产，按照折旧期及摊销期进行测算，其中固定资产折旧期为五年、无形资产摊销期为三年，期限不一致，在达产期后两年无形资产已经摊销完毕，但考虑到研发人员的薪酬在各期持续发生，无形资产摊销完成后仍有研发费用的持续核算，因此亦具有合理性。仓储物流网点租赁费按照租赁面积及租金进行核算，并预计了5%的年增长。其他费用如其他管理费用（法务、人事、行政等费用支出）、仓储物流物料快递成本等按照历史比例进行测算。

（4）折现率的选取

根据可行性研究报告，收益指标测算选取的投资财务基准收益率为12%。（5）本次募集资金的投入额

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“齐心大办公电子商务服务平台项目”投资总额为4.50 亿元，其中本次非公开募集资金投入金额为3.40 亿元，自有资金投资金额为1.10 亿元，自有资金将主要覆盖铺底流动资金支出（营销推广费、正式运营首三个月员工工资、新增网点首三个月物业租赁费）、项目其他费用和部分项目建设期物业租赁费。

3、保荐机构的核查意见

综上，保荐机构经核查后认为：“齐心大办公电子商务服务平台项目”投资金额具体投向与项目的建设内容紧密相关，金额测算具有明确的构成和依据，项目效益的测算依据依赖于未来现金流的折现，对未来收入、成本、毛利率、费用等有合理的依据，测算依据、过程和结果具有合理性。

4、保荐机构对申请人此次非公开发行各募投项目金额是否超过实际募集资金需求量的核查情况

（1）对“齐心大办公电子商务服务平台”项目的核查情况

保荐机构对本项目的核查情况，具体详见本问题回复的第1 点至第3 点的论述。

保荐机构核查后认为：“齐心大办公电子商务服务平台”项目，投资总额为 4.50 亿元，齐心集团拟通过本次非公开发行募集3.40 亿元投入本项目，剩余资金由齐心集团自有和自筹资金进行解决，本项目募集资金金额未超过实际募集资金需求量。

（2）对“收购银澎云计算100%股权”项目的核查情况

保荐机构核查了“收购银澎云计算100%股权”项目的《股权收购协议》，齐心集团审议本次现金收购的董事会决议和股东大会决议，以及齐心集团向交易对方支付首期转让款的支付凭证。

保荐机构核查后认为：“收购银澎云计算100%股权”项目以现金收购方式实施，已经齐心集团董事会、股东大会审议通过，交易总额为5.60 亿元，齐心集团已支付了本次交易的首期款2.80 亿元，银澎云计算已变更为齐心集团的全资子公司。根据本次收购的《股权收购协议》，齐心集团将在银澎云计算2017 年度审计报告、2018 年度审计报告及相应《专项审核报告》出具后，支付剩余款项。本项目募集资金总额为5.60 亿元，将用于置换已支付款项和用于支付剩余款项，金额等于收购总金额。项目募集资金金额未超过实际募集资金需求量。

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（3）对“补充流动资金”项目的核查情况

保荐机构核查了齐心集团对“补充流动资金”项目所需金额的测算过程，结合公司报告期经营状况进行了分析，具体详见本反馈意见回复重点问题2 之第（3）问的回复。

保荐机构核查后认为：发行人结合自身业务发展状况，对补充流动资金金额的测算具有合理性。本项目拟募集资金为2.00 亿元，未超过测算出的经营性应收应付的差额。项目募集资金金额未超过实际募集资金需求量。

（3）请申请人根据报告期营业收入增长情况，经营性应收(应收账款、预付账款及应收票据)、应付(应付账款、预收账款及应付票据)及存货科目对流动资金的占用情况，说明本次补充流动资金的测算过程及未来流动资金需求量，并承诺本次通过非公开发行补充流动资金不用于房地产相关业务。请保荐机构核查上述事项并发表明确意见。

一、说明本次补充流动资金的测算过程及未来流动资金需求量

随着近年来公司的业务升级，公司将扩大产品销售和服务范围，并逐渐通过线上渠道为客户提供“硬件+软件+服务”的一揽子产品，未来发展前景广阔，预计销售规模会逐渐扩大，流动资金缺口逐年增大。

对公司未来流动资金需求进行了测算，具体测算原理及测算过程如下：

1、流动资金需求测算原理

流动资金估算是以估算企业的营业收入为基础，综合考虑经营性应收(应收账款、预付账款及应收票据)、应付(应付账款、预收账款及应付票据)及存货科目占营业收入的比例，对构成企业日常生产经营所需流动资金的主要经营性流动资产和经营性流动负债分别进行估算，进而预测企业未来期间生产经营对流动资金的需求程度。

流动资金需求测算的基本公式如下：

营运资金需求额＝期末营运资金－期初营运资金

营运资金＝经营性应收科目及存货－经营性应付科目

经营性应收科目及存货＝应收票据＋应收账款＋预付款项＋存货

经营性应付科目＝应付票据＋应付账款＋预收款项

应收票据、应收账款、预收款项、应付职工薪酬、应交税费按以下公式计算：

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期末金额＝当期营业收入×基期营业收入占比基期营业收入占比=基期期末余额/基期营业收入

2、流动资金需求假设条件

（1）预测期

公司在2015年率先在业内搭建了互联网营销平台-齐心在线商城和齐心办公渠道宝移动APP，满足客户电商化采购和电子化管理的需求，在当期已实现线上收入的增长，未来随着电商平台的不断完善，将推动业务收入的持续增长，营运资金需求将持续增加。本次预测将以2015年为基期，预测期确定为3年，即 2016-2018年。

（2）营业收入预测情况

① 公司最近三年营业收入增长情况如下：

单位：万元

				单位：万元
项目	2015年	2014年	2013年	2012年
营业收入	158,189.66	163,275.34	167,761.88	146,351.27
增长率	-3.11%	-2.67%	14.63%	-

2014年及2015年的营业收入同比上年小幅下降，主要由于公司进行业务升级，对部分客户的销售渠道逐渐由线下切换成线上，切换过程会对销售渠道、客户服务方式产生一定的变化，导致营业收入产生一定的波动。

② 2016年1-6月营业收入增长情况

到2016年，客户逐渐渡过线上线下渠道的切换期，公司开始进入业务快速发展期。2016年1-6月实现收入102,686.68万元，同比上升60.84%，发展势头良好。 ③ 2016-2018年预计营业收入

根据公司未来的业务发展规划，渠道线上化后会使得客户数量有较快的增长，公司互联网营销平台的发展策略也会使得商品种类会不断的丰富，随着广度和深度的延伸，公司预计未来将持续快速发展。以2013年营业收入的增长率14.63% 作为2016年至2018年营业收入增长率的预测值，具有合理性。2016-2018年，营业收入预计为181,332.81万元、207,861.80万元和238,271.98万元，2016年上半年已实现全年56.63%。

（3）报告期各经营性应收应付科目占营业收入比例情况及预测 ①报告期，公司各经营性应收应付科目占营业收入比例情况

报告期，公司各经营性应收应付科目占营业收入比例情况如下：

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单位：万元

					单位：万元	单位：万元
项目	2013 年/2013 年末		2014 年/2014 年末		2015年/2015年末
	金额	占收入比例	金额	占收入比例	金额	占收入比例
营业收入	167,761.88	100.00%	163,275.34	100.00%	158,189.66	100.00%
应收票据	975.82	0.58%	133.66	0.08%	11.16	0.01%
应收账款	32,468.41	19.35%	37,468.90	22.95%	26,243.43	16.59%
预付款项	4,904.26	2.92%	8,269.86	5.06%	10,710.37	6.77%
存货	23,153.28	13.80%	17,939.86	10.99%	23,253.54	14.70%
经营性应收科目合计	61,501.77	36.66%	63,812.28	39.08%	60,218.50	38.07%
应付票据	23,756.97	14.16%	41,612.52	25.49%	57,785.93	36.53%
应付账款	23,716.75	14.14%	17,925.19	10.98%	17,379.35	10.99%
预收账款	2,057.41	1.23%	560.06	0.34%	1,912.55	1.21%
经营性应付科目合计	49,531.13	29.52%	60,097.77	36.81%	77,077.83	48.72%
经营性应收应付科目差额	11,970.64	7.14%	3,714.51	2.27%	-16,859.33	-10.65%

2015年经营性应收应付科目差额为负数，主要由于2015年公司处于业务升级

期，对业务结构以及渠道、客服服务方式等进行一定的调整，部分财务指标也随之产生较大波动，偏离公司正常的状态。其中应付票据余额较大，主要由于公司随着通过首次公开发行募集的资金已逐渐使用完毕，产业升级以及业务扩张，导致公司对流动资金有较大的需求，而票据一般有3-12个月的付款期限，且申请额度较高、开具手续较为方便、信用度较高，从而使得供应商接受度较高，能有效满足公司对流动资金的需求，应付票据余额较大的详细原因见本回复重点问题第三问回复。

②2016年至2018年各经营性应收应付科目预测基础的选取

到2016年，客户逐渐渡过调整期，公司开始进入业务平稳发展期，指标预计将逐渐回归到正常的水平，因此，2013年和2014年各经营性科目占营业收入的比例更具代表性，公司以2013年和2014年各经营性科目占营业收入比例的平均值作为2016年至2018年各经营性应收应付科目的预测基础。2013年和2014年各经营性科目的平均占营业收入比例如下：

单位：万元

			单位：万元
项目	2013 年	2014 年	2013 年及2014 年平均值
营业收入	100.00%	100.00%	100.00%
应收票据	0.58%	0.08%	0.33%
应收账款	19.35%	22.95%	21.15%
预收款项	2.92%	5.06%	3.99%

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存货	13.80%	10.99%	12.39%
经营性应收科目合计	36.66%	39.08%	37.87%
应付票据	14.16%	25.49%	19.82%
应付账款	14.14%	10.98%	12.56%
预付账款	1.23%	0.34%	0.78%
经营性应付科目合计	29.52%	36.81%	33.17%

（4）流动资金缺口测算

假设以2013年营业收入的增长率14.63%作为2016年至2018年营业收入增长率的预测值、2016年至2018年各经营性应收应付科目占营业收入的比例与2013 年和2014年的平均值保持一致，预测2016年末、2017年末和2018年末的主要经营性应收（包括存货）和经营性应付科目，并分别计算了各年末的经营性流动资金占用金额（即经营性应收科目和经营性应付科目的差额），在公司其他经营要素不变的情况下，流动资金缺口测算如下：

单位：万元

					单位：万元
项目	2015 年/2015 年末	2016 年/2016 年末（E）	2017 年/2017 年末（E）	2018 年/2018 年末（E）	2018年末预计数-2015年末实际数
营业收入	158,189.66	181,332.81	207,861.80	238,271.98	80,082.32
应收票据	11.16	601.60	689.61	790.50	779.34
应收账款	26,243.43	38,353.85	43,965.01	50,397.10	24,153.67
预收款项	10,710.37	7,242.73	8,302.34	9,516.97	-1,193.40
存货	23,253.54	22,475.08	25,763.19	29,532.34	6,278.80
经营性应收科目合计	60,218.50	68,673.25	78,720.15	90,236.91	30,018.41
应付票据	57,785.93	35,946.72	41,205.72	47,234.12	-10,551.81
应付账款	17,379.35	22,771.46	26,102.93	29,921.79	12,542.44
预付账款	1,912.55	1,422.92	1,631.09	1,869.72	-42.83
经营性应付科目合计	77,077.83	60,141.10	68,939.74	79,025.63	1,947.80
经营性应收应付科目差额（营运资金需求额）	-16,859.33	8,532.15	9,780.41	11,211.28	28,070.62

根据上表测算结果，截至2018年，公司需占用流动资金规模为11,211.28万元，较2015年末实际数增加28,070.62万元。

该等流动资金缺口需要通过留存收益、银行借款及股权融资等方式解决。考虑到公司目前资产负债率较高，进一步债务融资将导致短期偿债风险进一步上升，且自身盈余积累速度较慢。因此，公司本次发行股份募集资金中2亿元用于补充

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流动资金的方案具有合理性。

二、本次通过非公开发行补充流动资金不用于房地产相关业务的承诺

齐心集团承诺本次通过非公开发行补充流动资金不用于房地产相关业务。三、保荐机构核查意见

保荐机构结合发行人报告期财务数据，核查了发行人补充流动资金项目的测算过程，通过访谈公司业务负责人，对公司业务发展前景进行了分析。

保荐机构核查后认为，发行人结合自身业务发展状况，对补充流动资金金额的测算具有合理性。发行人已经出具声明，明确承诺本次通过非公开发行补充流动资金不用于房地产相关业务。

3、2013-2015 年度，申请人应付票据余额分别为2.376 亿元、4.161 亿元、 5.779 亿元，占公司流动负债的比例分别为36.88%、52.57%、53.04%，请申请人补充说明应付票据金额较大，占流动负债比例较高的原因及合理性，报告期内票据业务是否具有真实交易背景，是否符合《票据法》等相关规定，请保荐机构核查上述事项并发表明确核查意见。

【回复】

一、应付票据金额较大，占流动负债比例较高的原因及合理性

报告期内，应付票据主要由银行承兑汇票、商业承兑汇票和国内信用证组成。报告期各期末，公司的应付票据明细构成情况如下：

单位：万元

				单位：万元
项目	2016-06-30	2015-12-31	2014-12-31	2013-12-31
银行承兑汇票	80,411.17	45,451.04	35,570.02	16,262.77
商业承兑汇票	5,211.92	7,334.89	6,042.50	7,494.19
国内信用证	9,900.00	5,000.00	-	-
总计	95,523.09	57,785.93	41,612.52	23,756.97

公司结合额度、贴现综合成本以及承兑期限考虑，公司根据客户的情况及需

求，决定开具银行承兑汇票、商业承兑汇票或国内信用证。

1、应付票据金额较大，占流动负债比例较高的原因

报告期内各期末，公司应付票据余额分别为2.376亿元、4.161亿元、5.779 亿元和9.552亿元，占公司流动负债的比例分别为36.88%、52.57%、53.04%和 60.91%，占比较高的原因如下：

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① 银行给予的信用额度较高以及操作简便。由于公司多年来与银行合作关系以及信用记录良好，因此，公司获得授信额度较高。此外，由于票据业务操作流程简便，效率较高，较好满足公司的运营需求，因此，公司使用意愿较强。

② 大部分供应商和服务提供方对票据接受程度较高。供应商给予公司的账期一般在30-90天之间，为盘活双方的资金周转，供应商在接受公司以票据进行支付时，给予公司的账期会相应缩短，例如由90天缩短至60天或30天，供应商可以进行票据贴现等来提高资金周转速度，达到双赢。同时，由于公司主要开具银行承兑汇票，安全性较高，流通性较好，因此，大部分供应商和服务提供方对票据接受程度较高。

③ 业务发展对流动资金产生较大需求。随着公司所在行业的变化以及公司战略的深化和推进，公司不断完善业务布局、加强基础设施的建设以及宣传推广，包括2014年开始，公司为提高客户服务水平以及配送效率，开始投入资金建设自有物流配送系统；为提高品牌知名度，支持公司的业务布局，2015年在中央电视台投放广告以及加强网络推广；齐心大办公电子商务服务平台前期建设的投入；以及由于公司业务升级加强对相关方面的资源投入。随着通过首次公开发行募集的资金已逐渐使用完毕，资金的自然增长难以满足业务的发展，流动资金需求较大。

2、应付票据金额较大，占流动负债比例较高的合理性

（1）满足公司对流动资金的需求

随着通过首次公开发行募集的资金已逐渐使用完毕，产业升级以及业务扩张，导致公司对流动资金有较大的需求，而票据一般有3-12个月的付款期限，且申请额度较高、开具手续较为方便、信用度较高，从而使得供应商接受度较高，能有效满足公司对流动资金的需求，符合公司的运营的实际情况。

（2）应付款项与采购金额的配比关系

应付款项与采购金额的配比关系如下：

单位：万元

				单位：万元
项目	2016年1-6月	2015年	2014年	2013年
	金额	金额	金额	金额
应付账款A	19,218.81	17,379.35	17,925.19	23,716.75
应付票据B	95,523.09	57,785.93	41,612.52	23,756.97
应付款项（A+B）	114,741.90	75,165.28	59,537.71	47,473.72

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采购总额（含税）	146,320.94	206,859.60	179,383.59	179,769.10
应付款项占采购总额比例	78.42%	36.34%	33.19%	26.41%

注：暂不考虑用票据支付上一期末应付账款的影响；采购总额（含税）包含合并范围内未抵消的内部采购金额。

供应商给予公司的账期一般为月结30天，而票据的付款期限一般3-6个月之间，2013-2015年应付款项占采购总额比例在25-37%之间，约为3-4个月的采购额，应付账款与采购额、信用期等匹配。随着资金需求增大以及期限较长的票据比例上升，2016年应付票据的余额也上升较快，应付款项占采购总额比例也随之提高。

（3）2016年1-6月票据开具金额与营业成本的配比关系

2016年1-6月票据开具金额比营业成本大，主要有以下原因：

①营业成本不包括支付采购增值税金额，票据开具金额还包括了用以支付采购增值税的金额；

②营业成本为合并报表成本，已抵消合并范围内各公司间的发生的销售成本，但票据开具金额包含了合并范围内各公司之间用以支付互相间采购款的开票金额，合并范围内部采购金额为5.50亿元，有关合并范围内各公司之间采购的说明见本题回复下面第二点陈述；

③2016年1-6月公司用票据支付了2015年末部分的应付账款，以及在2016年6 月底前用票据支付了部分预付账款。

二、报告期内票据业务是否具有真实交易背景，是否符合《票据法》等相

关规定

报告期，公司均根据采购合同进行票据的开具，有对应的采购和入库记录或接受服务的记录，具有真实的采购交易背景。

1、报告期票据开具的情况

报告期，公司应付票据的开具情况如下：

单位：万元

				单位：万元
项目	2016年1-6月	2015年	2014年	2013年
票据开具	99,490.75	109,387.62	80,178.49	61,503.23
期末余额	95,523.09	57,785.93	41,612.52	23,756.97
采购总额（含税）	146,320.94	206,859.60	179,383.59	179,769.10
开票金额占采购额比例	67.99%	52.88%	44.70%	34.21%

注：暂不考虑用票据支付上一期末应付账款的影响；采购总额（含税）包含合并范围内未抵消的内部采购金额；票据开具金额包括开具给子公司的金额。

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报告期，开票金额占采购额比例分别为34.21%、44.70%、52.88%和67.99%，占比逐年上升，主要为满足公司对流动资金的需求，促进公司的发展。公司开具的票据主要用于支付采购、购买固定资产以及装修款等。

2、报告期应付票据主要对手方

报告期应付票据前十大对手方如下：

2016年1-6月应付票据前十大对手方如下：

单位：万元

			单位：万元
序号	对手方	开票金额	占比
1	第一名	48,935.66	49.19%
2	第二名	22,937.79	23.06%
3	第三名	5,620.04	5.65%
4	第四名	2,912.99	2.93%
5	第五名	2,044.70	2.06%
6	第六名	2,010.25	2.02%
7	第七名	716.12	0.72%
8	第八名	625.69	0.63%
9	第九名	574.25	0.58%
10	第十名	558.52	0.56%
合计		86,936.00	84.27%

2015年应付票据主要对手方如下：

单位：万元

			单位：万元
序号	对手方	开票金额	占比
1	第一名	40,831.32	37.33%
2	第二名	8,115.86	7.42%
3	第三名	6,208.41	5.68%
4	第四名	5,212.85	4.77%
5	第五名	4,000.00	3.66%
6	第六名	3,544.40	3.24%
7	第七名	2,161.27	1.98%
8	第八名	1,935.18	1.77%
9	第九名	1,300.00	1.19%
10	第十名	1,280.29	1.17%
合计		74,589.81	68.19%

2014年应付票据主要对手方如下：

单位：万元

			单位：万元
序号	对手方	开票金额	占比
1	第一名	19,694.00	24.56%
2	第二名	6,805.80	8.49%
3	第三名	5,740.84	7.16%

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4	第四名	4,630.66	5.78%
5	第五名	4,000.00	4.99%
6	第六名	2,630.00	3.28%
7	第七名	1,912.32	2.39%
8	第八名	1,803.52	2.25%
9	第九名	1,795.13	2.24%
10	第十名	1,286.37	1.60%
合计		50,298.63	62.73%

2013年应付票据主要对手方如下：

单位：万元

			单位：万元
序号	对手方	开票金额	占比
1	第一名	3,100.00	5.04%
2	第二名	2,718.15	4.42%
3	第三名	2,534.91	4.12%
4	第四名	2,463.38	4.01%
5	第五名	2,325.52	3.78%
6	第六名	1,847.44	3.00%
7	第七名	1,800.00	2.93%
8	第八名	1,535.27	2.50%
9	第九名	1,528.14	2.48%
10	第十名	1,453.16	2.36%
合计		21,305.98	34.64%

报告期应付票据主要对手方中深圳市齐心供应链管理有限公司、上海齐心办公用品有限公司、齐心商用设备（深圳）有限公司等为公司子公司。

（1）公司因集团内部分工而向子公司进行采购

公司会根据业务流程以及所在区域对集团各公司进行分工，从而提高生产经营效率以及服务效率和质量。深圳市齐心供应链管理有限公司主要负责第三方品牌产品采购、委托OEM厂商加工，获得产品后再销售给公司，公司统一对外销售。上海齐心办公用品有限公司主要服务华东区域大客户，利用地理位置优势进行本地化采购和配送，提高服务效率和质量，由于公司一般以上市主体名义统一与大客户签约，并以公司名义进行销售，上海齐心办公用品有限公司会根据区域客户的需求采购部分第三方品牌产品后，销售给与大客户直接签约的公司，并由上海齐心办公用品有限公司直接给客户进行送货。齐心商用设备（深圳）有限公司为生产工厂，产品生产完成后销售给公司，由公司统一对外销售。

上述公司与子公司间存在真实的贸易行为。

（2）公司用以支付子公司采购款的票据的流转及公司用票据向子公司支付

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的原因

①子公司通过背书以票据支付采购款或通过贴现直接支付采购款

公司一般在向子公司完成采购之后，便向银行或开票方申请开具票据并用以支付子公司采购款，子公司收到票据后根据其供应商的情况，通过背书用票据支付供应商采购款，或用票据进行贴现后，再以货币资金支付采购款。

②公司用票据向子公司支付的原因

公司用票据向子公司支付采购款，子公司再通过背书或贴现支付其供应商采购款，而非子公司直接开具票据支付采购款的原因主要为子公司的获得的银行授信额度较低，票据开具金额有限，公司由于销售规模、信用等级等原因获得银行授信额度较高，因此，通过公司用票据向子公司支付采购款，子公司再通过背书或贴现支付其供应商采购款，更能利用票据的额度与优势。

3、票据开具的流程以及开具的过程涉及相关文件

票据开具的流程：公司与供应商或服务提供商签订采购合同或服务合同后，根据合同规定进行预付款或在收到货物或接受服务后，公司向银行或开票方申请开具票据，银行或开票方在信用额度内为公司开具票据，公司把该票据交给供应商或服务提供商来进行支付。

开具票据过程中涉及的文件包括采购或服务合同、发票、入库记录接受服务的记录等，上述文件公司均妥善保存。

综上，报告期，公司开具的票据均有对应的采购或服务合同、发票、入库单据或服务记录、内部付款审批文件，且开票金额与采购金额相匹配，公司票据业务具有真实的采购交易背景，票据业务符合《票据法》等相关规定。

三、补充披露

公司在预案中“第三节董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析”之 “六、本次非公开发行相关风险的讨论和分析”补充披露如下：

（九）应付票据余额较高的风险

报告期内各期末，公司应付票据余额分别为2.376 亿元、4.161 亿元、5.779 亿元和9.552 亿元，占公司流动负债的比例分别为36.88%、52.57%、53.04%和 60.91%，余额较大，主要由于公司随着通过首次公开发行募集的资金已逐渐使用完毕，产业升级以及业务扩张，导致公司对流动资金有较大的需求，而票据一般

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有3-12 个月的付款期限，且申请额度较高、开具手续较为方便、信用度较高，从而使得供应商接受度较高，能有效满足公司对流动资金的需求。

随着应付票据的余额不断增加，公司的资产负债率不断上升，从2013 年末的36.25%上升至2016 年6 月末的63.30%，速动比率不断下降，从2013 年末的 1.26 下降至2016 年6 月末的0.82，公司财务风险尤其短期偿付风险增加。若公司未来因资金周转速度下降，不能及时兑付应付票据，则会对票据持有方或承兑方产生违约风险，对公司未来正常生产经营产生不利影响。此外，若未来供应商或服务提供方对票据的接受程度下降或银行授予公司的开票额度下降，公司将不能及时支付供应商或服务提供方款项，对采购和其他生产经营产生不利影响。

四、保荐机构核查意见

1、保荐机构对应付票据金额较大，占流动负债比例较高的原因及合理性的核查程序如下：

① 访谈了公司财务总监，了解应付票据余额较大的原因；

② 了解公司近年来的业务发展，分析大量使用应付票据的合理性；

③ 比对应付款项（应付票据与应付账款的余额之和）与采购金额的匹配关系，分析应付票据余额的合理性；

④ 比对2016年1-6月票据开具金额与营业成本的勾稽关系，分析2016年6月末应付票据余额较大的合理性。

保荐机构认为，由于公司进行产业升级以及业务扩张导致资金需求量较大，结合票据的接受度高以及开具的便捷性，公司使用票据支付逐年增加，公司应付票据金额较大，占流动负债比例较高合理。

2、保荐机构对报告期内票据业务是否具有真实交易背景进行以下核查程序： ① 比对开票金额与采购金额的勾稽关系，分析开票金额与公司采购的匹配

性；

② 了解公司报告期各期前十大票据对手方的情况与采购金额，核验其是否为公司的主要供应商以及服务提供商，分析对其开具的票据是否有合理的贸易背景；

③ 了解公司向子公司采购的原因、子公司作为票据对手方的原因，以及后续票据的流转，若后续进行背书，核查被背书方与子公司之间的贸易关系，分析

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票据的开具是否有合理的贸易背景；

④ 了解票据开具的流程，识别过程中应涉及的文件与留痕；

⑤ 获取2013-2015年末及2016年6月末，公司及子公司应付票据对应的采购或服务合同、发票、入库单据或服务记录，核对合同、发票、入库单据信息是否一致。2013-2014年核查金额占比在50%以上，2015年、2016年1-2月核查金额占比在80%以上，具体如下：

单位：万元

				单位：万元
项目	2016年1-6月	2015年	2014年	2013年
票据开具	99,490.75	109,387.62	80,178.49	61,503.23
抽样金额	80,113.51	87,534.05	40,684.39	31,580.67
抽样金额占开票金额比例	80.52%	80.02%	50.74%	51.35%

经核对，票据具有对应的合同、发票、入库单据或服务记录。

保荐机构认为，公司及子公司报告期内应付票据的签发具有真实的交易背景和债权债务关系，票据的签发均有相应的对价，符合《中华人民共和国票据法》的规定。

4、2015 年4 月，申请人收购杭州麦苗网络技术有限公司100%的股权，请申请人补充说明杭州麦苗及现有互联网SaaS 软件及服务业务板块的盈利模式；杭州麦苗承诺2015 年扣非后净利润分别不低于2,500 万元，实际全年实现净利润2,533 万元略高于承诺业绩，请申请人说明杭州麦苗与申请人之间是否存在关联交易，如果存在，说明交易规模及定价是否公允，请保荐机构核查并发表明确意见。

【回复】

一、请申请人补充说明杭州麦苗及现有互联网SaaS 软件及服务业务板块的盈利模式

目前，公司SaaS 软件及服务业务板块由杭州麦苗和银澎云计算两家全资子公司经营，分别提供互联网营销SaaS 服务和云视频会议SaaS 服务，各自的盈利模式如下：

1、杭州麦苗的盈利模式

杭州麦苗主营业务为提供互联网营销的SaaS 软件服务，在基于大数据分析

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的基础上，为阿里巴巴生态圈内的商家提供淘宝/天猫直通车搜索优化服务，以提升营销效果，提升广告投放的ROI 收益率。

（1）产品内容

杭州麦苗的主要产品为“省油宝”，是在阿里巴巴生态圈内淘宝/天猫直通车营销工具的基础上，根据客户产品内容和营销投入预算，通过大数据的分析和预测系统，提供基于关键字全自动搜索引擎优化服务。

“省油宝”所依托的淘宝/天猫直通车，是阿里巴巴推出的一款帮助电商推广商品/店铺的营销工具，有营销需求的商家通过直通车设置与推广商品相关的关键字和出价，竞标淘宝/天猫的广告位，在买家搜索相应关键词时，商家推广的商品将获得展现和流量，实现精准营销，商家按所获流量（点击数）向阿里巴巴付费。

“省油宝”SaaS 服务的价值在于根据商家所需推广产品内容和营销预算情况，通过大数据分析和预测系统对商家在直通车上购买关键字和出价提供机器全自动解决方案, 实现预算的自动投放和数据分析优化。

淘宝直通车的营销效果图如下：

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100

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上图中，红色框线标识的即为淘宝直通车的营销效果，淘宝用户在搜索框中输入雪地靴关键字时，淘宝直通车系统将根据商家购买关键词及出价的情况，在搜索页面两侧和下面的广告位展示商家的产品，吸引用户点击，并根据点击次数收费。关键词的购买选择和出价，直接影响到营销效果和营销成本，“省油宝” SaaS 服务则能根据大数据的分析系统，有效提升上述营销方式的ROI。2013-2015 年，杭州麦苗位居淘宝直通车优化市场第一名。

（2）盈利模式

杭州麦苗的收入来源于“省油宝”等SaaS 软件的销售收入。销售对象为淘宝/天猫体系内有营销需求的商家，商家购买“省油宝”的购买方式和结算方式与在淘宝购物结算模式基本一致，即用户根据选定的产品价格通过支付宝支付货款，每月提供软件服务后，由淘宝服务平台将相应期间的款项支付给杭州麦苗。每月淘宝会出具结算单与杭州麦苗进行结算，列示所有用户订单情况及应结算金额，并根据结算结果支付相应的款项给杭州麦苗。客户购买杭州麦苗“省油宝” 产品的购买界面如下：

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101

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客户投放“省油宝”的软件使用截图：

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杭州麦苗2015 年及2016 年1-6 月的收入结构表如下：

单位：万元

			单位：万元	单位：万元
类型	2016 年1-6 月		2015 年
	收入	占比	收入	占比
省油宝产品	2,485.03	93.69%	3,488.29	93.93%
其他产品	167.34	6.31%	225.33	6.07%
合计	2,652.37	100.00%	3,713.62	100.00%

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102

杭州麦苗主要支出均计入费用进行核算，毛利率水平为100%，其2015 年及 2016 年1-6 月的费用结构表如下：

	单位：万元	单位：万元	单位：万元	单位：万元
类型	2016 年1-6 月		2015 年
	费用	占比	费用	占比
研发费用	559.58	62.42%	754.05	61.26%
技术服务费	147.55	16.46%	216.17	17.56%
职工薪酬	150.88	16.83%	207.53	16.86%
房租费	14.49	1.62%	26.54	2.16%
其他费用	24.04	2.68%	26.61	2.16%
合计	896.54	100.00%	1,230.90	100.00%

表中技术服务费为杭州麦苗在淘宝/天猫体系内提供营销软件服务，因使用服务商营销管理软件服务，而需向阿里巴巴集团体系公司支付的费用。

2、银澎云计算的盈利模式

银澎云计算的盈利模式请详见本次反馈意见回复重点问题5 之“四、银澎云计算主要盈利模式”。

二、请申请人说明杭州麦苗与申请人之间是否存在关联交易

经核查，2015 年至今，杭州麦苗与齐心集团不存在关联交易的情况。

三、请保荐机构核查并发表明确意见

保荐机构核查了杭州麦苗2015 年及2016 年1-6 月收入明细情况、齐心集团 2015 年度审计报告，对杭州麦苗的业务模式进行了分析。经核查，2015 年至今，杭州麦苗与齐心集团不存在关联交易的情况。

5、请申请人补充披露银澎云计算的历史沿革、股权变动情况、实际控制人信息、核心技术来源及核心技术人员背景信息，主要盈利模式，报告期前五大客户及供应商名称、交易内容、金额、与申请人及其关联方是否存在关联关系等信息；银澎云计算与申请人现有业务的关系；收购价格以银澎云计算2016 年预计业绩为参考依据的合理性，是否存在损害上市公司利益的情形，本次发行是否符合《上市公司证券发行管理办法》第十条（一）项的要求；鉴于彭荣涛、杨红磊与申请人存在共同投资并且控制申请人的重要经销商，请说明本次收购银澎云计算不认定为关联交易的合理性、依据是否充分，是否存在损害中小股

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103

东利益的情形，本次发行是否存在《上市公司证券发行管理办法》第三十九条（七）项的情形，请保荐机构和申请人律师对此进行核查并发表明确意见。

【回复】

一、银澎云计算的历史沿革和股权变动情况

1、2013 年9 月11 日成立

银澎云计算系经深圳市监局核准于2013 年9 月11 日设立的股份有限公司。公司设立时其住所为深圳南山区南新路向南海德大厦A 座10 楼1002H，法定代表人为彭荣涛，注册资本为人民币1,000 万元，经营范围包括：“云计算技术的开发与销售、计算机软件、硬件产品的设计、技术开发和销售、计算机系统集成、网络技术开发与销售；通讯及电子产品的技术开发、销售；信息咨询；国内贸易（不含专营、专控、专卖商品），经营进出口业务（法律、行政法规、国务院决定禁止的项目除外，限制的项目须取得许可后方可经营）计算机数据处理与分析；网络工程”。

根据中国工商银行编号为深B00088012 号的《资信证明书》，截至2013 年9 月10 日，银澎云计算已收到其股东深圳市银澎投资控股有限公司、贵州黔创资产管理有限公司、刘煜、李艳佳缴纳的投资款合计人民币1,000 万元。

银澎云计算于2013 年9 月11 日在深圳市监局办理完毕公司设立登记手续并领取营业执照，公司注册号为440301107933734，公司名称为“深圳银澎云计算股份有限公司”。公司设立时的股东及股本结构如下：

序号	股东姓名	持有股份数（万股）	持股比例
1	深圳市银澎投资控股有限公司	643	64.3%
2	贵州黔创资产管理有限公司	265	26.5%
3	刘煜	47	4.7%
4	李艳佳	45	4.5%
合计		1,000	100%

2、2015 年4 月股份转让

2015 年4 月13 日，李艳佳、贵州黔创资产管理控股（集团）有限公司分别与冷青、深圳市银澎投资控股有限公司签订了《股份转让协议书》，进行如下股份转让：

	转让方	受让方	转让股份数额（万股）	占总股本比例

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104

冷青	45	4.5%
深圳市银澎投资控股有限公司	100	10%

注：2014 年12 月，贵州黔创资产管理有限公司更名为贵州省黔创资产管理控股（集团）有限公司

该次股份转让的转让价格均为1 元/股。该次股份转让完成后，公司的股东及股本结构如下：

序号	股东姓名	持有股份数（万股）	持股比例
1	深圳市银澎投资控股有限公司	743	74.3%
2	贵州黔创资产管理控股（集团）有限公司	165	16.5%
3	刘煜	47	4.7%
4	冷青	45	4.5%
合计		1,000	100%

3、2015 年10 月股份转让

2015 年10 月27 日，刘煜、贵州黔创资产管理控股（集团）有限公司与深圳市银澎投资控股（集团）有限公司、深圳前海云众创想投资管理有限公司签订了《股份转让协议书》，进行如下股份转让：

转让方	受让方	转让股份数额（万股）	占总股本比例
刘煜	深圳市银澎投资控股（集团）有限公司	47	4.7%
贵州黔创资产管理控股（集团）有限公司	深圳前海云众创想投资管理有限公司	165	16.5%

注：2015 年8 月，深圳市银澎投资控股有限公司更名为深圳市银澎投资控股（集团）有限公司。

该次股份转让的转让价格均为1.5 元/股，该次股份转让完成后，公司的股东及股本结构如下：

序号	股东姓名	持有股份数（万股）	持股比例
1	深圳市银澎投资控股（集团）有限公司	790	79%
2	深圳前海云众创想投资管理有限公司	165	16.5%
3	冷青	45	4.5%
合计		1,000	100%

4、2015 年11 月股份转让

2015 年11 月13 日，冷青与深圳市银澎投资控股（集团）有限公司、深圳

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前海云众创想投资管理有限公司签订了《股份转让协议书》，进行如下股份转让：

转让方	受让方	转让股份数额（万股）	占总股本比例
冷青	深圳市银澎投资控股（集团）有限公司	10	1%
冷青	深圳前海云众创想投资管理有限公司	35	3.5%

该次股份转让的转让价格为1.5 元/股，该次股份转让完成后，公司的股东及股本结构如下：

序号	股东姓名	持有股份数（万股）	持股比例
1	深圳市银澎投资控股（集团）有限公司	800	80%
2	深圳前海云众创想投资管理有限公司	200	20%
合计		1,000	100%

5、2016 年2 月25 日增加注册资本

银澎云计算股东大会于2016 年2 月25 日作出决议，同意公司注册资本增加到人民币2,000 万元，新增注册资本人民币1,000万元以公司未分配利润转增（各股东按持股比例转增），即深圳市银澎投资控股（集团）有限公司转增800 万元，深圳前海云众创想投资管理有限公司转增200 万元。

深圳市银澎投资控股（集团）有限公司、深圳前海云众创想投资管理有限公司于2016 年2 月25 日重新签署了公司章程，就增加注册资本事宜对章程相关条款进行了修订。

银澎云计算于2016 年2 月25 日在深圳市监局办理完毕该次增加注册资本事宜的全部公司变更登记手续。

该次增加注册资本完成后，公司的股东及股本结构如下表所列示：

序号	股东姓名	持有股份数（万股）	持股比例
1	深圳市银澎投资控股（集团）有限公司	1,600	80%
2	深圳前海云众创想投资管理有限公司	400	20%
合计		2,000	100%

6、2016 年3 月16 日股份转让

2016 年3 月16 日，深圳市银澎投资控股（集团）有限公司、深圳前海云众创想投资管理有限公司分别与中兴达、新云众签订《股份转让协议书》，进行如下股份转让：

	转让方	受让方	转让股份数额（万股）	占总股本比例

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深圳市银澎投资控股（集团）有限公司	中兴达	1,600	80%
深圳前海云众创想投资管理有限公司	新云众	400	20%

转让价格为1.86 元/股，该次股份转让完成后，公司的股东及股本结构如下表所列示：

序号	股东姓名	持有股份数（万股）	持股比例
1	中兴达	1,600	80%
2	新云众	400	20%
合计		2,000	100%

7、2016 年4 月27 日股份转让

2016 年3 月23 日，天健会计师事务所（特殊普通合伙）就深圳银澎云计算股份有限公司相关财务报表及附注出具了《审计报告》（天健审〔2016〕3-183 号）。

2016 年3 月24 日，同致信德（北京）资产评估有限公司出具了同致信德评报字（2016）第072 号《深圳齐心集团股份有限公司拟收购深圳银澎云计算股份有限公司全部股权项目资产评估报告书》，在评估基准日2016 年2 月29 日持续经营前提下，深圳银澎云计算股份有限公司股东全部权益价值评估值为 56,056.71 万元。

齐心集团于2016 年3 月24 日召开第五届董事会第三十一次会议，审议通过了《关于收购深圳银澎云计算股份有限公司100%股权的议案》，同意齐心集团以 56,000 万元现金收购深圳银澎云计算股份有限公司100%的股权。齐心集团的独立董事对该次交易发表了同意意见。

2016 年3 月24 日，齐心集团与中兴达、新云众及彭荣涛、杨红磊、侯刚签署了《深圳齐心集团股份有限公司与新余中兴达投资合伙企业（有限合伙）、新余新云众投资管理合伙企业（有限合伙）及彭荣涛、杨红磊、侯刚关于深圳银澎云计算股份有限公司之股权收购协议》。

银澎云计算于2016 年3 月31 日召开股东大会审议通过了《关于齐心集团支付现金购买公司100%股份交易方案的议案》等相关议案，同意按照股权收购协议约定的条款和条件将银澎云计算100%股份转让给齐心集团。

银澎云计算于2016 年4 月5 日向深圳市市场监督管理局南山局办理完毕企

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业类型变更的工商登记手续，银澎云计算由股份公司变更为有限责任公司。

齐心集团于2016 年4 月15 日召开2016 年第二次临时股东大会，审议通过了《关于收购深圳银澎云计算股份有限公司100%股权的议案》，同意齐心集团该次收购事项。

2016 年4 月27 日，银澎云计算向深圳市市场监督管理局南山局办理完毕该次股权转让的工商变更登记手续。该次股权转让完成后，银澎云计算的股东及股权结构如下：

单位：万元

		单位：万元
股东姓名或名称	出资金额	持股比例
深圳齐心集团股份有限公司	2,000	100%
合计	2,000	100%

根据中国银行国内支付业务付款回单、中国工商银行深圳市分行电子回单，截至2016 年5 月16 日齐心集团已向中兴达、新云众支付股权转让款合计28,000 万元。

二、银澎云计算的实际控制人

根据银澎云计算的工商登记档案资料、银澎云计算历次董事会决议、股东大会决议、公司章程，自银澎云计算设立至2016 年3 月16 日前，银澎云计算的控股股东为深圳市银澎投资控股（集团）有限公司（原名称“深圳市银澎投资控股有限公司”），彭荣涛持有深圳市银澎投资控股（集团）有限公司70%股权。2016 年3 月16 日，深圳市银澎投资控股（集团）有限公司将其持有的银澎云计算全部股份转让给中兴达后，中兴达持有银澎云计算80%股份，为银澎云计算的控股股东，彭荣涛持有中兴达70%出资并担任中兴达普通合伙人、执行事务合伙人。因此，自银澎云计算设立至齐心集团收购银澎云计算100%股权前，银澎云计算的实际控制人为彭荣涛。齐心集团收购银澎云计算100%股权后，银澎云计算的实际控制人变更为齐心集团实际控制人陈钦鹏。

彭荣涛，中国国籍，无境外永久居留权，居民身份证号码 37030619780326*，住所深圳市福田区桂花路*。

除银澎云计算及其子公司外，彭荣涛目前直接或间接投资及最近 12 个月内曾经直接或间接投资的公司包括：

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序号	公司名称	注册资本	持股比例	主营业务
1	深圳市银澎投资控股（集团）有限公司	3,000	70%	投资
2	深圳市生活信息技术有限公司	100	100%	软件开发
3	新余新云众投资管理合伙企业（有限合伙）	1,000	25.2%	投资
4	新余中兴达投资合伙企业（有限合伙）	3,000	70%	投资
5	深圳市银澎电商贸易有限公司	2,000	70%	贸易
6	深圳前海银澎互联网金融服务股份有限公司	1,000	56%	互联网金融
7	深圳市银澎企业管理顾问有限公司	1,000	73%	企业管理咨询
8	山东银澎百盛云计算技术有限公司	1,000	70%	IDC
9	山东银澎云计算有限公司	10,000	70%	IDC
10	深圳前海小鸟云计算有限公司	2,400	64.4%	云主机
11	深圳前海云众创想投资管理有限公司	1,000	25.2%	投资管理
12	上海丰角金融信息服务有限公司	400	7%	金融信息服务
13	凯里千里银澎智慧停车运营有限责任公司	500	23.8%	交通运营
14	凯里文澎传奇旅游发展有限公司	300	28%	旅游服务
15	深圳齐心乐购科技有限公司	3,000	14%	办公设备线上销售
16	淄博齐赛置业有限公司	2,000	70%	物业管理、房屋租赁

注：深圳市生活信息技术有限公司、深圳市银澎电商贸易有限公司全部股权已转让给无关联第三方。

彭荣涛目前任职及最近12 个月内曾经任职的公司包括：

公司名称	担任职务
深圳市银澎投资控股（集团）有限公司	法定代表人、执行董事、总经理
深圳银澎云计算股份有限公司	总经理、董事长
新余新云众投资管理合伙企业（有限合伙）	法定代表人、执行事务合伙人
新余中兴达投资合伙企业（有限合伙）	法定代表人、执行事务合伙人
深圳市银澎企业管理顾问有限公司	法定代表人、执行董事
深圳市生活信息技术有限公司	总经理
深圳市银澎电商贸易有限公司	总经理
深圳前海小鸟云计算有限公司	法定代表人、执行董事
深圳前海云众创想投资管理有限公司	法定代表人、执行董事
深圳齐心乐购科技有限公司	董事

三、银澎云计算核心技术来源及核心技术人员背景信息

1、核心技术来源

彭荣涛、侯刚、王素云于2009 年12 月共同出资设立深圳市华视瑞通信息技术有限公司（以下简称“华视瑞通”），开展云视频会议相关业务并进行云视频会议相关技术的研发。王素云为相关技术研发的核心技术人员，在华视瑞通任职期

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间进行云视频会议相关技术的研发并形成了18 项计算机软件著作权，申请了1 项发明专利，权利人均为华视瑞通，具体如下：

① 专利权

序号	专利名称	专利类型	申请（专利）号	申请日期
1	共享应用程序之窗口遮挡识别方法	发明专利	201310351368.8	2013.08.14

② 计算机软件著作权

序号	软件著作权登记号	软件名称
1	2015SR058286	华视瑞通互动录播软件v3.0.0
2	2015SR057891	华视瑞通多媒体资源管理软件V3.0.0
3	2014SR215045	华视瑞通视讯MCU 管理软件V3.0
4	2014SR208867	华视瑞通视频会议录播服务器软件V1.0
5	2014SR208869	华视瑞通视频会议终端软件V3.0
6	2013SR064319	华视瑞通好视通BOSS 平台管理系统软件V2.0.8
7	2013SR064309	华视瑞通好视通IOS 终端软件V3.6.3.8
8	2013SR064314	华视瑞通好视通Android 手机终端软件V3.8.3.6
9	2012SR071207	远程视频接访系统软件V1.0
10	2012SR071209	远程视频接访手机终端软件V1.0
11	2012SR071210	互动直播服务器软件V1.0
12	2011SR065405	华视瑞通好视通远程培训软件V1.0
13	2011SR065401	华视瑞通好视通数据会议软件V1.0
14	2011SR065413	华视瑞通好视通运营版后台管理系统V1.0
15	2011SR065403	华视瑞通好视通企业版后台管理系统V1.0
16	2011SR065416	华视瑞通好视通手机视频会议软件V1.0
17	2011SR065414	华视瑞通好视通远程监控软件V1.0
18	2010SR056026	华视瑞通好视通视频会议软件V3.0

2013 年9 月，经彭荣涛、侯刚、王素云共同协商，设立银澎云计算并对名下的云计算相关行业企业进行整合，华视瑞通的云视频会议相关业务、人员及“好视通”商标转移至银澎云计算。银澎云计算成立后，王素云入职银澎云计算，仍担任云视频会议相关技术研发的核心技术人员，并带领原技术团队对云视频会议相关技术进行更新版本的研发，并以银澎云计算的名义对新研发的技术申请注册了知识产权，主要相关专利及计算机软件著作权如下：

① 专利权

序号	专利名称	专利类型	申请（专利）号	权利有效期限
1	视频会议摄像机	外观设计	2015300654364	2015.3.18-2025.3.17
2	视频会议终端	外观设计	2015300660172	2015.3.18-2025.3.17

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② 计算机软件著作权

序号	软件著作权登记号	软件名称
1	2014SR209588	银澎好视通视讯MCU 管理软件V3.0
2	2014SR208074	银澎好视通视频会议网络录播服务软件V1.0
3	2014SR208654	银澎好视通视频会议终端软件V3.0
4	2015SR058280	银澎好视通互动录播软件V3.0.0
5	2015SR057900	银澎好视通多媒体资源管理软件V3.0.0
6	2015SR110822	银澎好视通多媒体通讯终端软件V4.0
7	2015SR152603	银澎好视通视讯MCU 服务器软件V3.9
8	2015SR152598	银澎好视通Android 视讯终端软件V4.0
9	2015SR152401	银澎好视通视频会议Windows 客户端软件V4.0
10	2015SR152757	银澎好视通视频会议Android 客户端软件V3.9
11	2015SR152583	银澎好视通视频会议Ios 客户端软件V3.9
12	2015SR152399	银澎好视通视频会议Mac 客户端软件V3.0
13	2015SR152404	银澎好视通业务运营支撑软件V3.0
14	2015SR228132	银澎好视通会议全向麦克风软件V1.0
15	2015SR228130	银澎好视通会议摄像机软件V1.0
16	2016SR072722	银澎好视通互动录播服务器软件V4.0.0

华视瑞通云视频会议业务及技术转移至银澎云计算的过程中，对于使用老版本软件的用户，由银澎云计算签订合同，并向华视瑞通进行采购。2014-2015 年及2016 年1-6 月，银澎云计算向华视瑞通采购金额如下：

单位：万元

			单位：万元
项目	2016 年1-6 月	2015 年	2014 年
向华视瑞通采购金额	-	643.74	1,001.64
银澎云计算营业成本	3,263.86	5,358.38	3,523.78
占比	-	12.01%	28.43%

注：2015 年向华视瑞通采购金额未包含“好视通”商标转让款70 万元；2015 年7 月起，银澎云计算不再从华视瑞通采购。

银澎云计算设立后，华视瑞通将“好视通”商标过户至银澎云计算，银澎云计算自行研发完成云视频会议相关软件的更新版本后,以银澎云计算名义申请了相关计算机软件著作权，自2015 年7 月起，银澎云计算不再从华视瑞通采购相关软件，改为销售自行研发的软件产品。2016 年3 月，华视瑞通已启动注销程序。

2、核心技术人员背景

银澎云计算核心技术人员为王素云。作为国内最早一批从事视频会议行业的人员，王素云一直致力于视频会议及相关产品的技术研发工作，积累了丰富的技

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术和团队管理经验，精通视频会议产品的技术架构和产品应用，近五年工作经历如下：

如下：
期间	工作单位	工作内容	职务
2011.4-2013.9	深圳市华视瑞通信息技术有限公司	主导公司视频会议产品的技术开发和产品升级，并参与公司的经营活动	技术负责人
2013.9 至今	深圳银澎云计算股份有限公司	主导公司视频会议产品的技术开发和技术升级，并参与公司的经营活动	技术负责人

四、银澎云计算主要盈利模式

银澎云计算核心业务为“好视通”品牌云视频会议SaaS 服务及相关产品，同时提供软件外包开发服务和云技术服务，各项业务的主要盈利模式如下：

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----- Start of picture text -----

公有云服务服务器、带宽等基础资源由银澎
（租赁方式）云计算负责提供，客户按期租赁
软件即可使用视频会议服务
服务器、带宽等资源由客户自
云视频会议SaaS服私有云服务身负责提供，客户向银澎云计
务及相关产品（购买方式）算购买云视频会议软件部署服
务，并一次性收费
根据客户需求，配套销售摄像
配套硬件产品
头、麦克风等配套硬件
银澎云计算
软件外包开发服务根据客户需求，提供软件开发服务
云技术服务主要为云安全服务
----- End of picture text -----

2014-2015 年及2016 年1-6 月，银澎云计算主营业务收入构成情况如下：

单位：万元

					单位：万元	单位：万元
产品名称	2016 年1-6 月		2015 年		2014 年
	收入	占比	收入	占比	收入	占比
云视频会议业务	3,396.93	52.88%	5,530.37	55.67%	988.67	19.47%
软件开发服务	1,823.49	28.39%	2,148.90	21.63%	3,462.72	68.19%
云服务器托管 /云技术服务	1,202.91	18.73%	2,255.38	22.70%	626.97	12.35%
合计	6,423.33	100.00%	9,934.65	100.00%	5,078.36	100.00%

==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==

112

注：2016 年2 月，银澎云计算出售银澎百盛、前海小鸟云后，收入主要由云视频会议业务、软件开发服务、云技术服务构成。

1、云视频会议SaaS 服务及相关产品
银澎云计算云视频会议SaaS 服务及相关产品包括三方面的内容：公有云服

务、私有云服务和配套硬件销售，均依托行业知名的“好视通”品牌进行销售。公有云服务与私有云服务的区别在于服务器部署是在云端还是在客户自身体系内，云端即部署在服务器运营商的机房。同时公有云服务以租赁方式提供服务，即客户租用银澎云计算提供的云视频会议软件、服务器、带宽等资源，享受打包式、即买即用的服务；而私有云服务是以买断销售的方式提供服务，即向客户销售云视频会议软件系统，提供部署服务，并一次性收取费用，后续客户要求更新软件，新增通话路数、高清效果、附加功能，再另行收费。

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（1）公有云服务（租赁方式）

公有云服务由银澎云计算提供服务器及相应带宽资源，客户根据会议同时参会人数，向银澎云计算购买账户，选择高清/标清，同时最大通讯路数、屏幕文档共享等附加功能的不同标准后，以包年/包季/包月形式购买服务后，即可享受即买即用的云视频会议服务。公有云服务具有租赁即使用的特点，客户无需自己购买和搭建会议服务器，也无需购买服务器涉及的网络带宽，也免去了系统维护

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的大量工作，因此“好视通”公有云服务是一种高效、便捷、低成本的远程视频会议形式。

公有云服务可以应用于视频会议、市场拓展、远程接访、远程监控、在线直播等多种场景。客户接入方式有多种选择，可以通过PC、笔记本电脑、手机、视频会议设备接入，支持Windows、安卓、苹果等多种系统，客户只需要下载“好视通”相应软件产品，输入账号、密码即可获得云视频会议服务，实现与全球各地团队及客户同步分享语音、视频及数据文件，而会议中视音频数据的传输、处理等复杂技术由好视通“云会议”平台为使用者全程提供保障。针对目前网络视频会议普遍存在的视频清晰度低，沟通效果不好的问题。好视通高清“云会议” 平台率先采用国际最领先的H.264+视频编码，视频清晰度可达720P 及1080P 最高标准，为用户提供身临其境的视频沟通效果。

公有云视频会议的客户对象行业非常广泛，各行各业的客户对视频会议都有一定的需求，客户遍布互联网、教育培训、建筑建材地产、金融、医疗、传媒、政府、军队等多个行业，行业布局非常分散。同时“好视通”产品在大并发技术、 QOS 稳定传输技术、视频增益音频降噪等技术、跨平台兼容性上等方面具有较为突出的竞争优势，在行业内具有一定的竞争优势。

从收入端而言，公有云服务收入来自于客户以包年/包季/包月等方式支付的购买费。公司一次性收取费用，按照使用期限进行分摊计入收入。从研发端而言，公有云服务依托于公司研发的云视频会议相关软件，研发费用形成了相关软件著作权等知识产权，经营期仍将持续发生产品升级、新产品研发的研发支出。从成本端而言，公有云服务主要成本为研发人员的薪酬、无形资产摊销等，向阿里云采购的服务器、带宽资源支出占成本的比例较低。

（2）私有云服务（购买方式）

针对金融机构、政府和军事单位等对安全和私密性有较高要求的客户，银澎云计算也根据需要向其提供私有云系统服务。客户将服务器部署在自身体系内，能够保障数据的安全性，防止信息泄密情况的可能。在提供私有云服务时，公司亦是依托自身研发的形成的“好视通”相关云视频会议软件著作权，安排业务人员将“好视通”软件安装部署在客户体系内，满足其视频会议的条件即可完成业务，并按照合同约定金额进行一次性收费。后续客户要求更新软件，新增通话路

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数、高清效果、附加功能，再另行收费。

（3）硬件配套销售

针对公有云客户和私有云客户，公司都根据其需求，配套向其销售摄像头、麦克风等视频会议硬件产品，上述硬件产品由银澎云计算委外加工贴牌形式进行生产，配合软件产品进行销售，其成本主要为从OEM 厂商采购贴牌产品的成本。银澎云计算的定价策略为成本加成，同时兼顾市场竞争情况。此外，公司开发了智能硬件一体化会议终端及相关外设配件产品，为客户提供完整的云会议整体解决方案。

2、软件外包服务

银澎云计算及子公司山东百盛、上海银澎均提供软件外包服务，主要根据客户需求进行研发，完成客户所需求软件产品的需求调研、分析，系统的设计与策划，系统的技术开发与实施、系统安装测试、业务和技术培训、现场指导等。通常项目阶段分为如下几个阶段：（1）系统体系需求调研；（2）软件系统设计和策划；（3）对体系进行技术开发与实施；（4）系统上线测试运行；（5）软件系统终验收。收入确认及收费方式为，根据合同的约定在合同签订后收取定金（作为预收款），在项目初步验收完成、验收报告双方盖章确认，项目最终验收合格、终验报告双方盖章，终验通过后一个月收取尾款等节点，完成相应工作后按照合同约定收取款项并确认收入。软件外包服务的成本以人工薪酬为主，占比在95%以上。

银澎云计算已完成研发的软件产品包括金融信息披露及交易平台、智慧社区平台、综合型营销服务互动平台、公开病历系统、商户管理系统、销售数据分析综合管理系统、企业门户及办公系统等。服务客户对象包括深圳毅能达金融信息股份有限公司、深圳市收获宝互联网金融服务有限公司、深圳优纤贝食品智慧链管理有限公司、深圳市蔬智屋智能物联网科技有限公司、淄博中西医结合医院、桓台县鲁供天马农产品有限公司、深圳前海浩程文化传媒有限公司等。

3、云技术服务

银澎云计算提供的云技术服务主要为云安全服务，为客户提供动态内容高速转发的数据安全保护，防止大流量的DDoS 攻击。相对于传统的静态内容文件传输保护功能，银澎云计算云安全服务更适用于对数据实时性、准备性和安全性较

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高的客户，主要包括金融、娱乐（游戏）、媒资、电商、政府等所有可能性遭到海量攻击的用户。所有公网流量都会走高防机房，通过端口协议转发的方式将用户的访问通过高防IP 转发到源站IP，同时将恶意攻击流量在高防IP 上进行清洗过滤后将正常流量返回给源站IP，从而确保源站IP 稳定访问的防护服务。

云技术服务的盈利模式主要为向第三方采购带宽资源，辅以公司的云安全技术，向客户提供流量安全保护服务，按照客户实际使用的DDoS 高防套餐及数据流量情况进行付费。公司云技术服务的主要客户为上海万根网络技术有限公司、昆明牛牛彩票、上海追趣网络、上海朗建信息、深圳掌达天下等互联网企业。

五、银澎云计算报告期前五大客户和供应商，与齐心集团及其关联方的关

系

1、银澎云计算报告期前五大客户和供应商情况

报告期内，银澎云计算前五大客户情况如下：

单位：万元

年度	客户名称	销售金额（不含税）	销售内容	占营业收入比例
2016 年 1-6 月	第一名	273.71	云技术服务	4.26%
	第二名	164.96	云视频会议产品	2.57%
	第三名	160.65	软件开发外包服务	2.50%
	第四名	155.89	软件开发外包服务	2.43%
	第五名	132.42	软件开发外包服务	2.06%
	合计	887.63	-	13.82%
2015 年	第一名	522.84	软件开发及外包服务 &IDC 机房业务	5.04%
	第二名	460.58	软件开发外包服务	4.44%
	第三名	380.00	软件开发外包服务	3.66%
	第四名	314.23	云技术服务	3.03%
	第五名	172.31	硬件销售	1.66%
	合计	1,849.96	-	17.84%
2014 年	第一名	609.52	软件开发外包服务	12.00%
	第二名	527.77	软件开发外包服务	10.39%
	第三名	461.32	软件开发及技术外包 &IDC 机房业务	9.08%
	第四名	381.91	软件开发外包服务	7.52%
	第五名	384.91	软件开发外包服务	7.58%
	合计	2,365.43	-	46.58%

2016 年6 月，齐心集团向银澎云计算采购好视通云视频会议产品向最终客户进行销售。

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报告期内，银澎云计算前五大供应商情况如下：

单位：万元

				单位：万元
年度	供应商名称	采购金额（不含税）	采购内容	占营业成本比例
2016 年 1-6 月	第一名	277.36	云计算基础资源	8.50%
	第二名	85.47	硬件采购	2.62%
	第三名	79.29	云计算基础资源	2.43%
	第四名	75.47	云计算基础资源	2.31%
	第五名	65.58	硬件采购	2.01%
	合计	583.17	-	17.87%
2015 年	第一名	643.74	云视频会议软件，硬件，服务，基础资源	12.01%
	第二名	181.87	技术服务	3.39%
	第三名	134.27	硬件采购	2.51%
	第四名	142.40	技术服务	2.66%
	第五名	124.75	云计算基础资源	2.33%
	合计	1,227.03	-	22.90%
2014 年	第一名	1,001.64	云视频会议软件，硬件，服务，基础资源	28.43%
	第二名	299.15	软件产品	8.49%
	第三名	167.74	工程承建	4.76%
	第四名	80.72	硬件采购	2.29%
	第五名	54.13	机房成本	1.54%
	合计	1,603.38	-	45.50%

注：2015 年向华视瑞通采购金额未包含“好视通”商标转让款70 万元

上表中华视瑞通为彭荣涛、侯刚、王素云于2009 年12 月共同出资设立的企业，在华视瑞通云视频会议业务转移至银澎云计算的过程中，对于使用老版本软件的用户，由银澎云计算签订合同，并向华视瑞通进行采购。

2、保荐机构和申请人律师的核查意见

保荐机构和申请人律师在全国企业信用信息公示系统查询了银澎云计算上述客户、供应商公司的股东及董事、高级管理人员信息，并与齐心集团及齐心集团关联方的股东及董事、高级管理人员信息进行了比对，并对齐心集团管理层及银澎云计算管理层进行了访谈确认。

保荐机构和申请人律师核查后认为：除2016 年6 月，齐心集团自身向银澎云计算采购好视通视频会议产品并向最终客户销售外，银澎云计算报告期内前五大客户、前五大供应商与齐心集团及其关联方之间不存在关联关系。

六、银澎云计算与公司现有业务的关系

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银澎云计算核心业务为“云视频会议”SaaS 服务及相关产品，拥有的“好视通”品牌产品在我国云视频会议行业具有较为突出的竞争力。SaaS 业务具有租赁即可享受服务的特点，是软件行业发展的趋势，正处于快速发展期，具有广阔的市场前景，同时主要针对企业级客户，属于2B 的业务范畴。

公司现有业务由办公用品、办公设备的研发、生产、销售板块和以杭州麦苗为经营主体的SaaS 业务板块两部分组成，其中办公用品、办公设备板块通过十多年的发展，已经积累了大量企业级客户，是公司宝贵的资源，为进一步拓展客户需求，公司制定了大办公“硬件+软件+服务”的发展战略，SaaS 业务即为其中“软件”部分的核心内容，银澎云计算的业务内容契合了公司的发展战略，双方的企业级客户资源将产生协同效应；公司现有的SaaS 业务板块由杭州麦苗经营的阿里巴巴生态圈数字营销业务构成，收购银澎云计算将丰富公司的SaaS 板块布局，提升SaaS 业务的综合经营实力。

七、保荐机构和申请人律师对上述事项的核查意见

保荐机构和申请人律师核查了银澎云计算成立至今的工商备案资料，彭荣涛填写的自然人调查表，华视瑞通工商变更登记文件、注销申请文件，就银澎云计算核心技术来源、核心技术人员情况、盈利模式对彭荣涛等管理层进行了访谈，通过查询全国企业信用信息公示系统、比对齐心集团关联方调查表，就银澎云计算近两年一期前五大客户、供应商与齐心集团及其关联方是否存在关联关系进行了核查。

经核查，保荐机构和申请人律师认为：银澎云计算历史沿革、股权变动情况、实际控制人信息、核心技术来源及核心技术人员背景信息、主要盈利模式、报告期前五大客户及供应商信息、银澎云计算与齐心集团现有业务的关系，已经如实在本次《非公开发行预案（修订稿）》中进行了补充披露。除2016 年6 月，齐心集团自身向银澎云计算采购好视通视频会议产品并向最终客户销售外，银澎云计算2014-2015 年及2016 年1-6 月，前五大客户、供应商与齐心集团及其关联方不存在关联关系。

八、收购价格以银澎云计算2016 年度预测业绩为参考的合理性

公司收购银澎云计算100%股权的收购价格参考依据为同致信德（北京）资产评估有限公司，以2016 年2 月29 日为评估基准日，对银澎云计算100%股权

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价值进行评估并出具的同致信德评报字（2016）第072 号《评估报告》。

除上述评估结果作为主要参考依据外，标的承诺业绩是其他参考因素之一。交易双方在2016 年3 月达成收购意向，此时交易对方预期银澎云计算2016 年业绩在2015 年的基础上有较大增长，同时承诺银澎云计算2016 年、2017 年、2018 年各会计年度实现的扣除非经常性损益后净利润分别不低于4,600 万元、6,000 万元和7,800 万元，若任一年度未能实现上述业绩承诺目标，则进行现金补偿。

参考上述盈利与补偿承诺，银澎云计算100%作价5.60 亿元，对应2016 年承诺业绩的市盈率倍数为12.17 倍。根据中国证监会发布的《上市公司行业分类指引（2012 年修订稿）》，银澎云计算所处行业属于“I64 互联网和相关服务业”，选取近期上市公司收购中相同行业标的的交易估值情况对比如下：

上市公司	收购标的	标的主营业务	收购价格（亿元）	2016 年承诺净利润（亿元）	2016 年承诺业绩对应的市盈率倍数
*ST 易桥	神州易桥 100%股权	财税相关互联网服务	10.00	0.80	12.50
丰东股份	方欣科技 100%股权	财税互联网服务	18.00	1.20	15.00
天舟文化	游爱网络 100%股权	移动网络游戏研发及运营	16.20	1.20	13.50
凯撒股份	天上友嘉 100%股权	移动网络游戏研发及运营	12.15	0.855	14.21
平均水平					13.80
齐心集团	银澎云计算 100%股权	云视频会议SaaS 服务及产品	5.60	0.46	12.17

上述可比案例，以2016 年承诺业绩对应市盈率倍数平均为13.80 倍，按照相同口径，齐心集团收购银澎云计算的市盈率水平为12.17 倍，低于可比案例平均水平。

综上，保荐机构核查了本次交易涉及的《评估报告》以及交易协议涉及的业绩承诺与补偿条款，参考银澎云计算同行业的收购案例。保荐机构核查后认为：本次交易作价主要参考依据为同致信德（北京）资产评估有限公司出具的同致信德评报字（2016）第072 号《评估报告》，具有明确的作价依据；收购价格以银澎云计算2016 年度预测业绩为参考，市盈率水平低于行业可比案例的平均水平；不存在损害上市公司利益的情形。

八、本次发行符合《上市公司证券发行管理办法》第十条（一）项的要求

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保荐机构和申请人律师对本次非公开发行募集资金投资项目投资总额、投资构成进行了核查分析，具体详见本反馈意见回复之重点问题2 之第（2）点的回复内容。

保荐机构和申请人律师核查后认为：本次非公开发行募集资金数额不超过项目需要量。

九、齐心集团本次收购银澎云计算不构成关联交易，不存在损害中小股东利益的情形

1、齐心集团本次收购银澎云计算的交易对方不构成齐心集团的关联方

根据银澎云计算的工商登记档案资料及本次收购的交易协议，齐心集团本次收购银澎云计算100%股权的交易对方为银澎云计算原股东中兴达、新云众。中兴达及其全部出资人、新云众及其全部出资人与齐心集团不存在关联关系。具体核查过程详见本反馈意见回复之重点问题1 之第（2）点的回复。

2、彭荣涛、杨红磊与齐心集团共同投资并控制齐心集团的重要经销商不会导致齐心集团本次收购银澎云计算100%股权构成关联交

（1）彭荣涛、杨红磊通过深圳市银澎投资控股（集团）有限公司与齐心集团共同投资设立深圳齐心乐购科技有限公司（以下简称“齐心乐购”），齐心乐购设立于2015 年8 月14 日，现持有深圳市市场监督管理局南山局核发的统一社会信用代码为91440300349920168U 的《营业执照》，其住所为深圳市前海深港合作区前湾一路1 号A 栋201 室（入驻深圳市前海商务秘书有限公司），法定代表人为成智平，注册资本为3,000 万元，经营范围包括“计算机软硬件的技术开发、技术咨询；办公设备的研发与销售；计算机软硬件及辅助设备、移动电话及配件、机械设备、五金交电、电子产品、文体用品、照相器材、化妆品、化工产品（不含危险化学品）、日用品、纺织品、服装、家具、金银珠宝首饰的批发、零售；办公设备及日用品的租赁、维修、配送及相关配套服务；供应链管理及相关配套服务；企业管理咨询；商务信息咨询；投资咨询（法律、行政法规、国务院决定禁止的项目除外，限制的项目须取得许可后方可经营）；在网上从事信息咨询；在网上从事商贸活动；金融信息咨询、提供金融中介服务、接受金融机构委托从事金融服务外包业务（根据法律、行政法规、国务院规定等规定需要审批的，依法取得相关审批文件后方可经营）；从事广告业务（法律、行政法规规定应进行

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广告经营审批登记的，另行办理审批登记后方可经营）；经营进出口业务。仓储；互联网信息服务业务”。

根据向深圳市市场监督管理局南山局复制的公司登记档案资料，截至本反馈意见回复出具之日，齐心乐购的股东及股权结构如下表所列示：

单位：万元

		单位：万元
股东姓名或名称	出资金额	持股比例
深圳齐心集团股份有限公司	1,530	51%
济南新海诺科贸有限公司	870	29%
深圳市银澎投资控股（集团）有限公司	600	20%
合计	3,000	100%

根据向深圳市市场监督管理局南山局复制的公司登记档案资料，齐心乐购的董事、监事及高级管理人员包括：成智平（董事长）、孙兆煜（董事兼总经理）、彭荣涛（董事）、林蓄龙（监事）。

齐心集团与深圳市银澎投资控股（集团）有限公司共同设立齐心乐购的背景为：2012 年齐心集团中标国家电网的采购合同，与联想电脑在山东的最大经销商济南新海诺科贸有限公司建立了合作关系，以满足客户对计算机相关产品的采购需求。随后，齐心集团与深圳市银澎电商贸易有限公司（以下简称“银澎电商”）、深圳市生活信息技术有限公司（以下简称“生活信息”）建立业务关系，依托其渠道网络在深圳地区进行计算机相关产品的销售。2015 年8 月，齐心集团与济南新海诺科贸有限公司、深圳市银澎投资控股（集团）有限公司共同投资设立齐心乐购后，原通过银澎电商、生活信息进行的计算机相关产品的销售改由齐心乐购通过电子商务平台进行销售。

齐心乐购通过电子商务交易平台，实现厂家到用户直接交易，抛开中间环节降低流通成本。齐心乐购在电商平台上直接按供应商的采购价格销售产品，齐心乐购目前主要盈利来源于平台的服务费，按月1-2%对供应商线上线下交易额乘以对应类目的费率标准，齐心乐购成立时间较短，尚处于发展初期，对齐心集团的利润贡献较少，对齐心集团的经营不产生重大影响。

保荐机构和发行人律师认为：齐心集团与深圳市银澎投资控股（集团）有限公司共同设立齐心乐购属于正常的商业合作，齐心乐购通过电子商务交易平台，按照采购价格销售产品，以收取平台服务费为主要盈利来源，目前尚处于发展初期，对齐心集团的利润贡献较少，对齐心集团的经营不产生重大影响。齐心集团

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与深圳市银澎投资控股（集团）有限公司共同设立齐心乐购及齐心乐购的后续经营遵循正常的商业准则，交易定价未偏离市场价格，不存在向任何一方进行利益倾斜的情形。

齐心乐购为齐心集团的控股子公司，彭荣涛、杨红磊在齐心乐购间接持股的比例仅为20%，为齐心乐购持股比例最低的股东，彭荣涛仅担任齐心乐购董事，未担任高级管理人员，杨红磊未在齐心乐购担任职务，彭荣涛、杨红磊及深圳市银澎投资控股（集团）有限公司均无法对齐心乐购股东会决议、董事会选举和重大经营决策实施决定性影响。杨红磊、深圳市银澎投资控股（集团）有限公司均不持有齐心集团股份，彭荣涛仅通过资产管理计划持有齐心集团股份10,000 股，彭荣涛、杨红磊均未在齐心集团任职，无法对齐心集团施加重要影响。齐心集团与彭荣涛、杨红磊及深圳市银澎投资控股（集团）有限公司为正常的商业合作关系，不存在齐心集团对其进行利益倾斜的情况，彭荣涛、杨红磊、深圳市银澎投资控股（集团）有限公司均不构成齐心集团的关联方。

（2）彭荣涛、杨红磊曾经控制的齐心集团重要经销商包括银澎电商、生活信息

报告期内，银澎电商、生活信息与齐心集团的交易情况如下：

报告期内，银澎电商、生活信息与齐心集团的交易情况如下：	报告期内，银澎电商、生活信息与齐心集团的交易情况如下：	报告期内，银澎电商、生活信息与齐心集团的交易情况如下：	报告期内，银澎电商、生活信息与齐心集团的交易情况如下：	报告期内，银澎电商、生活信息与齐心集团的交易情况如下：
单位：万元
类别	2016 年1-6 月	2015 年	2014 年	2013 年
银澎电商销售金额	-	5,342.61	17,576.48	4,600.76
销售占比	-	3.38%	10.76%	2.74%
生活信息销售金额	-	3,167.91	3,196.68	5,949.17
销售占比	-	2.00%	1.96%	3.55%
合计销售金额	-	8,510.52	20,773.16	10,549.93
合计销售占比	-	5.38%	12.72%	6.29%

齐心集团与银澎电商、生活信息进行商业合作以及齐心集团其后与深圳市银澎投资控股（集团）有限公司共同设立齐心乐购的背景为：2012 年齐心集团中标国家电网的采购合同，与联想电脑在山东的最大经销商济南新海诺科贸有限公司建立了合作关系，以满足客户对计算机相关产品的采购需求。随后，齐心集团与银澎电商、生活信息建立业务关系，依托其渠道网络在深圳地区进行计算机相关产品的销售。2015 年8 月，齐心集团与济南新海诺科贸有限公司、深圳市银澎投资控股（集团）有限公司共同投资设立齐心乐购后，上述业务的采购及销售均通过齐心乐购进行，不再通过银澎电商、生活信息进行销售。

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根据齐心集团销售明细表，齐心集团向银澎电商、生活信息销售产品系按照市场价格，定价公允。上述交易具有真实的商业背景，交易条款按照市场原则制定，履行了相应的审核程序，不存在对任何一方进行利益倾斜的情况。

自2015 年8 月齐心乐购设立后，齐心集团不再通过银澎电商、生活信息销售产品，改为通过齐心集团控股子公司齐心乐购销售产品。

彭荣涛已将其持有的生活信息100%股权转让给无关联第三方，深圳市银澎投资控股（集团）有限公司已将银澎电商100%股权转让给无关联第三方。根据对彭荣涛的访谈确认，银澎电商、生活信息目前未实际经营业务，正在准备办理注销登记手续。

综上，保荐机构和发行人律师核查后认为：彭荣涛、杨红磊虽通过深圳市银澎投资控股（集团）有限公司持有齐心集团控股子公司齐心乐购20%股权，但在持股比例和任职方面无法对齐心乐购股东会决议、董事会选举和重大经营决策实施决定性影响。杨红磊、彭荣涛、深圳市银澎投资控股（集团）有限公司在持有齐心集团股份及任职方面均无法对齐心集团施加重要影响。齐心集团与彭荣涛、杨红磊、深圳市银澎投资控股（集团）有限公司共同投资设立齐心乐购为正常的商业合作关系，不存在利益输送的情况，不存在对任何一方进行利益倾斜的情况，彭荣涛、杨红磊、深圳市银澎投资控股（集团）有限公司均不构成齐心集团的关联方。彭荣涛、杨红磊曾经控制的银澎电商、生活信息与齐心集团之间为正常的商业贸易关系，交易均按市场价结算，定价公允，不存在利益输送的情况，且齐心乐购成立后，齐心集团已不再通过银澎电商、生活信息销售产品。除2016 年 6 月，齐心集团自身向银澎云计算采购好视通视频会议产品并向最终客户销售外，银澎云计算报告期内前五大客户及供应商与齐心集团及其关联方不存在关联关系。齐心集团收购银澎云计算100%股权的交易对方为中兴达、新云众，中兴达、新云众虽受彭荣涛、杨红磊控制，但中兴达及其全部出资人、新云众及其全部出资人与齐心集团及其实际控制人不存在关联关系，除本次股权收购外不存在其他任何形式的交易，不存在齐心集团对其进行利益倾斜的情况。因此，齐心集团收购银澎云计算100%股权不构成关联交易。

十、本次发行是否存在《上市公司证券发行管理办法》第三十九条（七）项的情形

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1、齐心集团收购银澎云计算100%股权履行了必须的决策程序及信息披露程

序

齐心集团收购银澎云计算100%股权业经发行人第五届董事会第三十一次会议、2016 年第二次临时股东大会审议通过。齐心集团2016 年第二次临时股东大会提供了网络投票方式方便中小股东表决并单独统计了中小股东表决情况，参与表决的中小股东的同意股数占出席会议中小股东所持股份的100%，反对或弃权0 股。

齐心集团独立董事对齐心集团收购银澎云计算100%股权发表了同意意见，认为“1、公司收购深圳银澎云计算股份有限公司100%股权，符合公司的发展战略和长远规划，公司发挥在资本市场的优势，通过整合逐步实现公司战略。2、收购标的深圳银澎云计算股份有限公司截止至2016 年2 月29 日的财务报表经已经天健会计师事务所（特殊普通合伙）审计，财务数据具有权威性和公信力。同时，同致信德（北京）资产评估有限公司出具了同致信德评报字（2016）第072 号《评估报告》。3、本次交易的审议和表决程序合规合法，遵循了公平、公正、自愿、诚信的原则，符合公司和全体股东的利益，不存在损害公司股东利益的情形。因此，我们同意公司以56,000 万元人民币为交易价格，收购深圳银澎云计算股份有限公司100%股权”。

2016 年3 月26 日，齐心集团在证监会指定信息披露媒体披露了《关于收购深圳银澎云计算股份有限公司100%股权的公告》、董事会决议公告、独立董事意见、与收购相关的审计报告、评估报告，履行了必要的信息披露程序，信息披露充分，内容合法、合规。

2、齐心集团收购银澎云计算100%股权履行了审计、评估程序

2016 年3 月23 日，天健会计师事务所（特殊普通合伙）就深圳银澎云计算股份有限公司相关财务报表及附注出具了《审计报告》（天健审〔2016〕-183 号）。

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齐心集团独立董事对评估机构的独立性、评估假设前提和评估结论的合理性、评估方法的适用性发表了独立意见，认为“公司聘请同致信德（北京）资产评估有限公司担任收购银澎云计算深圳银澎云计算股份有限公司的资产评估机构，聘请的评估机构具备证券期货从业资格，评估机构及其经办评估师与评估对象、公司之间除正常的业务关系外，不存在现实和预期的利益关系，同时与相关各方亦不存在个人利益或偏见，评估机构具有独立性；本次评估的假设前提按照国家有关法规、规定进行，遵循了市场的通用惯例或准则，符合评估对象的实际情况，评估假设前提具有合理性；评估机构选用的评估方法符合相关规定，与评估目的具有相关性，评估公式和评估参数的选用稳健，资产评估结果具有公允性、合理性”。

3、齐心集团收购银澎云计算100%股权的股权收购协议对银澎云计算的利润承诺及利润补偿有明确的约定，能够保障上市公司及股东的权益。

股权收购协议明确约定：中兴达、新云众、彭荣涛、杨红磊、侯刚承诺银澎云计算在2016 年、2017 年、2018 年各会计年度承诺实现的净利润如下：2016 年度4,600 万元，2017 年度6,000 万元，2018 年度7,800 万元。如银澎云计算任一年度未能实现上述业绩承诺目标，则利润承诺方需向齐心集团进行现金补偿，补偿公式如下：

当期应补偿金额=（银澎云计算截至当期期末累积承诺净利润数－银澎云计算截至当期期末累积实现净利润数）÷银澎云计算补偿期限内各年度的承诺净利润数总和×标的资产交易价格－已补偿现金金额。

按照以上公式计算的各年度及累积的应补偿现金金额小于0 时，按0 取值，即当期不额外补偿。

银澎云计算在利润承诺期任一年度截至当期期末累积实现净利润数不低于截至当期期末累积承诺净利润数的，利润承诺方已支付给齐心集团的现金补偿金额，齐心集团在《专项审核报告》出具之日起十（10）日内退回给利润承诺方。

利润补偿上限：利润承诺方本次对于利润承诺期的利润补偿不超过交易对价 100%，即56,000 万元。

中兴达、新云众、彭荣涛、杨红磊、侯刚对全部应补偿金额相互之间承担连带责任。齐心集团有权要求任一方全额支付应补偿金额，任一方向齐心集团支付

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125

全部补偿金额后，该方有权再向其他方追偿。

齐心集团应当在具有证券业务资格的会计师事务所对银澎云计算利润承诺期各年度盈利情况出具《专项审核报告》之日起十（10）日内，计算银澎云计算实际实现的净利润数与承诺净利润数的差异以及应补偿金额，并书面通知利润承诺方。利润承诺方应在收到齐心集团根据本协议出具的书面通知后十（10）日内按照利润补偿的现金金额将现金支付至齐心集团指定账户或同意齐心集团在其当期应付的股权转让价款中扣除。

4、齐心集团收购银澎云计算100%股权的定价依据及业绩、承诺补偿条款

根据交易各方磋商达成的一致意见，中兴达、新云众、彭荣涛、杨红磊、侯刚对银澎云计算2016 年、2017 年、2018 年应当实现的净利润进行了承诺，承诺银澎云计算2016 年、2017 年、2018 年各会计年度实现的扣除非经常性损益后净利润分别不低于4,600 万元、6,000 万元和7,800 万元，若任一年度未能实现上述业绩承诺目标，则进行现金补偿。

结合审计、评估结果及利润承诺的情况，2016 年3 月24 日，发行人与新余中兴达投资合伙企业（有限合伙）、新余新云众投资管理合伙企业（有限合伙）及彭荣涛、杨红磊、侯刚签署了《深圳齐心集团股份有限公司与新余中兴达投资合伙企业（有限合伙）、新余新云众投资管理合伙企业（有限合伙）及彭荣涛、杨红磊、侯刚关于深圳银澎云计算股份有限公司之股权收购协议》，一致确定齐心集团收购银澎云计算100%股权价格为56,000 万元。

综上，保荐机构和申请人律师核查后认为：齐心集团收购银澎云计算100% 股权履行了必需的决策程序、信息披露程序及审计、评估程序，并提供了网络投票方式供中小股东表决并单独统计了中小股东的表决情况，独立董事对齐心集团收购银澎云计算100%股权事项发表了同意意见，对评估机构的独立性、评估假设前提和评估结论的合理性、评估方法的适用性发表了独立意见，认为评估结果

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126

公允、合理，齐心集团收购银澎云计算100%股权的股权收购协议对利润承诺及利润补偿事项有明确的约定且具备可执行性，利润补偿金额能够覆盖全部交易价格，能够保障上市公司及股东的权益。齐心集团收购银澎云计算100%股权不存在损害中小股东利益的情形，本次发行不存在《上市公司证券发行管理办法》第三十九条（七）项所述严重损害投资者合法权益和社会公共利益的其他情形。

二、一般问题

1、2015 年度，申请人和非后归属于母公司所有者净利润为负，请申请人说明原因及其合理性，并请保荐机构核查申请人经营情况是否存在重大不利影响因素。

【回复】

一、 2015 年度，申请人和非后归属于母公司所有者净利润为负，请申请人说明原因及其合理性

2015 年度公司实现营业收入158,189.66 万元，较上年同期下降了3.11%；, 归属于上市公司股东的净利润1,970.83 万元，较上年同期降低了32.21%，归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润-2,951.45 万元，2014 年度为 2,541.53 万元,减少5,492.98 万元。公司2015 年净利润下降的主要原因为如下：

（1）为了提升公司行业形象和客户知名度，2014 年第四季度公司签约国内影视巨星陈道明先生作为公司品牌形象代言人，并与广东省广告股份有限公司签署品牌推广合作协议，2014-2015 年度在央视一套、央视十三频道、广东电视台等媒体投放品牌广告；2014-2015 年度公司同时与乐视网和百度微购达成年度品牌战略合作，利用互联网平台持续提升公司行业形象和产品知名度，2015 年发生广告营销支出5,494.52 万元，较2014 年增加4,339.36 万元。

（2）公司产品设计开发能力，提高公司产品市场竞争力，公司研发费支出 2,529.68 万元，较2014 年增加490.91 万元。

（3）公司在2015 年度初步搭建齐心在线商城和齐心办公渠道宝移动APP，服务器、带宽、软件开发费用等支出合计发生2,884.40 万元，当年新增折旧75.94 万元，新增无形资产摊销21.79 万元。

二、请保荐机构核查申请人经营情况是否存在重大不利影响因素

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保荐机构核查了公司2015 年度的审计报告及2015年年度报告对于经营业绩下滑的分析，核查了公司2016 年1-6 月的新签合同情况和经营状况，对公司财务负责人进行了访谈。

经核查，保荐机构认为：公司2015 年经营业绩下滑主要原因是当期广告营销支出同比增长较多；2016 年1-6 月收入同比增长61%，实现净利润4,666.03 万元，去年同期净利润为-1,995.77 万元,扭亏为盈；新签合同执行正常，不存在重大不利影响因素。

2.请申请人按照《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》(证监会公告【2015】31 号)的规定履行审议程序和信息披露义务。即期回报被摊薄的，填补回报措施与承诺的内容应明确且具有可操作性。请保荐机构对申请人落实上述规定的情况发表核查意见。

【回复】

一、申请人按照《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31 号）的规定履行的审议程序和信息披露义务，填补回报措施与承诺的内容明确且具有可操作性。

根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发〔2013〕110 号）以及中国证监会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（以下简称“《指导意见》”）的要求，2016 年3 月30 日，公司召开第五届董事会第三十二次会议审议通过了《关于公司2016 年度非公开发行股票摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响、填补措施及与相关主体承诺的议案》。

2016 年3 月31 日，公司发出《关于召开2016 年第二次临时股东大会的议案》，并于2016 年4 月15 日召开临时股东大会审议通过了《关于公司2016 年度非公开发行股票摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响、填补措施及与相关主体承诺的议案》。

2016 年3 月31 日，本公司作出了《关于非公开发行股票摊薄即期回报及填补措施的公告》和《相关主体关于切实履行公司填补即期回报措施承诺的公告》，为保障中小投资者利益，本公司就本次发行对即期回报摊薄的影响进行了认真分

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析，并就本公司本次发行摊薄即期回报的情况、本次发行的必要性与合理性、本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系、本公司从事募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况、相关风险提示、本公司拟采取何种措施以保证此次募集资金有效使用、防范即期回报被摊薄的风险以及相关主体的承诺等事项进行了公告，具体公告情况如下：

“ 一、本次非公开发行募集资金到位后对公司即期回报的影响

公司本次非公开发行股份数量不超过7,628.2940 万股，募集资金总额不超过110,000 万元。本次发行完成后公司的总股本和归属于母公司股东权益将有所增加。根据测算，公司2016 年发行完成后基本每股收益、稀释每股收益均低于 2015 年水平，为了充分保障投资者的利益，公司按照《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》对每股收益摊薄情形的要求，对本次融资的必要性、合理性、本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系、公司从事募投项目的储备情况以及公司填补回报的具体措施进行分析以及做出相关承诺。

（一）本次非公开发行对公司每股收益的影响的假设前提

1、在预测公司总股本时，仅考虑本次非公开发行股份的影响，不考虑其他因素导致股本发生变化。本次发行前公司总股本为37,359.9998 万股，本次发行完成后公司总股本将最高增至44,988.2938 万股，募集资金总额不超过110,000 万元；

2、根据公司2015 年年度报告，2015 年度扣除非经常性损益后归属于普通股股东的净利润为-2,951.45 万元，较2014 年下降216.13%；

3、假设除本次募集资金投资项目外，2016 年度归属于上市公司股东的扣除非经常性损益后的净利润分别为-2,951.45 万元（与2015 年持平）、0 万元（不亏损）、2,000 万元（与2015 年相比增长）、-5,000 万元（与2015 年相比下降）四种情形。公司预计于2016 年4 月完成对银澎云计算100%股权的收购，收购完成后将其经营业绩纳入计算，公司上述业绩变动假设已经考虑了收购银澎云计算的影响；

4、假设本次非公开发行于2016 年9 月完成，该完成时间仅为测算本次非公开发行摊薄即期回报的假设时间；

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5、以下测算未考虑本次发行募集资金到账后对公司生产经营、财务状况（如
财务费用、投资收益）等的影响。
（二）本次非公开对扣除非经常性损益后的每股收益的影响测算

根据上述假设，公司测算了本次非公开发行对2016 年度扣除非经常性损益后的每股收益的影响，具体情况如下：

情景一：假设除本次募集资金投资项目外，公司2016 年度扣除非经常性损益后归属于上市公司股东的净利润为-2,951.45 万元（与2015 年持平）；

股东名称	2015 年12 月31 日 /2015 年度	2016 年12 月31 日/2016 年度	2016 年12 月31 日/2016 年度
		本次发行前	本次发行后
总股本（万股）	37,360.00	37,360.00	44,988.29
归属于上市公司股东的扣除非经常性损益后的净利润（万元）	-2,951.45	-2,951.45	-2,951.45
扣除非经常性损益后的基本每股收益（元/股）	-0.08	-0.08	-0.08
扣除非经常性损益后的稀释每股收益（元/股）	-0.08	-0.08	-0.08

情景二：假设除本次募集资金投资项目外，公司2016 年度扣除非经常性损益后归属于上市公司股东的净利润为0 万元（不亏损）；

股东名称	2015 年12 月31 日 /2015 年度	2016 年12 月31 日/2016 年度	2016 年12 月31 日/2016 年度
		本次发行前	本次发行后
总股本（万股）	37,360.00	37,360.00	44,988.29
归属于上市公司股东的扣除非经常性损益后的净利润（万元）	-2,951.45	-	-
扣除非经常性损益后的基本每股收益（元/股）	-0.08	-	-
扣除非经常性损益后的稀释每股收益（元/股）	-0.08	-	-

情景三：假设除本次募集资金投资项目外，公司2016 年度扣除非经常性损

益后归属于上市公司股东的扣净利润为2,000 万元（与2015 年相比增长）；

股东名称	2015 年12 月31 日 /2015 年度	2016 年12 月31 日/2016 年度	2016 年12 月31 日/2016 年度
		本次发行前	本次发行后
总股本（万股）	37,360.00	37,360.00	44,988.29
归属于上市公司股东的扣除非经常性损益后的净利润（万元）	-2,951.45	2,000.00	2,000.00
扣除非经常性损益后的基本每股收益（元/股）	-0.08	0.05	0.05
扣除非经常性损益后的稀释每	-0.08	0.05	0.05

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股收益（元/股）

情景四：假设除本次募集资金投资项目外，公司2016 年度扣除非经常性损

益后归属于上市公司股东的净利润为-5,000 万元（与2015 年相比下降）；

股东名称	2015 年12 月31 日 /2015 年度	2016 年12 月31 日/2016 年度	2016 年12 月31 日/2016 年度
		本次发行前	本次发行后
总股本（万股）	37,360.00	37,360.00	44,988.29
归属于上市公司股东的扣除非经常性损益后的净利润（万元）	-2,951.45	-5,000.00	-5,000.00
扣除非经常性损益后的基本每股收益（元/股）	-0.08	-0.13	-0.13
扣除非经常性损益后的稀释每股收益（元/股）	-0.08	-0.13	-0.13

（三）关于上述测算的说明

（1）公司对2016 年净利润的假设分析并不构成公司的盈利预测，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任；

（2）本次非公开发行的股份数量和发行完成时间仅为估计，最终以经证监会核准发行的股份数量和实际发行完成时间为准；

（3）以上财务指标中每股收益系按照财政部、中国证监会的规定计算。

通过以上测算可以看出，基于上述假设，2016 年度公司每股收益存在被摊薄的风险。

公司提醒投资者，上述分析不构成公司的盈利预测，本次发行尚需监管部门核准，能否取得核准、取得核准的时间及发行完成时间等均存在不确定性。一旦前述分析的假设条件或公司经营发生重大变化，不能排除本次发行导致即期回报被摊薄情况发生变化的可能性。特此提醒投资者关注本次发行可能摊薄即期回报的风险。

二、本次非公开发行的必要性和合理性

本次非公开发行股票募集资金总额预计不超过110,000.00 万元，在扣除发行费用后将用于下列项目：

单位：万元

			单位：万元
序号	项目名称	投资总额	募集资金拟投入金额
1	齐心大办公电子商务服务平台项目	45,008.50	34,000.00

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2	收购银澎云计算100%股权	56,000.00	56,000.00
3	补充流动资金	-	20,000.00
合计		-	110,000.00

通过本次非公开发行，公司将打造齐心大办公电子商务服务平台，完成企业级服务的“硬件+软件+服务”的“B2B+O2O”生态圈建设，将品牌商、渠道商、各类型客户吸纳接入公司的业务生态，销售方式将进一步互联网化，渠道网络将扁平化，覆盖更大的市场范围，提升对终端客户的服务能力，平台将以SaaS服务作为重点发展方向，通过自行研发和外延收购相结合的方式，将SaaS服务能力打造为平台的核心竞争力，并以此为基础进一步扩充服务内容，最终形成垂直行业生态圈；收购银澎云计算，将进一步增强公司的SaaS服务能力，为持续拓展企业级SaaS市场蓝海打好基础，同时也为齐心大办公电子商务服务平台的软件服务内容提供支撑；补充流动资金将优化公司资产负债结构，降低财务费用支出，提升盈利能力。关于本次非公开发行必要性和合理性论述的具体内容请参见公司“非公开发行股票募集资金使用可行性分析报告”。

三、本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系

本次募集资金投资项目是公司根据制定的发展战略，在原有业务基础上实现业务转型和升级的重要举措，将通过电子商务服务平台方式，优化销售渠道模式，增强对终端客户的服务能力，通过收购银澎云计算增强SaaS服务能力，打造垂直行业生态圈，增强市场竞争力。

（一）办公业务“互联网+”

在互联网时代，传统的多层渠道分销的模式已经不能满足经营销售和客户服务需求，需要借助电子商务模式，将渠道商、客户接入电子商务平台，提升订单管理、配送、对账、售后服务能力，实现销售渠道的“扁平化”。本次募集资金投资项目中的“齐心大办公电子商务服务平台项目”，将在产品端将成为大办公行业的垂直聚合平台，吸纳行业内知名的品牌，为企业客户提供办公所需的“硬件+软件+服务”一站式采购服务；在渠道及客户端，平台将针对超大型客户、中大型客户、渠道商及中小微型客户的需求建立不同的入口，将采购、物流、对账信息在网络系统中完成，提升商务效率，并将重点建设线下仓储体系，广泛接入渠道商资源，提升B2B商务服务能力，同时依托渠道商网络，为客户提供到门到

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户的O2O服务。

（二）拓展企业级SaaS市场，提升综合经营实力

银澎云计算为我国行业领先的云视频会议SaaS服务提供商，系我国云视频会议行业的领导厂商，拥有成熟的商业模式，在业务规模、客户数量、营销能力、技术水平方面都在行业内具有较为突出的竞争优势，是行业内优质的标的之一。收购银澎云计算，在战略上契合了公司打造“企业级服务”生态圈的发展方向，同时SaaS服务的商业模式有助于公司实现由产品到服务的转型升级，拓宽业务范围和提升客户服务能力。

（三）补充流动资金，提升盈利能力，增强短期偿债能力

根据公司的未来规划，预计未来销售规模将持续增长，营运资金需求将持续增加。此外，与行业竞争对手相比，公司资产负债率偏高、流动比率偏低，补充流动资金有助于降低公司资产负债率水平，提升短期偿债能力，优化资本负债结构，降低财务费用支出，提升公司的盈利能力。

四、公司从事募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况

（一）人员储备

公司目前已建立专门的电子商务部门，团队主要负责电商平台的前端架构、基础架构、后端应用、主数据和测试等职能工作。在SaaS 业务方面，公司通过收购杭州麦苗，已建立数字营销SaaS 服务团队，收购银澎云计算，将获得云视频会议SaaS 服务团队，为公司自建团队进行SaaS 开发打好了基础。

（二）技术储备

在技术储备层面，公司在2015 年已率先在业内搭建了互联网营销平台-齐心在线商城和齐心办公渠道宝移动APP，初步具备了电子商务模式下服务超大型客户、大中型客户和渠道商客户的能力。在SaaS 服务端，公司通过收购杭州麦苗和拟收购银澎云计算，快速获得了SaaS 服务的专业技术团队，具备了进行相关研发的基础。

（三）市场储备

通过多年业务发展，公司在办公用品、办公设备行业积累了大量的品牌商、渠道商、最终客户资源，公司建设电子商务服务平台及相应移动端应用时，将上述资源进行导入，即可形成可观的垂直行业流量。同时上述流量将是公司发展

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SaaS 服务的重要基础，同样是针对B 端的企业客户，公司可以将办公用品、办公设备板块的客户与SaaS 端的客户进行双向导流，促进两端业务的发展。

五、公司对保证此次募集资金有效运用、防范本次发行摊薄即期回报拟采取的措施

（一）公司现有业务运营状况和发展态势、面临的主要风险及改进措施 1、公司现有业务运营状况和发展态势

目前，公司主营业务分为文具及办公用品、办公设备板块，以及SaaS 软件服务两大板块。在文具及办公用品、办公设备板块，公司通过自建的互联网营销平台－齐心办公在线商城，由原先以齐心品牌产品的销售为主逐步转为以客户需求为导向的产品销售模式，加大了对代理品牌的销售力度，2015 年齐心办公在线商城共代理了近百个非齐心品牌的相关产品。在SaaS 软件服务板块，公司通过收购杭州麦苗进入互联网营销的SaaS 软件服务领域，在基于大数据分析的基础上为阿里巴巴生态圈内的经销商提供互联网营销的SaaS 软件服务，以帮助经销商提升线上销售业绩，增强竞争力。

2、公司现有业务主要风险及改进措施

（1）电商模式冲击的风险

在互联网经济的大背景下，电子商务模式对公司传统业务产生了一定的冲击：在直销客户端，如国家电网、中国移动、中石油等超大型客户，均明确要求供应商具备电商系统API 接入服务能力，以此完成线上采购和订单管理，实现对全国各地分支机构的对接；在渠道客户端，数量众多的渠道客户也希望通过电子商务平台的模式进行订单管理，提升信息传递的速度和效率；此外，无纸办公将成为行业发展的大趋势，软件应用服务的能力越发重要。

在上述背景下，公司需要实现传统业务的互联网化，将多年业务积累的品牌商、渠道商、最终客户资源转化为宝贵的线上流量，防止上述重要资源的流失，并以此作为公司竞争力的“护城河”；另一方面，公司需要应对无纸化办公的趋势，提升在软件应用方面的服务能力，实现公司业务的升级，提升综合竞争能力。

（2）电子商务模式下信息安全性和稳定性的风险

公司在2015 年已率先在业内搭建了互联网营销平台-齐心在线商城和齐心办公渠道宝移动APP，初步实现了业务的线上转型。电子商务模式带来信息传递

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高效、易管理等优势的同时，也对信息安全性和稳定性提出了更高的要求，若是出现关键信息泄密的情况将对电子商务业务的发展产生重大影响。

为防范上述风险，公司需要加大资金和人力的投入，持续进行电子商务服务平台的研发升级工作，提升系统的安全性和稳定性。

（3）应付票据较高的风险

自2009 年上市以来，公司未进行过直接融资，前次募集资金已经使用完毕，同时随着外延收购、投资，电子商务服务平台及相关物流中心建设和品牌建设等支出的持续发生，公司营运资金存在一定压力。为了充分利用现金资源，公司依托银行授信情况，积极通过票据方式进行支付，2015 年末公司应付票据金额为 57,785.93 万元,较2014 年增长16,173.41 万元，占总资产的比例为23.65%，应付票据的增长，增加了公司财务支出，削弱了公司对供应商的议价能力，同时使得公司资产负债率水平高于行业平均水平，加大了公司的财务风险。

针对上述情况，公司一方面加强现金管理，保障银行授信额度，同时加快应收款的回收；另一方面，公司积极开展融资，拟通过非公开方式募集资金补充流动资金，降低短期偿债风险，降低资产负债率水平。

（二）公司防范即期回报被摊薄拟采取的具体措施

本次非公开发行结束、募集资金到位后，公司净资产、总股本将显著增加，从而摊薄公司即期回报。为保证募集资金有效使用，防范即期回报被摊薄的风险，提高未来回报能力，公司将采取以下措施：

1、加速推进募投项目实施进程、提高资金使用效率

本次非公开发行募集资金投资项目系基于公司业务转型和升级，降低资金压力，提升盈利能力的需求。募集资金使用计划已经管理层详细论证，符合行业发展趋势和公司发展战略。在合法合规使用募集资金的同时,公司将尽可能地加速推进投资项目实施的进程，提高募集资金使用效率，以期早日达到预定的使用效益。

2、加强对募集资金的管理

为规范公司募集资金管理，提高募集资金的使用效率，根据《公司法》、《证券法》、《上市公司监管指引第2 号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范

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运作指引》等法律、法规和规范性文件，公司制定了《募集资金管理制度》。

本次非公开发行募集资金到位后，公司董事会将持续监督募集资金的专项存储，配合监管银行和保荐机构对募集资金使用的检查和监督，以保证募集资金合理规范使用，合理防范募集资金使用风险。

3、不断完善公司治理，为公司发展提供制度保障

公司将严格遵循《公司法》、《证券法》及《上市公司治理准则》等法律、法规和规范性文件的要求，不断完善公司治理结构，确保股东能够充分行使权利，确保董事会能够按照法律、法规和公司章程的规定行使职权，作出科学决策，确保独立董事能够认真履行职责，维护公司整体利益特别是中小股东的合法权益，确保监事会能够独立有效地行使对董事、高级管理人员及公司财务的监督权和检查权，为公司发展提供制度保障。

4、进一步完善利润分配制度特别是现金分红政策，强化投资者回报机制

公司按照证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上市公司监管指引第3 号—上市公司现金分红》以及《公司章程》等的规定，结合公司实际情况，公司审议通过了《2015-2017 年股东回报规划》，对公司利润分配相关事项、未来分红回报规划做了明确规定，充分维护了公司股东依法享有的资产收益等权利。本次发行完成后，公司将严格执行公司章程和现行分红政策，在符合利润分配条件的情况下，积极推动对股东的利润分配，努力提升对股东的回报。

（三）公司控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员对公司本次非公开发行摊薄即期回报采取填补措施的承诺

1、针对本次非公开发行摊薄即期回报风险，公司董事、高级管理人员作出如下承诺：

（1）承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益。

（2）承诺对董事和高级管理人员的职务消费行为进行约束。

（3）承诺不动用公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动。

（4）承诺由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。

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（5）本人承诺已公布及未来拟公布（如有）的公司股权激励的行权条件等安排与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。

作为填补回报措施相关责任主体之一，本人若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，同意中国证监会和深圳证券交易所等证券监管机构按照其制定或发布的有关规定、规则，对本人作出相关处罚或采取相关管理措施。

2、公司控股股东齐心控股、间接控股股东齐心控股集团、实际控制人陈钦鹏先生对公司本次非公开发行摊薄即期回报采取填补措施的承诺如下：

针对本次非公开发行摊薄即期回报的风险，作为填补回报措施相关责任主体之一，承诺不越权干预公司经营管理活动，不侵占公司利益。若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，同意中国证监会和深圳证券交易所等证券监管机构按照其制定或发布的有关规定、规则作出相关处罚或采取相关管理措施。

六、关于本次发行摊薄即期回报的特别风险提示

本次非公开发行完成后，公司的股本规模将扩大，资产负债结构更加稳健，但募集资金投资项目需要一定的建设期或磨合期，且本次募投项目并不是基于原有业务的简单扩张，而是涉及软件、硬件、服务以及模式、管理、渠道、产品等各方面变更的系统性工程，因此实现预期效益需要一定时间，项目实施初期，募集资金投资项目对公司的整体业绩贡献较小，公司净利润的增幅可能小于净资产和股本的增幅或净利润出现下滑，公司每股收益、净资产收益率等财务指标可能出现一定幅度的下降，股东即期回报存在被摊薄的风险。

前述测算财务指标的假设分析不构成公司的盈利预测，公司制定的填补回报措施不等于对公司未来利润做出保证，敬请广大投资者注意投资风险。”

二、保荐机构的核查意见

保荐机构核查了公司的定期报告、业务发展规划、募投项目可行性报告、相关董事会、股东大会会议文件以及相关承诺主体的承诺函，访谈了公司实际控制人和主要高级管理人员。

保荐机构核查后认为，发行人按照《指导意见》的要求，就本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响及相关风险进行了充分揭示，优化了填补回报的具体措施，相关主体作出了有关填补回报具体措施的承诺；发行人已按照《指导意见》的要求召开董事会和股东大会审议通过本次发行摊薄即期回报的风险提

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示及采取措施、相关主体作出的有关填补回报措施的承诺等议案。公司所预计的即期回报摊薄情况的合理性、填补即期回报措施、相关承诺主体的承诺事项，符合《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》、《指导意见》中关于保护中小投资者合法权益的精神，填补回报措施与承诺的内容明确且具有可操作性。

3、请申请人说明，自本次非公开发行相关董事会决议日前六个月起至今，除本次筹集资金投资项目以外，公司实施或拟实施的重大投资或资产购买的交易内容、交易金额、资金来源、交易完成情况或计划完成时间，同时，请申请人说明有无未来三个月进行重大投资或资产购买的计划。请申请人结合上述情况说明公司是否存在变相通过本次筹集资金以实施重大投资或资产购买的情形。请保荐机构对上述事项进行核査，并就申请人是否存在变相通过本次筹集资金以实施重大投资或资产购买的情形发表意见。上述重大投资或资产购买的范围，参照证监会《上市公司信息披露管理办法》、证券交易所《股票上市规则》的有关规定。

【回复】

一、请申请人说明，自本次非公开发行相关董事会决议日前六个月起至今，除本次筹集资金投资项目以外，公司实施或拟实施的重大投资或资产购买的交易内容、交易金额、资金来源、交易完成情况或计划完成时间

本次非公开发行董事会决议日为2016 年3 月30 日，董事会决议日前6 个月至今，除本次筹集资金投资项目以外，公司拟实施的重大投资或资产购买的情况如下：

1、拟发行股份及支付现金购买北京志诚泰和信息科技股份有限公司（以下简称“北京志诚泰和”）100%股权

2015 年11 月4 日，公司召开第五届董事会第二十六次会议审议通过了《深圳齐心集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案》及其相关议案，决议拟以发行股份及支付现金的方式购买武汉志诚泰和投资有限公司和付文等34 名自然人合计持有的北京志诚泰和100%股权。北京志诚泰和100% 股权的交易价格为90,000 万元，其中上市公司拟通过非公开发行股份支付交易

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对价的40%，以现金方式支付交易对价的60%。同时，公司拟以询价方式向不超过10 名符合条件的特定对象发行股份募集配套资金，募集配套资金总额不超过 57,000 万元，其中54,000 万元用于支付本次交易的现金对价。

2015 年11 月16 日，公司收到深圳证券交易所发出的《关于对深圳齐心集团股份有限公司的重组问询函》，根据上述函件的要求，公司与相关各方及中介机构对重组相关文件进行了相应的补充和完善，公司于2015 年11 月19 日在巨潮资讯网及指定媒体刊登了相关公告，公司股票自2015 年11 月19 日开市起复牌。

鉴于公司于2015 年11 月6 日公告的预案所披露的财务信息基准日为2015 年7 月31 日，根据公司尽调的结果，标的公司截至2015 年7 月31 日扣非后归属于母公司所有者净利润为-500.66 万元，而公司与其对赌的2015 年业绩为 5,000 万，为确保上市公司股东的利益，公司增加了对标的公司2015 年全年的审计。

根据志诚泰和提供的报表，2015 年全年实现的扣非后归属于母公司所有者净利润已超过5,000 万。但经会计师事务所审计，满足审计所需资料、可确认净利润的金额尚未达到5,000 万。为此，交易双方对包含重新调整估值在内的交易方案进行重新论证，但未就核心条款达成一致意见。鉴于此情况，根据重大资产重组的相关监管规定和要求，为保护上市公司和广大投资者利益，经董事会审慎研究，重组各方协商一致决定终止本次重大资产重组事项。2016 年3 月24 日，公司召开第五届董事会第三十一次会议审议通过了《终止重大资产重组事项的议案》，决定终止本次重大资产重组,并承诺自本公告发布之日起至少三个月内不再筹划重大资产重组事项。

2、2015 年度非公开发行事项

公司于2015 年4 月20 召开的第五届董事会第十七次会议及第五届监事会第十次会议。2015 年度非公开发行拟向特定对象陈钦鹏、陈钦发、陈钦武、陈钦徽、共赢2 号计划、慧富7 号计划和万里翱翔计划非公开发行股票的方式进行，各发行对象以现金方式认购股份情况如下：

序号	发行对象	投资总额（元）	认购股份（股）
1	陈钦鹏	200,000,000.00	16,460,905
2	陈钦发	90,000,000.00	7,407,407

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139

3	陈钦武	70,000,000.00	5,761,316
4	陈钦徽	70,000,000.00	5,761,316
5	共赢2 号计划	50,000,000.00	4,115,226
6	慧富7 号计划	60,000,000.00	4,938,271
7	万里翱翔计划	60,000,000.00	4,938,271
合计		600,000,000.00	49,382,712

此次发行的募集资金总额为不超过60,000 万元，募集资金在扣除发行费用后，将投资于以下方向：

后，将投资于以下方向：	后，将投资于以下方向：	后，将投资于以下方向：	后，将投资于以下方向：
单位：万元
序号	项目名称	投资总额	募集资金拟投入金额
1	齐心大办公电子商务服务平台项目	45,008.50	45,000.00
2	补充流动资金	15,000.00	15,000.00
合计		60,008.50	60,000.00

2015 年5 月7 日召开的2015 年第二次临时股东大会，会议审议通过了《关于公司2015 年度非公开发行A 股股票预案》等相关议案。

公司于2015 年8 月31 日向中国证监会报送了本次非公开发行股票的申请文件，并于2015 年9 月8 日取得中国证监会第152676 号《中国证监会行政许可申请受理通知书》。

公司2015 年度非公开在证监会审核期间未获得反馈。

公司于2016 年3 月30 日召开的第五届董事会第三十二次会议审议通过了《关于终止前次2015 年度非公开发行股票方案的议案》、《关于公司与发行对象签订<2015 年度非公开发行A 股股票股份认购协议之终止协议>的议案》、《关于向中国证监会申请撤回公司前次2015 年度非公开发行股票的申请材料》、《关于终止公司2015 年度第2 期员工持股计划（认购非公开发行股票方式）的议案》等相关议案，决议终止2015 年度非公开发行。

二、请申请人说明有无未来三个月进行重大投资或资产购买的计划

自本反馈意见回复出具日起未来三个月，除本次非公开发行股票募投项目涉及的重大投资及资产购买外，公司暂无其他重大投资或资产购买计划。

三、请申请人结合上述情况说明公司是否存在变相通过本次筹集资金以实施重大投资或资产购买的情形

公司拟发行股份及支付现金购买北京志诚泰和100%股权和2015 年度非公开发行方案现已终止，并未实施。公司不存在变相通过本次募集资金以实施重大投

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资或资产购买的情形，具体分析如下：

1、本次非公开发行募集资金有明确的用途

公司本次非公开发行募集资金总额预计不超过110,000 万元，将分别用于 “齐心大办公电子商务服务平台项目”、“收购银澎云计算100%股权项目”和“补充流动资金项目”，上述募投项目有明确的投资构成，募集资金到位后将按照公开信息披露的内容进行使用。

2、公司已建立募集资金管理制度，保障按照披露的用途进行实施

公司已建立明确的募集资金管理制度，募集资金到位后，公司将严格按照募集资金管理办法使用上述资金。公司将对募集资金实行专户存储、专人审批、专款专用，随时接受监管机构和保荐机构的监督。

3、公司已出具相关承诺

针对本次募集资金的使用，公司出具承诺并公告如下：

（1）本次非公开发行补充流动资金不用于房地产相关业务。

（2）公司不存在变相通过本次募集资金以实施重大投资或资产购买的情形。

（3）自本承诺出具日起未来三个月，除本次非公开发行股票募投项目涉及的重大投资及资产购买外，公司暂无其他重大投资或资产购买计划。

（4）募集资金到位后，公司将严格按照公告披露的内容进行使用，按照公司募集资金管理办法的相关规定，对募集资金实行专户存储、专人审批、专款专用；公司董事会将定期核查募集资金投资项目的进展情况，对募集资金的存放与使用情况出具专项报告，并在年度审计时，聘请会计师事务所对募集资金存放和使用情况出具鉴证报告；随时接受监管机构和保荐机构的监督。

四、请保荐机构对上述事项进行核査，并就申请人是否存在变相通过本次筹集资金以实施重大投资或资产购买的情形发表意见

保荐机构查阅了公司相关信息披露文件，对公司核心管理人员进行了访谈，核查了公司出具的相关承诺。

经核查，保荐机构认为：本次非公开发行募集资金有明确的资金投向，与公司业务发展需求和财务状况相匹配，发行人已经建立了明确的募集资金管理制度并出具了相关承诺。发行人不存在变相通过本次募集资金以实施重大投资或资产购买的情形。

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4.申请人2015 年度未进行分红，请申请人说明原因及是否符合《公司章程》，请保荐机构对申请人分红情况是否符合《公司章程》中现金分红相关的条款、最近三年现金分红政策实际执行情况是否符合证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上市公司监管指引第3 号一上市公司现金分红》的规定发表核查意见。

【回复】

一、公司的利润分配政策

根据中国证监会《上市公司监管指引第3 号—上市公司现金分红》（中国证券监督管理委员会公告[2013]43 号）、《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发[2012]37 号）及广东证监局《关于进一步落实上市公司分红相关规定的通知》（广东证监[2012]91 号）的要求，2016 年3 月30 日和2016 年4 月15 日公司第五届董事会第三十二次会议以及2016 年第二次临时股东大会审议通过了《关于修改公司章程的议案》，公司对章程进行了修订。公司实施积极的利润分配政策，特别是现金分红政策。根据修订后的《公司章程》，公司的利润分配政策如下：

“（一）公司的利润分配政策

1、利润分配原则：公司实行持续、稳定的利润分配政策，公司利润分配应重视对投资者的合理投资回报，并兼顾公司的可持续发展。公司利润分配不得超过累计可供分配利润的范围，不得损害公司持续经营能力。

2、利润分配形式：公司可以采取现金、股票或者现金股票相结合等方式分配股利；但在满足现金分配条件情况下，公司将优先采用现金分红进行利润分配。

3、利润分配时间间隔：在当年盈利的条件下，公司每年度至少分红一次，董事会可以根据公司的经营状况提议公司进行中期分红。

4、现金分红比例：公司每年以现金方式分配的利润应不低于当年实现的可分配利润的10%，最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的30%；

公司将综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，提出差异化的现金分红政策：

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（1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；

（2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；

（3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%；

公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。 5、现金分红的条件

（1）公司该年度实现的可分配利润为正值；

（2）审计机构对公司当年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告；

（3）公司现金流充裕，实施现金分红不会影响公司后续持续经营；

（4）公司如有重大投资计划或重大现金支出等事项发生（募集资金项目除外），可以降低分红比例。重大投资计划或重大现金支出是指：公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或者购买设备的累计支出达到或者超过公司最近一期经审计总资产的30%。

若公司当年亏损但累计未分配利润为正值，且同时满足上述第 2 至第4 款之条件时，如董事会认为必要，经三分之二以上董事及二分之一以上独立董事审议通过后提请股东大会批准，公司可以进行现金分红。

6、发放股票股利的具体条件

公司可以根据累计可供分配利润、公积金及现金流状况，在保证最低现金分红比例和公司股本规模合理的前提下，为保持股本扩张与业绩增长相适应，可以采用股票股利方式进行利润分配。公司如采用股票股利进行利润分配，应具有公司成长性、每股净资产的摊薄等真实合理因素。

7、股东违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东所分配的现金红利，以偿还其占用的资金。

（二）公司利润分配的决策程序

1、公司年度的股利分配方案由公司管理层、董事会根据每一会计年度公司的盈利情况、资金需求和股东回报规划提出分红建议和预案，独立董事应对分红预案独立发表意见；

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2、在符合国家法律、法规及《公司章程》规定的情况下，董事会可提出分配中期股利或特别股利的方案；

3、监事会应当对董事会和管理层执行公司分红政策和股东回报规划的情况及决策程序进行监督，对董事会制订或修改的利润分配政策进行审议,并经过半数监事通过,若公司有外部监事(不在公司担任职务的监事)则应经外部监事通过，并在公告董事会决议时应同时披露独立董事、外部监事（若有）和监事会的审核意见；

4、股东大会审议利润分配方案时，公司应当通过多种渠道主动与独立董事特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，及时答复中小股东关心的问题。对报告期盈利但公司董事会未提出现金分红预案的，应当在定期报告中披露原因，独立董事应当对此发表独立意见，公司在召开股东大会时除现场会议外，还应向股东提供网络形式的投票平台；

5、独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。

6、公司利润分配政策的制订或修改由董事会向股东大会提出，董事会提出的利润分配政策需经全体董事过半通过并经三分之二以上独立董事通过，独立董事应当对利润分配政策的制订或修改发表独立意见；

7、公司利润分配政策的制订或修改提交股东大会审议时,应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人)所持表决权的二分之一以上通过；对章程确定的现金分红政策进行调整或者变更的，应当满足公司章程规定的条件，经过论证后履行相应的决策程序，并经出席股东大会的股东所持表决权的三分之二以上通过；

8、董事会在利润分配预案中应当对留存的未分配利润使用计划进行说明，独立董事应发表独立意见；

9、公司如因外部经营环境或自身经营状况发生重大变化而需要调整分红政策和股东回报规划的，应以股东权益保护为出发点，详细论证和说明原因，并由董事会提交股东大会审议批准。”

二、2015 年度未进行分红原因以及履行的程序

1、2015年度未进行分红原因

2015年公司盈利且母公司可供普通股股东分配利润为正但未提出普通股现

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金红利分配预案的原因为，公司正处于业务发展的关键时期，2016年公司计划继续对部分符合公司战略需求的标的进行现金收购，资金需求量较大。为确保公司长期发展，2015年度拟不分配现金红利，不送红股，不以公积金转增股本。公司于2016年第二次临时股东大会决议通过了本次募集资金投向项目之一的收购银澎云计算100%的股权，并已支付50%的转让款2.80亿元。公司未进行现金分红的原因符合章程中“现金分红的条件”的相关规定。

2、按照章程履行的程序

2015年利润分配预案已在第五届董事会第三十次会议以及2015年年度股东大会中表决通过，股东大会提供网络投票，给予中小股东便利，公司同时在年度报告全文中披露相关情况以及未用于现金分红的资金留存公司的用途：董事会根据公司运营实际情况，拟定2015年度公司不派发现金红利，不送红股，不以公积金转增股本。为支持公司未来发展，拟将公司2015年度未分配利润用于对潜在标的的收购以及用于补充公司流动资金。

公司独立董事已对此发表独立意见：通过认真审阅董事会提出的2015年度利润分配方案，我们认为，公司2015年度利润分配预案的提议和审核程序符合有关法律、法规及公司章程的规定，充分考虑了公司经营状况、日常生产经营需要以及未来发展资金需求等综合因素，与公司实际经营业绩匹配，符合公司实际开展业务和未来发展的需要，具备合法性、合规性、合理性，未损害公司及公司股东特别是中小股东的利益。我们同意公司董事会提交的2015年度利润分配方案。

2015年利润分配预案履行的程序符合“公司利润分配的决策程序”的规定。二、最近三年现金分红政策实际执行情况

公司2013 年度、2014 年度、2015 年度累计现金分红（含税）1,510.95 万元，占三年实现的年均可分配利润59.34%，具体如下表所示：

单位：万元

			单位：万元
分红年度	现金分红金额（含税）	分红年度合并报表中归属于上市公司股东的净利润	占合并报表中归属于上市公司股东的净利润的比率
2015 年	-	1,970.83	-
2014 年	752.29	2,907.34	25.88%
2013 年	758.66	2,760.54	27.48%
最近三年累计现金分红占最近三年实现的年均可分配净利润的比例			59.34%

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公司近三年分红合计金额满足近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的30%，符合《公司章程》及公司《未来三年（2015 －2017)股东回报规划》、《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上市公司监管指引第3号一上市公司现金分红》的规定。

三、保荐机构核查意见

保荐机构查阅了公司的章程、《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上市公司监管指引第3 号一上市公司现金分红》等相关规定，比照核对公司章程是否符合证监会相关规定；查阅了定期报告、利润分配相关的董事会决议和股东大会决议、独立董事意见等，比照核对，公司相关决策流程是否符合公司章程的相关规定；统计计算近三年的现金分红情况，并比照分析是否符合《公司章程》及公司《未来三年（2015－2017)股东回报规划》、《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上市公司监管指引第3 号一上市公司现金分红》的规定。

保荐机构核查后认为，发行人2015 年度未进行分红的原因为公司正处于业务发展的关键时期，2016 年公司计划继续对部分符合公司战略需求的标的进行现金收购，资金需求量较大，符合章程中“公司的利润分配政策”中“现金分红的条件”的相关条款规定；2015 年利润分配预案已在第五届董事会第三十次会议以及2015 年年度股东大会中表决通过，股东大会提供网络投票，给予中小股东便利，公司同时在年度报告全文中披露相关情况，独立董事发表了同意提交的独立意见，2015 年利润分配预案履行的程序符合“公司利润分配的决策程序” 的规定；公司近三年分红合计金额满足近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的30%，符合《公司章程》及公司《未来三年（2015 －2017)股东回报规划》、《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上市公司监管指引第3 号一上市公司现金分红》的规定。

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【此页无正文，为《关于深圳齐心集团股份有限公司非公开发行股票申请文件反馈意见的回复》之签署页】

深圳齐心集团股份有限公司

2016 年 8 月 3 日

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147

【此页无正文，为《关于深圳齐心集团股份有限公司非公开发行股票申请文件反馈意见的回复》之签署页】

保荐代表人：

曾军灵颜利燕

国信证券股份有限公司

2016 年 8 月 3 日

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核心技术名称	技术所实现功能	所应用的业务类型	技术先进性水平
大并发集群技术	支持单个会议 10000 人同时在线，通过可伸缩性部署，平台可实现 10 万人以上并发	云会议海外业务	高并发的网络IO 设计，使单服务节点具有较高的网络性能，并通过服务节点的分布式动态级联技术，实现单会议的大用户并发。服务节点支持动态可伸缩性部署，可根据业务量灵活调整服务节点数量。
QOS 技术	在复杂多变的互联网环境下，保障稳定可靠的音视频数据传输服务质量。	云会议海外业务互动录播	实时侦测和评估每一个客户端的上下行网络质量，采用独有的动态网络丢包补偿算法，匹配最佳的算法参数，恢复丢失的数据包，具备最大抗30%的网络丢包能力。根据网络质量及接收端视频显示窗口的状况，建立反馈闭环，动态调整音视频的编码参数，以适应变化，尽可能保障最佳的音视频效果。并且在网络带宽有限的情况下，能优先保障音频传输质量。
音视频技术	在客户端实现音视频数据的采集、编解码及播放。	云会议海外业务互动录播	采用领先的H264 High Profile 视频编码，在极低的带宽下，实现清晰的视频效果。采用48KHz 的音频采样，并通过语音自动降噪、自动增益、语音增强等算法，真实的再现语音的每一

			个细节。领先的回音消除算法，很好的消除各种会议室环境或外置音箱场景下产生的回音。通过唇音同步技术，消除因网络抖动造成的影响，保证语音与视频在播放时的同步。
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文档共享技术	实现OFFICE、 PDF、AutoCAD、图片、文本等文档的远程共享	云会议海外业务	对文档格式进行智能分析，通过虚拟打印等不同的文档转换技术，将OFFICE、PDF、AutoCAD 等各种文档转换为内部的统一格式，并通过网络共享，实现在远程不同平台及终端上的呈现。并支持多人对文档进行同步标注。
跨网络接入技术	实现不同国家、不同地域、不同运营商的用户，在使用产品服务时，具有良好的效果	云会议海外业务	通过数据分析，识别用户网络所属地域及运营商，结合服务器节点的负载及分布情况，匹配最佳的服务器节点，并通过服务器节点之间的智能路由和数据交换技术，实现不同用户间实时流畅的音视频及数据交互效果。
动态负载均衡技术	实现用户负载的合理分配，保障服务的高可用性	云会议海外业务	自主研发设计的服务节点动态监控及调度算法，实时监控服务节点的负载及故障情况，合理的分配用户的负载，防止出现单点过载情况，保障服务的高可用性。

云办公服务平台产品名称	服务内容	功能特点	目标客户	盈利模式
智能文档管理系统	文管领域软硬结合的企业文档云管理系统，帮助企业用户的文档管理线上线下打通	将线下齐心品牌文管产品的优势转移为线上优势，将文档的实物定位与储存管理，和云存储、云签署、云档案等EDM 应用整合起来	中小型企业	按照包年/ 包月方式收费
中小微企业ERP 产品	为中小微型客户提供采购、财务、物流等精简核心功能	价格较低、操作简单、初始化要求较低、能实现与齐心电商平台的对接	电商平台的渠道商客户，实现对齐心电商平台的良好对接	按照包年/ 包月方式收费
中小微企业OA 产品	为中小微型客户提供办公自动化管理功能	价格较低、操作简单，功能偏向业务、组织扁平化和协同功能	电商平台的渠道商客户、终端会员客户	按照包年/ 包月方式收费

AI assistant

SHENZHEN COMIX GROUP CO., LTD. — Capital/Financing Update 2016

54350_rns_2016-08-02_52521065-404e-4a31-9e11-7e5b66852797.PDF

关于深圳齐心集团股份有限公司

非公开发行股票申请文件反馈意见的回复

中国证券监督管理委员会：

一、重点问题

2、银澎云计算体系公司成立、整合的过程及背景

3、银澎云计算出售IDC 机房、云主机板块业务的背景

4、出售资产与剩余资产的业务关系

大不利影响

6、保荐机构核查情况

1、出售子公司不会对银澎云计算的评估价值产生影响

3、保荐机构核查意见

1、出售银澎百盛的核查情况

注：以上数据经天健会计师事务所审计

（2）出售银澎百盛的价格及依据

银澎控股的基本情况如下：

注：以上数据经天健会计师事务所审计

（2）出售前海小鸟云的价格及依据

2、保荐机构、申请人律师核查情况

1、保荐机构、申请人律师核查情况

2、保荐机构、申请人律师核查结论

1、股权转让的基本情况

（1）银澎控股转移至中兴达

银澎控股出资情况如下：

中兴达出资人及出资比例如下：

（2）前海云创转移至新云众

前海云创出资情况如下：

新云众出资比例如下：

2、保荐机构的核查情况

1、银澎云计算经营数据分月情况

2、保荐机构核查情况

2、银澎云计算经营的季节性情况

（2）下半年新增收入情况

① 云视频会议老客户在下半年产生的收入情况

② 云视频会议下半年收入测算

单位：万元

（3）下半年预计收入、净利润情况

3、保荐机构核查情况

（一）收益法增值比例较高的原因及合理性

1、收益法的评估思路

2、收益法增值比例较高的原因

（2）云视频会议相对传统视频会议产品具备明显优势

资料来源：艾瑞咨询

的体现。

（4）银澎云计算的核心竞争力

（二）两种评估结果存在显著差异的原因及合理性

1、两种评估方法结果存在显著差异的原因

2、选择收益法评估结果的合理性

（二）核心数据预测数值的选取依据及预测方法

算未来各年的预期收益。

1、营业收入

（3）云技术服务业务

（4）2016 年1-6 月的收入实现情况以及在手订单情况

2、营业成本及毛利率

营业成本及毛利率等核心数据历史及预测数值如下：

（1）云视频会议业务中的软件部分的营业成本的预测过程以及毛利率变化 情况

（2）云视频会议业务中的硬件部分的营业成本的预测过程以及毛利率变化 情况

（3）软件开发服务和云技术服务的营业成本的预测过程以及毛利率变化情

况

3、销售费用

销售费用预测数值如下：

（1）职工薪酬的预测过程

（2）广告费的预测过程

（3）租赁费的预测过程

（4）折旧费、差旅费以及其他费用的预测过程

4、管理费用

管理费用预测数值如下：

项目的具体情况进行预测，具体如下：

（1）技术开发费的预测过程

（2）职工薪酬的预测过程

（3）租赁费的预测过程

（4）培训费、差旅费以及其他费用的预测过程

5、财务费用

财务费用预测数值如下：

6、投资收益

四、保荐机构核查意见

【回复】

（1）电商化服务能力已成为客户的硬性要求

SHENZHEN COMIX GROUP CO., LTD. Capital/Financing Update 2016

（1）云视频会议业务中的软件部分的营业成本的预测过程以及毛利率变化情况

（2）云视频会议业务中的硬件部分的营业成本的预测过程以及毛利率变化情况

（3）信息管理系统、物流配送系统、财务管理系统成为平台竞争能力的建设重点

二、说明SaaS 服务的具体服务内容及大办公“硬件+软件+服务”生态圈的经营模式

东利益的情形，本次发行是否存在《上市公司证券发行管理办法》第三十九条（七）项的情形，请保荐机构和申请人律师对此进行核查并发表明确意见。