SHENZHEN COMIX GROUP CO., LTD. — Capital/Financing Update 2016

Jul 11, 2016

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证券代码： 002301 证券简称：齐心集团 公告编号： 2016-077

深圳齐心集团股份有限公司

关于为子公司提供担保的公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，并对 公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

一、担保情况概述

1 、担保事项的基本情况

①公司原向中国工商银行股份有限公司深圳分行申请的 2015 年授信即将到 期，鉴于业务发展需要，公司拟继续向中国工商银行股份有限公司深圳分行申请 人民币伍亿贰仟万元的综合授信额度。

此综合授信额度为中国工商银行股份有限公司深圳分行的集团授信模式，公 司下属两家子公司，齐心商用设备（深圳）有限公司、深圳市齐心供应链管理有 限公司与公司共同使用该额度。其中，公司最高授信额度人民币叁亿元，深圳市 齐心供应链管理有限公司最高授信额度人民币贰亿元，齐心商用设备（深圳）有 限公司最高授信额度人民币贰仟万元。授信额度内申请办理流动资金贷款、银行 承兑汇票、外汇衍生额度等业务。

根据中国工商银行股份有限公司深圳分行要求，需由公司分别为下属两家子 公司齐心商用设备（深圳）有限公司、深圳市齐心供应链管理有限公司提供与授 信额度同等金额的连带责任担保，具体担保期限以实际签订为准。

②鉴于业务发展需要，公司境外全资子公司齐心（亚洲）有限公司、齐心（香 港）有限公司拟继续向香港上海汇丰银行申请合计叁仟万美元的综合授信额度。

授信额度内可申请办理循环贷款、进口开证、进口代付、打包贷款等融资业 务。具体融资产品、期限、金额、利率等相关要素以合同或协议签订为准。

根据香港上海汇丰银行要求，需由公司对此综合授信额度提供不超过美元壹 仟壹佰万元的担保；齐心（亚洲）有限公司、齐心（香港）有限公司对此综合授 信额度提供不超过美元壹仟伍佰万元的交叉担保。

③鉴于业务发展需要，公司拟向中信银行股份有限公司深圳分行申请人民币

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叁亿元的综合授信额度，期限一年期。

此综合授信额度为中信银行股份有限公司深圳分行的集团授信模式，公司及 其下属子公司深圳市齐心供应链管理有限公司、深圳齐心乐购科技有限公司共同 使用此额度。其中，公司最高授信额度人民币贰亿元，深圳市齐心供应链管理有 限公司最高授信额度人民币伍仟万元，深圳齐心乐购科技有限公司最高授信额度 人民币伍仟万元。根据中信银行股份有限公司深圳分行要求，需由公司分别为下 属两家子公司深圳市齐心供应链管理有限公司、深圳齐心乐购科技有限公司提供 各人民币伍仟万元的保证担保，具体担保期限以实际签订合同或协议为准。

2 、担保事项的审批情况

上述担保事项已于 2016 年 7 月 11 日经公司第六届董事会第一次会议审议 通过。

本次担保对象深圳市齐心供应链管理有限公司、齐心商用设备（深圳）有限 公司、齐心（亚洲）有限公司、齐心（香港）有限公司及深圳齐心乐购科技有限 公司五家子公司最近一年又一期的资产负债率超过 70% ，根据《公司章程》等 相关规定，涉及以上五家子公司的担保议案尚需提交 2016 年第四次临时股东大 会审议。

二、被担保人的基本情况

1 、齐心商用设备（深圳）有限公司（公司全资子公司，以下简称 “ 商用设备 ” ） 公司名称：齐心商用设备（深圳）有限公司 成立日期： 2006 年 6 月 26 日

住所：深圳市坪山新区锦绣中路 18 号齐心科技园 1 栋

法定代表人：陈钦徽

注册资本： 500.00 万元人民币

企业类型：合资经营 ( 港资 )

经营范围：办公设备、办公文具、电器电子用品、电子仪器的技术开发、生 产、批发、进出口以及其它相关配套业务（涉及配额许可证管理、专项规定管理 的商品按照国家有关规定办理）。

公司持有其 75% 的股权，公司全资子公司齐心（亚洲）有限公司持有其 25% 的股权

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2 、深圳市齐心供应链管理有限公司（公司全资子公司，以下简称 “ 齐心供应

链 ” ）

公司名称：深圳市齐心供应链管理有限公司

成立日期： 2013 年 11 月 8 日

住所：深圳市前海深港合作区前湾一路 1 号 A 栋 201 室（入驻深圳市前海商务 秘书有限公司）

法定代表人：陈钦武

注册资本： 8000.00 万人民币

经营范围：供应链管理及相关配套服务；经营进出口业务；货运代理；网络 集成系统、涉密计算机信息系统、应用软件及办公自动化系统的技术开发；国内 商业（不含限制项目）；计算机软硬件和通讯设备的技术开发、技术转让、技术 咨询和技术服务；计算机网络工程的设计和施工；企业管理咨询；商务信息咨询； 从事广告业务（法律法规、国务院规定需另行办理广告经营审批的，需取得许可 后方可经营 ) ；产品设计及研发。

• 3 、齐心（亚洲）有限公司（公司境外全资子公司，以下简称 “ 齐心亚洲 ” ） 公司名称：齐心（亚洲）有限公司 成立日期： 2007 年 6 月 27 日

住所： 香港上环苏杭街 49-51 号建安商业大厦 7 楼

法定代表人：陈钦徽

注册资本： 500 万美元

经营范围： 办公设备、办公文具进出口业务

• 4 、齐心（香港）有限公司（公司境外全资子公司，以下简称 “ 齐心香港 ” ） 公司名称：齐心（香港）有限公司

成立日期： 2012 年 12 月 12 日

住所：香港皇后大道中 181 号新纪元广场低座 1501 室 A1

法定代表人：陈钦徽

注册资本： 500 万美元

经营范围： 办公设备、办公文具进出口业务

• 5 、深圳齐心乐购科技有限公司（公司控股子公司，以下简称 “ 齐心乐购 ” ）

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公司名称：深圳齐心乐购科技有限公司

成立日期： 2015 年 08 月 14 日

住所：深圳市前海深港合作区前湾一路 1 号 A 栋 201 室（入驻深圳市前海商务 秘书有限公司）

法定代表人：成智平

注册资本： 3000 万人民币

经营范围： 计算机软硬件的技术开发、技术咨询；办公设备的研发与销售；计 算机软硬件及辅助设备、移动电话及配件、机械设备、五金交电、电子产品、文 体用品、照相器材、化妆品、化工产品（不含危险化学品）、日用品、纺织品、 服装、家具、金银珠宝首饰的批发、零售；办公设备及日用品的租赁、维修、配 送及相关配套服务；供应链管理及相关配套服务；企业管理咨询；商务信息咨询； 投资咨询（法律、行政法规、国务院决定禁止的项目除外，限制的项目须取得许 可后方可经营）；在网上从事信息咨询；在网上从事商贸活动；金融信息咨询、 提供金融中介服务、接受金融机构委托从事金融服务外包业务（根据法律、行政 法规、国务院规定等规定需要审批的，依法取得相关审批文件后方可经营）；从 事广告业务（法律、行政法规规定应进行广告经营审批登记的，另行办理审批登 记后方可经营）；经营进出口业务；仓储；互联网信息服务业务。

齐心乐购股东名称及出资额、出资比例：

股东名称	出资额（万元）	出资比例
深圳齐心集团股份有限公司	1530	51%
济南新海诺科贸有限公司	870	29%
深圳市银澎投资控股有限公司	600	20%
合 计	3000	100%

※被担保人的主要财务指标：详见附件

三、担保协议的主要内容

（一）深圳市齐心供应链管理有限公司

向中国工商银行股份有限公司深圳分行、中信银行股份有限公司深圳分行申 请集团授信。

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1 、担保方式：连带责任担保、保证担保

• 2、担保期限：一年

• 3、担保金额：连带责任担保最高额人民币贰亿元，保证担保最高额人民币 伍仟万元

（二）深圳齐心乐购科技有限公司

向中信银行股份有限公司深圳分行申请集团授信

• 1、担保方式：保证担保

• 2、担保期限：一年

• 3、担保金额：最高额人民币伍仟万元

• （三）齐心商用设备（深圳）有限公司

向中国工商银行股份有限公司深圳分行申请集团授信

• 1、担保方式：连带责任担保

• 2、担保期限：一年

• 3、担保金额：最高额人民币贰仟万元

• （四）齐心（亚洲）有限公司、齐心（香港）有限公司

向香港上海汇丰银行申请综合授信

• 1、担保方式：连带责任保证、交叉担保

• 2、担保期限：一年

• 3、担保金额：连带责任担保最高不超过美元壹仟壹佰万元，交叉担保最高 不超过美元壹仟伍佰万元

上述担保合同尚未签署，具体担保金额和期限以银行核准额度为准

四、董事会意见

董事会经审核认为：

公司为以上五家子公司担保，是为满足子公司开展业务的经营需要，为其 提供担保将有利于子公司的经营。

被担保人目前经营正常，其资信状况良好，该担保不会损害本公司利益。 此次担保有利于公司下属子公司开展日常经营业务，降低财务成本，符合公司整 体利益。

以上担保事项未提供反担保。

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因此，同意公司以上担保事项，并提交公司 2016 年第四次临时股东大会审 议。

五、累计对外担保数量及逾期担保的数量

截至本公告披露日，连同上述担保，公司对子公司累计担保额度为人民币 162,800 万元人民币，美元 1,100 万元，实际发生担保金额为人民币 23,200.76 万元，实际担保金额为归属于母公司最近一期（即 2016 年 3 月 31 日）未经审 计净资产比重的 20.49% ；子公司对子公司累计担保额度为美元 1,500 万元，实 际发生担保金额为人民币 668.43 万元，实际担保金额为归属于母公司最近一期 未经审计净资产比重的 0.59% （美元按 2016 年 7 月 11 日中国人民银行公布的 美元兑人民币中间价为： 1 美元对人民币 6.6843 元计算），无逾期担保；

公司对外担保累计金额为人民币 2,435.00 万元，实际发生担保金额为人民 币 105.00 万元，实际担保金额为归属于母公司最近一期未经审计净资产比重的 0.09% ，无逾期担保。特此公告

深圳齐心集团股份有限公司董事会

二○一六年七月十二日

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附件一：被担保人的主要财务指标：

截止2015 年12 月31 日数据 （经审计）

单位：元

主要财务指标	商用设备	齐心供应链 齐心亚洲	齐心香港	齐心乐购
营业收入	130,699,910.74	534,666,258.67 252,677,423.51	128,687,329.71	168,280,319.69
利润总额	3,757,373.78	2,801,943.51 42,358,510.02	1,730,797.90	880,525.55
净利润	3,743,408.49	2,381,665.68 42,358,510.02	1,512,117.60	751,111.09
资产总额	148,951,575.62	316,468,577.80 433,926,868.66	209,627,671.82	118,674,572.41
负债总额	127,774,028.47	219,735,360.01 310,212,195.27	201,780,824.75	87,923,461.32
净资产	21,177,547.15	96,733,217.79 123,714,673.39	7,846,847.07	30,751,111.09
资产负债率	86%	69% 71%	96%	74%

截止2016 年03 月31 日数据 （未经审计）

单位：元

主要财务指标	商用设备	齐心供应链 齐心亚洲	齐心香港	齐心乐购
营业收入	27,106,526.99	102,219,032.72 47,254,203.63	45,665,269.84	126,796,375.83
利润总额	3,370,056.44	829,668.12 873,911.79	753,804.20	-103,256.43
净利润	2,864,547.97	672,960.76 873,911.79	753,804.20	-103,256.43
资产总额	169,871,036.52	335,236,653.42 549,091,607.54	317,232,818.90	284,074,476.88
负债总额	145,828,941.40	237,830,474.87 424,503,022.36	308,632,167.63	253,426,622.22
净资产	24,042,095.12	97,406,178.55 124,588,585.18	8,600,651.27	30,647,854.66
资产负债率	86%	71% 77%	97%	89%

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