SHENZHEN COMIX GROUP CO., LTD. — Capital/Financing Update 2016

Jun 24, 2016

深圳齐心集团股份有限公司

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全资子公司 深圳银澎云计算有限公司 2016 年度员工持股计划摘要

（二级市场购买股票方式）

二零一六年六月

齐心集团全资子公司深圳银澎云计算有限公司 2016 年度员工持股计划摘要

证券代码： 002301 证券简称：齐心集团 公告编号： 2016-068

声 明

本公司及董事会全体成员保证本员工持股计划不存在虚假记载、误导性陈述 或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

风险提示

一、深圳齐心集团股份有限公司 ( 以下简称 “ 齐心集团 ”) 之全资子公司深圳银 澎云计算有限公司 ( 以下简称 “ 银澎云 ”)2016 年度员工持股计划设立后委托东证 融汇证券资产管理有限公司设立东证融汇齐心共赢 6 号集合资产管理计划 ( 以下 简称 “ 齐心共赢 6 号 ” 或 “ 本资管计划 ”) 进行管理，本员工持股计划将在公司股东大 会通过后实施，但能否达到计划目标存在不确定性；

二、有关本计划具体的资金来源、出资比例、实施方案等属初步结果，存在 不确定性；

三、有关资产管理公司的合同尚未签订 , 本资管计划尚未收到入资款项，存 在不确定性；

四、本员工持股计划必须经公司股东大会批准后方可实施。

敬请广大投资者谨慎决策 , 注意投资风险。

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特别提示

一、深圳齐心集团股份有限公司（以下简称 “ 公司 ” 或“齐心集团”）全资子 公司深圳银澎云计算有限公司 2016 年度员工持股计划（草案）系依据《公司法》、 《证券法》、《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》、《中小企业 板信息披露业务备忘录第 34 号：员工持股计划》等有关法律、行政法规、规章、 规范性文件和《公司章程》的规定制定。

二、本员工持股计划筹集资金总额上限为 1,700 万元，以 “ 份 ” 作为认购单位， 每份份额为 1 元。员工持股计划持有人具体金额和份额根据实际出资缴款金额确 定。

三、本员工持股计划的资金来源为公司员工通过法律、行政法规允许的其他 方式取得的资金，包括：由深圳市银澎投资控股（集团）有限公司（银澎云原控 股股东，以下简称“银澎集团”）以自有资金向参加员工持股计划的对象提供无 偿借款。

四、本计划草案在获得股东大会批准后，将委托东证融汇证券资产管理有限 公司（以下简称 “ 东证融汇 ” ）管理，并全额认购由东证融汇齐心共赢 6 号集合资 产管理计划（以下简称 “ 齐心共赢 6 号 ” ）的次级份额。

五、东证融汇齐心共赢 6 号集合资产管理计划募集资金总额不超过 5,100 万元，按照不超过 2: 1 的比例设立优先级、次级份额。齐心共赢 6 号存续期内， 优先级份额按照预期年化收益率和实际存续天数优先获得收益，优先级份额的综 合预期收益率与费用总计不超过 7.5% 。齐心集团控股股东深圳市齐心控股有限 公司（以下简称 “ 齐心控股 ” ）以及银澎集团为齐心共赢 6 号承担补仓义务，并就 优先级委托人委托资金本金及预期年化收益承担不可撤销的补偿责任。

六、参加本员工持股计划的员工总人数不超过 40 人，不含齐心集团董事、 监事、高级管理人员，具体参加人数根据员工实际缴款情况确定。 七、以齐心共赢 6 号资金规模上限 5,100 万元和 2016 年 6 月 21 日（董事

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会通知发出当日）公司股票收盘价 21.37 元 / 股测算，齐心共赢 6 号所能购买和 持有的标的股份数量上限为 238.6523 万股，最高不超过公司现有股本总额的 0.64% ，累计不超过公司股本总额的 10% 。任意单一持有人持有的员工持股计划 份额所对应的标的股票数量不超过公司股本总额的 1% 。最终标的股票的购买情 况目前还存在不确定性，最终持有的股票数量以实际执行情况为准。员工持股计 划持有的股票总数不包括员工在公司首次公开发行股票上市前获得的股份、通过 二级市场自行购买的股份及通过股权激励获得的股份。

八、公司董事会对本员工持股计划进行审议通过后，公司将发出召开股东大 会通知，审议本员工持股计划，本员工持股计划经公司股东大会批准后方可实施。 股东大会通过本员工持股计划后 6 个月内，东证融汇根据齐心共赢 6 号委托人的 指令通过二级市场购买等法律法规许可的方式取得并持有齐心集团的股票。

九、本员工持股计划存续期不超过 18 个月，自本东证融汇齐心共赢 6 号集 合资产管理计划成立之日起计算。本计划所获标的股票的锁定期为 12 个月，自 东证融汇根据齐心共赢 6 号委托人指令购入齐心集团股票之日起计算。

十、公司实施本员工持股计划的财务、会计处理及其税收等问题，按有关财 务制度、会计准则、税务制度的规定执行，员工因本持股计划实施而需缴纳的相 关个人所得税由员工自行承担。

十一、公司审议本员工持股计划的股东大会将采取现场投票与网络投票相结 合的方式。公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统向公司股东提 供网络形式的投票平台，股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。 十二、本员工持股计划实施后，将不会导致公司股权分布不符合上市条件要 求。

十三、员工持股计划（草案）中涉及对员工持股计划优先级份额提供补偿的 方案已获得齐心集团控股股东深圳市齐心控股有限公司及银澎集团的同意和认 可。

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目 录

第一章 员工持股计划的目的和原则 .......................................................................... 7 一、员工持股计划的目的 .................................................................................... 7 二、员工持股计划的基本原则 ............................................................................ 7 第二章 本员工持股计划的持有人 .............................................................................. 9 一、员工持股计划持有人的确定依据 ................................................................ 9 二、员工持股计划持有人的范围 ........................................................................ 9 三、员工持股计划持有人的核实 ........................................................................ 9 第三章 员工持股计划的资金来源和股票来源 ........................................................ 10 一、本员工持股计划的资金来源 ...................................................................... 10 二、员工持股计划涉及的标的股票来源 .......................................................... 10 三、标的股票规模 .............................................................................................. 10 第四章 本员工持股计划的持有人名单及分配情况 ................................................ 12 第五章 本员工持股计划的存续期及锁定期 ............................................................ 13 一、本员工持股计划的存续期限 ...................................................................... 13 二、本员工持股计划的锁定期限 ...................................................................... 13 第六章 本员工持股计划的持有人会议 .................................................................... 14 一、持有人会议的职权 ...................................................................................... 14 二、持有人会议的召集程序 .............................................................................. 14 三、持有人会议的召开和表决程序 .................................................................. 15 第七章 员工持股计划的管理委员会 ........................................................................ 16 一、管理委员会的选任程序 .............................................................................. 16 二、管理委员会委员的义务 .............................................................................. 16 三、管理委员会行使的职责 .............................................................................. 16 四、管理委员会主任的职权 .............................................................................. 17 五、管理委员会的召集程序 .............................................................................. 17 六、管理委员会的召开和表决程序 .................................................................. 17 第八章 本员工持股计划的管理模式 ........................................................................ 19

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一、自行管理 ...................................................................................................... 19 二、股东大会授权董事会办理的事宜 .............................................................. 19 三、资产管理机构 .............................................................................................. 19 一、本员工持股计划的资产构成 ...................................................................... 20 二、持有人权益的处置 ...................................................................................... 20 三、本员工持股计划期满后权益的处置办法 .................................................. 21 四、本员工持股计划应承担的税收和费用 ...................................................... 21 第十章 资产管理机构的选任、管理协议的主要条款 ............................................ 22 一、资产管理机构的选任 .................................................................................. 22 二、资产管理协议的主要条款 .......................................................................... 22 第十一章 公司融资时本员工持股计划的参与方式 ................................................ 23 第十二章 公司与持有人的权利和义务 .................................................................... 24 一、公司的权利和义务 ...................................................................................... 24 二、持有人的权利和义务 .................................................................................. 24 第十三章 本员工持股计划履行的程序 .................................................................... 25 第十四章 其他重要事项 ............................................................................................ 26

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释 义

在本计划草案中，除非另有所指，下列简称特指如下含义：

齐心集团/本公司/公司	指	深圳齐心集团股份有限公司
银澎云计算	指	深圳银澎云计算有限公司
员工持股计划	指	东证融汇齐心共赢6号集合资产管理计划
员工持股计划草案\本 计划草案	指	《深圳齐心集团之全资子公司深圳银澎云计算有限公 司2016年度员工持股计划（草案）》
持有人	指	出资参加本员工持股计划的公司员工
持有人会议	指	员工持股计划持有人会议
管理委员会	指	员工持股计划管理委员会
高级管理人员	指	齐心集团总经理、副总经理、财务总监、董事会秘书 和《公司章程》规定的其他人员
资产管理机构、东证融 汇	指	东证融汇证券资产管理有限公司
托管人	指	广发银行股份有限公司
标的股票	指	根据员工持股计划，持有人有权通过东证融汇的集合 资产管理计划合法方式购买和持有的齐心集团股票
控股股东	指	深圳市齐心控股有限公司
中国证监会	指	中国证券监督管理委员会
深交所	指	深圳证券交易所
登记结算公司	指	中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司
元、万元	指	人民币元、人民币万元
《公司法》	指	《中华人民共和国公司法》
《证券法》	指	《中华人民共和国证券法》
《劳动合同法》	指	《中华人民共和国劳动合同法》
《指导意见》	指	《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》
《中小板信息披露备 忘录》	指	《中小企业板信息披露业务备忘录第34号：员工持 股计划》
《公司章程》	指	《深圳齐心集团股份有限公司章程》

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第一章 员工持股计划的目的和原则

一、员工持股计划的目的

公司依据《公司法》、《证券法》、《关于上市公司实施员工持股计划试点 的指导意见》、《中小企业板信息披露业务备忘录第 34 号：员工持股计划》等 有关法律、行政法规、规章、规范性文件和《公司章程》的规定，制定了本计划 草案。

深圳银澎云计算有限公司员工自愿、合法、合规地参与本员工持股计划，持 有公司股票的目的在于建立和完善劳动者与所有者的利益共享机制，吸引和保留 优秀管理人才和业务骨干，改善公司治理水平，提高职工的凝聚力和公司竞争力， 促进公司长期、持续、健康发展。

二、员工持股计划的基本原则

（一）依法合规原则

公司实施员工持股计划，严格按照法律、行政法规的规定履行程序，真实、 准确、完整、及时地实施信息披露。任何人不得利用员工持股计划进行内幕交易、 操纵证券市场等证券欺诈行为。

（二）自愿参与原则

公司实施员工持股计划遵循公司自主决定，员工自愿参加，公司不以摊派、 强行分配等方式强制员工参加员工持股计划。

（三）风险自担原则

员工持股计划参与人风险自担，与其他投资者权益平等。

（四）员工择优参与原则

员工持股计划份额持有人须符合公司制定的标准，并经董事会认定、监事会 核实。

（五）统筹规划、按年实施的原则

公司董事会制定员工持股计划方案，经股东大会审议通过并授权董事会逐年 实施。

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第二章 本员工持股计划的持有人

一、员工持股计划持有人的确定依据

（一）持有人确定的法律依据

本员工持股计划的持有人是根据《公司法》、《证券法》、《关于上市公司 实施员工持股计划试点的指导意见》、《中小企业板信息披露业务备忘录第 34 号：员工持股计划》等有关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的相关规定 而确定。公司员工按照自愿参与、依法合规、风险自担的原则参加本次员工持股 计划。

（二）持有人确定的职务依据

参加公司员工持股计划的人员范围为公司的董事、监事、高级管理人员、公 司及下属子公司的其他正式员工。本员工持股计划的持有人应符合下述标准之 一：

• 1 、公司董事（不含独立董事、外部董事）、监事、高级管理人员；

• 2 、经董事会认定有突出贡献的其他核心员工。

二、员工持股计划持有人的范围

本员工持股计划的持有人包括深圳银澎云计算有限公司及其下属子公司管 理层及核心员工，合计不超过 40 人，占银澎云计算截至 2015 年 12 月 31 日在 册员工总人数 191 人的 20.9 % 。

三、员工持股计划持有人的核实

公司监事会对持有人名单予以核实，并将核实情况在股东大会上予以说明。 公司聘请的律师对持有人的资格等情况是否符合相关法律法规、《公司章程》以 及本员工持股计划出具意见。

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第三章 员工持股计划的资金来源和股票来源

一、本员工持股计划的资金来源

本员工持股计划获公司股东大会批准后将委托东证融汇证券资产管理有限 公司设立东证融汇齐心共赢 6 号集合资产管理计划。资产管理计划拟募集资金总 额不超过 5,100 万元，按照不超过 2:1 的比例设立优先级、次级份额。广发银行 股份有限公司负责优先级份额的募集，募集金额不超过 3,400 万元。

齐心共赢 6 号存续期内，优先级份额按照预期年化收益率和实际存续天数优 先获得收益，优先级份额的预期年化收益率以及全部费用（包括管理费、托管费） 不超过 7.5% 。本员工持股计划全额认购拟设立的东证融汇齐心共赢 6 号集合资 产管理计划次级份额，认购金额不超过 1,700 万元，资金来源为公司员工的合法 薪酬、自筹资金和法律、行政法规允许的其他方式取得的资金，具体金额根据实 际出资缴款金额确定。

齐心控股及银澎集团为齐心共赢 6 号承担补仓义务，并就优先级委托人委托 资金本金及预期年化收益承担不可撤销的补偿责任。

二、员工持股计划涉及的标的股票来源

本员工持股计划设立后将委托东证融汇管理，并全额认购东证融汇设立的东 证融汇齐心共赢 6 号集合资产管理计划的次级份额，齐心共赢 6 号集合资产管理 计划主要投资范围包括购买和持有齐心集团的股票、投资固定收益及现金类产品 等。资产管理计划拟募集资金总额不超过 5,100 万元，按照不超过 2:1 的比例设 立优先级、次级份额。

东证融汇齐心共赢 6 号集合资产管理计划份额上限为 5,100 万份，按照不超 过 2:1 的比例设立优先级、次级份额。东证融汇齐心共赢 6 号集合资产管理计划 在董事会审议通过员工持股计划后 6 个月内通过二级市场购买以及法律法规允 许的其他方式获得公司股票并持有。

三、标的股票规模

齐心共赢 6 号资金规模上限 5,100 万元和 2016 年 6 月 21 日（董事会通知

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发出当日）公司股票收盘价 21.37 元 / 股测算，齐心共赢 6 号所能购买和持有的 标的股份数量上限为 238.6523 万股，最高不超过公司现有股本总额的 0.64% ， 累计不超过公司股本总额的 10% 。任意单一持有人持有的员工持股计划份额所 对应的标的股票数量不超过公司股本总额的 1% 。最终标的股票的购买情况目前 还存在不确定性，最终持有的股票数量以实际执行情况为准。 员工持股计划持有的股票总数不包括员工在公司首次公开发行股票上市前 获得的股份、通过二级市场自行购买的股份及通过股权激励获得的股份。东证融 汇齐心共赢 6 号集合资产管理计划自董事会审议通过之日起 6 个月内根据本持股 计划的安排，完成股票的购买。若公司股票在上述董事会决议公告日至购买日期 间发生派息、送红股、资本公积金转增股本等除权除息事项，上述标的股票的数 量和规模做相应调整。

本计划草案对于本员工持股计划涉及的标的股票数量的测算，是以员工持股 计划资金总额上限为基础，并以 2016 年 6 月 21 日）标的股票收盘价 21.37 元 作为本员工持股计划全部股票平均买入价格的假设前提下计算得出。最终员工持 股计划持有的公司股票数量以最终标的股票的购买情况确定。

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第四章 本员工持股计划的持有人名单及分配情况

参加对象认购员工持股计划的总份额不超过 1,700 万份，总金额规模不超过 5,100 万元。本次员工持股计划所发生的托管费和管理费，由参加对象按份额比 例另行承担。本次参加认购的员工总人数不超过 40 人，不含董事、监事和高级 管理人员。员工最终认购持股计划的金额以员工实际出资为准。如果出现认购不 足情形的，不足部分可以由其他认购对象认购，具体认购比例及数额由其他认购 对象协商确定。

任意单一持有人持有的员工持股计划份额所对应的标的股票数量不超过公 司股本总额的 1% 。标的股票的购买情况目前还存在不确定性，最终持有的股票 数量以实际执行情况为准。

员工持股计划所对应持有的股票总数不包括员工在公司首次公开发行股票 上市前获得的股份、通过二级市场自行购买的股份及通过股权激励获得的股份。

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第五章 本员工持股计划的存续期及锁定期

一、本员工持股计划的存续期限

（一）本员工持股计划的存续期为 18 个月，自本草案通过股东大会审议之 日起计算。

（二）员工持股计划存续期届满前对应持有的股票未全部变现的，或如因公 司股票停牌或者窗口期较短等情况，导致本持股计划所对应持有的股票无法在存 续期届满前全部变现时，经出席持有人会议的持有人所持 2/3 以上份额同意并提 交公司董事会审议通过后，本员工持股计划的存续期可以延长。

二、本员工持股计划的锁定期限

（一）本员工持股计划的锁定期为 12 个月，自东证融汇根据齐心共赢 6 号 次级委托人指令购入齐心集团股票之日起计算。锁定期届满后的第 13 个月至第 18 个月，管理委员会根据东证融汇齐心共赢 6 号集合资产管理计划和持有人签 署的《认购协议》的约定，分批兑现持有人因持有计划份额而享有的权益。

（二）本员工持股计划将严格遵守市场交易规则，遵守中国证监会、深交所 关于信息敏感期不得买卖股票的规定，在下列期间不得买卖公司股票：

1 、公司定期报告公告前 30 日内，因特殊原因推迟公告日期的，自原公告 日前 30 日起至最终公告日；

2 、公司业绩预告、业绩快报公告前 10 日内；

3 、其他可能影响股价的重大事件筹划之日起至公告后 2 个交易日。

深圳齐心集团股份有限公司董事会

年 6 月 25 日

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