SHENZHEN COMIX GROUP CO., LTD. — Capital/Financing Update 2016

Apr 8, 2016

证券简称：齐心集团

证券代码： 002301

公告编号： 2016-042

深圳齐心集团股份有限公司

关于深圳证券交易所《关于对深圳齐心集团股份有限公司终止 重大资产重组事项的关注函》之回复公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的虚 假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

深圳齐心集团股份有限公司（以下简称“公司”）于 2016 年 3 月 30 日收到 深圳证券交易所下发的《关于对深圳齐心集团股份有限公司终止重大资产重组事 项的关注函》（中小板关注函【 2016 】第 57 号），现就《关注函》中的有关问 题回复说明公告如下：

一、你公司与交易对方协商终止本次交易的具体决策过程，包括提议人、 协商时间、协商参与人、协商内容等；

北京志诚泰和信息科技股份有限公司（以下简称 “ 标的公司 ” ）承诺 2015 年 税后实现净利润数额（净利润数额以扣除非经常性损益后归属于母公司股东所有 的净利润为准）不低于人民币 5,000 万元，而依据标的公司 2016 年 1 月下旬提 供的 2015 年度财务报表显示，其 2015 年度实现的净利润超过 6000 万元，会 计师根据 2015 年 12 月至 2016 年 2 月份在标的公司现场审计获取的资料以及现 场走访的情况认为：标的公司提供的相关凭证不足以确认 5000 万元净利润，需 进一步核查。期间经公司董事长陈钦鹏、董秘沈焰雷、财务总监黄家兵、律师许 成富、童曦、华泰联合田定斌、朱爱鹏、会计师张翎、中联评估胡智多次通过电 话会议、邮件等方式沟通，各方一致认为该项目与公司的业务协同性较强，如标 的公司能提供支撑 5000 万元净利润且符合会计师要求的相关凭证，则该项目继 续全力推进，标的公司在此期间也多次表示可以提供相关凭证。 2016 年 2 月 26 日公司聘请的会计师再次向标的公司发出补充资料清单。同时，公司根据《上市 公司重大资产重组管理办法》及深圳证券交易所的有关规定，于 2016 年 3 月 3 日披露了《关于重大资产重组的进展公告》（公告编号： 2016-021 ），公告中对

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证券简称：齐心集团

证券代码： 002301

公告编号： 2016-042

标的公司可确认净利润的金额尚未达到 5000 万的情况作了明确说明，并再次提 示了本次重大资产重组可能涉及的风险。公告期间，公司要求标的公司尽快提供 相关资料，各相关中介积极跟催。但截止到 2016 年 3 月 8 日，标的公司仍未能 提供最重要的两份资料（详见本文第 “ 三 ” 点答复内容）， 2016 年 3 月 9 日，公司 召集相关中介开会讨论后续工作安排，公司董事长陈钦鹏、财务总监黄家兵、董 事会秘书沈焰雷、证券事务代表赵文宁、国信证券曾军灵、国浩律师事务所许成 富等出席了会议，在本次会议上，公司董事长陈钦鹏提出公布预案已过了四个月， 继续推进本次重组事项将面临诸多不可控因素，在标的公司业绩无法达到预期的 情况下将其并入上市公司将对公司形成拖累，不利于公司的长远发展。同时，银 澎云计算项目就因该项目的拖沓不得不采用全现金收购的方式，如本周内对方还 无法提供可确认超过 5000 万利润的相关凭证，则尽快终止该项目，以免影响后 续项目的推进。各方均同意陈钦鹏先生的提议，决定由董事长陈钦鹏，董事会秘 书沈焰雷在该周的周日赶赴北京与标的公司董事长付文沟通终止本次重组事宜。

2016 年 3 月 13 日，陈钦鹏、沈焰雷在北京与标的公司董事长付文进行沟 通，双方初步同意终止本次重组，各自履行各自的终止程序， 2016 年 3 月 15 日，公司将律师起草的终止本次重组的相关文件发给交易对方审议，请对方确认 无误后正式签署并快递回公司，公司于 2016 年 3 月 21 收到对方签署的相关协 议后发出召开董事会的会议通知，并于 2016 年 3 月 24 日召开公司第五届董事 会第三十一次会议，审议通过了本次终止重大资产重组的相关议案，公司独立董 事对此发表了独立意见。公司本次终止重大资产重组信息披露程序符合相关法律 法规的规定。

二、你公司与交易对方决定终止本次交易的具体原因、合理性和合规性；

根据标的公司提供的财务报表， 2015 年全年实现的扣非后归属于母公司所 有者净利润已超过 6000 万元，但会计师根据会计准则可确认的净利润不足 2000 万元，另 4000 万元净利润如能提供相关凭证是可以确认为 2015 年的净利润， 但因各种原因标的方未能提供；在会计师确认的净利润不到 2000 万元的情况下， 原交易基础已不存在，需对估值进行重大调整，但交易对方认为自己的实际盈利 已超过 5000 万元，情愿终止交易也不愿调整估值；

鉴于标的公司 9 亿估值是基于 2015 年实现 5000 万元净利润为基础，而经

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公告编号： 2016-042

过会计师审计，符合会计准则可确认的净利润不到 2000 万元，与当初的预期差 距较大，为保护上市公司和广大投资者利益，经董事会审慎研究，公司决定终止 本次重组。 3 月 18 日，经公司向深交所申请，公司股票于当日 13 ： 00 起临时 停牌。 3 月 24 日，公司召开了第五届董事会第三十一次会议，审议通过了本次 终止重大资产重组的相关议案。

三、请分析标的公司实际盈利情况与承诺业绩存在差异的原因，以及标的 公司评估增值和盈利预测的合理性；

1 、标的公司实际盈利情况与业绩承诺存在差异的原因

标的公司承诺 2015 年税后实现净利润数额（净利润数额以扣除非经常性损 益后归属于母公司股东所有的净利润为准）不低于人民币 5,000 万元，而根据会 计师 2015 年 12 月至 2016 年 1 月份在标的公司现场审计获取的资料和现场走访 的情况，以及标的公司根据会计师于 2015 年 12 月 21 日、 2016 年 1 月 26 日和 2016 年 2 月 26 日发送的资料清单提供的相关资料表明：标的公司能够确认的 收入与预测存在较大差异，未能达到承诺的 5000 万元净利润。主要有以下几个 原因：

（ 1 ） 2015 年标的公司某项目 A 的供货合同签订以后，至 2015 年 12 月 31 日项目供货及安装进度由于多方面原因暂未达到会计准则符合收入确认的标准。 标的公司承诺一定能取得项目安装完成验收报告等相关资料，经会计师现场走访 及 2016 年 2 月 26 日我公司会计师发出函件要求标的公司补充提供相关资料， 至 2016 年 3 月 8 日，会计师未收到标的公司提供项目安装完成验收报告，导致 会计师确认的收入与经营利润较标的公司确认的收入减少，该项目导致报告期经 营利润减少约 2000 万元左右。

（ 2 ）标的公司提交的 2015 年度完工的某工程项目 B 的资料，需要项目方 出具对工程项目实际施工方的同意函，标的公司承诺在 2016 年 2 月底前一定能 够取得该函件。 2016 年 2 月 26 日我公司会计师发出函件要求标的公司补充提 供关于项目方同意标的公司将该项目交给施工方组织施工的同意函。至 2016 年 3 月 8 日，会计师未收到标的公司提供《同意函》等相关资料，因该项目未经项 目方同意，亦未能补充取得项目方的许可函，会计师未予确认相关收入，但该项 目已发生的成本按会计准则要求需正常计入，该项目 B 影响报告期经营利润

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公告编号： 2016-042

1200 万元左右。

（ 3 ）标的公司跨期收入、成本、费用及合并报表编制核查调整等因素影响 报告期经营利润 1000 万元左右。主要包括以下几个项目：

A 、标的公司自行编制的合并报表，经检查，对其出售子公司形成的投资收 益编制错误，应调减投资收益及利润总额 170 万元。

B 、标的公司于近报表日通过第三方最终向关联方销售三维打印机，涉及收 入 135 万元，成本 52 万元，毛利 83 万元。经核查该业务不能确认。

C 、广东某项目，项目方不配合走访，且标的公司无法提供相关证明资料， 在 2015 年度不能确认：收入 3361 万元，成本 2756 万元，毛利 605 万元。

D 、南京某项目，未提供项目完成验收报告，也未能提供其他可靠的业务资 料， 2015 年度不能确认：收入 84.91 万，毛利 84.91 万元

E 、合肥某项目，未提供项目完成验收报告，也未能提供其他可靠的业务资 料， 2015 年度不能确认：收入 82.18 万，毛利 82.18 万元。

（ 4 ）关于标的方收入确认的会计政策如下：

根据标的公司业务类型，公司收入分为三大类：办公设备销售，技术开发和 系统集成服务。根据企业会计准则规定，企业在与销售商品和提供劳务相关的风 险和报酬都已经转移，没有继续管理权，同时收入金额能够可靠确定并且预计收 入金额可以收回，方可确认收入。因为业务的不同，确认的时点有所不同，具体 如下：

A 、办公设备销售确认收入

公司办公设备销售业务，当已将商品所有权上的主要风险和报酬转移给购货 方，既没有保留通常与所有权相联系的继续管理权，也没有对已售出的商品实施 有效控制，且收入的金额、相关的已发生或将发生的成本能够可靠地计量，相关 的经济利益很可能流入企业时，确认销售商品收入。

公司销售的各类商品，在货物发给客户于客户收到货物后，确认销售收入。 供应商返利：根据供应商实际提供的返利数据经双方确认后于收到时冲减当 期的成本。

B 、技术开发收入的确认依据

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技术开发是指根据与客户签订的技术开发合同，对用户的需求进行充分调查 和理解，并根据用户的实际需求进行专门的软件设计与开发。该类业务适用提供 劳务收入确认原则，在提供劳务交易的结果能够可靠估计的情况下，于资产负债 表日按照完工百分比法确认提供的劳务收入。劳务交易的完工进度按已完工作的 测量确定。提供劳务交易的结果能够可靠估计是指同时满足：①收入的金额能够 可靠地计量；②相关的经济利益很可能流入企业；③交易的完工程度能够可靠地 确定；④交易中已发生和将发生的成本能够可靠地计量。

如果提供劳务交易的结果不能够可靠估计，则按已经发生并预计能够得到补 偿的劳务成本金额确认提供的劳务收入，并将已发生的劳务成本作为当期费用。 已经发生的劳务成本如预计不能得到补偿的，则不确认收入。

公司对外提供技术开发服务，根据与客户签订的技术开发合同，一般对于开 发及实施周期不长，未跨期的项目于项目结束经客户验收后确认收入实现；对于 开发及实施周期较长的项目，公司一般与客户签订了分阶段验收的条款，则根据 与客户确认的分阶段工作量确认情况确认收入。如存在开发与实施周期跨两个或 以上会计年度但未约定分阶段验收的项目，则根据会计政策的规定，按已经发生 并预计能够得到补偿的成本金额确认收入。

C 、系统集成收入的确认依据

系统集成是指公司根据特定客户的需求，将各种软硬件协调组织成一个应用 系统的销售服务。公司的大部分系统集成业务属于附带安装或其他实施条件的商 品销售业务，适用于商品销售确认的收入原则，在已将商品所有权上的主要风险 和报酬转移给买方，既没有保留通常与所有权相联系的继续管理权，也没有对已 售商品实施有效控制，收入的金额能够可靠地计量，相关的经济利益很可能流入 企业，相关的已发生或将发生的成本能够可靠地计量时，确认商品销售收入的实 现。

公司对于不需要安装的系统集成业务，在取得客户货物签收单后确认收入； 对于需要安装的系统集成业务，在安装完毕，经客户验收后确认收入。

2 、请分析标的公司评估增值和盈利预测的合理性

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标的公司业务主要分为三大类：渠道销售业务、系统集成业务和技术服务业 务。渠道销售业务比较稳定，不存在重大波动；系统集成业务具有明显的季节性， 一般上半年项目较少，基本全部集中在 8-12 月份，以 12 月份最为明显，这与项 目特点有关；技术服务业务主要为地税服务商，为地税用户提供技术服务，因此 与国家营改增的大政策密切相关。

标的公司在做盈利预测时，基于历史数据按照业务类型进行预测：渠道业务 2013 年和 2014 年净利润分别为 1,470.68 万元和 1,481.14 万元，因此预计 2015 年的净利润为 1,800-2,000 万元左右，根据审计后的数据，差异不大。系统集成 和技术服务业务 2013 年和 2014 年合计净利润分别为 88.68 万元和 1,718.80 万 元，呈爆发式增长趋势，因此基于历史数据以及预测时候签订的项目合同，特别 是建设银行 1.08 亿元 UPS 项目的签订，标的公司预计 2015 年系统集成和技术 服务业务净利润会达到 3,743.93 万元。但是系统集成项目本身的特点，在项目 执行过程中不可避免会出现无法预计的问题，因此最后实现的结果和预计可能存 在重大差异。

公司于 2015 年 11 月 6 日披露的《深圳齐心集团股份有限公司发行股份及 支付现金购买资产并募集配套资金预案》中对本次重大资产重组可能涉及的有关 重大风险因素（包括标的资产估值较高的风险、盈利预测不能实现的风险）进行 了充分必要的提示，并提请投资者认真阅读有关内容并注意投资风险。因此，公 司董事会认为，公司关于本次重大资产重组事项的信息披露程序合法、合规，不 存在重大虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

四、你公司董事、监事、高级管理人员在决策和推进重大资产重组过程中， 是否履行了勤勉尽责的义务；

1 、 2015 年 7 月 2 日，公司因筹划重大事项，申请开市起停牌。 2015 年 8 月初，经公司董事长陈钦鹏、财务总监黄家兵、董事会秘书沈焰雷、公司董事兼 合约事业部总经理戴盛杰与标的公司相关负责人进行初步磋商，确认公司本次筹 划的重大事项涉及本公司的重大资产重组，并于 2015 年 8 月 6 日发布了《重大 资产重组的停牌公告》。同时，按照深交所要求提报了内幕信息知情人名册并进 行了股票买卖自查工作。

2 、该事项确认为重大资产重组事项后，公司董事会安排董事会秘书沈焰雷，

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负责协调中介机构与标的公司进行尽职调查工作，并要求公司董事、监事、高级 管理人员全力配合此次重大资产重组工作。

3 、公司聘请了独立财务顾问华泰联合证券有限责任公司、审计机构瑞华会 计师事务所（特殊普通合伙）、评估机构中联资产评估集团有限公司、律师事务 所国浩律师（深圳）事务所等相关中介机构，组成工作组，对标的资产进行了尽 职调查；公司及有关各方积极努力推进项目进程，包括与交易对手进行谈判、审 计评估、方案论证等，协调项目的具体操作进程，且根据《上市公司重大资产重 组管理办法》及深圳证券交易所关于上市公司重大资产重组信息披露工作备忘录 的有关规定，每五个交易日披露一次重大资产重组的进展公告。

经公司核查，公司董事、监事、高管及其近亲属没有违规买卖本公司股票， 公司董事、监事、高管在推进重大资产重组过程中履行了勤勉尽责的义务。

五、请说明 2015 年 11 月 19 日至 2016 年 3 月 26 日期间，公司董事、监 事、高级管理人员、 5% 以上股东及其关联人、交易对方等内幕知情人买卖公司 股票的情况；

公司向中国证券登记结算有限责任公深圳分公司登记存管部（以下简称 “ 登 记结算公司 ” ）提出了内幕知情人及其近亲属在 2015 年 11 月 19 日至 2016 年 3 月 26 日期间内买卖公司股票的查询申请，依登记结算公司反馈结果显示，在查 询期内以下人员有股票变更行为：

1 、公司董事长陈钦鹏先生、财务总监黄家兵先生、公司董事兼合约事业部 总经理戴盛杰先生均在 1 月 14~15 日集体增持公司股份导致在查询期间内持股 数量发生变动，相关事宜详见公司 1 月 16 日披露的《关于公司控股股东、实际 控制人及其一致行动人承诺六个月内不减持公司股份的公告》、《关于公司实际控 制人、董事长及部分高级管理人员增持公司股份的公告》，上述人员不存在利用 内幕信息进行交易的情况；

2 、其他上市公司内幕知情人共有 7 人持股数量发生变更系公司股权激励授 予的限制性股票第三期未达到解锁条件办理回购注销手续发生的股份变动，详见 《关于未达到第三期解锁条件的限制性股票回购注销完成的公告》，上述人员不 存在利用内幕信息进行交易的情况；

3 、陈钦武、陈钦徽系因离任高管股份解锁导致其持有流通股数量在查询期

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间内发生变动（持股数量未发生变化），不存在利用内幕信息进行交易的情况； 4 、 黄善云（深圳市齐心控股有限公司监事林蓄龙配偶）在查询期间股份变 动情况如下：

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林蓄龙已出具说明：确认本人及其近亲属未参与上市公司本次重大资产重组 事宜相关的协商、谈判、协议签署等任何交易事项，其买卖上市公司股票时并未 获悉关于公司本次重大资产重组事宜的任何内幕消息，上述买卖行为是基于个人 判断的正常操作行为，不存在利用本次重大资产重组事宜之内幕消息进行交易的 情形，其今后将继续严格遵守相关法律和法规的规定，不利用任何便利获取有关 内幕信息进行股票买卖交易。

5 、交易对象蔡文俊、卢智超（卢恒仟子女）、刘少炎、韩薇、徐涛（舒新莲 配偶）在查询期间股份变动情况如下：

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刘少炎已出具说明：本人作为标的公司股东，参与了上市公司本次终止重大 资产重组相关协议的签署事项。本人基于对齐心集团、本公司经营长期看好， 2015 年 12 月 31 日买入 6700 股，此次买入股票未通过任何内幕消息。 3 月中 旬接到上市公司并购重组终止消息，于 3 月 17 日全部卖出。卖出时不知道相关 政策规定，不知道知情人不得在并购重组公示前买卖的规定。

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蔡文俊已出具说明：本人仅作为标的公司股东，参与了上市公司本次终止重 大资产重组相关协议的签署事项，本人基于对齐心集团、本公司经营长期看好， 2016 年 1 月 4 日买入 500 股，此次买入股票未通过任何内幕消息。 3 月中旬接 到上市公司并购重组终止消息，于 3 月 18 日全部卖出。卖出时不知道相关政策 规定，不知道知情人不得在并购重组公示前买卖的规定。

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卢恒仟已出具说明：本人仅作为标的公司股东，参与了上市公司本次终止重 大资产重组相关协议的签署事项。本人子女卢智超在本人不知情的情况下于 2015 年 11 月 20 号买入齐心集团 2100 股，本人知晓后，在咨询公司得知在并 购重组期间不要买卖股票，于是于 11 月 23 日全部卖出。卖出时不知道上市公 司终止并购重组消息，涉及股票买卖均未通过任何内幕消息。

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韩薇已出具说明：本人仅作为标的公司股东参与了上市公司本次终止重组相 关协议的签署事项。本人基于对齐心集团、本公司经营长期看好， 2016 年 1 月 8 日买入 700 股，后接公司通知知情人在并购重组期间不要买卖股票，在春节后 于 2 月 25 日全部卖出。卖出时不知道上市公司终止并购重组消息，涉及股票买 卖均未通过任何内幕消息。

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舒新莲已出具说明：本人仅作为标的公司股东，参与了上市公司本次终止重 组相关协议的签署事项。本人配偶徐涛基于对齐心集团、本公司经营长期看好， 在上市公司并购重组预案 2015 年 11 月 6 号公布及上市公司 11 月 18 日复牌后， 于 2015 年 11 月 23 号买入齐心集团 500 股，同月 25 日卖出； 2016 年 1 月 11

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日买入 500 股，后接公司通知知情人在并购重组期间不要买卖股票，于是于齐 心复牌后 2 月 16 日全部卖出。卖出时不知道上市公司终止并购重组消息，涉及 股票买卖均未通过任何内幕消息。

六、请你公司对与重组相关的信息披露进行全面自查，说明公司的信息披 露是否合法合规，是否不存在重大虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，是否 充分披露重组终止风险；

1 、公司本次重大资产重组的启动、进行、终止过程履行的法定程序完备， 符合中国证监会、深圳证券交易所等相关法律、法规及规范性文件及公司章程的 规定；

2 、停牌期间，公司严格按照《深圳证券交易所股票上市规则》、《中小企业 板信息披露业务备忘录第 8 号：重大资产重组相关事项》等相关法律法规履行信 息披露义务，根据项目进展情况，每五个交易日披露一次筹划事项的进展公告， 并提示了本次重大资产重组事项的不确定性风险；

3 、公司于 2015 年 11 月 6 日披露的《深圳齐心集团股份有限公司发行股 份及支付现金购买资产并募集配套资金预案》中对本次重大资产重组可能涉及的 有关重大风险因素及尚需履行的审批程序进行了特别说明，提请投资者认真阅读 有关内容并注意投资风险。公司在发出召开审议本次重大资产重组事项的股东大 会通知之前，根据《上市公司重大资产重组管理办法》及深圳证券交易所的有关 规定，每三十日发布一次本次重大资产重组的工作进展公告；

4 、 2016 年 3 月 3 日，公司对外披露了《关于重大资产重组的进展公告》， 公告中再次对标的公司可确认净利润的金额尚未达到 5000 万的情况作了明确说 明，并再次提示了本次重大资产重组可能涉及的风险；

经核查，公司董事会认为，公司关于本次重大资产重组事项的信息披露程序 是严格按照相关规定开展的，不存在重大虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏， 且公司在披露的《关于终止重大资产重组事项的公告》中，对本次终止重大资产 重组事项对公司的影响和投资者风险提示进行了披露。

七、公司终止本次交易的后续安排和违约处理措施（如有）。

公司已于 2016 年 3 月 18 日与交易对方签署《发行股份及支付现金购买资

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公告编号： 2016-042

产协议之解除协议》、《发行股份及支付现金购买资产利润承诺与补偿协议之解除 协议》。各方已根据中国证券监督管理委员会及深圳证券交易所相关规定履行了 现阶段各自应履行的义务，鉴于《发行股份及支付现金购买资产协议》、《发行股 份及支付现金购买资产利润承诺与补偿协议》尚未生效，协议各方无需承担《发 行股份及支付现金购买资产协议》、《发行股份及支付现金购买资产利润承诺与补 偿协议》项下需由该方承担的任何义务和责任，协议各方无需就本次重大资产重 组终止及《发行股份及支付现金购买资产协议》、《发行股份及支付现金购买资产 利润承诺与补偿协议》解除事项承担任何违约责任。本解除协议生效后，协议各 方已签订的《发行股份及支付现金购买资产协议》、《发行股份及支付现金购买资 产利润承诺与补偿协议》终止履行，协议各方不再执行《发行股份及支付现金购 买资产协议》、《发行股份及支付现金购买资产利润承诺与补偿协议》的约定，《发 行股份及支付现金购买资产协议》、《发行股份及支付现金购买资产利润承诺与补 偿协议》的条款对于协议各方不再具有法律约束力。

根据相关规则要求，本次终止重大资产重组事项后，公司承诺自终止重大资 产重组公告刊登之日起至少三个月内不再筹划重大资产重组事项。未来，公司将 继续遵循内生式增长与外延式扩张相结合的发展战略，在做好现有主营业务的基 础上，积极寻求通过兼并、收购等方式实现扩张的可能性，寻找新的盈利增长点， 提升公司综合竞争力，不断将企业做大做强。

特此公告

深圳齐心集团股份有限公司董事会 2016 年 4 月 8 日

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