SHENZHEN COMIX GROUP CO., LTD. — Capital/Financing Update 2016

Mar 30, 2016

证券代码：002301 证券简称：齐心集团

深圳齐心集团股份有限公司

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2016 年度非公开发行股票预案

二〇一六年三月

发行人声明

• 1、本公司及董事会全体成员保证本预案内容真实、准确和完整，并对本预案中

• 的任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

2、本预案是公司董事会对本次非公开发行股票的说明，本预案所述事项并不代 表审批机关对于本次非公开发行股票相关事项的实质性判断、确认或批准，本预案 所述本次非公开发行股票相关事项的生效和完成尚待取得有关审批机关的批准或核 准。中国证监会、其他政府部门对本次发行所做的任何决定或意见，均不表明其对 本公司股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或者保证。任何与本预案相反的 声明均属虚假不实陈述。

3、根据《证券法》的规定，本次非公开发行股票完成后，公司经营与收益的变 化，由公司自行负责，因本次非公开发行股票引致的投资风险，由投资者自行负责。 4、投资者若对本预案存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、会计师 或其他专业顾问。

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特别提示

1、本次非公开发行股票方案已于2016 年3 月30 日经本公司第五届董事会第三 十二次会议审议通过，本次非公开发行的相关事项尚需公司股东大会批准和中国证 监会核准。

2、公司本次非公开发行的发行对象为符合中国证监会规定的证券投资基金管理 公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资 者、其它境内法人投资者和自然人等不超过10 名的特定对象。基金管理公司以多个 产品认购的，视为一个发行对象；信托投资公司作为发行对象的，只能以自有资金 认购。最终发行对象将在取得发行核准批文后，根据发行对象申购报价的情况，遵 照价格优先原则，与本次非公开发行的保荐机构（主承销商）协商确定。所有发行 对象均以现金方式认购本次非公开发行的股票。

3、发行对象认购的股份自本次非公开发行结束之日起十二个月内不得转让。限 售期满以后股份转让按照中国证监会和深圳证券交易所的相关规定执行。

4、本次非公开发行的定价基准日为公司第五届董事会第三十二次会议决议公告 日（2016 年3 月31 日），发行价格为不低于定价基准日前20 个交易日公司股票交 易均价（定价基准日前20 个交易日A 股股票交易均价=定价基准日前20 个交易日A 股股票交易总额/定价基准日前20 个交易日A 股股票交易总量）的90%，即不低于 14.42 元/股。

本次非公开发行的最终发行价格将在公司取得中国证监会关于本次发行的核准 批复后，由董事会和保荐机构（主承销商）根据投资者申购报价的情况，以竞价方 式确定。在本次发行的定价基准日至发行日期间，若公司发生派发股利、送红股或 转增股本等除权、除息事项，本次发行底价亦将作相应调整。

5、本次非公开发行股票数量不超过7,628.2940 万股（含本数）。若公司股票在 本次非公开发行股票预案公告日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股 本等除权除息事项，本次发行的股票数量将进行相应调整。具体发行数量由公司董 事会根据股东大会的授权，于发行时根据市场情况与保荐人（主承销商）协商确定。

6、本次非公开发行股票募集资金总额预计不超过110,000.00 万元，在扣除发 行费用后将用于下列项目：

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单位：万元	单位：万元	单位：万元	单位：万元
序号	项目名称	投资总额	募集资金拟投入金额
1	齐心大办公电子商务服务平台项目	45,008.50	34,000.00
2	收购银澎云计算100%股权	56,000.00	56,000.00
3	补充流动资金	-	20,000.00
合计		-	110,000.00

本次非公开发行募集资金到位之前，公司将根据相应项目进度的实际情况以自 筹资金先行投入，待募集资金到位后再予以置换，其中“收购银澎云计算100%股权” 项目已于2016 年3 月24 日经公司第五届董事会第三十一次会议审核通过，尚需提 交股东大会审议。

若本次非公开发行实际募集资金净额少于上述项目拟投入募集资金总额，公司 将根据实际募集资金净额，按照项目的轻重缓急等情况，调整并最终决定募集资金 的具体投资项目、优先顺序及各项目的具体投资额，募集资金不足部分由公司以自 有资金或通过其他融资方式解决。

7、本次发行不会导致公司的控制权发生变化，亦不会导致股权分布不具备上市 条件。

8、关于公司股利分配政策、最近三年现金分红金额及比例、未分配利润使用安 排等情况，请参见本预案“第四节 利润分配政策及执行情况”。

9、根据中国证监会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项 的指导意见》，公司对本次发行是否摊薄即期回报进行了分析，相关情况详见本预 案“第五节 摊薄即期回报的风险提示和采取措施及相关的主体承诺”。

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目 录

目 录 ....................................................................................................................... 4 第一节 本次非公开发行股票方案概要 ................................................................... 8 一、发行人基本情况 ......................................................... 8 二、本次非公开发行的背景和目的 ............................................. 8 三、发行对象及其与公司的关系 .............................................. 10 四、本次非公开发行方案概要 ................................................ 11 五、募集资金投向 .......................................................... 13 六、本次发行是否构成关联交易 .............................................. 13 七、本次非公开发行是否导致公司控制权的变化 ................................ 13 八、本次非公开发行股票预案的实施是否可能导致股权分布不具备上市条件 ........ 14 九、本次非公开发行已经取得主管部门批准的情况以及尚需呈报的批准程序 ........ 14 十、“收购银澎云计算 100%股权”项目不构成重大资产重组的说明 ................ 14 第二节 董事会关于本次募集资金使用的可行性分析 ......................................... 16 一、本次募集资金投资计划 .................................................. 16 二、募集资金使用可行性分析 ................................................ 16 三、本次发行对公司经营管理、财务状况等的影响 .............................. 42 第三节 董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析 ..................................... 43 一、本次发行对公司业务及资产整合、公司章程、股东结构、高管人员结构、业务结构的 影响 ..................................................................... 43 二、公司财务状况、盈利能力及现金流量的变动情况 ............................ 44 三、公司与关联人之间的业务关系、管理关系、关联交易及同业竞争等变化情况 .... 44 四、本次发行完成后公司是否存在资金、资产被控股股东及其关联人占用的情形，或为控 股股东及其关联人提供担保的情形 ............................................ 45 五、本次非公开发行对公司负债情况的影响 .................................... 45 六、本次非公开发行相关风险的讨论和分析 .................................... 45 第四节 利润分配政策及执行情况 ......................................................................... 49 一、公司的利润分配政策 .................................................... 49 二、公司最近三年利润分配及未分配利润使用情况 .............................. 52 三、《公司未来三年（2015-2017）股东分红回报规划》 .......................... 53

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第五节 摊薄即期回报的风险提示和采取措施及相关的主体承诺 ..................... 54

• 一、本次非公开发行募集资金到位后对公司即期回报的影响 ...................... 54 二、本次非公开发行的必要性和合理性 ........................................ 56 三、本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系 .............................. 57 四、公司从事募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况 .................... 58 五、公司对保证此次募集资金有效运用、防范本次发行摊薄即期回报拟采取的措施 .. 59 六、关于本次发行摊薄即期回报的特别风险提示 ................................ 62

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释 义

除非文中另有所指，下列简称具有如下含义：

发行人、本公司、公司、齐 心集团	指	深圳齐心集团股份有限公司
控股股东、齐心控股	指	深圳市齐心控股有限公司
齐心控股集团	指	深圳市齐心控股集团有限公司
齐心乐购	指	深圳齐心乐购科技有限公司
银澎云计算	指	深圳市银澎云计算股份有限公司
杭州麦苗	指	杭州麦苗网络技术有限公司
阳光印网	指	http://www.98ep.com，为公司参股公司EasyPrint In 境 内控制实体-北京阳光印易科技有限公司的运营平台
本次发行、本次非公开发行	指	公司拟以非公开发行的方式，向特定对象发行股票的行为
本预案	指	深圳齐心集团股份有限公司2016年度非公开发行股票预 案
股东大会	指	深圳齐心集团股份有限公司股东大会
董事会	指	深圳齐心集团股份有限公司董事会
公司章程	指	深圳齐心集团股份有限公司章程
中国证监会	指	中国证券监督管理委员会
深交所	指	深圳证券交易所
《公司法》	指	《中华人民共和国公司法》
《证券法》	指	《中华人民共和国证券法》
A股	指	境内上市的人民币普通股股票
元	指	人民币元

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SaaS	指	Software-as-a-Service（软件即服务）的简称，它是一 种通过Internet提供软件的模式，厂商将应用软件统一部 署在自己的服务器上，客户可以根据自己实际需求，通过 互联网向厂商定购所需的应用软件服务，按定购的服务多 少和时间长短向厂商支付费用，并通过互联网获得厂商提 供的服务。用户不用再购买软件，而改用向提供商租用基 于Web的软件，来管理企业经营活动，且无需对软件进行 维护，服务提供商会全权管理和维护软件，软件厂商在向 客户提供互联网应用的同时，也提供软件的离线操作和本 地数据存储，让用户随时随地都可以使用其定购的软件和 服务
B2B	指	Business-to-Business的缩写,是指企业与企业之间通过 专用网络或Internet，进行数据信息的交换、传递，开展 交易活动的商业模式
O2O	指	即Online To Offline（在线离线/线上到线下），是指将 线下的商务机会与互联网结合，让互联网成为线下交易的 平台
API	指	API（Application Programming Interface,应用程序编 程接口）,本预案中具体指国家电网、中国移动、中石油 等超大型客户接入齐心电子商务平台的接口
LINK	指	本预案中具体指西门子、奔驰等中大型客户接入齐心电子 商务平台的接口

注：如本预案中合计数与各分项数直接相加之和存在差异，可能系由四舍五入形成的。

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第一节 本次非公开发行股票方案概要

一、发行人基本情况

中文名称：深圳齐心集团股份有限公司 英文名称：SHENZHEN COMIX GROUP CO.，LTD 法定代表人：陈钦鹏 股票上市交易所：深圳证券交易所 股票简称：齐心集团 股票代码：002301 注册资本：37,359.9998 万元 注册地址：深圳市福田区福虹路世贸广场A 幢17 楼05-06 号

经营范围：（一）文具及办公用品、办公设备的研发、生产和销售(生产场所及 执照另行申办)；（二）文教及办公用品、办公设备、纸制品、文化用品、计算机硬 件软件及耗材、通讯设备、五金交电、电子产品、金融设备、安防设备、会议设备、 办公家具、日用百货、一般劳防用品、工艺品的批发、零售；预包装食品（不含复 热预包装食品）的批发；（三）在计算机硬件、软件、系统整合和通讯技术领域提供 技术开发、技术转让、技术咨询和技术服务；（四）商品及技术的进出口（法律、行 政法规、国务院决定禁止的项目除外，限制的项目须取得许可后方可经营）；（五） 提供办公设备及其他日用品的租赁、维修、产品配送及相关配套服务。

二、本次非公开发行的背景和目的

（一）本次非公开发行的背景

1 、公司业务互联网转型成为大势所趋

在互联网经济的大背景下，电子商务模式对公司传统业务产生了一定的冲击： 在直销客户端，如国家电网、中国移动、中石油等超大型客户，均明确要求供应商 具备电商系统API 接入服务能力，以此完成线上采购和订单管理，实现对全国各地 分支机构的对接；在渠道客户端，数量众多的渠道客户也希望通过电子商务平台的 模式进行订单管理，提升信息传递的速度和效率；此外，无纸办公将成为行业发展

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的大趋势，软件应用服务的能力越发重要。在上述背景下，公司需要实现传统业务 的互联网化，将多年业务积累的品牌商、渠道商、最终客户资源转化为宝贵的线上 流量，防止上述重要资源的流失，并以此作为公司竞争力的“护城河”；另一方面， 公司需要应对无纸化办公的趋势，提升在软件应用方面的服务能力，实现公司业务 的升级，提升综合竞争能力。

2 、企业级 SaaS 服务市场处于快速发展期

SaaS 是对以往企业服务的一种革新和颠覆：首先，企业通过云服务的方式可以 缩短实施周期，降低运维成本，满足移动办公的需求，提升经营效率；其次，企业 降低对IT 部门的依赖，运维服务、安全备份、软件升级等由SaaS 服务商负责；最 后，对SaaS 服务商来说，可以按次数/包月/包年收费，业务可持续性更好，通过融

合其他办公功能，进而成为企业平台入口。SaaS 模式与传统软件购买模式对比如下：

对比类型	传统软件购买模式	SaaS 模式
安装及实施	通常需要额外购买软硬件，需要相关本 地设备，重量级应用实施周期较长	实施周期快，云端快速部署实施和测试 由供应商负责
定制化	定制化较强，较随意	定制化差，多租户共享云端版本
运维	企业自行维护软件，IT部门负责系统稳 定性和灾难备份，提供数据的本地化管 控	对IT部门最小依赖，SaaS服务商负责架 构和系统的稳定性与灾难恢复
升级	企业自行升级，通常较昂贵并且需要较 长的时间窗口	SaaS厂商会在知晓客户的情况下完成升 级，不需要本地IT人员的参与
成本	前期需购置硬件以及交纳License费，升 级费用较高	初期费用很低，订阅式周期式付费，内 部运维成本低，升级成本低
安全性	需要额外的软件和时间成本保障安全	高端云服务商可提供专业的网络和服务 器安全保障
集成性	内网中较容易与其他应用集成	取决于SaaS厂商自身的集成性，用户自 身无法实现
可拓展性	需要长时间的硬件准备和资源部署	随着企业规模用户量的增加，SaaS厂商 可以很轻易的扩展相关用户规模

根据易观数据，中国企业级SaaS 市场规模2016 年将达到331.7 亿元，同比增 长66.40%，同时SaaS 市场在云计算扶持政策、市场内生需求增长、欧美成熟产品 借鉴的支撑下，有望保持持续高速增长。

3 、公司制定了明确可行的战略发展规划

根据公司业务发展的需求和SaaS 行业的未来发展前景，公司制定了明确可行的

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发展战略规划，商业模式将由产品竞争的维度向平台和生态的竞争维度进行跃迁： 传统业务的电商化将把公司多年积累的渠道及客户资源转化为线上流量，依托上述 流量基础，公司将通过自行研发及外延收购并举的方式，重点发展企业级SaaS 云计 算服务，将SaaS 服务能力作为核心竞争力，再进一步，公司将平台业务拓展至支付、 金融和衍生服务，进一步丰富流量，形成垂直行业生态，为客户提供“硬件+软件+ 服务”的一揽子产品。

（二）本次非公开发行的目的

本次非公开发行募集资金将投资于齐心大办公电子商务服务平台项目、收购银 澎云计算100%股权项目和补充流动资金项目。通过本次非公开发行，公司将打造齐 心大办公电子商务服务平台，完成企业级服务的“硬件+软件+服务”的“B2B+O2O” 生态圈建设，将品牌商、渠道商、各类型客户吸纳接入公司的业务生态，销售方式 将进一步互联网化，渠道网络将扁平化，覆盖更大的市场范围，提升对终端客户的 服务能力，平台将以SaaS 服务作为重点发展方向，通过自行研发和外延收购相结合 的方式，将SaaS 服务能力打造为平台的核心竞争力，并以此为基础进一步扩充服务 内容，最终形成垂直行业生态圈；收购银澎云计算，将进一步增强公司的SaaS 服务 能力，为持续拓展企业级SaaS 市场蓝海打好基础，同时也为齐心大办公电子商务服 务平台的软件服务内容提供支撑；补充流动资金将提升盈利能力和短期偿债能力， 优化公司资产负债结构。

三、发行对象及其与公司的关系

公司本次非公开发行的发行对象为符合中国证监会规定的证券投资基金管理公 司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者、 其它境内法人投资者和自然人等不超过10 名的特定对象。基金管理公司以多个产品 认购的，视为一个发行对象；信托投资公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。 最终发行对象将在取得发行核准批文后，根据发行对象申购报价的情况，遵照价格 优先原则，与本次非公开发行的保荐机构（主承销商）协商确定。所有发行对象均 以现金方式认购本次非公开发行的股票。

公司本次非公开发行股票的发行对象不包括公司的控股股东、实际控制人或其

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控制的关联人，也不会引入通过认购本次发行的股份取得公司控股权或实际控制权 的发行对象。由于具体发行对象尚不能确定，因而无法确定发行对象与公司的关系。 发行对象与公司之间的关系将在发行结束后公告的《发行情况报告书》中披露。

四、本次非公开发行方案概要

（一）非公开发行股票的种类和面值

本次向特定对象非公开发行的股票为境内上市的人民币普通股股票（A 股）， 每股面值人民币1.00 元。

（二）发行方式及发行时间

本次发行采取向特定对象非公开发行的方式，在获得中国证监会关于本次发行 核准文件的有效期内选择适当时机实施。

（三）发行对象和认购方式

公司本次非公开发行的发行对象为符合中国证监会规定的证券投资基金管理公 司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者、 其它境内法人投资者和自然人等不超过10 名的特定对象。基金管理公司以多个产品 认购的，视为一个发行对象；信托投资公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。 最终发行对象将在取得发行核准批文后，根据发行对象申购报价的情况，遵照价格 优先原则，与本次非公开发行的保荐机构（主承销商）协商确定。所有发行对象均 以现金方式认购本次非公开发行的股票。

（四）定价基准日、发行价格及定价原则

1、定价基准日及发行底价

本次非公开发行的定价基准日为公司第五届董事会第三十二次会议决议公告日 （2016 年3 月31 日），发行价格为不低于定价基准日前20 个交易日公司股票交易 均价（定价基准日前20 个交易日A 股股票交易均价=定价基准日前20 个交易日A 股股票交易总额/定价基准日前20 个交易日A 股股票交易总量）的90%，即不低于 14.42 元/股。

2、发行底价测算依据

本次非公开发行定价基准日前20 个交易日中最后一天为2016 年3 月18 日，当 天仅交易半天（中午临时停牌），针对上述情况，前20 个交易日交易均价的选择依

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据测算如下：

据测算如下：	据测算如下：	据测算如下：	据测算如下：
单位：元/股
类型	含3 月18 日在内的 前20 个交易日均价	不含3 月18 日在内的 前20 个交易日均价	不含3 月18 日在内的 前20 个交易日+3 月18 日合计的交易均价
交易均价	15.97	15.90	16.03
交易均价的90%	14.37	14.31	14.42

注：数据来源WIND，交易总额包含大宗交易数据

根据上述测算结果，从保护投资者利益角度出发，本次定价基准日前20 个交易 日均价取上述三种情况的孰高，即16.03 元/股，则前20 个交易日均价的90%为14.42 元/股。

3、定价原则

本次非公开发行的最终发行价格将在公司取得中国证监会关于本次发行的核准 批复后，由董事会和保荐机构（主承销商）根据投资者申购报价的情况，以竞价方 式确定。在本次发行的定价基准日至发行日期间，若公司发生派发股利、送红股或 转增股本等除权、除息事项，本次发行底价亦将作相应调整。

（五）发行数量

本次非公开发行股票数量不超过7,628.2940 万股（含本数）。若公司股票在本 次非公开发行股票预案公告日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本 等除权除息事项，本次发行的股票数量将进行相应调整。具体发行数量由公司董事 会根据股东大会的授权，于发行时根据市场情况与保荐人（主承销商）协商确定。 （六）限售期

发行对象认购的股份自本次非公开发行结束之日起十二个月内不得转让。限售 期满以后股份转让按照中国证监会和深圳证券交易所的相关规定执行。

（七）上市地点

在限售期满后，本次非公开发行的A 股股票将在深交所上市交易。

（八）公司滚存利润分配的安排

在本次发行完成后，发行前的滚存未分配利润将由公司新老股东按照发行后的 股份比例共享。

（九）本次发行决议的有效期

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本次发行决议自股东大会审议通过之日起的十二个月内有效。

五、募集资金投向

本次非公开发行股票募集资金总额预计不超过110,000.00 万元，在扣除发行费 用后将用于下列项目：

用后将用于下列项目：	用后将用于下列项目：	用后将用于下列项目：	用后将用于下列项目：
单位：万元
序号	项目名称	投资总额	募集资金拟投入金额
1	齐心大办公电子商务服务平台项目	45,008.50	34,000.00
2	收购银澎云计算100%股权	56,000.00	56,000.00
3	补充流动资金	-	20,000.00
合计		-	110,000.00

本次非公开发行募集资金到位之前，公司将根据相应项目进度的实际情况以自 筹资金先行投入，待募集资金到位后再予以置换，其中“收购银澎云计算100%股权” 项目已于2016 年3 月24 日经公司第五届董事会第三十一次会议审核通过，尚需提 交股东大会审议。

若本次非公开发行实际募集资金净额少于上述项目拟投入募集资金总额，公司 将根据实际募集资金净额，按照项目的轻重缓急等情况，调整并最终决定募集资金 的具体投资项目、优先顺序及各项目的具体投资额，募集资金不足部分由公司以自 有资金或通过其他融资方式解决。

六、本次发行是否构成关联交易

截至本预案出具之日，本次非公开发行股票尚未确定具体的发行对象，因而无 法确定发行对象与公司是否存在关联关系。具体本次非公开发行是否构成关联交易 将在本次发行结束后的公告文件中予以披露。

七、本次非公开发行是否导致公司控制权的变化

本次非公开发行完成前，公司的总股本为373,599,998 股，深圳市齐心控股有 限公司持有184,599,998 股股份，持股比例为49.41%，为公司控股股东；陈钦鹏直 接持有983,320 股股份，通过南华期货长赢12 号资管计划间接持有6,764,831 股股 份，通过深圳市齐心控股有限公司间接控制49.41%的股份，合计控制51.49%的股份， 为公司的实际控制人。

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本次非公开发行股票数量不超过7,628.2940 万股（含本数）。本次发行后，公 司的总股本不超过44,988.2938 万股。按照发行7,628.2940 万股测算，齐心控股的 持股比例将变为41.03%，齐心控股仍为公司的控股股东，陈钦鹏先生仍为公司的实 际控制人。因此，本次非公开发行股票不会导致公司实际控制权发生变化。

八、本次非公开发行股票预案的实施是否可能导致股权分布不具备上市条件 本次非公开发行股票的实施不会导致公司股权分布不具备上市条件。

九、本次非公开发行已经取得主管部门批准的情况以及尚需呈报的批准程序

本次非公开发行方案已于2016 年3 月30 日经公司第五届董事会第三十二次会 议审议通过，尚需经公司股东大会批准后报中国证监会核准后方能实施。

十、“收购银澎云计算 100% 股权”项目不构成重大资产重组的说明

2016 年3 月24 日，公司第五届董事会第三十一次会议审议通过了《关于收购 深圳银澎云计算股份有限公司100%股权的议案》，同意公司出资56,000 万元收购 银澎云计算100%股权。本议案尚需提交股东大会审议。

根据上述决议内容、收购相关审计报告（天健审[2016]3-183 号）及公司2015 年度审计报告，上市公司与标的公司相关指标对比如下：

单位：万元

项目	齐心集团2015 年 度/2015 年末 A	银澎云计算2015 年度/2015 年末 B	本次交易作价 C	占比 MAX(B,C)/A
总资产	244,358.34	10,796.85	56,000.00	22.92%
资产净额	112,923.65	3,389.34	56,000.00	49.59%
营业收入	158,189.66	10,369.23	-	6.55%

根据《上市公司重大资产重组管理办法》的相关规定，收购银澎云计算100%股 权不构成重大资产重组事项。

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第二节 董事会关于本次募集资金使用的可行性分析

一、本次募集资金投资计划

本次非公开发行股票募集资金总额预计不超过110,000.00 万元，在扣除发行费 用后将用于下列项目：

用后将用于下列项目：	用后将用于下列项目：	用后将用于下列项目：	用后将用于下列项目：
单位：万元
序号	项目名称	投资总额	募集资金拟投入金额
1	齐心大办公电子商务服务平台项目	45,008.50	34,000.00
2	收购银澎云计算100%股权	56,000.00	56,000.00
3	补充流动资金	-	20,000.00
合计		-	110,000.00

本次非公开发行募集资金到位之前，公司将根据相应项目进度的实际情况以自 筹资金先行投入，待募集资金到位后再予以置换，其中“收购银澎云计算100%股权” 项目已于2016 年3 月24 日经公司第五届董事会第三十一次会议审核通过，尚需提 交股东大会审议。

本次非公开发行的募集资金到位后，如实际募集资金净额少于募集资金拟投入 金额，公司将按照项目的轻重缓急，调整并最终决定募集资金的具体投资项目、优 先顺序及各项目的具体投资额，不足部分由公司以自有资金或通过其他融资方式解 决。

在相关法律法规许可及股东大会决议授权范围内，董事会有权对募集资金投资 项目及所需金额等具体安排进行调整或确定。

二、募集资金使用可行性分析

（一）齐心大办公电子商务服务平台项目

1、项目基本情况

本项目拟投资45,008.50 万元，将服务于公司发展战略的实施，用于建设大办 公电子商务服务平台，打造大办公“硬件+软件+服务”生态圈。公司电子商务平台 建设完成后，在产品端将成为大办公行业的垂直聚合平台，通过接入多年业务积累 形成的品牌商、渠道商和最终客户资源，完成业务线上转型，形成丰富的平台流量，

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具备“B2B+O2O”的服务能力；另一方面，平台将以SaaS 服务作为重点发展方向， 通过自行研发和外延收购相结合的方式，将SaaS 服务能力打造为平台的核心竞争 力，并以此为基础进一步扩充服务内容，最终形成垂直行业生态圈。

2、项目建设的必要性

（1）公司发展战略规划

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业务情况
“互联网+”转型 用户+流量 数据+变现
阶段任务：平台内容向支付、金融、
衍生服务拓展
阶段目标：围绕B端客户，提供“硬
件+软件+服务”的一揽子产品，形成
阶段任务：自行研发及外延收购并 行业生态
举，提升SaaS服务能力；传统业务
向SaaS服务端导流
阶段目标：SaaS服务能力成为平台
阶段任务：完善电商平台及仓储配 的核心竞争力，进一步丰富平台流
送体系，业务线上转型完成，同时 量
具备初步的SaaS服务能力
阶段目标：将品牌商、渠道商、B端
客户接入电商平台，形成垂直行业
的“B2B+O2O”聚合平台，形成平台
流量
时间
第一阶段 第二阶段 第三阶段
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公司致力于打造“硬件+软件+服务”的企业级服务生态圈，并据此制定了“三 步走”的发展战略，商业模式将由产品竞争的维度向平台和生态的竞争维度进行跃 迁：传统业务的电商化将把公司多年积累的渠道及客户资源转化为线上流量，依托 上述流量基础，公司将通过自行研发及外延收购并举的方式，重点发展企业级SaaS 云计算服务，将SaaS 服务能力作为核心竞争力，再进一步，公司将平台业务拓展至 支付、金融和衍生服务，进一步丰富流量，形成垂直行业生态，为客户提供“硬件+ 软件+服务”的一揽子产品。

（2）发展战略的分阶段实施计划

① 第一阶段：业务“互联网+”，形成平台流量

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齐心集团通过多年发展，聚集了大量的渠道商和客户资源，2015 年率先在业内 搭建了互联网营销平台-齐心在线商城和齐心办公渠道宝移动APP，以实现业务的线 上转型，形成垂直行业互联网流量。在B2B 渠道端，公司将超过15,000 家渠道商接 入电商平台，形成丰富的交易流量，同时将建设10 个区域物流中心，提供物流配送 支持；在O2O 端，公司将依托渠道商的服务半径，拓展下沉到市、县的服务能力， 在打印机、复印机等办公用具端为客户遍布全国的分支机构提供O2O 入门入户的本 地化服务；在客户端，根据超大型企业客户、中大型企业客户、中小微型企业客户

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的不同需求，开发了不同的接入模式，增强客户服务粘性；在合作方端，平台产生 的流量已经吸引诸多行业知名品牌在平台上开展合作业务；在SaaS 服务端，通过收 购杭州麦苗，参股阳光印网，公司已经具备在在阿里巴巴生态圈内提供互联网营销 服务和在线印刷服务的能力，为未来重点发展SaaS 业务打下了基础。

② 第二阶段：以SaaS 为方向，提升平台核心能力

==> picture [417 x 417] intentionally omitted <==

在第二阶段，公司将依托平台已有流量，通过自行研发和外延收购并举的方式， 拓展SaaS 服务的蓝海，提升平台核心竞争力。对于SaaS 业务的开展而言，客户存 量、客户增量、客户留存率是竞争力的核心考量维度，公司过往业务积累的资源在 第一阶段触网后形成的流量，将是平台SaaS 业务开展的重要基础。 在实施层面，自行研发端，公司将从已服务客户的需求进行切入，针对客户在

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文件管理、ERP、CRM 等领域的痛点进行研发，提供齐心平台下的SaaS 软件服务； 在外延收购端，公司积极寻找收购行业优秀SaaS 公司的机会，通过股权购买的方式， 直接获得业务团队和业务经营能力。目前公司董事会已通过收购银澎云计算100%股 权的决议，银澎云计算所从事的云视频SaaS 服务将快速提升公司SaaS 服务的综合 能力。未来公司体系内SaaS 服务均将以电商平台作为入口，使得平台流量进一步丰 富，围绕B 端客户在传统业务和SaaS 业务两端进行双向导流，提升平台的功能范围 和客户粘性。

SaaS 服务模式是对过往企业软件服务模式的革新和颠覆，能够有效降低企业的 应用成本、缩短实施周期、降低对IT 部门的依赖，已成为软件服务模式的发展趋势。 根据易观数据，中国企业级SaaS 市场规模2016 年将达到331.7 亿元，同比增长 66.40%，同时SaaS 市场在云计算的政策支持、市场内生需求增长、欧美成熟产品借 鉴的支撑下，有望保持持续高速增长。另一方面，公司业务一直服务于企业级客户， 拥有国家电网、中石油等超大型客户，西门子、奔驰等中大型客户到普通企业客户 的多层次客户群体，上述既有客户流量端与SaaS 服务端进行对接，将实现双向引流， 推动两端业务的发展。

③ 第三阶段：围绕B 端客户，形成企业级服务生态圈

在SaaS 服务建设的基础上，公司电商平台将围绕B 端客户需求，拓展支付、金 融以及衍生服务，使得平台能为客户提供“硬件+软件+服务”的一揽子产品，形成 企业级服务生态圈。

通过本次募集资金投资项目的实施，公司将重点达成上述第一阶段和第二阶段 的发展目标。

（3）齐心大办公电子商务服务平台项目与公司发展战略的关系

齐心大办公电子商务服务平台项目将服务于公司战略规划中的第一阶段和第二 阶段：本项目部分募集资金将用于进一步完善现有电子商务平台，通过购置软硬件 设备，提升平台的功能和客户服务能力，同时将在全国建设10 个物流中心，以便更 好地服务渠道商，提升客户物流配送能力；另一方面，本项目部分募集资金将用于 自行研发SaaS 应用服务，在已收购杭州麦苗和参股阳光印网的基础上进一步提升 SaaS 服务能力，目前公司SaaS 方向的主要研发内容包括云文件管理系统、针对中

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小型企业的ERP 系统、CRM 系统等。

3、项目建设的可行性

（1）国家产业政策及采购需求的支持

《电子商务“十二五”发展规划》中提出，国家大力鼓励并支持电子商务产业 的发展。国家电网、中国移动、中石油等客户明确要求供应商提供电子商务平台的 接入服务功能，渠道商客户也期望通过电子商务平台的模式提升信息传递和管理的 效率。上述政策和客户采购需求为本项目的实施提供了良好的背景。

（2）公司已搭建好平台的雏形

2015 年，公司已建立大办公电子商务服务平台的雏形-齐心办公在线商城 （http://www.comix.com.cn/ ）以及针对渠道商的服务分站 （http://b2b.comix.com.cn/），目前电子商务平台日均浏览量（PV）达到35,000， 独立访客数（UV）达到3,000，复购率达到75%，客单均额达到500 元。2015 年总 收入15.82 亿元中，有30.49%来自线上销售端。但是，目前电子商务平台仍存在用 户体验、与后台系统数据对接、订单追踪管理等方面的不足之处，将通过非公开募 集资金投资项目进行完善。

（3）SaaS 行业具备广阔的市场空间

目前，我国企业级SaaS 市场持续保持较快的增速，但由于我国云计算市场起步 较晚，目前仍处于快速落地和布局阶段，相对于占据全球SaaS 服务市场比例约60% 的美国市场而言，中国企业在硬件支撑、技术水平、产品形态、用户付费意愿等方 面都存在差距，但我国企业级市场有望保持持续高增长，主要有如下方面的原因： ① 政策方面的积极推动，李克强总理在政府工作报告中明确指出“促进大数据、云 计算、物联网广泛应用”，近年来数据中心的广泛建设为云计算SaaS 服务的落地提 供了支撑；② SaaS 软件服务能力的提升和客户人力成本的增长使得市场存在强大 的内在需求；③ 欧美公司成熟的产品形态和完整的发展路径为中国企业提供了良好 的范本，省去了大量摸索的成本，有望快速进行复制并结合本土化进行创新。

（4）公司已具备初步的SaaS 业务能力

目前公司已收购杭州麦苗和参股阳光印网，具备阿里巴巴生态圈数字营销能力 和在线打印服务能力，2016 年3 月24 日，公司董事会审核通过了收购银澎云计算

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100%股权的决议，通过收购银澎云计算，公司将快速具备云视频会议SaaS 服务能力， 并取得相关团队。上述对外投资，是公司持续提升SaaS 服务能力的基础，有利于公 司自研SaaS 产品和外延收购行业内优质的SaaS 公司，进一步完善和提升SaaS 服务 能力。

4、项目具体实施内容

4、项目具体实施内容	4、项目具体实施内容	4、项目具体实施内容	4、项目具体实施内容
单位：万元
序号	投资方向	具体内容	投资总额
1	场地改造装修费	物流仓储及配套办公用房改造及装修	6,933.00
2	设备购置	电商平台设备购置及办公云平台设备购置	16,000.00
3	软件采购	电商平台软件采购及开发、云SaaS 服务平台软件及 开发	9,000.00
4	建设投资其他费用	项目建设期物业租赁费等	3,335.00
5	铺底流动资金	试营业期与正式营运第一年推广费、正式运营首三 个月员工薪酬、新增网点首三个月物业租赁费	9,740.50
合 计			45,008.50

5、项目备案情况

本项目的可行性研究报告已编制完毕，深圳市坪山新区发展和财政局于2015 年7 月6 日出具《深圳市社会投资项目备案证》（深坪山发财备案[2015]0069 号）， 审查同意了“齐心大办公电商服务平台建设项目”备案。

（二）收购银澎云计算100%股权

本次非公开发行募集资金中56,000 万元拟用于收购新余中兴达投资合伙企业 （有限合伙）和新余新云众投资管理合伙企业（有限合伙）持有的深圳银澎云计算 股份有限公司100%股权，具体情况如下：

1、银澎云计算基本情况

（1）基本情况

公司名称：深圳银澎云计算股份有限公司

注册地址：深圳市南山区科技园中区科苑路15 号科兴科学园B 栋4 单元1501 注册时间：2013 年9 月11 日

注册资本：2,000 万元

公司类型：股份有限公司

法定代表人：彭荣涛

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营业范围：云计算技术的开发与销售、计算机软件、硬件产品的设计、技术开 发和销售、计算机系统集成、网络技术开发与销售；通讯及电子产品的技术开发、 销售；信息咨询；国内贸易（不含专营、专控、专卖商品），经营进出口业务（法律、 行政法规、国务院决定禁止的项目除外，限制的项目须取得许可后方可经营）。计算 机数据处理与分析；网络工程；第一类增值电信业务中的因特网数据中心业务；第 一类增值电信业务中的国内多方通信服务业务；第二类增值电信业务中的因特网接 入服务业务；第二类增值电信业务中的信息服务业务。

（2）股权结构

本次收购完成前，银澎云计算的股权结构如下表所示：

序号	股东姓名	持有股份数量（万股）	持股比例
1	新余中兴达投资合伙企业（有限合伙）	1,600	80.00%
2	新余新云众投资管理合伙企业（有限合伙）	400	20.00%
合 计		2,000	100.00%

① 新余中兴达投资合伙企业（有限合伙）

公司名称：新余中兴达投资合伙企业（有限合伙）

公司类型：有限合伙企业 成立日期：2016年3月15日

公司住址：江西省新余市分宜县工业园区管委会四楼

执行事务合伙人及实际控制人：彭荣涛

出资额：3,000万元

统一社会信用代码：91360521MA35GRUD51

经营范围：互联网企业投资、互联网企业资产管理、互联网投资咨询服务（金 融、证券、期货、保险业务除外，依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开 展经营活动）

新余中兴达投资合伙企业（有限合伙）出资额为3,000 万元，其中彭荣涛持有 新余中兴达投资合伙企业（有限合伙）70%出资额，杨红磊持有新余中兴达投资合伙 企业（有限合伙）30%出资额。

• ② 新余新云众投资管理合伙企业（有限合伙）

公司名称：新余新云众投资管理合伙企业（有限合伙）

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公司类型：有限合伙企业 成立日期： 2016年3月15日 公司住址：江西省新余市分宜县工业园区管委会四楼

执行事务合伙人及实际控制人：彭荣涛 出资额：1,000万元 统一社会信用代码：91360521MA35GRUAOE

经营范围：互联网企业投资管理、互联网企业投资咨询服务（金融、证券、期

货、保险业务除外，依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） 新余新云众投资管理合伙企业（有限合伙）出资额为1,000 万元，其中彭荣涛 持有25.2%出资额，丁连国持有17.5%出资额，侯刚持有25%出资额，王素云持有10% 出资额，孙蓥持有10%出资额，丁耸立持有1.5%出资额，杨红磊持有10.8%出资额。 （3）银澎云计算主要财务数据

单位：万元

		单位：万元
项目	2016 年2 月29 日	2015 年12 月31 日
应收账款	823.55	1,457.73
流动资产	6,390.94	4,105.00
非流动资产	1,277.76	6,691.85
资产总额	7,668.70	10,796.85
负债总额	4,094.93	7,355.83
所有者权益	3,573.77	3,441.03
负债及所有者权益	7,668.70	10,796.85
项目	2016 年1-2 月	2015 年度
营业收入	1,507.28	10,369.23
营业利润	21.68	2,090.91
净利润	160.90	2,258.99
经营活动产生的现金流量净额	2,579.22	514.36
投资活动产生的现金流量净额	893.46	-2,326.11
筹资活动产生的现金流量净额	-35.53	1,622.90
现金及现金等价物净增加额	3,437.18	-189.75

以上数据已经天健会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并出具了天健审〔2016〕 3-183 号《审计报告》，天健会计师事务所（特殊普通合伙）具有证券期货业务资 格。

（4）银澎云计算主营业务及商业模式

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① 银澎云计算主要业务

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银澎云计算核心业务为“云视频会议”SaaS 服务及相关产品，业务开展依托行 业知名的“好视通”品牌，为客户提供高效、便捷、低成本的云视频会议SaaS 服务， 不同于传统价格高昂、构建复杂视频会议系统，使用者只需在PC 电脑、手机或PAD 等终端设备上安装好视通APP 软件，便可快速地与全球各地团队实时视频沟通，并 可同步分享各类数据文档，会议中视音频数据的传输处理等复杂技术由好视通“云 视频会议”平台为使用者全程提供服务保障。针对目前网络视频会议软件普遍存在 的视频清晰度低、沟通效果不好的问题，好视通高清云视频会议平台率先采用国际 最领先的H.264+视频编码，视频清晰度可达720P 及1080P 全高清标准，为用户提 供身临其境的视频沟通效果。同时支持包括Windows、Mac、Android、IOS 在内的多 系统终端，在数据安全保密性、音视频功能拓展（包括电子白板、文档及桌面共享、 会议音视频录制等）、大并发接入数量、全网络稳定性及售后服务等方面具有突出的 竞争优势。

• ② 视频会议SaaS 服务的商业模式

银澎云计算提供的“好视通”云视频会议软件服务属于云计算中SaaS 范畴，是 广大中小企业获取视频会议服务最为经济、便捷的途径。SaaS 服务模式相对于传统

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的软件购买、系统自建模式，使得客户能节省前期的网络基础设施及软件、硬件平 台购置及后期的运营维护成本，转为直接根据实际需要向SaaS 服务商租用软件服 务，即能快速获取相应的服务，同时有效降低成本。银澎云计算向企业客户提供视 频会议系统、远程培训系统、视频直播系统在内的系列云服务，客户根据视频图像 分辨率、同时参会人数、会议辅助功能等需求情况，以包月或包年的方式进行采购。 针对金融机构、政府和军事单位等对安全和私密性有较高要求的客户，银澎云计算 也根据需要向其提供私有云系统服务。2015 年，银澎云计算云视频会议相关服务客 户数量为5,710 名，较2014 年增长62.17%，其中知名的客户包括可口可乐、光大 证券、华谊兄弟、巨力索具、腾邦国际、58 同城、襄阳教育局、首都师范大学、天 津卫视等。

银澎云计算是国家级高新技术企业，获得“双软”企业认证，公司采用“轻资 产”的运营模式，成本主要构成为人工成本及房屋租赁支出，业务开展所需的服务 器、带宽主要向阿里云在内的IaaS 服务商进行采购，使得在业务需求快速增长时， 能够通过向云服务商采购及时满足客户需求，同时人工成本等刚性发生，从而具备 较大的业务弹性。公司在全国设有6 个办事处，通过关键字搜索、官网、电话、微 信等方式进行客户拓展，从新增客户量和客户留存率进行考核，从季度数据来看， 公司客户平均续费率在75%以上，保持了非常高的客户粘性。

在技术方面，公司拥有超过70 人的技术研发团队，核心技术情况如下：

核心技术 名称	技术所实现功 能	所应用的业 务类型	技术先进性水平
QOS 技术	在复杂多变的 互联网环境 下，保障稳定 可靠的音视频 数据传输服务 质量。	云会议 海外业务 互动录播	实时侦测和评估每一个客户端的上下行网络质量，采 用独有的动态网络丢包补偿算法，匹配最佳的算法参 数，恢复丢失的数据包，具备最大抗30%的网络丢包 能力。 根据网络质量及接收端视频显示窗口的状况，建立反 馈闭环，动态调整音视频的编码参数，以适应变化， 尽可能保障最佳的音视频效果。并且在网络带宽有限 的情况下，能优先保障音频传输质量。
音视频技 术	在客户端实现 音视频数据的 采集、编解码 及播放。	云会议 海外业务 互动录播	采用领先的H264 High Profile 视频编码，在极低的 带宽下，实现清晰的视频效果。 采用48KHz 的音频采样，并通过语音自动降噪、自动 增益、语音增强等算法，真实的再现语音的每一个细 节。领先的回音消除算法，很好的消除各种会议室环

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			境或外置音箱场景下产生的回音。 通过唇音同步技术，消除因网络抖动造成的影响，保 证语音与视频在播放时的同步。
跨平台组 件及框架	实现客户端及 服务器公共框 架及组件资源 的跨平台特性	云会议 海外业务 互动录播	采用自主设计的类COM 组件框架，组件之前的耦合度 低，扩展性强，并具有良好的跨平台能力，支持 Windows、iOS、Android、Mac OS X、Linux 等各种主 流操作系统，大大提高了公共组件资源的可复用率， 提升了开发效率。
屏幕共享 技术	实现桌面、应 用程序的远程 共享，并支持 远程操作	云会议 海外业务	通过桌面显示内容的动态变化侦测，并结合针对桌面 内容优化的编码算法，以较低的带宽占用和低延时， 在远端实时呈现桌面及应用程序共享的内容，并可进 行远程操作，使协作的效率大大提升。
文档共享 技术	实现OFFICE、 PDF、AutoCAD、 图片、文本等 文档的远程共 享	云会议 海外业务	对文档格式进行智能分析，通过虚拟打印等不同的文 档转换技术，将OFFICE、PDF、AutoCAD 等各种文档 转换为内部的统一格式，并通过网络共享，实现在远 程不同平台及终端上的呈现。并支持多人对文档进行 同步标注。
跨网络接 入技术	实现不同国 家、不同地域、 不同运营商的 用户，在使用 产品服务时， 具有良好的效 果	云会议 海外业务	通过数据分析，识别用户网络所属地域及运营商，结 合服务器节点的负载及分布情况，匹配最佳的服务器 节点，并通过服务器节点之间的智能路由和数据交换 技术，实现不同用户间实时流畅的音视频及数据交互 效果。
大并发集 群技术	支持单个会议 10000 人同时 在线，通过可 伸缩性部署， 平台可实现10 万人以上并发	云会议 海外业务	高并发的网络IO 设计，使单服务节点具有较高的网 络性能，并通过服务节点的分布式动态级联技术，实 现单会议的大用户并发。服务节点支持动态可伸缩性 部署，可根据业务量灵活调整服务节点数量。
动态负载 均衡技术	实现用户负载 的合理分配， 保障服务的高 可用性	云会议 海外业务	自主研发设计的服务节点动态监控及调度算法，实时 监控服务节点的负载及故障情况，合理的分配用户的 负载，防止出现单点过载情况，保障服务的高可用性。

③ 银澎云计算业务发展规划

银澎云计算将在现有业务的基础上，继续拓展互动录播业务和海外业务，具体 情况如下：

A、互动录播产品线

互动录播业务通过视频自动跟踪功能，实现主会场与远程受众的实时互动和视

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频、音频分享功能，在教育培训行业有广泛的应用前景。银澎云计算将继续加大产 品研发投入，引进行业精尖端人才，进一步发力远程教育、在线教育市场，同时会 开展与第三方教育机构合作，开展技术+内容+平台的合作模式。目前已有客户案例 包括：中幼国际、戴氏精品教育、四川湖山电器等，客户反应良好，下一步计划在 广东省全面铺设，现在与合作伙伴已开始启动粤教云项目，互动录播这一领域也将 成为公司营业收入的重要来源。

B、海外产品线

针对国外用户的使用习惯，增加了EZTalks 海外产品线，组建了30 人的团队， 从产品到开发、运维、及客户服务全流程进行了详细的规划，并有专人负责，目前 正处于推广期。

（5）我国企业级SaaS 市场发展状况

SaaS 是对以往企业服务的一种革新和颠覆：首先，企业通过云服务的方式可以 缩短实施周期，降低运维成本，满足移动办公的需求，提升经营效率；其次，企业 降低对IT 部门的依赖，运维服务、安全备份、软件升级等由SaaS 服务商负责；最 后，对SaaS 服务商来说，可以按次数/包月/包年收费，业务可持续性更好，通过融 合其他办公功能，进而成为企业平台入口。

根据易观数据，中国企业级SaaS 市场规模如下：

中国企业级SaaS 市场总体规模预测

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350.0 331.7 80.00%
300.0 市场规模（亿元） 70.00%
72.20%
增长率 69.70%
66.40% 60.00%
250.0
199.3 50.00%
200.0
46.70% 48.30% 40.00%
150.0
117.5 30.00%
100.0
68.2 20.00%
46.0
50.0 10.00%
0.0 0.00%
2012 2013 2014 2015F 2016F
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目前，我国企业级SaaS 市场持续保持较快的增速，但由于我国云计算市场起步 较晚，目前仍处于快速落地和布局阶段，相对于占据全球SaaS 服务市场比例约60% 的美国市场而言，中国企业在硬件支撑、技术水平、产品形态、用户付费意愿等方 面都存在差距，尚未出现Salesforce、Workday、ServiceNow 等估值在50 亿美元以

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上的企业，但我国企业级市场有望保持持续高增长，主要有如下方面的原因：① 政 策方面的积极推动，李克强总理在政府工作报告中明确指出“促进大数据、云计算、 物联网广泛应用”，近年来数据中心的广泛建设为云计算SaaS 服务的落地提供了支 撑；② SaaS 软件服务能力的提升和客户人力成本的增长使得市场存在强大的内在 需求；③ 欧美公司成熟的产品形态和完整的发展路径为中国企业提供了良好的范 本，省去了大量摸索的成本，有望快速进行复制并结合本土化进行创新。

（6）股东出资协议及公司章程中可能对本次交易产生影响的主要内容

银澎云计算股东出资协议及公司章程中不存在可能对本次交易产生影响的事 项。

2、主要资产权属状况及对外担保和主要负债情况

（1）主要资产权属状况

截至本预案公告日，银澎云计算主要资产为货币资金、其他应收款和应收账款， 固定资产和无形资产占比相对较小。银澎云计算资产权属清晰，不存在权利受限、 权属争议或者妨碍权属转移的其他情况。

（2）对外担保情况

截至本预案公告日，银澎云计算不存在对外担保的情况。

（3）主要负债情况

截至本预案公告日，银澎云计算主要负债为银行短期借款和预收账款。

3、收购银澎云计算的必要性

银澎云计算为我国行业领先的云视频会议SaaS(Software-as-a-Sevice)服务 提供商，业务开展依托行业知名的“好视通”品牌，为客户提供高效、便捷、低成 本的云视频会议相关SaaS 服务。公司收购银澎云计算主要基于以下几点原因：

（1）发展战略的需求，公司致力于打造“硬件+软件+服务”的企业级服务生态 圈，在过往业务资源电商化形成丰富互联网流量的基础上，选择SaaS 作为重点发展 方向，提升综合竞争能力。银澎云计算所提供的云视频服务，契合了公司“企业级 服务”的发展方向，同时SaaS 服务的商业模式有助于公司实现由产品到服务的转型 升级，拓宽业务范围和提升客户服务能力。

（2）客户群体协同性，齐心电子商务服务平台的发展使得公司业务向线上转移，

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多年积累的品牌商、渠道商、企业客户资源形成了丰富的流量，上述流量将是SaaS 业务发展的重要基础。2015 年银澎云计算拥有企业客户5,710 名，较2014 年增长 62.17%，通过将公司平台资源与银澎云计算企业客户资源进行对接，进行双向引流， 将有力推动办公业务板块和SaaS 服务板块的业务发展。

（3）团队优势，银澎云计算核心管理层在SaaS 行业服务多年，对行业客户需 求、市场营销、续费率维护、技术研发、经营管理具有丰富的经验，上述团队将成 为公司未来SaaS 业务发展的核心，一方面将有助于公司建设SaaS 业务团队，自行 研发SaaS 服务产品；另一面，将对公司的外延收购提供信息资源和进行质量把控， 有助于公司对行业优质标的的收购。

（4）SaaS 市场的发展潜力，SaaS 服务模式是对过往企业软件服务模式的革新 和颠覆，能够有效降低企业的应用成本、缩短实施周期、降低对IT 部门的依赖，已 成为软件服务模式的发展趋势。根据易观数据，中国企业级SaaS 市场规模2016 年 将达到331.7 亿元，同比增长66.40%，同时SaaS 市场在扶持云计算的政策支持、 市场内生需求增长、欧美成熟产品借鉴的支撑下，有望保持持续高速增长。收购银 澎云计算，有助于公司拓展SaaS 服务行业的蓝海。

4、收购银澎云计算与与公司发展战略的关系

收购银澎云计算100%股权将有助于公司发展战略第二阶段的实施，即依托第一 阶段形成的平台流量，重点发展SaaS 业务，使得SaaS 服务能力成为平台的核心竞 争力。收购银澎云计算将使得公司在阿里巴巴生态圈数字营销服务和在线打印服务 的基础上，快速具备提供云视频会议SaaS 服务的能力，提升SaaS 业务的综合能力， 同时银澎云计算业务团队的经验和能力，将有助于公司人才团队的建设和外延收购 优质的行业标的。

5、董事会关于资产定价合理性的分析与讨论

（1）评估情况

根据本次投资的需要，公司聘请了同致信德（北京）资产评估有限公司，以2016 年2 月29 日为评估基准日，对标的公司100%股权价值进行了评估，并出具了同致 信德评报字（2016）第072 号《评估报告》。同致信德（北京）资产评估有限公司 具有证券期货业务资格。根据评估报告，具体情况如下：

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① 收益法评估结果

在评估基准日2016 年2 月29 日持续经营前提下，银澎云计算股东全部权益价 值评估值为56,056.71 万元，增值率为1,413.79%。

② 资产基础法评估结果

经评估，银澎云计算于评估基准日2016 年2 月29 日的股东全部权益账面值为 3,703.07 万元，评估值为5,330.11 万元，评估增值1,627.04 万元，增值率为43.94%。 ③ 评估结论

上述两种评估方法得出结果差异50,726.60 万元，差异率为951.70%。

资产基础法是从企业现时资产重置的角度衡量企业价值，收益法是从企业未来 获利能力的角度衡量企业价值。资产基础法很难把握各个单项资产对企业的贡献， 更难衡量企业各项单项资产同技术匹配和有机组合因素可能产出的整合效应，即不 可确指的无形资产。收益法是从企业的未来获利能力角度考虑的，其结果不仅反映 了有形资产的价值，而且包括了产品订单、技术研发团队、管理团队、客户资源、 营销网络、人力资源等无形资产的价值。

评估师经过对被评估单位财务状况的调查、历史经营业绩分析，并结合被评估 单位属轻资产型企业，依据资产评估准则的规定，考虑本次资产评估对象和评估目 的、适用的价值类型，经过比较分析，认为收益法的评估结果能更全面、合理地反 映被评估单位的股东全部权益价值，因此选定收益法评估结果作为最终评估结论， 评估结论如下：

银澎云计算股东全部权益价值在2016 年2 月29 日所表现的市场价值评估结果 为56,056.71 万元。

④ 评估增值的原因

根据同致信德出具的《评估报告》，银澎云计算属“轻资产”型企业，其固定 资产投入相对较小，账面价值不高，而企业的主要价值除了固定资产、营运资金等 有形资源之外，还应包含企业所享受的各项优惠政策、业务网络、服务能力、人才 团队、品牌优势、软件著作权等重要的无形资源的贡献。

A、银澎云计算拥有创新能力与开拓新产品能力的研发团队。银澎云计算技术力 量雄厚，拥有一支具有多年行业经验、成熟高效、精通各类研发技术的研发团队。

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银澎云计算主导产品的核心技术均来自于银澎云计算技术人员的独立开发。

B、银澎云计算的产品在细分行业市场占有率高。银澎云计算处于细分行业的领 先地位。市场份额与竞争优势的关系在于，竞争优势将促进公司销售额的增长，从 而提升行业份额，而份额的增长则将进一步反促竞争优势的提升。

C、银澎云计算拥有云视频会议核心技术。银澎云计算在QOS 传输技术、大并发 技术、视频增益音频降噪等技术上具备比较优势。旗下“好视通”拥有多项创新核 心技术优势，产品已成功广泛运用于电子政务、企业管理等领域。

（2）定价参考因素

银澎云计算核心业务为“云视频会议”SaaS服务及相关产品，业务开展依托行 业知名的“好视通”品牌，为客户提供高效、便捷、低成本的云视频会议SaaS服务， 本次交易作价的主要参考因素如下：

① SaaS市场的发展潜力，SaaS服务模式是对过往企业软件服务模式的革新和颠 覆，能够有效降低企业的应用成本、缩短实施周期、降低对IT部门的依赖，已成为 软件服务模式的发展趋势。根据易观数据，中国企业级SaaS市场规模2016年将达到 331.7亿元，同比增长66.40%，同时SaaS市场在扶持云计算的政策支持、市场内生需 求增长、欧美成熟产品借鉴的支撑下，有望保持持续高速增长。收购银澎云计算， 有助于公司拓展SaaS服务行业的蓝海；

② 战略协同性，公司致力于打造“硬件+软件+服务”的企业级服务生态圈，在 过往业务资源电商化形成丰富互联网流量的基础上，选择SaaS作为重点发展方向， 提升综合竞争能力。银澎云计算所提供的云视频服务，契合了公司“企业级服务” 的发展方向，同时SaaS服务的商业模式有助于公司实现由产品到服务的转型升级， 拓宽业务范围和提升客户服务能力；

③ 良好的盈利前景，银澎云计算预计2016年、2017年和2018年将分别实现净利 润4,600万元、6,000万元和7,800万元，具备较强的盈利能力；

本次交易价格参考银澎云计算的评估值，基于其预期收入与盈利能力、产品研 发能力、细分市场占有率，结合其与公司的互补性，管理和技术服务团队的价值， 以及未来发展态势等因素，经双方协商最终确定齐心集团通过股权转让的方式以 56,000 万元取得银澎云计算100%的出资额。

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（3）董事会意见

2016 年3 月30 日，公司第五届董事会第三十二次会议审议通过了《关于评估 机构的独立性、评估假设前提和评估结论的合理性、评估方法的适用性意见的议案》， 公司董事会认为：

公司聘请同致信德（北京）资产评估有限公司担任标的公司的资产评估机构， 聘请的评估机构具备证券期货从业资格，评估机构及其经办评估师与评估对象、公 司之间除正常的业务关系外，不存在现实和预期的利益关系，同时与相关各方亦不 存在个人利益或偏见，评估机构具有独立性；本次评估的假设前提按照国家有关法 规、规定进行，遵循了市场的通用惯例或准则，符合评估对象的实际情况，评估假 设前提具有合理性；评估机构选用的评估方法符合相关规定，与评估目的具有相关 性，评估公式和评估参数的选用稳健，资产评估结果具有公允性、合理性。

（4）独立董事的意见

2016年3月26日，公司独立董事就“收购深圳银澎云计算股份有限公司100%股权” 发表独立意见如下：

① 公司收购深圳银澎云计算股份有限公司100%股权，符合公司的发展战略和长 远规划，公司发挥在资本市场的优势，通过整合逐步实现公司战略。

② 收购标的深圳银澎云计算股份有限公司截止至2016年2月29日的财务报表已 经经天健会计师事务所（特殊普通合伙）审计，财务数据具有权威性和公信力。同 时，同致信德（北京）资产评估有限公司出具了同致信德评报字（2016）第072号《评 估报告》。

③ 本次交易的审议和表决程序合规合法，遵循了公平、公正、自愿、诚信的原 则，符合公司和全体股东的利益，不存在损害公司股东利益的情形。因此，我们同 意公司以56,000 万元人民币为交易价格，收购深圳银澎云计算股份有限公司100% 股权。

2016 年3 月30 日，公司独立董事就本次评估机构的独立性、评估假设前提和 评估结论的合理性、评估方法的适用性发表如下意见：

公司聘请同致信德（北京）资产评估有限公司担任标的公司的资产评估机构， 聘请的评估机构具备证券期货从业资格，评估机构及其经办评估师与评估对象、公

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司之间除正常的业务关系外，不存在现实和预期的利益关系，同时与相关各方亦不 存在个人利益或偏见，评估机构具有独立性；本次评估的假设前提按照国家有关法 规、规定进行，遵循了市场的通用惯例或准则，符合评估对象的实际情况，评估假 设前提具有合理性；评估机构选用的评估方法符合相关规定，与评估目的具有相关 性，评估公式和评估参数的选用稳健，资产评估结果具有公允性、合理性。

6、股份转让协议内容摘要

2016年3月24日，公司（甲方）与新余中兴达投资合伙企业（有限合伙）、新余 新云众投资管理合伙企业（有限合伙）、彭荣涛、杨红磊和侯刚签订了《股权收购 协议》,其中新余中兴达投资合伙企业（有限合伙）、新余新云众投资管理合伙企业 （有限合伙）合称“乙方”，彭荣涛、杨红磊和侯刚合称“丙方”，协议主要内容 如下：

（1）标的资产

本次交易的标的资产为新余中兴达投资合伙企业（有限合伙）和新余新云众投 资管理合伙企业（有限合伙）（以下合称“乙方”）合计持有的银澎云计算100%的 股权。

（2）标的资产作价

交易双方商定银澎云计算100%股权的交易价格为56,000万元，并根据本协议约 定2016年度、2017年度、2018年度承诺业绩进行调整。双方同意，本次交易的收购 对价由齐心集团（以下称“甲方”）以现金方式支付。各方股权转让价格=标的资产 交易价格×乙方中的各方在标的公司的持股比例，具体金额如下：新余中兴达投资 合伙企业（有限合伙）44,800万元，新余新云众投资管理合伙企业（有限合伙）11,200 万元。

（3）收购价款的支付

本次交易的股权转让款将由甲方分三期分别按50%、30%、20%的比例向乙方进行 支付：

第一期股权转让款金额为全部股权转让款金额的50%（即人民币28,000万元）， 由甲方在本协议正式生效后十（10）日内向乙方支付股权转让价款8,000万元；银澎 云计算的100%股权过户至甲方名下并办理完毕本次股权转让的全部工商变更登记手

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续之日起十五（15）日内向乙方支付股权转让价款20,000万元；

第二期股权转让款金额为全部股权转让款金额的30%（即人民币16,800万元）。 需同时满足以下条件：标的公司2016年度、2017年度出具无保留意见的《审计报告》； 且具有证券业务资格的会计师事务所对标的公司2016年度、2017年度净利润实现情 况出具《专项审核报告》，标的公司2016年度、2017年度实际实现净利润之和不低 于2016年度、2017年度承诺净利润之和，即10,600万元（含本数）。当上述条件同 时满足时，自标的公司2017年度审计报告及《专项审核报告》出具之日起十（10） 日内由甲方向乙方支付；

如标的公司2016年度、2017年度累积实现的净利润之和低于2016年度、2017年 度承诺净利润之和，即10,600万元（不含本数）的，则甲方在支付第二期股权转让 价款时扣除当期利润承诺方应向甲方支付的利润补偿款。

第三期股权转让款金额为全部股权转让款金额的20%（即人民币11,200万元）。 需同时满足以下条件：（1）标的公司2018年度财务数据已经具有证券业务资格的审 计机构审计并已出具无保留意见的审计报告；（2）具有证券业务资格的会计师事务 所对标的公司2018年度净利润实现情况出具专项审核报告，标的公司2016年度、2017 年度、2018年度累积实际实现净利润之和不低于2016年度、2017年度、2018年度累 积承诺净利润之和，即18,400万元（含本数）；（3）具有证券业务资格的会计师事 务所对标的公司进行资产减值测试并出具减值测试报告，标的资产期末减值额≤利 润承诺期内已补偿的现金补偿金额；当上述条件同时满足时，自前述审计报告、《专 项审核报告》及减值测试报告出具之日起十（10）日内，甲方向乙方支付。

如标的公司2016年度、2017年度、2018年度累积实现的净利润之和低于2016年 度、2017年度、2018年度承诺净利润之和，即18,400万元（不含本数）的，或根据 减值测试报告利润承诺方应向甲方支付减值测试补偿的，则甲方在支付本协议约定 第三期股权转让价款时扣除当期利润承诺方应向甲方支付的利润补偿款和减值测试 补偿款。

在第三期股权转让款支付时，标的公司截止2018年12月31日账龄超过6个月的应 收帐款余额（公司董事会通过的业务项目除外），扣除该等应收帐款已计提的坏帐 准备后的净额，在支付第三期股权转款时予以暂缓支付，至该款项收回后，甲方应

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当将等值于前述已收回的应收账款金额的剩余股权转让款支付给乙方。

（4）业绩承诺及补偿

乙方和丙方共同承诺，标的公司在2016年、2017年、2018年各会计年度承诺实 现的净利润如下：2016年度4,600万元，2017年度6,000万元，2018年度7,800万元。 本协议中，标的公司2016-2018年各年度实际实现的净利润数均应当按照经甲方聘请 的具有证券业务资格的会计师事务所审计的标的公司合并报表中扣除非经常性损益 后归属于母公司所有者的税后净利润确定。

如标的公司任一年度未能实现上述业绩承诺目标，则利润承诺方需向甲方进行 现金补偿，补偿公式如下：

当期应补偿金额=（标的公司截至当期期末累积承诺净利润数－标的公司截至当 期期末累积实现净利润数）÷标的公司补偿期限内各年度的承诺净利润数总和×标 的资产交易价格－已补偿现金金额。

按照以上公式计算的各年度及累积的应补偿现金金额小于0时，按0取值，即当 期不额外补偿。

标的公司在利润承诺期任一年度截至当期期末累积实现净利润数不低于截至当 期期末累积承诺净利润数的，利润承诺方已支付给甲方的现金补偿金额，甲方在《专 项审核报告》出具之日起十（10）日内退回给利润承诺方。

利润补偿上限：利润承诺方本次对于利润承诺期的利润补偿不超过交易对价 100%，即56,000万元。

乙方、丙方对全部应补偿金额相互之间承担连带责任。甲方有权要求任一方全 额支付应补偿金额，任一方向甲方支付全部补偿金额后，该方有权再向其他方追偿。

甲方应当在具有证券业务资格的会计师事务所对标的公司利润承诺期各年度盈 利情况出具《专项审核报告》之日起十（10）日内，计算标的公司实际实现的净利 润数与承诺净利润数的差异以及应补偿金额，并书面通知利润承诺方。利润承诺方 应在收到甲方根据本协议出具的书面通知后十（10）日内按照利润补偿的现金金额 将现金支付至甲方指定账户或同意甲方在其当期应付的股权转让价款中扣除。

（5）超额业绩奖励

如果标的公司2016-2018年度累计实现的净利润高于2016-2018年度累计承诺净

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利润，即18,400万元时，超出部分的50%作为奖励金额奖励给标的公司核心管理团队， 超额业绩奖励总额不得超过本次交易作价的20%，即超额业绩奖励总额不超过11,200 万元。超额业绩奖励金额的计算方式为：超额业绩奖励金额=（标的公司2016-2018 各年度累积实际实现的净利润之和－18,400万元）×50%。

超额业绩奖励由标的公司在2018年度《专项审核报告》出具后三十（30）个工 作日内支付给标的公司核心管理团队。标的公司管理层应在标的公司2018年度专项 审核报告出具后，计算超额业绩奖励金额和具体奖励方案，报甲方确认备案后，由 标的公司一次性支付给标的公司核心管理团队。

（6）减值测试和补偿

在利润承诺期届满时，甲方聘请具有证券从业资格的会计师事务所对标的资产 进行减值测试，若标的资产期末减值额>利润承诺期内已补偿现金金额，则利润承诺 方应对甲方另行补偿。利润承诺方本次对于利润承诺期的利润补偿与减值测试发生 的减值补偿金额总计不超过交易对价100%，即56,000万元。减值补偿金额=标的资产 期末减值额-已补偿现金。

乙方、丙方对全部应补偿金额相互之间承担连带责任。利润承诺期届满后，甲 方应当在出具《减值测试报告》之日起十（10）日内，计算期末减值额以及减值应 补偿的金额，并以书面方式通知利润承诺方。利润承诺方应在收到甲方出具的书面 通知后十（10）日内按照减值补偿的现金金额将现金支付至甲方指定账户。

（7）标的资产交割

标的资产的交割应于本协议生效之日起十五（15）个工作日内办理完毕。标的 公司的企业类型变更为有限责任公司并向甲方办理交割时，乙方各方放弃各自对本 协议项下标的公司股权转让享有的任何优先购买权。

各方同意以本次交易标的资产全部过户至甲方名下的工商登记变更之日为交割 日。甲方应协助办理标的资产之工商变更登记手续。除本协议约定的乙方应继续履 行的义务之外，自交割日起，甲方成为标的公司的股东，享有与标的资产相关的一 切权利、权益和利益，承担标的资产的债务及其相关的责任和义务。

（8）法人治理结构

本次交易完成后，标的公司成为甲方的全资子公司，甲方为标的公司唯一股东。

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本次交易完成后及利润承诺期间，标的公司设董事会，董事会成员5 名，其中 3 名董事由甲方委派，另外2 名董事由标的公司现任管理层彭荣涛、侯刚担任。甲 方将向标的公司委派一名财务总监。

标的公司每季度应召开不少于一次董事会，总经理及管理团队应于每次董事会 上向与会董事汇报截止该季度的经营业绩及下一季度的经营计划和财务预算。标的 公司作为甲方的子公司，应按照甲方的要求，规范公司治理，并接受和配合甲方关 于子公司的统一管理制度。

标的公司在董事会确立的经营目标下，甲方不干预标的公司日常经营管理，保 持标的公司经营团队的相对独立性。除依据法律法规、《上市规则》或甲方公司章 程规定须由甲方审议并披露的与标的公司日常经营相关的事项外，其他日常经营事 项由标的公司按其内部决策机制决策实施。

甲方根据上市公司的内控要求，可对标的公司及下属子公司进行内部审计。标 的公司（包括其子公司）应当遵守法律、法规、规章、规范性文件规定的关于上市 公司子公司的管理制度。

（9）高管团队稳定承诺

各方同意，为保证标的公司核心团队的稳定性，经甲方确认的标的公司核心团 队成员应在资产交割日前与标的公司签订符合甲方规定条件的服务届满期限不早于 2019年4月30日的聘任合同。

（10）同业竞争及竞业禁止

彭荣涛、杨红磊、侯刚承诺，自交割日至利润承诺期届满后两年内，不得以任 何形式（包括但不限于在中国境内或境外自行或与他人合资、合作、联合经营、委 托他人经营）从事、参与或协助他人从事任何与标的公司届时从事的业务有直接或 间接竞争关系的经营活动，也不得直接或间接投资于任何与标的公司届时正在从事 的业务有直接或间接竞争关系的经济实体；如届时其附属企业仍存在与标的公司从 事的业务相同或相类似业务或拥有该等业务资产的，其应向甲方如实披露该等同类 营业的经营状况、经营收益或业务资产的资产状况，并根据甲方的决定，按照如下 方式分别处理：

如甲方决定收购该等企业股权或业务资产的，其应按照市场公允的价格，以股

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权转让或资产转让的方式将该等同类营业或资产转移至甲方；

如甲方决定不予收购的，其应在约定期限内清理、注销该等同业竞争企业或将 资产转给其他非关联方。

彭荣涛、杨红磊、侯刚承诺，其在标的公司任职期间至离职之日起2 年内，将 不在中国境内外直接或间接（包括但不限于在中国境内或境外自行或与他人合资、 合作、联合经营、委托他人经营、股权投资等）从事任何对标的公司构成竞争的业 务和活动，且不谋求拥有与上市公司及标的公司存在竞争关系的任何经济实体的权 益，各方将签订具体的竞业禁止协议，约定违反竞业禁止所需的赔偿责任。

彭荣涛、杨红磊、侯刚承诺促成标的公司核心管理团队及核心技术人员签署避 免同业竞争承诺函，承诺在标的公司任职期间至离职之日起2 年内，将不在中国境 内外直接或间接从事任何对上市公司及标的公司构成竞争的业务和活动，且不谋求 拥有与标的公司存在竞争关系的任何经济实体的权益。

（11）滚存未分配利润安排

各方同意，标的公司记载于基准日2016年2月29日财务报表的滚存未分配利润及 基准日至资产交割日的滚存未分配利润由本次交易标的资产交割完成后的甲方享 有。乙方同意，在基准日至资产交割日期间，标的公司不进行利润分配。

（12）或有事项

本次交易完成后，标的公司及其下属公司因发生下列情形之一的，乙方各方、 丙方各方以连带责任方式共同向发生该等情形的标的公司或其下属公司以现金方式 补足全部损失或者代其缴纳应缴纳的罚金、承担的赔偿责任等，避免给标的公司及 其下属公司造成任何损失：

交割完成日前标的公司及下属公司的经营行为、非经营行为导致标的公司及其 下属公司交割完成日前标的公司及下属公司的经营行为、非经营行为导致标的公司 及其下属公司在交割完成日后受到包括但不限于工商、税务、国土、规划、质量监 督、安全生产、住房管理、劳动及社会保障、住房公积金等主管机关、主管部门处 以罚款、滞纳金、停业等处罚，或被要求补缴相应款项的；就标的公司及下属公司 在交割完成日之前尚未了结或可预见的诉讼，在交割完成日后致使标的公司及下属 公司承受任何负债、负担、损失的；乙方存在未向甲方披露的交割完成日前的或有

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事项，导致标的公司及下属公司受到财产损失或需承担债务的；其他任何发生于交 割完成日前事由，导致目标公司及其下属公司承担债务或者其他损失的。

乙方各方、丙方各方应在本条规定的或有事项发生之日起三十（30）日内，向 标的公司以现金方式补足全部损失或者代其缴纳应缴纳的罚金、承担的赔偿责任。 （13）违约责任

如果任何一方（以下称“违约方”）在本协议中所作之任何陈述或保证是虚假 的或错误的、或该陈述或保证并未得到适当、及时地履行，则该方应被视为违反了 收购协议，除非该方在前述情形发生之后立即通知了守约方且在10日内得到了纠正。 任何一方不履行其在本协议项下的任何承诺或义务，亦构成该方对收购协议的违反。 违约方应当赔偿和承担守约方因该违约而产生的或者遭受的直接及间接损失、损害、 费用和责任，在相关违约行为构成实质性违约而导致本协议项下合同目的不能实现 的，守约方有权以书面形式通知违约方终止本协议并主张赔偿责任。任何一方违约 应承担违约责任，不因本协议的终止或解除而免除。

在不损害本协议“违约责任”条款的任何其他条款规定的前提下，如果乙方中 的任一方未能完全按照本协议的条款和条件将其持有的银澎云股权转让给甲方的， 则甲方有权基于该等实质性违约而单方面终止本协议，并要求违约方赔偿该等终止 之前甲方所遭受的与本次交易相关的损失、损害和成本，但乙方违约行为系因甲方 未履行本协议项下的承诺或义务在先的情形除外。

本协议生效之后，如果乙方未在本协议约定的时间内办理完成银澎云股权转让 的工商变更登记手续，每逾期一日，应以未按时办理工商变更登记手续的银澎云股 权比例依据本协议约定对应的转让价款金额为基数，按照中国人民银行公布的同期 贷款利率上浮10%计算向甲方支付违约金；如果甲方未在本协议约定的时间内向乙方 支付对价现金，每逾期一日，应以应付未付对价金额为基数，按照中国人民银行公 布的同期贷款利率上浮10%计算并向乙方支付违约金。

本协议生效之后，乙方各方、丙方各方对甲方负有利润补偿义务、资产减值补 偿义务的，应按照本协议约定的期限支付利润补偿金及减值测试补偿金，每逾期一 日，应以应付未付补偿金额为基数，按照中国人民银行公布的同期贷款利率上浮10% 计算并向甲方支付违约金。

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任何一方违约应承担违约责任，不因本协议的终止或解除而免除。

（14）协议的生效、变更、解除及终止

本协议经各方签字盖章后成立。

本协议自以下条件全部成就且其中最晚成就之日起生效：

• ① 标的公司的董事会、股东大会审议批准本次交易的相关事项；

• ② 甲方董事会、股东大会依据甲方的公司章程及现行法律、法规和规范性文件

• 的规定审议批准本次交易的相关事项。

协议的变更、解除和终止

• ① 本协议经各方协商一致，可通过书面方式变更或解除。

• ② 未经各方协商一致并以书面形式同意，任何一方不得单方面变更、修改或解

• 除本协议中的任何条款。

（15）法律适用和争议解决

本协议的订立、效力、解释、执行及争议的解决，均受中国法律的管辖。凡因 执行本协议发生的或与本协议有关的一切争议，协议各方应通过友好协商解决。如 果不能协商解决，任意一方均可提交华南国际经济贸易仲裁委员会按其时生效的仲 裁规则进行仲裁，仲裁裁决是终局的，对各方均有约束力。仲裁进行期间，除提交 裁决的争议事项或义务外，各方均应继续履行本协议规定的其他各项义务。

7、目前进展情况

截至本预案出具日，齐心集团收购银澎云计算100%股权的事宜已于2016 年3 月24 日第五届董事会第三十一次会议审议通过，尚需提交股东大会审议后方能实 施。交易各方于董事会当天签订了股份转让协议。

8、本次交易对公司的影响

本次交易完成后，公司将增强在SaaS 领域对客户的服务能力，有助于公司进一 步开拓SaaS 软件应用服务的蓝海。同时，银澎云计算2015 年经审计归属母公司股 东净利润为2,431.30 万元，同时新余中兴达投资合伙企业（有限合伙）、新余新云 众投资管理合伙企业（有限合伙）、彭荣涛、杨红磊、侯刚承诺银澎云计算2016 年、 2017 年及2018 年经审计合并报表中扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的利 润分别不低于4,600 万元、6,000 万元和7,800 万元。本次收购完成后，银澎云计

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算将纳入公司合并范围，公司的盈利能力将得到一定程度的提升，有助于提升公司 整体价值，为股东带来更好的回报。

（三）补充流动资金

1、项目概况

公司拟将本次募集资金20,000 万元用于补充流动资金，提升公司的盈利能力， 增强短期偿债能力，降低公司资产负债率水平，优化资本负债结构。 2、补充流动资金的必要性

（1）提升公司盈利能力的需要

自2009 年上市以来，公司未进行过直接融资，前次募集资金已经使用完毕，同 时随着公司业务转型升级支出的持续发生，公司营运资金存在一定压力，需要通过 补充流动资金来提升公司盈利能力：（1）近年来公司持续推动业务升级和转型，预 计未来销售规模将持续增长，营运资金需求将持续增加；（2）2015 年现金收购杭州 麦苗首期款支付16,875 万元，并将于杭州麦苗2016 年和2017 年审计报告出具后支 付尾款16,875 万元；（3）公司加大营销力度，加强品牌建设，销售费用增长较多。 未来，根据公司的经营发展规划，将产生一定的资金缺口。

（2）公司资产负债率呈上升趋势，短期偿付风险增加

2013-2015 年，公司负债率水平和短期偿债能力指标如下：

项目	2015-12-31	2014-12-31	2013-12-31
资产负债率	53.12%	41.17%	36.25%
流动比率	1.16	1.47	1.61
速动比率	0.94	1.24	1.26

2013-2015 年，公司资产负债率水平呈上升趋势，尤其短期偿债财务指标逐年 下降，2015 年末公司应付票据金额为57,785.93 万元,较2014 年增长16,173.41 万 元，占总资产的比例为23.65%，短期偿付风险增加。

公司资产负债率也高于同行业上市公司水平，对比如下：

项目	齐心集团 (2015 年数据)	晨光文具 （2015 年数据）	广博股份 （2015 年数据）
资产负债率	53.12%	23.08%	24.27%
流动比率	1.16	3.06	1.66

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速动比率 0.94 2.05 1.22

与行业竞争对手相比，公司资产负债率偏高、流动比率偏低，补充流动资金有 助于公司优化资产负债结构，提升竞争力水平。

综上分析，公司资产负债率过高，短期偿债风险较高，需要通过补充流动资金 降低流动负债，保障业务的发展和转型。

按照2015 年财务数据进行测算，若本次本次补充流动资金相关的20,000 万元 到位后，公司资产负债率将下降到49.10%。

三、本次发行对公司经营管理、财务状况等的影响

（一）本次非公开发行对公司经营管理的影响

通过本次非公开发行，公司将打造齐心大办公电子商务服务平台，完成企业级 服务的“硬件+软件+服务”的“B2B+O2O”生态圈建设，将品牌商、渠道商、各类型 客户吸纳接入公司的业务生态，销售方式将进一步互联网化，渠道网络将扁平化， 覆盖更大的市场范围，提升对终端客户的服务能力，平台将以SaaS 服务作为重点发 展方向，通过自行研发和外延收购相结合的方式，将SaaS 服务能力打造为平台的核 心竞争力，并以此为基础进一步扩充服务内容，最终形成垂直行业生态圈；收购银 澎云计算，将进一步增强公司的SaaS 服务能力，为持续拓展企业级SaaS 市场蓝海 打好基础，同时也为齐心大办公电子商务服务平台的软件服务内容提供支撑；补充 流动资金将优化公司资产负债结构，降低财务费用支出，提升盈利能力。

（二）本次非公开发行对公司财务状况的影响

本次非公开发行将优化公司资本负债结构，降低财务费用支出，加快公司产业 升级的步伐，提升公司的盈利能力；此外，大办公电子商务服务平台的建设和银澎 云计算的收购，将优化公司的商业模式，拓展产品服务范围，有利于公司的持续发 展。

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第三节 董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析

一、本次发行对公司业务及资产整合、公司章程、股东结构、高管人员结 构、业务结构的影响

（一）本次发行后对公司业务及资产的影响

通过本次非公开发行股票募集资金投资项目的实施，公司业务将进一步向线上 转型，同时SaaS 服务将成为公司业务收入的重要组成部分，资产规模将得到提升， 资产结构将得到优化。

（二）对公司章程的影响

本次非公开发行完成后，公司将根据发行结果对公司章程中关于公司注册资本 及股本结构等相关条款进行修改，并完成工商登记手续。

（三）对股东结构的影响

本次非公开发行股票数量不超过7,628.2940 万股（含本数）。本次发行后，公 司的总股本不超过44,988.2938 万股。按照发行7,628.2940 万股测算，齐心控股的 持股比例将变为41.03%，齐心控股仍为公司的控股股东，陈钦鹏先生仍为公司的实 际控制人。因此，本次非公开发行股票不会导致公司实际控制权发生变化，也不会 导致公司股权分布出现不符合上市条件的情况。

（四）对高管人员结构的影响

公司高管人员结构不会因本次发行而发生变动。

（五）对业务结构的影响

本次募集资金投资项目实施后，公司文具及办公用品、办公设备板块业务将主 要依托电子商务服务平台进行，线上收入占比将得到提升；另一方面，通过收购银 澎云计算100%股权及公司自研SaaS 服务产品，公司互联网SaaS 软件及服务收入将 快速提升，将成为公司主营业务收入的重要组成部分。

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二、公司财务状况、盈利能力及现金流量的变动情况

本次非公开发行能够改善公司财务状况，有利于提高公司资金实力和资产规模、 优化资产负债结构、提升公司盈利能力、增强公司抗风险能力。本次非公开发行对 公司财务状况、盈利能力及现金流量的具体影响如下：

（一）对公司财务状况的影响

本次非公开发行募集资金到位后，公司总资产与净资产将大幅增加，资产负债 率将有一定程度下降，公司的资金实力将得到有效提升，营运资金将得到有效补充， 有利于降低公司的财务风险，进一步提高公司偿债能力，控制公司财务风险。

（二）对公司盈利能力的影响

本次非公开发行完成后，随着募集资金项目的逐步建设完成，公司的文具及办 公用品、办公设备板块业务将进一步向线上转移，SaaS 服务收入将成为公司的重要 盈利增长点，主营业务收入及利润将得到有效提升，公司的核心竞争力和可持续发 展能力将得到进一步提升和改善，有利于公司未来经营规模的扩大及利润水平的增 长。

（三）对公司现金流量的影响

本次非公开发行完成后，公司筹资活动现金流入将大幅增加。随着募集资金投 资项目的逐步实施，项目收入和效益将逐步增长，公司经营活动产生的现金流量净 额将得以增加。

三、公司与关联人之间的业务关系、管理关系、关联交易及同业竞争等变化 情况

（一）上市公司与控股股东及其关联人之间的业务、管理关系变化情况

公司与控股股东及其关联人之间的业务、管理关系不会因为本次非公开发行产 生重大变化。

（二）上市公司与控股股东及其关联人之间的关联交易变化情况

公司与控股股东及其关联人之间的关联交易情况不会因为本次非公开发行产生 重大不利变化。

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（三）上市公司与控股股东及其关联人之间的同业竞争变化情况

公司与控股股东及其关联人之间不存在同业竞争，本次非公开发行完成后，公 司不会因为本次非公开发行新增与控股股东及其关联人之间的同业竞争。

四、本次发行完成后公司是否存在资金、资产被控股股东及其关联人占用的 情形，或为控股股东及其关联人提供担保的情形

截至本预案公告日，公司不存在资金、资产被控股股东及其关联人非经营性占 用的情形。本次非公开发行不会导致公司发生资金、资产被控股股东及其关联人非 经营性占用的情形。

截至本预案公告日，公司不存在违规为控股股东及其关联人提供担保的情形。 公司不会因为本次发行产生为控股股东及其关联人提供担保的情形。

五、本次非公开发行对公司负债情况的影响

本次非公开发行完成后，公司净资产规模将大幅增加，资产负债率将有所下降， 财务费用支出减少，有利于降低公司财务风险。因此，公司不存在通过本次非公开 发行大量增加负债（包括或有负债）的情况，也不存在负债比例过低、财务成本不 合理的情况。

六、本次非公开发行相关风险的讨论和分析

（一）市场竞争风险

1、业务线上转型升级的市场竞争风险

公司在办公用品、办公设备行业深耕多年，积累了大量的品牌商、渠道商和最 终企业客户资源，在2015 年之前，销售主要通过线下方式进行,2015 年通过建设齐 心在线商城和齐心办公渠道宝移动APP，业务逐步向线上进行转移。本次募集资金 投资项目“齐心大办公电子商务服务平台”的实施，将使得电子商务模式成为公司 的主要销售模式，此种模式下需要应对来自阿里巴巴系公司、京东商城等电商企业 的业务竞争，同时同行业公司也可能在未来发展电商销售模式，因此，“齐心大办 公电子商务服务平台”项目的实施面临着一定的市场竞争风险。

2、SaaS 服务的市场竞争风险

SaaS 服务是公司发展战略规划的核心环节，公司拟通过自行研发和外延收购相

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结合的方式，将SaaS 服务打造为公司电子商务服务平台的核心竞争力。虽然我国企 业级SaaS 服务市场正处于快速发展期、市场前景广阔，但行业细分领域较广，从业 企业数量众多，竞争较为充分，同时客户结构较为分散，营销获取客户成本较高， 技术水平不断提升需要持续的研发投入，此外，行业也面临境外SaaS 巨头进入国内 市场和新产品形态颠覆的可能冲击，因此，公司拟通过本次募集资金投资项目重点 发展的SaaS 服务业务面临着一定的市场竞争风险。

（二）收购银澎云计算100%股权相关风险

1、标的资产估值风险

公司聘请了同致信德（北京）资产评估有限公司，以2016 年2 月29 日为评估 基准日，对银澎云计算100%股权价值进行了评估，并出具了同致信德评报字（2016） 第072 号《评估报告》。根据评估报告，以收益法进行评估银澎云计算股东全部权 益价值评估值为56,056.71 万元，增值率为1,413.79%；以资产基础法进行评估， 评估值为5,330.11 万元，增值率为43.94%。经协商，参考收益法评估结构，银澎 云计算100%股权最终作价56,000 万元，主要考虑如下因素：银澎云计算属“轻资 产”型企业，其固定资产投入相对较小，账面价值不高，而企业的主要价值除了固 定资产、营运资金等有形资源之外，还应包含企业所享受的各项优惠政策、业务网 络、服务能力、人才团队、品牌优势、软件著作权等重要的无形资源的贡献。

虽然评估机构在评估过程中严格按照评估的相关规定，并履行了勤勉、尽职的 义务，但由于收益法基于一系列假设并基于对未来的预测，如未来出现可预期之外 因素的较大变化，可能导致资产估值与实际情况不符的风险，提请投资者注意本次 交易定价估值较账面净资产增值较大风险。

2、业绩承诺实现的风险

“收购银澎云计算100%股权”项目相关业绩承诺方，承诺银澎云计算2016 年、 2017 年及2018 年经审计合并报表中扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的利 润分别不低于4,600 万元、6,000 万元和7,800 万元，若未来宏观经济、行业环境 和标的公司经营状况发生变化，存在承诺业绩无法实现的风险。

（三）业务管理风险

本次募集资金投资项目的实施将对公司业务产生两方面的影响:一方面，线上销

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售将成为公司的主要销售方式；另一方面，SaaS 服务将成为公司业务的重要组成部 分。上述业务升级和转型将对公司业务管理提出新的要求，包括但不限于核心团队 建设、市场营销推广、服务质量和效率、技术研发投入等方面，如果业务管理情况 未达预期，则可能会对本次募投项目的经营业绩产生负面影响，从而影响本次募投 项目的收益和盈利能力。

（四）审批风险

本次发行方案已经公司第五届董事会第三十二次会议审议通过，尚需本公司股 东大会审议批准，并经中国证券监督管理委员会核准后方可实施。因此公司本次非 公开发行能否取得相关批准或核准，以及最终取得批准或核准的时间存在一定的不 确定性。

（五）股价波动风险

股票市场的收益是与风险相互依存的。公司的股票价格可能受宏观经济波动、 国家政策变化、股票供求关系等因素的影响而波动，请投资者充分认识股票投资的 风险。此外，由于公司本次非公开发行股票申请需要有关部门审批，且审批时间存 在不确定性，在此期间股票市场价格可能出现波动，从而影响投资者的收益，提请 投资者关注相关风险。

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第四节 利润分配政策及执行情况

一、公司的利润分配政策

根据中国证监会《上市公司监管指引第3 号—上市公司现金分红》（中国证券 监督管理委员会公告[2013]43 号）、《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项 的通知》（证监发[2012]37 号）及广东证监局《关于进一步落实上市公司分红相关 规定的通知》（广东证监[2012]91 号）的要求，2016 年3 月30 日公司第五届董事 会第三十二次会议审议通过了《关于修改公司章程的议案》，公司对章程进行了修 订，尚需提交股东大会审议。公司实施积极的利润分配政策，特别是现金分红政策。 根据修订后的《公司章程》，公司的利润分配政策如下：

“ （一）公司的利润分配政策

1、利润分配原则：公司实行持续、稳定的利润分配政策，公司利润分配应重视 对投资者的合理投资回报，并兼顾公司的可持续发展。公司利润分配不得超过累计 可供分配利润的范围，不得损害公司持续经营能力。

2、利润分配形式：公司可以采取现金、股票或者现金股票相结合等方式分配股 利；但在满足现金分配条件情况下，公司将优先采用现金分红进行利润分配。

3、 利润分配时间间隔：在当年盈利的条件下，公司每年度至少分红一次，董 事会可以根据公司的经营状况提议公司进行中期分红。

4、现金分红比例：公司每年以现金方式分配的利润应不低于当年实现的可分配 利润的10%，最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配 利润的30%；

公司将综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否 有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，提出差异化的现金分红政策：

（1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金 分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；

（2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金 分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；

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（3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金 分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%；

公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。 5、现金分红的条件

（1）公司该年度实现的可分配利润为正值；

（2）审计机构对公司当年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告；

（3）公司现金流充裕，实施现金分红不会影响公司后续持续经营；

（4）公司如有重大投资计划或重大现金支出等事项发生（募集资金项目除外）， 可以降低分红比例。重大投资计划或重大现金支出是指： 公司未来十二个月内拟对 外投资、收购资产或者购买设备的累计支出达到或者超过公司最近一期经审计总资 产的30%。

若公司当年亏损但累计未分配利润为正值，且同时满足上述第 2 至第4 款之条 件时，如董事会认为必要，经三分之二以上董事及二分之一以上独立董事审议通过 后提请股东大会批准，公司可以进行现金分红。

6、发放股票股利的具体条件

公司可以根据累计可供分配利润、公积金及现金流状况，在保证最低现金分红 比例和公司股本规模合理的前提下，为保持股本扩张与业绩增长相适应，可以采用 股票股利方式进行利润分配。公司如采用股票股利进行利润分配，应具有公司成长 性、每股净资产的摊薄等真实合理因素。

7、股东违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东所分配的现金红利，以 偿还其占用的资金。

（二）公司利润分配的决策程序

1、公司年度的股利分配方案由公司管理层、董事会根据每一会计年度公司的盈 利情况、资金需求和股东回报规划提出分红建议和预案，独立董事应对分红预案独 立发表意见；

2、在符合国家法律、法规及《公司章程》规定的情况下，董事会可提出分配中 期股利或特别股利的方案；

3、监事会应当对董事会和管理层执行公司分红政策和股东回报规划的情况及决

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策程序进行监督，对董事会制订或修改的利润分配政策进行审议,并经过半数监事通 过,若公司有外部监事(不在公司担任职务的监事)则应经外部监事通过，并在公告董 事会决议时应同时披露独立董事、外部监事（若有）和监事会的审核意见；

4、股东大会审议利润分配方案时，公司应当通过多种渠道主动与独立董事特别 是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，及时答复中小股东 关心的问题。对报告期盈利但公司董事会未提出现金分红预案的，应当在定期报告 中披露原因，独立董事应当对此发表独立意见，公司在召开股东大会时除现场会议 外，还应向股东提供网络形式的投票平台；

5、独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。

6、公司利润分配政策的制订或修改由董事会向股东大会提出，董事会提出的利 润分配政策需经全体董事过半通过并经三分之二以上独立董事通过，独立董事应当 对利润分配政策的制订或修改发表独立意见；

7、公司利润分配政策的制订或修改提交股东大会审议时,应当由出席股东大会 的股东(包括股东代理人)所持表决权的二分之一以上通过；对章程确定的现金分红 政策进行调整或者变更的，应当满足公司章程规定的条件，经过论证后履行相应的 决策程序，并经出席股东大会的股东所持表决权的三分之二以上通过；

8、董事会在利润分配预案中应当对留存的未分配利润使用计划进行说明，独立 董事应发表独立意见；

9、公司如因外部经营环境或自身经营状况发生重大变化而需要调整分红政策和 股东回报规划的，应以股东权益保护为出发点，详细论证和说明原因，并由董事会 提交股东大会审议批准。”

二、公司最近三年利润分配及未分配利润使用情况

（一）最近三年利润分配方案

1、2013 年度利润分配方案

2013 年度利润分配方案为：以分红派息股权登记日即2014 年7 月17 日的公司 总股本379,329,322 股为基数，向全体股东每10 股派发现金红利0.2 元人民币（含 税），共计分配现金红利7,586,586.44 元。

2、2014 年度利润分配方案

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2014 年度利润分配方案为：以分红派息股权登记日2015 年8 月13 日的公司总 股本376,143,980 股为基数，向全体股东每10 股派发现金红利0.2 元人民币（含税）， 共计分配现金红利7,522,879.60 元。

3、2015 年度利润分配预案

2015 年度利润分配方案为：董事会根据公司运营实际情况，拟定2015 年度公 司不派发现金红利，不送红股，不以公积金转增股本。为支持公司未来发展，拟将 公司2015 年度未分配利润用于对潜在标的的收购以及用于补充公司流动资金。

（二）最近三年现金分红情况

公司2013 年度、2014 年度、2015 年度累计现金分红（含税）1,510.95 万元， 占三年实现的年均可分配利润59.34%，具体如下表所示：

单位：万元，%

			单位：万元，%
分红年度	现金分红金额 （含税）	分红年度合并报表中归属 于上市公司股东的净利润	占合并报表中归属于上市 公司股东的净利润的比率
2015 年	-	1,970.83	-
2014 年	752.29	2,907.34	25.88
2013 年	758.66	2,760.54	27.48
最近三年累计现金分红占最近三年实现的年均可分配净利润的比例			59.34%

2015年度拟不分配现金红利，不送红股，不以公积金转增股本，尚有累计未分 配利润结转下一年度，在公司2015年度不分红的情况下，近三年分红合计金额满足 近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的30%，符 合证监会、交易所、《公司章程》及公司《未来三年（2015－2017)股东回报规划》 的规定，不存在损害投资者利益的情况。为支持公司未来发展，拟将公司2015年度 未分配利润用于对潜在标的的收购以及用于补充公司流动资金。

2015年利润分配预案已在第五届董事会第三十次决议公告和年度报告全文中披 露相关情况，以及未用于现金分红的资金留存公司的用途，公司独立董事已对此发 表独立意见。

三、《公司未来三年（ 2015-2017 ）股东分红回报规划》

1、公司采取现金、股票或者现金与股票相结合或者法律、法规允许的其他方式 分配利润，在公司盈利、现金流满足公司正常经营和长期发展的前提下，公司将实

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施积极的现金股利分配办法，重视对股东的投资回报。2015-2017年，公司原则上每 年度进行一次现金分红，公司董事会将根据公司盈利情况及资金需求状况决定是否 提议公司进行中期现金分红。但现金分红不得超过累计可分配利润的范围，不得损 害公司持续经营能力。

2、公司依据《公司法》等有关法律法规及《公司章程》的规定，在弥补亏损、 足额提取法定公积金、任意公积金以后，公司当年可供股东分配的利润且累计可供 股东分配的利润为正数，在满足公司正常生产经营和发展的资金需求情况下，每年 以现金方式分配的利润应不低于当年实现的可分配利润的10%，最近三年以现金方式 累计分配的利润不少于该三年实现的年均可分配利润的30%。

3、如果未来三年内公司净利润保持持续稳定增长，公司可提高现金分红比例或 实施股票股利分配，加大对投资者的回报力度。具体以现金方式分配的利润比例由 董事会根据公司盈利水平和经营发展计划提出，报股东大会批准。

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第五节 摊薄即期回报的风险提示和采取措施

及相关的主体承诺

根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的 意见》（国办发[2013]110 号）、证监会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄 即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31 号）等文件的有关规定，公 司就本次非公开发行股票事宜对即期回报摊薄的影响进行了分析并提出了具体的填 补回报措施，相关主体对公司填补回报措施能够得到切实履行作出了承诺，具体如 下：

一、本次非公开发行募集资金到位后对公司即期回报的影响

公司本次非公开发行股份数量不超过7,628.2940 万股，募集资金总额不超过 110,000 万元。本次发行完成后公司的总股本和归属于母公司股东权益将有所增加。 根据测算，公司2016 年发行完成后基本每股收益、稀释每股收益均低于2015 年水 平，为了充分保障投资者的利益，公司按照《关于首发及再融资、重大资产重组摊 薄即期回报有关事项的指导意见》对每股收益摊薄情形的要求，对本次融资的必要 性、合理性、本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系、公司从事募投项目的 储备情况以及公司填补回报的具体措施进行分析以及做出相关承诺。

（一）本次非公开发行对公司每股收益的影响的假设前提

1、在预测公司总股本时，仅考虑本次非公开发行股份的影响，不考虑其他因素 导致股本发生变化。本次发行前公司总股本为37,359.9998 万股，本次发行完成后 公司总股本将最高增至44,988.2938 万股，募集资金总额不超过110,000 万元；

2、根据公司2015 年年度报告，2015 年度扣除非经常性损益后归属于普通股股 东的净利润为-2,951.45 万元，较2014 年下降216.13%；

3、假设除本次募集资金投资项目外，2016 年度归属于上市公司股东的扣除非 经常性损益后的净利润分别为-2,951.45 万元（与2015 年持平）、0 万元（不亏损）、 2,000 万元（与2015 年相比增长）、-5,000 万元（与2015 年相比下降）四种情形。

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公司预计于2016 年4 月完成对银澎云计算100%股权的收购，收购完成后将其经营 业绩纳入计算，公司上述业绩变动假设已经考虑了收购银澎云计算的影响；

4、假设本次非公开发行于2016 年9 月完成，该完成时间仅为测算本次非公开 发行摊薄即期回报的假设时间；

5、以下测算未考虑本次发行募集资金到账后对公司生产经营、财务状况（如财 务费用、投资收益）等的影响。

（二）本次非公开对扣除非经常性损益后的每股收益的影响测算

根据上述假设，公司测算了本次非公开发行对2016 年度扣除非经常性损益后的 每股收益的影响，具体情况如下：

情景一：假设除本次募集资金投资项目外，公司2016 年度扣除非经常性损益后

归属于上市公司股东的净利润为-2,951.45 万元（与2015 年持平）；

股东名称	2015 年12 月31 日 /2015 年度	2016 年12 月31 日/2016 年度	2016 年12 月31 日/2016 年度
		本次发行前	本次发行后
总股本（万股）	37,360.00	37,360.00	44,988.29
归属于上市公司股东的扣除非经 常性损益后的净利润（万元）	-2,951.45	-2,951.45	-2,951.45
扣除非经常性损益后的基本每股 收益（元/股）	-0.08	-0.08	-0.08
扣除非经常性损益后的稀释每股 收益（元/股）	-0.08	-0.08	-0.08

情景二：假设除本次募集资金投资项目外，公司2016 年度扣除非经常性损益后

归属于上市公司股东的净利润为0 万元（不亏损）；

股东名称	2015 年12 月31 日 /2015 年度	2016 年12 月31 日/2016 年度	2016 年12 月31 日/2016 年度
		本次发行前	本次发行后
总股本（万股）	37,360.00	37,360.00	44,988.29
归属于上市公司股东的扣除非经 常性损益后的净利润（万元）	-2,951.45	-	-
扣除非经常性损益后的基本每股 收益（元/股）	-0.08	-	-
扣除非经常性损益后的稀释每股 收益（元/股）	-0.08	-	-

情景三：假设除本次募集资金投资项目外，公司2016 年度扣除非经常性损益后

归属于上市公司股东的扣净利润为2,000 万元（与2015 年相比增长）；

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股东名称	2015 年12 月31 日 /2015 年度	2016 年12 月31 日/2016 年度	2016 年12 月31 日/2016 年度
		本次发行前	本次发行后
总股本（万股）	37,360.00	37,360.00	44,988.29
归属于上市公司股东的扣除非经 常性损益后的净利润（万元）	-2,951.45	2,000.00	2,000.00
扣除非经常性损益后的基本每股 收益（元/股）	-0.08	0.05	0.05
扣除非经常性损益后的稀释每股 收益（元/股）	-0.08	0.05	0.05

情景四：假设除本次募集资金投资项目外，公司2016 年度扣除非经常性损益后 归属于上市公司股东的净利润为-5,000 万元（与2015 年相比下降）；

股东名称	2015 年12 月31 日 /2015 年度	2016 年12 月31 日/2016 年度	2016 年12 月31 日/2016 年度
		本次发行前	本次发行后
总股本（万股）	37,360.00	37,360.00	44,988.29
归属于上市公司股东的扣除非经 常性损益后的净利润（万元）	-2,951.45	-5,000.00	-5,000.00
扣除非经常性损益后的基本每股 收益（元/股）	-0.08	-0.13	-0.13
扣除非经常性损益后的稀释每股 收益（元/股）	-0.08	-0.13	-0.13

（三）关于上述测算的说明

（1）公司对2016 年净利润的假设分析并不构成公司的盈利预测，投资者不应 据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任；

（2）本次非公开发行的股份数量和发行完成时间仅为估计，最终以经证监会核 准发行的股份数量和实际发行完成时间为准；

（3）以上财务指标中每股收益系按照财政部、中国证监会的规定计算。

通过以上测算可以看出，基于上述假设，2016 年度公司每股收益存在被摊薄的 风险。

公司提醒投资者，上述分析不构成公司的盈利预测，本次发行尚需监管部门核 准，能否取得核准、取得核准的时间及发行完成时间等均存在不确定性。一旦前述 分析的假设条件或公司经营发生重大变化，不能排除本次发行导致即期回报被摊薄 情况发生变化的可能性。特此提醒投资者关注本次发行可能摊薄即期回报的风险。

二、本次非公开发行的必要性和合理性

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本次非公开发行股票募集资金总额预计不超过110,000.00 万元，在扣除发行费 用后将用于下列项目：

用后将用于下列项目：	用后将用于下列项目：	用后将用于下列项目：	用后将用于下列项目：
单位：万元
序号	项目名称	投资总额	募集资金拟投入金额
1	齐心大办公电子商务服务平台项目	45,008.50	34,000.00
2	收购银澎云计算100%股权	56,000.00	56,000.00
3	补充流动资金	-	20,000.00
合计		-	110,000.00

通过本次非公开发行，公司将打造齐心大办公电子商务服务平台，完成办公行 业的“硬件+软件+服务”的“B2B+O2O”生态圈建设，将品牌商、渠道商、各类型客 户吸纳接入公司的业务生态，销售方式将进一步互联网化，渠道网络将扁平化，覆 盖更大的市场范围，提升对终端客户的服务能力，平台将以SaaS服务作为重点发展 方向，通过自行研发和外延收购相结合的方式，将SaaS服务能力打造为平台的核心 竞争力，并以此为基础进一步扩充服务内容，最终形成垂直行业生态圈；收购银澎 云计算，将进一步增强公司的SaaS服务能力，为持续拓展企业级SaaS市场蓝海打好 基础，同时也为齐心大办公电子商务服务平台的软件服务内容提供支撑；补充流动 资金将优化公司资产负债结构，降低财务费用支出，提升盈利能力。关于本次非公 开发行必要性和合理性论述的具体内容请参见公司“非公开发行股票募集资金使用 可行性分析报告”。

三、本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系

本次募集资金投资项目是公司根据制定的发展战略，在原有业务基础上实现业 务转型和升级的重要举措，将通过电子商务服务平台方式，优化销售渠道模式，增 强对终端客户的服务能力，通过收购银澎云计算增强SaaS服务能力，打造垂直行业 生态圈，增强市场竞争力。

（一）办公业务“互联网+”

在互联网时代，传统的多层渠道分销的模式已经不能满足经营销售和客户服务 需求，需要借助电子商务模式，将渠道商、客户接入电子商务平台，提升订单管理、 配送、对账、售后服务能力，实现销售渠道的“扁平化”。本次募集资金投资项目中 的“齐心大办公电子商务服务平台项目”，将在产品端将成为大办公行业的垂直聚合

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平台，吸纳行业内知名的品牌，为企业客户提供办公所需的“硬件+软件+服务”一 站式采购服务；在渠道及客户端，平台将针对超大型客户、中大型客户、渠道商及 中小微型客户的需求建立不同的入口，将采购、物流、对账信息在网络系统中完成， 提升商务效率，并将重点建设线下仓储体系，广泛接入渠道商资源，提升B2B商务服 务能力，同时依托渠道商网络，为客户提供到门到户的O2O服务。

（二）拓展企业级SaaS市场，提升综合经营实力

银澎云计算为我国行业领先的云视频会议SaaS服务提供商，系我国云视频会议 行业的领导厂商，拥有成熟的商业模式，在业务规模、客户数量、营销能力、技术 水平方面都在行业内具有较为突出的竞争优势，是行业内优质的标的之一。收购银 澎云计算，在战略上契合了公司打造“企业级服务”生态圈的发展方向，同时SaaS 服务的商业模式有助于公司实现由产品到服务的转型升级，拓宽业务范围和提升客 户服务能力。

（三）补充流动资金，提升盈利能力，增强短期偿债能力

根据公司的未来规划，预计未来销售规模将持续增长，营运资金需求将持续增 加。此外，与行业竞争对手相比，公司资产负债率偏高、流动比率偏低，补充流动 资金有助于降低公司资产负债率水平，提升短期偿债能力，优化资本负债结构，降 低财务费用支出，提升公司的盈利能力。

四、公司从事募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况

（一）人员储备

公司目前已建立专门的电子商务部门，拥有业务人员25 名，团队主要负责电商 平台的前端架构、基础架构、后端应用、主数据和测试等职能工作。在SaaS 业务方 面，公司通过收购杭州麦苗，已建立数字营销SaaS 服务团队，收购银澎云计算，将 获得云视频会议SaaS 服务团队，为公司自建团队进行SaaS 开发打好了基础。

（二）技术储备

在技术储备层面，公司在2015 年已率先在业内搭建了互联网营销平台-齐心在 线商城和齐心办公渠道宝移动APP，初步具备了电子商务模式下服务超大型客户、 大中型客户和渠道商客户的能力。在SaaS 服务端，公司通过收购杭州麦苗和拟收购 银澎云计算，快速获得了SaaS 服务的专业技术团队，具备了进行相关研发的基础。

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（三）市场储备

通过多年业务发展，公司在办公用品、办公设备行业积累了大量的品牌商、渠 道商、最终客户资源，公司建设电子商务服务平台及相应移动端应用时，将上述资 源进行导入，即可形成可观的垂直行业流量。同时上述流量将是公司发展SaaS 服务 的重要基础，同样是针对B 端的企业客户，公司可以将办公用品、办公设备板块的 客户与SaaS 端的客户进行双向导流，促进两端业务的发展。

五、公司对保证此次募集资金有效运用、防范本次发行摊薄即期回报拟采取的 措施

（一）公司现有业务运营状况和发展态势、面临的主要风险及改进措施

1、公司现有业务运营状况和发展态势

目前，公司主营业务分为文具及办公用品、办公设备板块，以及SaaS 软件服务 两大板块。在文具及办公用品、办公设备板块，公司通过自建的互联网营销平台－ 齐心办公在线商城，由原先以齐心品牌产品的销售为主逐步转为以客户需求为导向 的产品销售模式，加大了对代理品牌的销售力度，2015 年齐心办公在线商城共代理 了近百个非齐心品牌的相关产品。在SaaS 软件服务板块，公司通过收购杭州麦苗进 入互联网营销的SaaS 软件服务领域，在基于大数据分析的基础上为阿里巴巴生态圈 内的经销商提供互联网营销的SaaS 软件服务，以帮助经销商提升线上销售业绩，增 强竞争力。

2、公司现有业务主要风险及改进措施

（1）电商模式冲击的风险

在互联网经济的大背景下，电子商务模式对公司传统业务产生了一定的冲击： 在直销客户端，如国家电网、中国移动、中石油等超大型客户，均明确要求供应商 具备电商系统API 接入服务能力，以此完成线上采购和订单管理，实现对全国各地 分支机构的对接；在渠道客户端，数量众多的渠道客户也希望通过电子商务平台的 模式进行订单管理，提升信息传递的速度和效率；此外，无纸办公将成为行业发展 的大趋势，软件应用服务的能力越发重要。

在上述背景下，公司需要实现传统业务的互联网化，将多年业务积累的品牌商、 渠道商、最终客户资源转化为宝贵的线上流量，防止上述重要资源的流失，并以此

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作为公司竞争力的“护城河”；另一方面，公司需要应对无纸化办公的趋势，提升 在软件应用方面的服务能力，实现公司业务的升级，提升综合竞争能力。

（2）电子商务模式下信息安全性和稳定性的风险

公司在2015 年已率先在业内搭建了互联网营销平台-齐心在线商城和齐心办公 渠道宝移动APP，初步实现了业务的线上转型。电子商务模式带来信息传递高效、 易管理等优势的同时，也对信息安全性和稳定性提出了更高的要求，若是出现关键 信息泄密的情况将对电子商务业务的发展产生重大影响。

为防范上述风险，公司需要加大资金和人力的投入，持续进行电子商务服务平 台的研发升级工作，提升系统的安全性和稳定性。

（3）应付票据较高的风险

自2009 年上市以来，公司未进行过直接融资，前次募集资金已经使用完毕，同 时随着外延收购、投资，电子商务服务平台及相关物流中心建设和品牌建设等支出 的持续发生，公司营运资金存在一定压力。为了充分利用现金资源，公司依托银行 授信情况，积极通过票据方式进行支付，2015 年末公司应付票据金额为57,785.93 万元,较2014 年增长16,173.41 万元，占总资产的比例为23.65%，应付票据的增长， 增加了公司财务支出，削弱了公司对供应商的议价能力，同时使得公司资产负债率 水平高于行业平均水平，加大了公司的财务风险。

针对上述情况，公司一方面加强现金管理，保障银行授信额度，同时加快应收 款的回收；另一方面，公司积极开展融资，拟通过非公开方式募集资金补充流动资 金，降低短期偿债风险，降低资产负债率水平。

（二）公司防范即期回报被摊薄拟采取的具体措施

本次非公开发行结束、募集资金到位后，公司净资产、总股本将显著增加，从 而摊薄公司即期回报。为保证募集资金有效使用，防范即期回报被摊薄的风险，提 高未来回报能力，公司将采取以下措施：

1、加速推进募投项目实施进程、提高资金使用效率

本次非公开发行募集资金投资项目系基于公司业务转型和升级，降低资金压力， 提升盈利能力的需求。募集资金使用计划已经管理层详细论证，符合行业发展趋势

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和公司发展战略。在合法合规使用募集资金的同时,公司将尽可能地加速推进投资项 目实施的进程，提高募集资金使用效率，以期早日达到预定的使用效益。

2 、加强对募集资金的管理

为规范公司募集资金管理，提高募集资金的使用效率，根据《公司法》、《证 券法》、《上市公司监管指引第2 号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、 《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运 作指引》等法律、法规和规范性文件，公司制定了《募集资金管理制度》。

本次非公开发行募集资金到位后，公司董事会将持续监督募集资金的专项存储， 配合监管银行和保荐机构对募集资金使用的检查和监督，以保证募集资金合理规范 使用，合理防范募集资金使用风险。

3、不断完善公司治理，为公司发展提供制度保障

公司将严格遵循《公司法》、《证券法》及《上市公司治理准则》等法律、法 规和规范性文件的要求，不断完善公司治理结构，确保股东能够充分行使权利，确 保董事会能够按照法律、法规和公司章程的规定行使职权，作出科学决策，确保独 立董事能够认真履行职责，维护公司整体利益特别是中小股东的合法权益，确保监 事会能够独立有效地行使对董事、高级管理人员及公司财务的监督权和检查权，为 公司发展提供制度保障。

4、进一步完善利润分配制度特别是现金分红政策，强化投资者回报机制

公司按照证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上 市公司监管指引第3 号—上市公司现金分红》以及《公司章程》等的规定，结合公 司实际情况，公司审议通过了《2015-2017 年股东回报规划》，对公司利润分配相 关事项、未来分红回报规划做了明确规定，充分维护了公司股东依法享有的资产收 益等权利。本次发行完成后，公司将严格执行公司章程和现行分红政策，在符合利 润分配条件的情况下，积极推动对股东的利润分配，努力提升对股东的回报。

（三）公司控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员对公司本次非公开发 行摊薄即期回报采取填补措施的承诺

1、针对本次非公开发行摊薄即期回报风险，公司董事、高级管理人员作出如下 承诺：

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（1）承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他 方式损害公司利益。

（2）承诺对董事和高级管理人员的职务消费行为进行约束。

（3）承诺不动用公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动。

（4）承诺由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情 况相挂钩。

（5）本人承诺已公布及未来拟公布（如有）的公司股权激励的行权条件等安排 与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。

作为填补回报措施相关责任主体之一，本人若违反上述承诺或拒不履行上述承 诺，同意中国证监会和深圳证券交易所等证券监管机构按照其制定或发布的有关规 定、规则，对本人作出相关处罚或采取相关管理措施。

2、公司控股股东齐心控股、间接控股股东齐心控股集团、实际控制人陈钦鹏先 生对公司本次非公开发行摊薄即期回报采取填补措施的承诺如下：

针对本次非公开发行摊薄即期回报的风险，作为填补回报措施相关责任主体之 一，承诺不越权干预公司经营管理活动，不侵占公司利益。若违反上述承诺或拒不 履行上述承诺，同意中国证监会和深圳证券交易所等证券监管机构按照其制定或发 布的有关规定、规则作出相关处罚或采取相关管理措施。

六、关于本次发行摊薄即期回报的特别风险提示

本次非公开发行完成后，公司的股本规模将扩大，资产负债结构更加稳健，但 募集资金投资项目需要一定的建设期或磨合期，且本次募投项目并不是基于原有业 务的简单扩张，而是涉及软件、硬件、服务以及模式、管理、渠道、产品等各方面 变更的系统性工程，因此实现预期效益需要一定时间，项目实施初期，募集资金投 资项目对公司的整体业绩贡献较小，公司净利润的增幅可能小于净资产和股本的增 幅或净利润出现下滑，公司每股收益、净资产收益率等财务指标可能出现一定幅度 的下降，股东即期回报存在被摊薄的风险。

前述测算财务指标的假设分析不构成公司的盈利预测，公司制定的填补回报措 施不等于对公司未来利润做出保证，敬请广大投资者注意投资风险。

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深圳齐心集团股份有限公司

董 事 会 二〇一六年三月三十一日

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