SHENZHEN COMIX GROUP CO., LTD. — Capital/Financing Update 2016

Mar 30, 2016

证券代码：002301 证券简称：齐心集团 公告编号：2016-032

深圳齐心集团股份有限公司

第五届监事会第十六次会议决议公告

本公司及监事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的虚 假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

一、监事会会议召开情况

深圳齐心集团股份有限公司（以下简称 “ 公司 ” ）第五届监事会第十六次会议 的会议通知于 2016 年 3 月 26 日以书面及电子邮件形式送达公司全体监事，会 议于 2016 年 3 月 30 日在公司会议室以现场召开的方式举行，本次会议应到监 事 3 人，实到监事 3 人。会议由监事会主席罗飞先生主持，本次会议的召集和召 开符合《公司法》及《公司章程》的规定。

二、监事会会议审议情况

经与会监事认真审议，以书面记名投票方式表决，做出以下决议： 1 、审议《关于终止前次 2015 年度非公开发行股票方案的议案》；

因本次非公开发行构成关联交易，关联监事罗江龙先生、王娥女士回避了该 议案表决。2 名关联监事回避表决后，非关联监事人数不足监事会人数的 50%， 监事会无法形成决议，需提交公司股东大会审，并以特别决议方式审议通过。

独立董事对该议案发表了事前认可意见及独立意见，《独立董事关于公司第 五届董事会第三十二次会议发表的独立意见》详见 2016 年 3 月 31 日登载于巨潮资 讯网（ http://www.cninfo.com.cn ）。关于终止前次 2015 年度非公开发行股票详 情请见登载于 2016 年 3 月 31 日《上海证券报》、《证券时报》、巨潮资讯网 （ http://www.cninfo.com.cn ）《关于终止 2015 年度非公开发行股票并向中国证 券监督管理委员会申请撤回申请文件的公告》（公告编号 2016-033 ）。

2 、审议《关于公司与发行对象签订 <2015 年度非公开发行 A 股股票股份认购 协议之终止协议 > 的议案》 ；

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证券代码：002301 证券简称：齐心集团 公告编号：2016-032

2.01 关于公司与陈钦鹏先生签署《 2015 年度非公开发行 A 股股票股份认购协 议之终止协议》；

表决情况：赞成3票，反对0票，弃权0票。

该议案尚需提公司股东大会审，并以特别决议方式审议通过。

2.02 关于公司与陈钦发先生签署<2015 年度非公开发行 A 股股票股份认购协 议之终止协议>；

表决情况：赞成3票，反对0票，弃权0票。

该议案尚需提公司股东大会审，并以特别决议方式审议通过。

2.03 关于公司与陈钦武先生签署<2015 年度非公开发行 A 股股票股份认购协 议之终止协议>；

表决情况：赞成3票，反对0票，弃权0票。

该议案尚需提公司股东大会审，并以特别决议方式审议通过。

2.04 关于公司与陈钦徽先生签署<2015 年度非公开发行 A 股股票股份认购协 议之终止协议>；

表决情况：赞成3票，反对0票，弃权0票。

该议案尚需提公司股东大会审，并以特别决议方式审议通过。

2.05 关于公司与华安基金管理有限公司签署<2015 年度非公开发行 A 股股票 股份认购协议之终止协议>；

表决情况：赞成3票，反对0票，弃权0票。

该议案尚需提公司股东大会审，并以特别决议方式审议通过。

2.06 关于公司与上银瑞金资产管理有限公司<2015 年度非公开发行 A 股股票 股份认购协议之终止协议>；

原协议签署方上银瑞金资产管理（上海）有限公司现已更名为上银瑞金资产 管理有限公司。

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表决情况：赞成3票，反对0票，弃权0票。 该议案尚需提公司股东大会审，并以特别决议方式审议通过。

2.07 关于公司与齐心集团第 2 期员工持股计划签署<2015 年度非公开发行 A 股股票股份认购协议之终止协议>；

公司监事罗江龙先生、王娥女士因是本次员工持股计划授予对象，回避了该 议案表决。2名关联监事回避表决后，非关联监事人数不足监事会人数的50%， 监事会无法形成决议，需提交公司股东大会审议。

3 、审议《关于向中国证监会申请撤回公司前次 2015 年度非公开发行股票的 申请材料》；

因本次非公开发行构成关联交易，关联监事罗江龙先生、王娥女士回避了该 议案表决。2名关联监事回避表决后，非关联监事人数不足监事会人数的50%， 监事会无法形成决议，需提交公司股东大会审，并以特别决议方式审议通过。

独立董事对该议案发表了独立意见，《独立董事关于公司第五届董事会第三 十二次会议发表的独立意见》详见 2016 年 3 月 31 日登载于巨潮资讯网 （ http://www.cninfo.com.cn ）。关于向中国证监会申请撤回公司前次 2015 年度 非公开发行股票的申请材料详情见登载于 2016 年 3 月 31 日《上海证券报》、《证 券时报》、巨潮资讯网（ http://www.cninfo.com.cn ）《关于终止 2015 年度非公 开发行股票并向中国证券监督管理委员会申请撤回申请文件的公告》（公告编号 2016-033 ）。

4 、审议《关于终止公司 2015 年度第 2 期员工持股计划（认购非公开发行股票 方式）的议案》；

因本次非公开发行构成关联交易，关联监事罗江龙先生、王娥女士回避了该 议案表决。2名关联监事回避表决后，非关联监事人数不足监事会人数的50%， 监事会无法形成决议，需提交公司股东大会审，并以特别决议方式审议通过。

独立董事对该议案发表了独立意见，《独立董事关于公司第五届董事会第三 十二次会议发表的独立意见》详见 2016 年 3 月 31 日登载于巨潮资讯网

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证券代码：002301 证券简称：齐心集团 公告编号：2016-032

（ http://www.cninfo.com.cn ）。《关于终止公司 2015 年度第 2 期员工持股计划的 公告》登载于 2016 年 3 月 31 日《上海证券报》、《证券时报》、巨潮资讯网 （ http://www.cninfo.com.cn ）（公告编号 2016-034 ）。

5 、审议并通过《关于公司符合非公开发行 A 股股票条件的议案》；

根据《公司法》、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、 《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律、 法规、部门规章及规范性文件的有关规定，对照上市公司向特定对象非公开发行 股份的条件，经对公司的实际情况逐项自查，认为公司符合现行法律法规中关于 非公开发行股票的规定，具备非公开发行股票的实质条件。

表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权。

本议案需提交公司股东大会审议，并以特别决议方式审议通过。

6 、逐项审议并通过《关于公司 2016 年度非公开发行 A 股股票方案的议案》；

为满足公司业务发展的资金需求，进一步拓宽公司融资渠道，优化公司资本 结构，促进公司持续快速健康发展，结合公司实际情况，并根据《公司法》、《中 华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》以及《上市公司非公开 发行股票实施细则》等有关法律、法规的规定，公司拟向特定对象非公开发行股 票。

本次非公开发行股票方案内容如下：

（ 1 ）发行股票种类和面值

本次非公开发行股票的种类为境内上市人民币普通股（A 股），每股面值为 人民币 1.00 元。

表决结果：同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票。

（ 2 ）发行方式和发行时间

本次发行采取向特定对象非公开发行的方式，在获得中国证监会关于本次发 行核准文件的有效期内选择适当时机实施。

表决结果：同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票。

（ 3 ）发行数量

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证券代码：002301 证券简称：齐心集团 公告编号：2016-032

公司本次非公开发行股票数量不超过 7,628.2940 万股（含本数）。若公司股 票在本次非公开发行股票预案公告日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金 转增股本等除权除息事项，本次发行的股票数量将进行相应调整，具体发行数量 由公司董事会根据股东大会的授权，于发行时根据市场情况与保荐人（主承销商） 协商确定。

表决结果：同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票。

（ 4 ）发行对象及认购方式

公司本次非公开发行的发行对象为符合中国证监会规定的证券投资基金管 理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构 投资者、其它境内法人投资者和自然人等不超过 10 名的特定对象。基金管理公 司以多个产品认购的，视为一个发行对象；信托投资公司作为发行对象的，只能 以自有资金认购。最终发行对象将在取得发行核准批文后，根据发行对象申购报 价的情况，遵照价格优先原则，与本次非公开发行的保荐机构（主承销商）协商 确定。所有发行对象均以现金方式认购本次非公开发行的股票。

表决结果：同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票。

（ 5 ）定价基准日、发行价格及定价原则

1、定价基准日及发行底价

本次非公开发行的定价基准日为公司第五届董事会第三十二次会议决议公 告日（2016 年3 月31 日），发行价格为不低于定价基准日前20 个交易日公司 股票交易均价（定价基准日前20 个交易日A 股股票交易均价=定价基准日前20 个交易日A 股股票交易总额/定价基准日前20 个交易日A 股股票交易总量）的 90%，即不低于14.42 元/股。

2、发行底价测算依据

本次非公开发行定价基准日前20个交易日中最后一天为2016年3月18日， 当天仅交易半天（中午临时停牌），针对上述情况，前20 个交易日交易均价的 选择依据测算如下：

选择依据测算如下：	选择依据测算如下：	选择依据测算如下：	选择依据测算如下：
单位：元/股
类型	含3 月18 日在内的 前20 个交易日均价	不含3 月18 日在内的 前20 个交易日均价	不含3 月18 日在内的 前20 个交易日+3 月18 日合计的交易均价
交易均价	15.97	15.90	16.03

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交易均价的90%	14.37	14.31	14.42
注：数据来源WIND，交易总额包含大宗交易数据

根据上述测算结果，从保护投资者利益角度出发，本次定价基准日前20 个 交易日均价取上述三种情况的孰高，即16.03 元/股，则前20 个交易日均价的 90%为14.42 元/股。

3、定价原则

本次非公开发行的最终发行价格将在公司取得中国证监会关于本次发行的 核准批复后，由董事会和保荐机构（主承销商）根据投资者申购报价的情况，以 竞价方式确定。在本次发行的定价基准日至发行日期间，若公司发生派发股利、 送红股或转增股本等除权、除息事项，本次发行底价亦将作相应调整。 表决结果：同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票。

（ 6 ）本次发行股票的限售期

发行对象认购的股份自本次非公开发行结束之日起十二个月内不得转让。限 售期满以后股份转让按照中国证监会和深圳证券交易所的相关规定执行。表决结 果：同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票。

（ 7 ）上市地点

限售期满后，本次非公开发行的股票将在深圳证券交易所上市交易。 表决结果：同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票。

（ 8 ）募集资金金额与用途

本次非公开发行股票募集资金总额预计不超过110,000.00 万元，在扣除发 行费用后将用于下列项目：

单位：万元

			单位：万元
序 号	项目名称	投资总额	募集资金拟投入金 额
1	齐心大办公电子商务服务平台项目	45,008.50	34,000.00
2	收购银澎云计算100%股权	56,000.00	56,000.00
3	补充流动资金	-	20,000.00
合计		-	110,000.00

本次非公开发行募集资金到位之前，公司将根据相应项目进度的实际情况以 自筹资金先行投入，待募集资金到位后再予以置换。

若本次非公开发行实际募集资金净额少于上述项目拟投入募集资金总额，公 司将根据实际募集资金净额，按照项目的轻重缓急等情况，调整并最终决定募集

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资金的具体投资项目、优先顺序及各项目的具体投资额，募集资金不足部分由公 司以自有资金或通过其他融资方式解决。

表决结果：同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票。

• （ 9 ）本次非公开发行前的滚存利润安排

本次非公开发行股票前公司滚存的未分配利润，由本次非公开发行股票完成

后公司的新老股东按照发行后的股份比例共享。

表决结果：同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票。

• （ 10 ）本次非公开发行决议的有效期限

本次非公开发行股票的决议自公司股东大会审议通过本次非公开发行股票 议案之日起 12 个月内有效。若国家法律、法规对非公开发行股票有新的规定， 公司将按新的规定对本次发行进行调整。

• 表决结果：同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票。

• 该议案尚需提交公司股东大会审议，并以特别决议方式审议通过。

• 上述方案经公司股东大会审议通过后将按照有关程序向中国证监会申请核

• 准，并经中国证监会核准后方可实施。

• 7 、审议并通过《关于公司 2016 年度非公开发行 A 股股票预案的议案》；

表决结果：同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票。

本议案需提交公司股东大会审议，并以特别决议方式审议通过。

独立董事对该议案发表了独立意见，《独立董事关于公司第五届董事会第三

十二次会议发表的独立意见》、《公司 2016 年度非公开发行 A 股股票的预案》详 见 2016 年 3 月 31 日登载于巨潮资讯网（ http://www.cninfo.com.cn ）。

8 、审议并通过《关于公司 2016 年度非公开发行股票募集资金使用可行性分

析报告的议案》；

表决结果：同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票。

• 本议案需提交公司股东大会审议，并以特别决议方式审议通过。

• 《公司 2016 年度非公开发行股票募集资金使用可行性分析报告》详见 2016

• 年 3 月 31 日登载于巨潮资讯网（ http://www.cninfo.com.cn ）。

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证券代码：002301 证券简称：齐心集团 公告编号：2016-032

9 、审议并通过《关于公司无需编制前次募集资金使用情况报告的议案》； 表决结果：同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票。 独立董事对该议案发表了独立意见，《独立董事关于公司第五届董事会第三 十二次会议发表的独立意见》、《关于公司无需编制前次募集资金使用情况报告 的说明》详见 2016 年 3 月 31 日登载于巨潮资讯网（ http://www.cninfo.com.cn ）。

10 、审议并通过《关于公司 2016 年度非公开发行股票摊薄即期回报对公司 主要财务指标的影响、填补措施及与相关主体承诺的议案》；

表决情况：赞成 3 票，反对 0 票，弃权 0 票。

本议案需提交公司股东大会审议，并以特别决议方式审议通过。

《关于非公开发行股票摊薄即期回报及填补措施的公告》、《相关主体关于 切实履行公司填补即期回报措施承诺的公告》详见 2016 年 3 月 31 日登载于《证券 时报》、《上海证券报》巨潮资讯网（ http://www.cninfo.com.cn ）。（公告编号： 2016-035 ）、（公告编号： 2016-036 ）

三、备查文件

• 1 、经与会监事签字并盖有公司公章的监事会决议原件；

• 2 、其它相关文件。

特此公告

深圳齐心集团股份有限公司监事会

二○一六年三月三十一日

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