SHENZHEN COMIX GROUP CO., LTD. — Capital/Financing Update 2016

Mar 30, 2016

证券代码： 002301 证券简称：齐心集团 公告编号： 2016-035

深圳齐心集团股份有限公司

关于非公开发行股票摊薄即期回报及填补措施的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假 记载、误导性陈述或重大遗漏。

根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作 的意见》（国办发[2013]110 号）、证监会《关于首发及再融资、重大资产重组 摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31 号）等文件的有关 规定，公司就本次非公开发行股票事宜对即期回报摊薄的影响进行了分析并提出 了具体的填补回报措施，相关主体对公司填补回报措施能够得到切实履行作出了 承诺，具体如下：

一、本次非公开发行募集资金到位后对公司即期回报的影响

公司本次非公开发行股份数量不超过7,628.2940 万股，募集资金总额不超 过110,000 万元。本次发行完成后公司的总股本和归属于母公司股东权益将有所 增加。根据测算，公司2016 年发行完成后基本每股收益、稀释每股收益均低于 2015 年水平，为了充分保障投资者的利益，公司按照《关于首发及再融资、重 大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》对每股收益摊薄情形的要求，对 本次融资的必要性、合理性、本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系、公 司从事募投项目的储备情况以及公司填补回报的具体措施进行分析以及做出相 关承诺。

（一）本次非公开发行对公司每股收益的影响的假设前提

1、在预测公司总股本时，仅考虑本次非公开发行股份的影响，不考虑其他 因素导致股本发生变化。本次发行前公司总股本为37,359.9998 万股，本次发行 完成后公司总股本将最高增至44,988.2938 万股，募集资金总额不超过110,000 万元；

2、根据公司2015 年年度报告，2015 年度扣除非经常性损益后归属于普通 股股东的净利润为-2,951.45 万元，较2014 年下降216.13%；

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3、假设除本次募集资金投资项目外，2016 年度归属于上市公司股东的扣除 非经常性损益后的净利润分别为-2,951.45 万元（与2015 年持平）、0 万元（不 亏损）、2,000 万元（与2015 年相比增长）、-5,000 万元（与2015 年相比下降） 四种情形。公司预计于2016 年4 月完成对银澎云计算100%股权的收购，收购完 成后将其经营业绩纳入计算，公司上述业绩变动假设已经考虑了收购银澎云计算 的影响；

4、假设本次非公开发行于2016 年9 月完成，该完成时间仅为测算本次非公 开发行摊薄即期回报的假设时间；

5、以下测算未考虑本次发行募集资金到账后对公司生产经营、财务状况（如 财务费用、投资收益）等的影响。

（二）本次非公开对扣除非经常性损益后的每股收益的影响测算

根据上述假设，公司测算了本次非公开发行对2016 年度扣除非经常性损益 后的每股收益的影响，具体情况如下：

情景一：假设除本次募集资金投资项目外，公司2016 年度扣除非经常性损

益后归属于上市公司股东的净利润为-2,951.45 万元（与2015 年持平）；

益后归属于上市公司股东的	净利润为-2,951.45	万元（与2015 年持平）；	万元（与2015 年持平）；
股东名称	2015 年12 月31 日 /2015 年度	2016 年12 月31 日/2016 年度
		本次发行前	本次发行后
总股本（万股）	37,360.00	37,360.00	44,988.29
归属于上市公司股东的扣除非 经常性损益后的净利润（万元）	-2,951.45	-2,951.45	-2,951.45
扣除非经常性损益后的基本每 股收益（元/股）	-0.08	-0.08	-0.08
扣除非经常性损益后的稀释每 股收益（元/股）	-0.08	-0.08	-0.08

情景二：假设除本次募集资金投资项目外，公司2016 年度扣除非经常性损 益后归属于上市公司股东的净利润为0 万元（不亏损）；

股东名称	2015 年12 月31 日 /2015 年度	2016 年12 月31 日/2016 年度	2016 年12 月31 日/2016 年度
		本次发行前	本次发行后
总股本（万股）	37,360.00	37,360.00	44,988.29
归属于上市公司股东的扣除非 经常性损益后的净利润（万元）	-2,951.45	-	-
扣除非经常性损益后的基本每 股收益（元/股）	-0.08	-	-
扣除非经常性损益后的稀释每 股收益（元/股）	-0.08	-	-

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情景三：假设除本次募集资金投资项目外，公司2016 年度扣除非经常性损 益后归属于上市公司股东的扣净利润为2,000 万元（与2015 年相比增长）；

股东名称	2015 年12 月31 日 /2015 年度	2016 年12 月31 日/2016 年度	2016 年12 月31 日/2016 年度
		本次发行前	本次发行后
总股本（万股）	37,360.00	37,360.00	44,988.29
归属于上市公司股东的扣除非 经常性损益后的净利润（万元）	-2,951.45	2,000.00	2,000.00
扣除非经常性损益后的基本每 股收益（元/股）	-0.08	0.05	0.05
扣除非经常性损益后的稀释每 股收益（元/股）	-0.08	0.05	0.05

情景四：假设除本次募集资金投资项目外，公司2016 年度扣除非经常性损

益后归属于上市公司股东的净利润为-5,000 万元（与2015 年相比下降）；

股东名称	2015 年12 月31 日 /2015 年度	2016 年12 月31 日/2016 年度	2016 年12 月31 日/2016 年度
		本次发行前	本次发行后
总股本（万股）	37,360.00	37,360.00	44,988.29
归属于上市公司股东的扣除非 经常性损益后的净利润（万元）	-2,951.45	-5,000.00	-5,000.00
扣除非经常性损益后的基本每 股收益（元/股）	-0.08	-0.13	-0.13
扣除非经常性损益后的稀释每 股收益（元/股）	-0.08	-0.13	-0.13

（三）关于上述测算的说明

（1）公司对2016 年净利润的假设分析并不构成公司的盈利预测，投资者不 应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责 任；

（2）本次非公开发行的股份数量和发行完成时间仅为估计，最终以经证监 会核准发行的股份数量和实际发行完成时间为准；

（3）以上财务指标中每股收益系按照财政部、中国证监会的规定计算。

通过以上测算可以看出，基于上述假设，2016 年度公司每股收益存在被摊 薄的风险。

公司提醒投资者，上述分析不构成公司的盈利预测，本次发行尚需监管部门 核准，能否取得核准、取得核准的时间及发行完成时间等均存在不确定性。一旦 前述分析的假设条件或公司经营发生重大变化，不能排除本次发行导致即期回报

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被摊薄情况发生变化的可能性。特此提醒投资者关注本次发行可能摊薄即期回报 的风险。

二、本次非公开发行的必要性和合理性

本次非公开发行股票募集资金总额预计不超过110,000.00 万元，在扣除发 行费用后将用于下列项目：

单位：万元

			单位：万元
序号	项目名称	投资总额	募集资金拟投入金额
1	齐心大办公电子商务服务平台项目	45,008.50	34,000.00
2	收购银澎云计算100%股权	56,000.00	56,000.00
3	补充流动资金	-	20,000.00
合计		-	110,000.00

通过本次非公开发行，公司将打造齐心大办公电子商务服务平台，完成企业 级服务的“硬件+软件+服务”的“B2B+O2O”生态圈建设，将品牌商、渠道商、 各类型客户吸纳接入公司的业务生态，销售方式将进一步互联网化，渠道网络将 扁平化，覆盖更大的市场范围，提升对终端客户的服务能力，平台将以SaaS服务 作为重点发展方向，通过自行研发和外延收购相结合的方式，将SaaS服务能力打 造为平台的核心竞争力，并以此为基础进一步扩充服务内容，最终形成垂直行业 生态圈；收购银澎云计算，将进一步增强公司的SaaS服务能力，为持续拓展企业 级SaaS市场蓝海打好基础，同时也为齐心大办公电子商务服务平台的软件服务内 容提供支撑；补充流动资金将优化公司资产负债结构，降低财务费用支出，提升 盈利能力。关于本次非公开发行必要性和合理性论述的具体内容请参见公司“非 公开发行股票募集资金使用可行性分析报告”。

三、本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系

本次募集资金投资项目是公司根据制定的发展战略，在原有业务基础上实现 业务转型和升级的重要举措，将通过电子商务服务平台方式，优化销售渠道模式， 增强对终端客户的服务能力，通过收购银澎云计算增强SaaS服务能力，打造垂直 行业生态圈，增强市场竞争力。

（一）办公业务“互联网+”

在互联网时代，传统的多层渠道分销的模式已经不能满足经营销售和客户服 务需求，需要借助电子商务模式，将渠道商、客户接入电子商务平台，提升订单

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管理、配送、对账、售后服务能力，实现销售渠道的“扁平化”。本次募集资金 投资项目中的“齐心大办公电子商务服务平台项目”，将在产品端将成为大办公 行业的垂直聚合平台，吸纳行业内知名的品牌，为企业客户提供办公所需的“硬 件+软件+服务”一站式采购服务；在渠道及客户端，平台将针对超大型客户、中 大型客户、渠道商及中小微型客户的需求建立不同的入口，将采购、物流、对账 信息在网络系统中完成，提升商务效率，并将重点建设线下仓储体系，广泛接入 渠道商资源，提升B2B商务服务能力，同时依托渠道商网络，为客户提供到门到 户的O2O服务。

（二）拓展企业级SaaS市场，提升综合经营实力

银澎云计算为我国行业领先的云视频会议SaaS服务提供商，系我国云视频会 议行业的领导厂商，拥有成熟的商业模式，在业务规模、客户数量、营销能力、 技术水平方面都在行业内具有较为突出的竞争优势，是行业内优质的标的之一。 收购银澎云计算，在战略上契合了公司打造“企业级服务”生态圈的发展方向， 同时SaaS服务的商业模式有助于公司实现由产品到服务的转型升级，拓宽业务范 围和提升客户服务能力。

（三）补充流动资金，提升盈利能力，增强短期偿债能力

根据公司的未来规划，预计未来销售规模将持续增长，营运资金需求将持续 增加。此外，与行业竞争对手相比，公司资产负债率偏高、流动比率偏低，补充 流动资金有助于降低公司资产负债率水平，提升短期偿债能力，优化资本负债结 构，降低财务费用支出，提升公司的盈利能力。

四、公司从事募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况

（一）人员储备

公司目前已建立专门的电子商务部门，拥有业务人员25 名，团队主要负责 电商平台的前端架构、基础架构、后端应用、主数据和测试等职能工作。在SaaS 业务方面，公司通过收购杭州麦苗，已建立数字营销SaaS 服务团队，收购银澎 云计算，将获得云视频会议SaaS 服务团队，为公司自建团队进行SaaS 开发打好 了基础。

（二）技术储备

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在技术储备层面，公司在2015 年已率先在业内搭建了互联网营销平台-齐心 在线商城和齐心办公渠道宝移动APP，初步具备了电子商务模式下服务超大型客 户、大中型客户和渠道商客户的能力。在SaaS 服务端，公司通过收购杭州麦苗 和拟收购银澎云计算，快速获得了SaaS 服务的专业技术团队，具备了进行相关 研发的基础。

（三）市场储备

通过多年业务发展，公司在办公用品、办公设备行业积累了大量的品牌商、 渠道商、最终客户资源，公司建设电子商务服务平台及相应移动端应用时，将上 述资源进行导入，即可形成可观的垂直行业流量。同时上述流量将是公司发展 SaaS 服务的重要基础，同样是针对B 端的企业客户，公司可以将办公用品、办 公设备板块的客户与SaaS 端的客户进行双向导流，促进两端业务的发展。

五、公司对保证此次募集资金有效运用、防范本次发行摊薄即期回报拟采 取的措施

（一）公司现有业务运营状况和发展态势、面临的主要风险及改进措施 1、公司现有业务运营状况和发展态势

目前，公司主营业务分为文具及办公用品、办公设备板块，以及SaaS 软件 服务两大板块。在文具及办公用品、办公设备板块，公司通过自建的互联网营销 平台－齐心办公在线商城，由原先以齐心品牌产品的销售为主逐步转为以客户需 求为导向的产品销售模式，加大了对代理品牌的销售力度，2015 年齐心办公在 线商城共代理了近百个非齐心品牌的相关产品。在SaaS 软件服务板块，公司通 过收购杭州麦苗进入互联网营销的SaaS 软件服务领域，在基于大数据分析的基 础上为阿里巴巴生态圈内的经销商提供互联网营销的SaaS 软件服务，以帮助经 销商提升线上销售业绩，增强竞争力。

2、公司现有业务主要风险及改进措施

（1）电商模式冲击的风险

在互联网经济的大背景下，电子商务模式对公司传统业务产生了一定的冲 击：在直销客户端，如国家电网、中国移动、中石油等超大型客户，均明确要求 供应商具备电商系统API 接入服务能力，以此完成线上采购和订单管理，实现对 全国各地分支机构的对接；在渠道客户端，数量众多的渠道客户也希望通过电子

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商务平台的模式进行订单管理，提升信息传递的速度和效率；此外，无纸办公将 成为行业发展的大趋势，软件应用服务的能力越发重要。

在上述背景下，公司需要实现传统业务的互联网化，将多年业务积累的品牌 商、渠道商、最终客户资源转化为宝贵的线上流量，防止上述重要资源的流失， 并以此作为公司竞争力的“护城河”；另一方面，公司需要应对无纸化办公的趋 势，提升在软件应用方面的服务能力，实现公司业务的升级，提升综合竞争能力。

（2）电子商务模式下信息安全性和稳定性的风险

公司在2015 年已率先在业内搭建了互联网营销平台-齐心在线商城和齐心 办公渠道宝移动APP，初步实现了业务的线上转型。电子商务模式带来信息传递 高效、易管理等优势的同时，也对信息安全性和稳定性提出了更高的要求，若是 出现关键信息泄密的情况将对电子商务业务的发展产生重大影响。

为防范上述风险，公司需要加大资金和人力的投入，持续进行电子商务服务 平台的研发升级工作，提升系统的安全性和稳定性。

（3）应付票据较高的风险

自2009 年上市以来，公司未进行过直接融资，前次募集资金已经使用完毕， 同时随着外延收购、投资，电子商务服务平台及相关物流中心建设和品牌建设等 支出的持续发生，公司营运资金存在一定压力。为了充分利用现金资源，公司依 托银行授信情况，积极通过票据方式进行支付，2015 年末公司应付票据金额为 57,785.93 万元,较2014 年增长16,173.41 万元，占总资产的比例为23.65%，应 付票据的增长，增加了公司财务支出，削弱了公司对供应商的议价能力，同时使 得公司资产负债率水平高于行业平均水平，加大了公司的财务风险。

针对上述情况，公司一方面加强现金管理，保障银行授信额度，同时加快应 收款的回收；另一方面，公司积极开展融资，拟通过非公开方式募集资金补充流 动资金，降低短期偿债风险，降低资产负债率水平。

（二）公司防范即期回报被摊薄拟采取的具体措施

本次非公开发行结束、募集资金到位后，公司净资产、总股本将显著增加， 从而摊薄公司即期回报。为保证募集资金有效使用，防范即期回报被摊薄的风险， 提高未来回报能力，公司将采取以下措施：

• 1、加速推进募投项目实施进程、提高资金使用效率

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本次非公开发行募集资金投资项目系基于公司业务转型和升级，降低资金压 力，提升盈利能力的需求。募集资金使用计划已经管理层详细论证，符合行业发 展趋势和公司发展战略。在合法合规使用募集资金的同时,公司将尽可能地加速 推进投资项目实施的进程，提高募集资金使用效率，以期早日达到预定的使用效 益。

2 、加强对募集资金的管理

为规范公司募集资金管理，提高募集资金的使用效率，根据《公司法》、《证 券法》、《上市公司监管指引第2 号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、 《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范 运作指引》等法律、法规和规范性文件，公司制定了《募集资金管理制度》。

本次非公开发行募集资金到位后，公司董事会将持续监督募集资金的专项存 储，配合监管银行和保荐机构对募集资金使用的检查和监督，以保证募集资金合 理规范使用，合理防范募集资金使用风险。

3、不断完善公司治理，为公司发展提供制度保障

公司将严格遵循《公司法》、《证券法》及《上市公司治理准则》等法律、 法规和规范性文件的要求，不断完善公司治理结构，确保股东能够充分行使权利， 确保董事会能够按照法律、法规和公司章程的规定行使职权，作出科学决策，确 保独立董事能够认真履行职责，维护公司整体利益特别是中小股东的合法权益， 确保监事会能够独立有效地行使对董事、高级管理人员及公司财务的监督权和检 查权，为公司发展提供制度保障。

4、进一步完善利润分配制度特别是现金分红政策，强化投资者回报机制

公司按照证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上 市公司监管指引第3 号—上市公司现金分红》以及《公司章程》等的规定，结合 公司实际情况，公司审议通过了《2015-2017 年股东回报规划》，对公司利润分 配相关事项、未来分红回报规划做了明确规定，充分维护了公司股东依法享有的 资产收益等权利。本次发行完成后，公司将严格执行公司章程和现行分红政策， 在符合利润分配条件的情况下，积极推动对股东的利润分配，努力提升对股东的 回报。

（三）公司控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员对公司本次非公

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开发行摊薄即期回报采取填补措施的承诺

1、针对本次非公开发行摊薄即期回报风险，公司董事、高级管理人员作出 如下承诺：

（1）承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用 其他方式损害公司利益。

（2）承诺对董事和高级管理人员的职务消费行为进行约束。

（3）承诺不动用公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动。

（4）承诺由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执 行情况相挂钩。

（5）本人承诺已公布及未来拟公布（如有）的公司股权激励的行权条件等 安排与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。

作为填补回报措施相关责任主体之一，本人若违反上述承诺或拒不履行上述 承诺，同意中国证监会和深圳证券交易所等证券监管机构按照其制定或发布的有 关规定、规则，对本人作出相关处罚或采取相关管理措施。

2、公司控股股东齐心控股、间接控股股东齐心控股集团、实际控制人陈钦 鹏先生对公司本次非公开发行摊薄即期回报采取填补措施的承诺如下：

针对本次非公开发行摊薄即期回报的风险，作为填补回报措施相关责任主体 之一，承诺不越权干预公司经营管理活动，不侵占公司利益。若违反上述承诺或 拒不履行上述承诺，同意中国证监会和深圳证券交易所等证券监管机构按照其制 定或发布的有关规定、规则作出相关处罚或采取相关管理措施。

六、关于本次发行摊薄即期回报的特别风险提示

本次非公开发行完成后，公司的股本规模将扩大，资产负债结构更加稳健， 但募集资金投资项目需要一定的建设期或磨合期，且本次募投项目并不是基于原 有业务的简单扩张，而是涉及软件、硬件、服务以及模式、管理、渠道、产品等 各方面变更的系统性工程，因此实现预期效益需要一定时间，项目实施初期，募 集资金投资项目对公司的整体业绩贡献较小，公司净利润的增幅可能小于净资产 和股本的增幅或净利润出现下滑，公司每股收益、净资产收益率等财务指标可能 出现一定幅度的下降，股东即期回报存在被摊薄的风险。

前述测算财务指标的假设分析不构成公司的盈利预测，公司制定的填补回报

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措施不等于对公司未来利润做出保证，敬请广大投资者注意投资风险。

深圳齐心集团股份有限公司 董 事 会 二〇一六年三月三十一日

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