SHENZHEN COMIX GROUP CO., LTD. — Capital/Financing Update 2016

Mar 30, 2016

深圳齐心集团股份有限公司 非公开发行股票募集资金使用 可行性分析报告

二零一六年三月

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一、本次募集资金使用计划

本次非公开发行股票募集资金总额预计不超过110,000.00 万元，在扣除发 行费用后将用于下列项目：

行费用后将用于下列项目：	行费用后将用于下列项目：	行费用后将用于下列项目：	行费用后将用于下列项目：
单位：万元
序号	项目名称	投资总额	募集资金拟投入金额
1	齐心大办公电子商务服务平台项目	45,008.50	34,000.00
2	收购银澎云计算100%股权	56,000.00	56,000.00
3	补充流动资金	-	20,000.00
合计		-	110,000.00

本次非公开发行募集资金到位之前，公司将根据相应项目进度的实际情况以 自筹资金先行投入，待募集资金到位后再予以置换，其中“收购银澎云计算100% 股权”项目已于2016 年3 月24 日经公司第五届董事会第三十一次会议审核通过， 尚需提交股东大会审议。

本次非公开发行的募集资金到位后，如实际募集资金净额少于募集资金拟投 入金额，公司将按照项目的轻重缓急，调整并最终决定募集资金的具体投资项目、 优先顺序及各项目的具体投资额，不足部分由公司以自有资金或通过其他融资方 式解决。

在相关法律法规许可及股东大会决议授权范围内，董事会有权对募集资金投 资项目及所需金额等具体安排进行调整或确定。

二、募集资金投资项目的必要性及可行性分析

（一）齐心大办公电子商务服务平台项目

1、项目基本情况

本项目拟投资45,008.50 万元，将服务于公司发展战略的实施，用于建设大 办公电子商务服务平台，打造大办公“硬件+软件+服务”生态圈。公司电子商务 平台建设完成后，在产品端将成为大办公行业的垂直聚合平台，通过接入多年业 务积累形成的品牌商、渠道商和最终客户，完成业务线上转型，形成丰富的平台 流量，具备“B2B+O2O”的服务能力；另一方面，平台将以SaaS 服务作为重点发 展方向，通过自行研发和外延收购相结合的方式，将SaaS 服务能力打造为平台

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的核心竞争力，并以此为基础进一步扩充服务内容，最终形成垂直行业生态圈。

• 2、项目建设的必要性

（1）公司发展战略规划

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业务情况
“互联网+”转型 用户+流量 数据+变现
阶段任务：平台内容向支付、金融、
衍生服务拓展
阶段目标：围绕B端客户，提供“硬
件+软件+服务”的一揽子产品，形成
阶段任务：自行研发及外延收购并 行业生态
举，提升SaaS服务能力；传统业务
向SaaS服务端导流
阶段目标：SaaS服务能力成为平台
阶段任务：完善电商平台及仓储配 的核心竞争力，进一步丰富平台流
送体系，业务线上转型完成，同时 量
具备初步的SaaS服务能力
阶段目标：将品牌商、渠道商、B端
客户接入电商平台，形成垂直行业
的“B2B+O2O”聚合平台，形成平台
流量
时间
第一阶段 第二阶段 第三阶段
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公司致力于打造“硬件+软件+服务”的企业级服务生态圈，并据此制定了“三 步走”的发展战略，商业模式将由产品竞争的维度向平台和生态的竞争维度进行 跃迁：传统业务的电商化将把公司多年积累的渠道及客户资源转化为线上流量， 依托上述流量基础，公司将通过自行研发及外延收购并举的方式，重点发展企业 级SaaS 云计算服务，将SaaS 服务能力作为核心竞争力，再进一步，公司将平台 业务拓展至支付、金融和衍生服务，进一步丰富流量，形成垂直行业生态，为客 户提供“硬件+软件+服务”的一揽子产品。

（2）发展战略的分阶段实施计划

① 第一阶段：业务“互联网+”，形成平台流量

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齐心集团通过多年发展，聚集了大量的渠道商和客户资源，2015 年率先在 业内搭建了互联网营销平台-齐心在线商城和齐心办公渠道宝移动APP，以实现 业务的线上转型，形成垂直行业互联网流量。在B2B 渠道端，公司将超过15,000 家渠道商接入电商平台，形成丰富的交易流量，同时将建设10 个区域物流中心， 提供物流配送支持；在O2O 端，公司将依托渠道商的服务半径，拓展下沉到市、 县的服务能力，在打印机、复印机等办公用具端为客户遍布全国的分支机构提供

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O2O 入门入户的本地化服务；在客户端，根据超大型企业客户、中大型企业客户、 中小微型企业客户的不同需求，开发了不同的接入模式，增强客户服务粘性；在 合作方端，平台产生的流量已经吸引诸多行业知名品牌在平台上开展合作业务； 在SaaS 服务端，通过收购杭州麦苗，参股阳光印网，公司已经具备在在阿里巴 巴生态圈内提供互联网营销服务和在线印刷服务的能力，为未来重点发展SaaS 业务打下了基础。

• ② 第二阶段：以SaaS 为方向，提升平台核心能力

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在第二阶段，公司将依托平台已有流量，通过自行研发和外延收购并举的方 式，拓展SaaS 服务的蓝海，提升平台核心竞争力。对于SaaS 业务的开展而言， 客户存量、客户增量、客户留存率是竞争力的核心考量维度，公司过往业务积累 的资源在第一阶段触网后形成的流量，将是平台SaaS 业务开展的重要基础。

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在实施层面，自行研发端，公司将从已服务客户的需求进行切入，针对客户 在文件管理、ERP、CRM 等领域的痛点进行研发，提供齐心平台下的SaaS 软件服 务；在外延收购端，公司积极寻找收购行业优秀SaaS 公司的机会，通过股权购 买的方式，直接获得业务团队和业务经营能力。目前公司董事会已通过收购银澎 云计算100%股权的决议，银澎云计算所从事的云视频SaaS 服务将快速提升公司 SaaS 服务的综合能力。未来公司体系内SaaS 服务均将以电商平台作为入口，使 得平台流量进一步丰富，围绕B 端客户在传统业务和SaaS 业务两端进行双向导 流，提升平台的功能范围和客户粘性。

SaaS 服务模式是对过往企业软件服务模式的革新和颠覆，能够有效降低企 业的应用成本、缩短实施周期、降低对IT 部门的依赖，已成为软件服务模式的 发展趋势。根据易观数据，中国企业级SaaS 市场规模2016 年将达到331.7 亿元， 同比增长66.40%，同时SaaS 市场在扶持云计算的政策支持、市场内生需求增长、 欧美成熟产品借鉴的支撑下，有望保持持续高速增长。另一方面，公司业务一直 服务于企业级客户，拥有国家电网、中石油等超大型客户，西门子、奔驰等中大 型客户到普通企业客户的多层次客户群体，上述既有客户流量端与SaaS 服务端 进行对接，将实现双向引流，推动两端业务的发展。

③ 第三阶段：围绕B 端客户，形成企业级服务生态圈

在SaaS 服务建设的基础上，公司电商平台将围绕B 端客户需求，拓展支付、 金融以及衍生服务，使得平台能为客户提供“硬件+软件+服务”的一揽子产品， 形成企业级服务生态圈。

通过本次募集资金投资项目的实施，公司将重点达成上述第一阶段和第二阶 段的发展目标。

（3）齐心大办公电子商务服务平台项目与公司发展战略的关系

齐心大办公电子商务服务平台项目将服务于公司战略规划中的第一阶段和 第二阶段：本项目部分募集资金将用于公司进一步完善现有电子商务平台，通过 购置软硬件设备，提升平台的功能和客户服务能力，同时将在全国建设10 个物 流中心，以便更好地服务渠道商，提升客户物流配送能力；另一方面，本项目部 分募集资金将用于自行研发SaaS 应用服务，在已收购杭州麦苗和参股阳光印网 的基础上进一步提升SaaS 服务能力，目前公司SaaS 方向的主要研发内容包括云

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文件管理系统、针对中小型企业的ERP 系统、CRM 系统等。

3、项目建设的可行性

（1）国家产业政策及采购需求的支持

《电子商务“十二五”发展规划》中提出，国家大力鼓励并支持电子商务产 业的发展。国家电网、中国移动、中石油等客户明确要求供应商提供电子商务平 台的接入服务功能，渠道商客户也期望通过电子商务平台的模式提升信息传递和 管理的效率。上述政策和客户采购需求为本项目的实施提供了良好的背景。

（2）公司已搭建好平台的雏形

2015 年，公司已建立大办公电子商务服务平台的雏形-齐心办公在线商城 （http://www.comix.com.cn/ ）以及针对渠道商的服务分站 （http://b2b.comix.com.cn/），目前电子商务平台日均浏览量（PV）达到 35,000，独立访客数（UV）达到3,000，复购率达到75%，客单均额达到500 元。 2015 年总收入15.82 亿元中，有30.49%来自线上销售端。但是，目前电子商务 平台仍存在用户体验、与后台系统数据对接、订单追踪管理等方面的不足之处， 将通过非公开募集资金投资项目进行完善。

（3）SaaS 行业具备广阔的市场空间

目前，我国企业级SaaS 市场持续保持较快的增速，但由于我国云计算市场 起步较晚，目前仍处于快速落地和布局阶段，相对于占据全球SaaS 服务市场比 例约60%的美国市场而言，中国企业在硬件支撑、技术水平、产品形态、用户付 费意愿等方面都存在差距，但我国企业级市场有望保持持续高增长，主要有如下 方面的原因：① 政策方面的积极推动，李克强总理在政府工作报告中明确指出 “促进大数据、云计算、物联网广泛应用”，近年来数据中心的广泛建设为云计 算SaaS 服务的落地提供了支撑；② SaaS 软件服务能力的提升和客户人力成本 的增长使得市场存在强大的内在需求；③ 欧美公司成熟的产品形态和完整的发 展路径为中国企业提供了良好的范本，省去了大量摸索的成本，有望快速进行复 制并结合本土化进行创新。

（4）公司已具备初步的SaaS 业务能力

目前公司已收购杭州麦苗和参股阳光印网，具备阿里巴巴生态圈数字营销能 力和在线打印服务能力，2016 年3 月24 日，公司董事会审核通过了收购银澎云

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计算100%股权的决议，通过收购银澎云计算，公司将快速具备云视频会议SaaS 服务能力，并取得相关团队。上述对外投资，是公司持续提升SaaS 服务能力的 基础，有利于公司自研SaaS 产品和外延收购行业内优质的SaaS 公司，进一步完 善和提升SaaS 服务能力。

4、项目具体实施内容

单位：万元

			单位：万元
序号	投资方向	具体内容	投资总额
1	场地改造装修费	物流仓储及配套办公用房改造及装修	6,933.00
2	设备购置	电商平台设备购置及办公云平台设备购置	16,000.00
3	软件采购	电商平台软件采购及开发、云SaaS 服务平台软件 及开发	9,000.00
4	建设投资其他费用	项目建设期物业租赁费等	3,335.00
5	铺底流动资金	试营业期与正式营运第一年推广费、正式运营首 三个月员工薪酬、新增网点首三个月物业租赁费	9,740.50
合 计			45,008.50

5、项目备案情况

本项目的可行性研究报告已编制完毕，深圳市坪山新区发展和财政局于 2015 年7 月6 日出具《深圳市社会投资项目备案证》（深坪山发财备案[2015]0069 号），审查同意了“齐心大办公电商服务平台建设项目”备案。

（二）收购银澎云计算100%股权

本次非公开发行募集资金中56,000 万元拟用于收购新余中兴达投资合伙企 业（有限合伙）和新余新云众投资管理合伙企业（有限合伙）持有的深圳银澎云 计算股份有限公司100%股权，具体情况如下：

1、银澎云计算基本情况

（1）基本情况

公司名称：深圳银澎云计算股份有限公司

注册地址：深圳市南山区科技园中区科苑路15 号科兴科学园B 栋4 单元1501 注册时间：2013 年9 月11 日

注册资本：2,000 万元 公司类型：股份有限公司 法定代表人：彭荣涛

营业范围：云计算技术的开发与销售、计算机软件、硬件产品的设计、技术

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开发和销售、计算机系统集成、网络技术开发与销售；通讯及电子产品的技术开 发、销售；信息咨询；国内贸易（不含专营、专控、专卖商品），经营进出口业 务（法律、行政法规、国务院决定禁止的项目除外，限制的项目须取得许可后方 可经营）。计算机数据处理与分析；网络工程；第一类增值电信业务中的因特网 数据中心业务；第一类增值电信业务中的国内多方通信服务业务；第二类增值电 信业务中的因特网接入服务业务；第二类增值电信业务中的信息服务业务。

（2）股权结构

本次收购完成前，银澎云计算的股权结构如下表所示：

序号	股东姓名	持有股份数量（万股）	持股比例
1	新余中兴达投资合伙企业（有限合伙）	1,600	80.00%
2	新余新云众投资管理合伙企业（有限合伙）	400	20.00%
合 计		2,000	100.00%

① 新余中兴达投资合伙企业（有限合伙）

公司名称：新余中兴达投资合伙企业（有限合伙）

公司类型：有限合伙企业

成立日期：2016年3月15日

公司住址：江西省新余市分宜县工业园区管委会四楼

执行事务合伙人及实际控制人：彭荣涛

出资额：3,000万元

统一社会信用代码：91360521MA35GRUD51

经营范围：互联网企业投资、互联网企业资产管理、互联网投资咨询服务（金 融、证券、期货、保险业务除外，依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可 开展经营活动）

新余中兴达投资合伙企业（有限合伙）出资额为3,000 万元，其中彭荣涛持 有新余中兴达投资合伙企业（有限合伙）70%出资额，杨红磊持有新余中兴达投 资合伙企业（有限合伙）30%出资额。

• ② 新余新云众投资管理合伙企业（有限合伙）

公司名称：新余新云众投资管理合伙企业（有限合伙）

公司类型：有限合伙企业

成立日期： 2016年3月15日

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公司住址：江西省新余市分宜县工业园区管委会四楼

执行事务合伙人及实际控制人：彭荣涛

出资额：1,000万元

统一社会信用代码：91360521MA35GRUAOE

经营范围：互联网企业投资管理、互联网企业投资咨询服务（金融、证券、 期货、保险业务除外，依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活 动）

新余新云众投资管理合伙企业（有限合伙）出资额为1,000 万元，其中彭荣 涛持有25.2%出资额，丁连国持有17.5%出资额，侯刚持有25%出资额，王素云 持有10%出资额，孙蓥持有10%出资额，丁耸立持有1.5%出资额，杨红磊持有10.8% 出资额。

（3）银澎云计算主要财务数据

单位：万元

		单位：万元
项目	2016 年2 月29 日	2015 年12 月31 日
应收账款	823.55	1,457.73
流动资产	6,390.94	4,105.00
非流动资产	1,277.76	6,691.85
资产总额	7,668.70	10,796.85
负债总额	4,094.93	7,355.83
所有者权益	3,573.77	3,441.03
负债及所有者权益	7,668.70	10,796.85
项目	2016 年1-2 月	2015 年度
营业收入	1,507.28	10,369.23
营业利润	21.68	2,090.91
净利润	160.90	2,258.99
经营活动产生的现金流量净额	2,579.22	514.36
投资活动产生的现金流量净额	893.46	-2,326.11
筹资活动产生的现金流量净额	-35.53	1,622.90
现金及现金等价物净增加额	3,437.18	-189.75

以上数据已经天健会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并出具了天健审

• 〔2016〕3-183 号《审计报告》。

• （4）银澎云计算主营业务及商业模式

• ① 银澎云计算主要业务

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银澎云计算核心业务为“云视频会议”SaaS 服务及相关产品，业务开展依 托行业知名的“好视通”品牌，为客户提供高效、便捷、低成本的云视频会议 SaaS 服务，不同于传统价格高昂、构建复杂视频会议系统，使用者只需在PC 电 脑、手机或PAD 等终端设备上安装好视通APP 软件，便可快速地与全球各地团队 实时视频沟通，并可同步分享各类数据文档，会议中视音频数据的传输处理等复 杂技术由好视通“云视频会议”平台为使用者全程提供服务保障。针对目前网络 视频会议软件普遍存在的视频清晰度低，沟通效果不好的问题，好视通高清云视 频会议平台率先采用国际最领先的H.264+视频编码，视频清晰度可达720P 及 1080P 全高清标准，为用户提供身临其境的视频沟通效果。同时支持包括 Windows、Mac、Android、IOS 在内的多系统终端，在数据安全保密性、音视频 功能拓展（包括电子白板、文档及桌面共享、会议音视频录制等）、大并发接入 数量、全网络稳定性及售后服务等方面具有突出的竞争优势。

• ② 视频会议SaaS 服务的商业模式

银澎云计算提供的“好视通”云视频会议软件服务属于云计算中SaaS 范畴， 是广大中小企业获取视频会议服务最为经济、便捷的途径。SaaS 服务模式相对 于传统的软件购买、系统自建模式，使得客户能节省前期的网络基础设施及软件、 硬件平台购置及后期的运营维护成本，转为直接根据实际需要向SaaS 服务商租

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用软件服务，即能快速获取相应的服务，同时有效降低成本。银澎云计算向企业 客户提供视频会议系统、远程培训系统、视频直播系统在内的系列云服务，客户 根据视频图像分辨率、同时参会人数、会议辅助功能等需求情况，以包月或包年 的方式进行采购。针对金融机构、政府和军事单位等对安全和私密性有较高要求 的客户，银澎云计算也根据需要向其提供私有云系统服务。2015 年，银澎云计 算云视频会议相关服务客户数量为5,710 名，较2014 年增长62.17%，其中知名 的客户包括可口可乐、光大证券、华谊兄弟、巨力索具、腾邦国际、58 同城、 襄阳教育局、首都师范大学、天津卫视等。

银澎云计算是国家级高新技术企业，获得“双软”企业认证，公司采用“轻 资产”的运营模式，成本主要构成为人工成本及房屋租赁支出，业务开展所需的 服务器、带宽主要向阿里云在内的IaaS 服务商进行采购，使得在业务需求快速 增长时，能够通过向云服务商采购及时满足客户需求，同时人工成本等刚性发生， 从而具备较大的业务弹性。公司在全国设有6 个办事处，通过关键字搜索、官网、 电话、微信等方式进行客户拓展，从新增客户量和客户留存率进行考核，从季度 数据来看，公司客户平均续费率在75%以上，保持了非常高的客户粘性。

在技术方面，公司拥有超过70 人的技术研发团队，核心技术情况如下：

核心技 术名称	技术所实现功 能	所应用的 业务类型	技术先进性水平
QOS 技术	在复杂多变的 互联网环境 下，保障稳定 可靠的音视频 数据传输服务 质量。	云会议 海外业务 互动录播	实时侦测和评估每一个客户端的上下行网络质量， 采用独有的动态网络丢包补偿算法，匹配最佳的算 法参数，恢复丢失的数据包，具备最大抗30%的网 络丢包能力。 根据网络质量及接收端视频显示窗口的状况，建立 反馈闭环，动态调整音视频的编码参数，以适应变 化，尽可能保障最佳的音视频效果。并且在网络带 宽有限的情况下，能优先保障音频传输质量。
音视频 技术	在客户端实现 音视频数据的 采集、编解码 及播放。	云会议 海外业务 互动录播	采用领先的H264 High Profile 视频编码，在极低 的带宽下，实现清晰的视频效果。 采用48KHz 的音频采样，并通过语音自动降噪、自 动增益、语音增强等算法，真实的再现语音的每一 个细节。领先的回音消除算法，很好的消除各种会 议室环境或外置音箱场景下产生的回音。 通过唇音同步技术，消除因网络抖动造成的影响， 保证语音与视频在播放时的同步。
跨平台	实现客户端及	云会议	采用自主设计的类COM 组件框架，组件之前的耦合

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组件及 框架	服务器公共框 架及组件资源 的跨平台特性	海外业务 互动录播	度低，扩展性强，并具有良好的跨平台能力，支持 Windows、iOS、Android、Mac OS X、Linux 等各种 主流操作系统，大大提高了公共组件资源的可复用 率，提升了开发效率。
屏幕共 享技术	实现桌面、应 用程序的远程 共享，并支持 远程操作	云会议 海外业务	通过桌面显示内容的动态变化侦测，并结合针对桌 面内容优化的编码算法，以较低的带宽占用和低延 时，在远端实时呈现桌面及应用程序共享的内容， 并可进行远程操作，使协作的效率大大提升。
文档共 享技术	实现OFFICE、 PDF、AutoCAD、 图片、文本等 文档的远程共 享	云会议 海外业务	对文档格式进行智能分析，通过虚拟打印等不同的 文档转换技术，将OFFICE、PDF、AutoCAD 等各种 文档转换为内部的统一格式，并通过网络共享，实 现在远程不同平台及终端上的呈现。并支持多人对 文档进行同步标注。
跨网络 接入技 术	实现不同国 家、不同地域、 不同运营商的 用户，在使用 产品服务时， 具有良好的效 果	云会议 海外业务	通过数据分析，识别用户网络所属地域及运营商， 结合服务器节点的负载及分布情况，匹配最佳的服 务器节点，并通过服务器节点之间的智能路由和数 据交换技术，实现不同用户间实时流畅的音视频及 数据交互效果。
大并发 集群技 术	支持单个会议 10000 人同时 在线，通过可 伸缩性部署， 平台可实现 10 万人以上 并发	云会议 海外业务	高并发的网络IO 设计，使单服务节点具有较高的 网络性能，并通过服务节点的分布式动态级联技 术，实现单会议的大用户并发。服务节点支持动态 可伸缩性部署，可根据业务量灵活调整服务节点数 量。
动态负 载均衡 技术	实现用户负载 的合理分配， 保障服务的高 可用性	云会议 海外业务	自主研发设计的服务节点动态监控及调度算法，实 时监控服务节点的负载及故障情况，合理的分配用 户的负载，防止出现单点过载情况，保障服务的高 可用性。

③ 银澎云计算业务发展规划

银澎云计算将在现有业务的基础上，继续拓展互动录播业务和海外业务，具 体情况如下：

A、互动录播产品线

互动录播业务通过视频自动跟踪功能，实现主会场与远程受众的实时互动和 视频、音频分享功能，在教育培训行业有广泛的应用前景。银澎云计算将继续加 大产品研发投入，引进行业精尖端人才，进一步发力远程教育、在线教育市场， 同时会开展与第三方教育机构合作，开展技术+内容+平台的合作模式。目前已有

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客户案例包括：中幼国际、戴氏精品教育、四川湖山电器等，客户反应良好，下 一步计划在广东省全面铺设，现在与合作伙伴已开始启动粤教云项目，互动录播 这一领域也将成为公司营业收入的重要来源。

B、海外产品线

针对国外用户的使用习惯，增加了EZTalks 海外产品线，组建了30 人的团 队，从产品到开发、运维、及客户服务全流程进行了详细的规划，并有专人负责， 目前正处于推广期。

（5）我国企业级SaaS 市场发展状况

SaaS 是对以往企业服务的一种革新和颠覆：首先，企业通过云服务的方式 可以缩短实施周期，降低运维成本，满足移动办公的需求，提升经营效率；其次， 企业降低对IT 部门的依赖，运维服务、安全备份、软件升级等由SaaS 服务商负 责；第三，对SaaS 服务商来说，可以按次数/包月/包年收费，业务可持续性更 好，通过融合其他办公功能，进而成为企业平台入口。

根据易观数据，中国企业级SaaS 市场规模如下：

中国企业级SaaS 市场总体规模预测

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350.0 331.7 80.00%
300.0 市场规模（亿元） 70.00%
72.20%
增长率 69.70%
66.40% 60.00%
250.0
199.3 50.00%
200.0
46.70% 48.30% 40.00%
150.0
117.5 30.00%
100.0
68.2 20.00%
46.0
50.0 10.00%
0.0 0.00%
2012 2013 2014 2015F 2016F
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目前，我国企业级SaaS 市场持续保持较快的增速，但由于我国云计算市场 起步较晚，目前仍处于快速落地和布局阶段，相对于占据全球SaaS 服务市场比 例约60%的美国市场而言，中国企业在硬件支撑、技术水平、产品形态、用户付 费意愿等方面都存在差距，尚未出现Salesforce、Workday、ServiceNow 等估值 在50 亿美元以上的企业，但我国企业级市场有望保持持续高增长，主要有如下 方面的原因：① 政策方面的积极推动，李克强总理在政府工作报告中明确指出 “促进大数据、云计算、物联网广泛应用”，近年来数据中心的广泛建设为云计

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算SaaS 服务的落地提供了支撑；② SaaS 软件服务能力的提升和客户人力成本 的增长使得市场存在强大的内在需求；③ 欧美公司成熟的产品形态和完整的发 展路径为中国企业提供了良好的范本，省去了大量摸索的成本，有望快速进行复 制并结合本土化进行创新。

（6）股东出资协议及公司章程中可能对本次交易产生影响的主要内容 银澎云计算股东出资协议及公司章程中不存在可能对本次交易产生影响的 事项。

2、主要资产权属状况及对外担保和主要负债情况

（1）主要资产权属状况

截至本预案公告日，银澎云计算主要资产为货币资金、其他应收款和应收账 款，固定资产和无形资产占比相对较小。银澎云计算资产权属清晰，不存在权利 受限、权属争议或者妨碍权属转移的其他情况。

（2）对外担保情况

截至本预案公告日，银澎云计算不存在对外担保的情况。

（3）主要负债情况

截至本预案公告日，银澎云计算主要负债为银行短期借款和预收账款。 3、收购银澎云计算的必要性

银澎云计算为我国行业领先的云视频会议SaaS(Software-as-a-Sevice)服 务提供商，业务开展依托行业知名的“好视通”品牌，为客户提供高效、便捷、 低成本的云视频会议相关SaaS 服务。公司收购银澎云计算主要基于以下几点原 因：

（1）发展战略的需求，公司致力于打造“硬件+软件+服务”的企业级服务 生态圈，在过往业务资源电商化形成丰富互联网流量的基础上，选择SaaS 作为 重点发展方向，提升综合竞争能力。银澎云计算所提供的云视频服务，契合了公 司“企业级服务”的发展方向，同时SaaS 服务的商业模式有助于公司实现由产 品到服务的转型升级，拓宽业务范围和提升客户服务能力。

（2）客户群体协同性，齐心电子商务服务平台的发展使得公司业务向线上 转移，多年积累的品牌商、渠道商、企业客户资源形成了丰富的流量，上述流量 将是SaaS 业务发展的重要基础。2015 年银澎云计算拥有企业客户5,710 名，较

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2014 年增长62.17%，通过将公司平台资源与银澎云计算企业客户资源进行对接， 进行双向引流，将有力推动办公业务板块和SaaS 服务板块的业务发展。

（3）团队优势，银澎云计算核心管理层在SaaS 行业服务多年，对行业客户 需求、市场营销、续费率维护、技术研发、经营管理具有丰富的经验，上述团队 将成为公司未来SaaS 业务发展的核心，一方面将有助于公司建设SaaS业务团队， 自行研发SaaS 服务产品；另一面，将对公司的外延收购提供信息资源和进行质 量把控，有助于公司对行业优质标的的收购。

（4）SaaS 市场的发展潜力，SaaS 服务模式是对过往企业软件服务模式的革 新和颠覆，能够有效降低企业的应用成本、缩短实施周期、降低对IT 部门的依 赖，已成为软件服务模式的发展趋势。根据易观数据，中国企业级SaaS 市场规 模2016 年将达到331.7 亿元，同比增长66.40%，同时SaaS 市场在扶持云计算 的政策支持、市场内生需求增长、欧美成熟产品借鉴的支撑下，有望保持持续高 速增长。收购银澎云计算，有助于公司拓展SaaS 服务行业的蓝海。

4、收购银澎云计算与与公司发展战略的关系

收购银澎云计算100%股权将有助于公司发展战略第二阶段的实施，即依托 第一阶段形成的平台流量，重点发展SaaS 业务，使得SaaS 服务能力成为平台的 核心竞争力。收购银澎云计算将使得公司在阿里巴巴生态圈数字营销服务和在线 打印服务的基础上，快速具备提供云视频会议SaaS 服务的能力，提升SaaS 业务 的综合能力，同时银澎云计算业务团队的经验和能力，将有助于公司人才团队的 建设和外延收购优质的行业标的。

5、董事会关于资产定价合理性的分析与讨论

（1）评估情况

根据本次投资的需要，公司聘请了同致信德（北京）资产评估有限公司，以 2016 年2 月29 日为评估基准日，对标的公司100%股权价值进行了评估，并出具 了同致信德评报字（2016）第072 号《评估报告》。根据评估报告，具体情况如 下：

① 收益法评估结果

在评估基准日2016 年2 月29 日持续经营前提下，银澎云计算股东全部权益 价值评估值为56,056.71 万元，增值率为1,413.79%。

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② 资产基础法评估结果

经评估，银澎云计算于评估基准日2016 年2 月29 日的股东全部权益账面值 为3,703.07 万元，评估值为5,330.11 万元，评估增值1,627.04 万元，增值率 为43.94%。

③ 评估结论

上述两种评估方法得出结果差异50,726.60 万元，差异率为951.70%。

资产基础法是从企业现时资产重置的角度衡量企业价值，收益法是从企业未 来获利能力的角度衡量企业价值。资产基础法很难把握各个单项资产对企业的贡 献，更难衡量企业各项单项资产同技术匹配和有机组合因素可能产出的整合效 应，即不可确指的无形资产。收益法是从企业的未来获利能力角度考虑的，其结 果不仅反映了有形资产的价值，而且包括了产品订单、技术研发团队、管理团队、 客户资源、营销网络、人力资源等无形资产的价值。

评估师经过对被评估单位财务状况的调查、历史经营业绩分析，并结合被评 估单位属轻资产型企业，依据资产评估准则的规定，考虑本次资产评估对象和评 估目的、适用的价值类型，经过比较分析，认为收益法的评估结果能更全面、合 理地反映被评估单位的股东全部权益价值，因此选定收益法评估结果作为最终评 估结论，评估结论如下：

银澎云计算股东全部权益价值在2016 年2 月29 日所表现的市场价值评估结 果为56,056.71 万元。

④ 评估增值的原因

根据同致信德出具的《评估报告》，银澎云计算属“轻资产”型企业，其固 定资产投入相对较小，账面价值不高，而企业的主要价值除了固定资产、营运资 金等有形资源之外，还应包含企业所享受的各项优惠政策、业务网络、服务能力、 人才团队、品牌优势、软件著作权等重要的无形资源的贡献。

A、银澎云计算拥有创新能力与开拓新产品能力的研发团队。银澎云计算技 术力量雄厚，拥有一支具有多年行业经验、成熟高效、精通各类研发技术的研发 团队。银澎云计算主导产品的核心技术均来自于银澎云计算技术人员的独立开 发。

B、银澎云计算的产品在细分行业市场占有率高。银澎云计算处于细分行业

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的领先地位。市场份额与竞争优势的关系在于，竞争优势将促进公司销售额的增 长，从而提升行业份额，而份额的增长则将进一步反促竞争优势的提升。

C、银澎云计算拥有云视频会议核心技术。银澎云计算在QOS 传输技术、大 并发技术、视频增益音频降噪等技术上具备比较优势。旗下“好视通”拥有多项 创新核心技术优势，产品已成功广泛运用于电子政务、企业管理等领域。

（2）定价参考因素

银澎云计算核心业务为“云视频会议”SaaS服务及相关产品，业务开展依托 行业知名的“好视通”品牌，为客户提供高效、便捷、低成本的云视频会议SaaS 服务，本次交易作价的主要参考因素如下：

① SaaS市场的发展潜力，SaaS服务模式是对过往企业软件服务模式的革新 和颠覆，能够有效降低企业的应用成本、缩短实施周期、降低对IT部门的依赖， 已成为软件服务模式的发展趋势。根据易观数据，中国企业级SaaS市场规模2016 年将达到331.7亿元，同比增长66.40%，同时SaaS市场在扶持云计算的政策支持、 市场内生需求增长、欧美成熟产品借鉴的支撑下，有望保持持续高速增长。收购 银澎云计算，有助于公司拓展SaaS服务行业的蓝海；

② 战略协同性，公司致力于打造“硬件+软件+服务”的企业级服务生态圈， 在过往业务资源电商化形成丰富互联网流量的基础上，选择SaaS作为重点发展方 向，提升综合竞争能力。银澎云计算所提供的云视频服务，契合了公司“企业级 服务”的发展方向，同时SaaS服务的商业模式有助于公司实现由产品到服务的转 型升级，拓宽业务范围和提升客户服务能力；

③ 良好的盈利前景，银澎云计算预计2016年、2017年和2018年将分别实现 净利润4,600万元、6,000万元和7,800万元，具备较强的盈利能力；

本次交易价格参考银澎云计算的评估值，基于其预期收入与盈利能力、产品 研发能力、细分市场占有率，结合其与公司的互补性，管理和技术服务团队的价 值，以及未来发展态势等因素，经双方协商最终确定齐心集团通过股权转让的方 式以56,000 万元取得银澎云计算100%的出资额。

（3）董事会意见

2016 年3 月29 日，公司第五届董事会第三十二次会议审议通过了《关于评 估机构的独立性、评估假设前提和评估结论的合理性、评估方法的适用性意见的

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议案》，公司董事会认为：

公司聘请同致信德（北京）资产评估有限公司担任标的公司的资产评估机构， 聘请的评估机构具备证券期货从业资格，评估机构及其经办评估师与评估对象、 公司之间除正常的业务关系外，不存在现实和预期的利益关系，同时与相关各方 亦不存在个人利益或偏见，评估机构具有独立性；本次评估的假设前提按照国家 有关法规、规定进行，遵循了市场的通用惯例或准则，符合评估对象的实际情况， 评估假设前提具有合理性；评估机构选用的评估方法符合相关规定，与评估目的 具有相关性，评估公式和评估参数的选用稳健，资产评估结果具有公允性、合理 性。

（6）独立董事的意见

2016年3月26日，公司独立董事就“收购深圳银澎云计算股份有限公司100% 股权”发表独立意见如下：

① 公司收购深圳银澎云计算股份有限公司100%股权，符合公司的发展战略 和长远规划，公司发挥在资本市场的优势，通过整合逐步实现公司战略。

② 收购标的深圳银澎云计算股份有限公司截止至2016年2月29日的财务报 表已经经天健会计师事务所（特殊普通合伙）审计，财务数据具有权威性和公信 力。同时，同致信德（北京）资产评估有限公司出具了同致信德评报字（2016） 第072号《评估报告》。

③ 本次交易的审议和表决程序合规合法，遵循了公平、公正、自愿、诚信 的原则，符合公司和全体股东的利益，不存在损害公司股东利益的情形。因此， 我们同意公司以56,000 万元人民币为交易价格，收购深圳银澎云计算股份有限 公司100%股权。

2016 年3 月29 日，公司独立董事就本次评估机构的独立性、评估假设前提 和评估结论的合理性、评估方法的适用性发表如下意见：

公司聘请同致信德（北京）资产评估有限公司担任标的公司的资产评估机构， 聘请的评估机构具备证券期货从业资格，评估机构及其经办评估师与评估对象、 公司之间除正常的业务关系外，不存在现实和预期的利益关系，同时与相关各方 亦不存在个人利益或偏见，评估机构具有独立性；本次评估的假设前提按照国家 有关法规、规定进行，遵循了市场的通用惯例或准则，符合评估对象的实际情况，

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评估假设前提具有合理性；评估机构选用的评估方法符合相关规定，与评估目的 具有相关性，评估公式和评估参数的选用稳健，资产评估结果具有公允性、合理 性。

6、股份转让协议内容摘要

2016年3月24日，公司（甲方）与新余中兴达投资合伙企业（有限合伙）、 新余新云众投资管理合伙企业（有限合伙）、彭荣涛、杨红磊和侯刚签订了《股 权收购协议》,其中新余中兴达投资合伙企业（有限合伙）、新余新云众投资管 理合伙企业（有限合伙）合称“乙方”，彭荣涛、杨红磊和侯刚合称“丙方”， 协议主要内容如下：

（1）标的资产

本次交易的标的资产为乙方合计持有的银澎云计算100%的股权。

（2）标的资产作价

交易双方商定银澎云计算100%股权的交易价格为56,000万元，并根据本协议 约定2016年度、2017年度、2018年度承诺业绩进行调整。双方同意，本次交易的 收购对价由齐心集团以现金方式支付。各方股权转让价格=标的资产交易价格× 乙方中的各方在标的公司的持股比例，具体金额如下：新余中兴达投资合伙企业 （有限合伙）44,800万元，新余新云众投资管理合伙企业（有限合伙）11,200 万元。

（3）收购价款的支付

本次交易的股权转让款将由甲方分三期分别按50%、30%、20%的比例向乙方 进行支付：

第一期股权转让款金额为全部股权转让款金额的50%（即人民币28,000万 元），由甲方在本协议正式生效后十（10）日内向乙方支付股权转让价款8,000 万元；银澎云计算的100%股权过户至甲方名下并办理完毕本次股权转让的全部工 商变更登记手续之日起十五（15）日内向乙方支付股权转让价款20,000万元；

第二期股权转让款金额为全部股权转让款金额的30%（即人民币16,800万 元）。需同时满足以下条件：标的公司2016年度、2017年度出具无保留意见的《审 计报告》；且具有证券业务资格的会计师事务所对标的公司2016年度、2017年度 净利润实现情况出具《专项审核报告》，标的公司2016年度、2017年度实际实现

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净利润之和不低于2016年度、2017年度承诺净利润之和，即10,600万元（含本数）。 当上述条件同时满足时，自标的公司2017年度审计报告及《专项审核报告》出具 之日起十（10）日内由甲方向乙方支付；

如标的公司2016年度、2017年度累积实现的净利润之和低于2016年度、2017 年度承诺净利润之和，即10,600万元（不含本数）的，则甲方在支付第二期股权 转让价款时扣除当期利润承诺方应向甲方支付的利润补偿款。

第三期股权转让款金额为全部股权转让款金额的20%（即人民币11,200万 元）。需同时满足以下条件：（1）标的公司2018年度财务数据已经具有证券业 务资格的审计机构审计并已出具无保留意见的审计报告；（2）具有证券业务资 格的会计师事务所对标的公司2018年度净利润实现情况出具专项审核报告，标的 公司2016年度、2017年度、2018年度累积实际实现净利润之和不低于2016年度、 2017年度、2018年度累积承诺净利润之和，即18,400万元（含本数）；（3）具 有证券业务资格的会计师事务所对标的公司进行资产减值测试并出具减值测试 报告，标的资产期末减值额≤利润承诺期内已补偿的现金补偿金额；当上述条件 同时满足时，自前述审计报告、《专项审核报告》及减值测试报告出具之日起十 （10）日内，甲方向乙方支付。

如标的公司2016年度、2017年度、2018年度累积实现的净利润之和低于2016 年度、2017年度、2018年度承诺净利润之和，即18,400万元（不含本数）的，或 根据减值测试报告利润承诺方应向甲方支付减值测试补偿的，则甲方在支付本协 议约定第三期股权转让价款时扣除当期利润承诺方应向甲方支付的利润补偿款 和减值测试补偿款。

在第三期股权转让款支付时，标的公司截止2018年12月31日账龄超过6个月 的应收帐款余额（公司董事会通过的业务项目除外），扣除该等应收帐款已计提 的坏帐准备后的净额，在支付第三期股权转款时予以暂缓支付，至该款项收回后， 甲方应当将等值于前述已收回的应收账款金额的剩余股权转让款支付给乙方。

（4）业绩承诺及补偿

乙方和丙方共同承诺，标的公司在2016年、2017年、2018年各会计年度承诺 实现的净利润如下：2016年度4,600万元，2017年度6,000万元，2018年度7,800 万元。本协议中，标的公司2016-2018年各年度实际实现的净利润数均应当按照

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经甲方聘请的具有证券业务资格的会计师事务所审计的标的公司合并报表中扣 除非经常性损益后归属于母公司所有者的税后净利润确定。

如标的公司任一年度未能实现上述业绩承诺目标，则利润承诺方需向甲方进 行现金补偿，补偿公式如下：

当期应补偿金额=（标的公司截至当期期末累积承诺净利润数－标的公司截 至当期期末累积实现净利润数）÷标的公司补偿期限内各年度的承诺净利润数总 和×标的资产交易价格－已补偿现金金额。

按照以上公式计算的各年度及累积的应补偿现金金额小于0时，按0取值，即 当期不额外补偿。

标的公司在利润承诺期任一年度截至当期期末累积实现净利润数不低于截 至当期期末累积承诺净利润数的，利润承诺方已支付给甲方的现金补偿金额，甲 方在《专项审核报告》出具之日起十（10）日内退回给利润承诺方。

利润补偿上限：利润承诺方本次对于利润承诺期的利润补偿不超过交易对价 100%，即56,000万元。

乙方、丙方对全部应补偿金额相互之间承担连带责任。甲方有权要求任一方 全额支付应补偿金额，任一方向甲方支付全部补偿金额后，该方有权再向其他方 追偿。

甲方应当在具有证券业务资格的会计师事务所对标的公司利润承诺期各年 度盈利情况出具《专项审核报告》之日起十（10）日内，计算标的公司实际实现 的净利润数与承诺净利润数的差异以及应补偿金额，并书面通知利润承诺方。利 润承诺方应在收到甲方根据本协议出具的书面通知后十（10）日内按照利润补偿 的现金金额将现金支付至甲方指定账户或同意甲方在其当期应付的股权转让价 款中扣除。

（5）超额业绩奖励

如果标的公司2016-2018年度累计实现的净利润高于2016-2018年度累计承 诺净利润，即18,400万元时，超出部分的50%作为奖励金额奖励给标的公司核心 管理团队，超额业绩奖励总额不得超过本次交易作价的20%，即超额业绩奖励总 额不超过11,200万元。超额业绩奖励金额的计算方式为：超额业绩奖励金额=（标 的公司2016-2018各年度累积实际实现的净利润之和－18,400万元）×50%。

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超额业绩奖励由标的公司在2018年度《专项审核报告》出具后三十（30）个 工作日内支付给标的公司核心管理团队。标的公司管理层应在标的公司2018年度 专项审核报告出具后，计算超额业绩奖励金额和具体奖励方案，报甲方确认备案 后，由标的公司一次性支付给标的公司核心管理团队。

（6）减值测试和补偿

在利润承诺期届满时，甲方聘请具有证券从业资格的会计师事务所对标的资 产进行减值测试，若标的资产期末减值额>利润承诺期内已补偿现金金额，则利 润承诺方应对甲方另行补偿。利润承诺方本次对于利润承诺期的利润补偿与减值 测试发生的减值补偿金额总计不超过交易对价100%，即56,000万元。减值补偿金 额=标的资产期末减值额—已补偿现金。

乙方、丙方对全部应补偿金额相互之间承担连带责任。利润承诺期届满后， 甲方应当在出具《减值测试报告》之日起十（10）日内，计算期末减值额以及减 值应补偿的金额，并以书面方式通知利润承诺方。利润承诺方应在收到甲方出具 的书面通知后十（10）日内按照减值补偿的现金金额将现金支付至甲方指定账户。

（7）标的资产交割

标的资产的交割应于本协议生效之日起十五（15）个工作日内办理完毕。标 的公司的企业类型变更为有限责任公司并向甲方办理交割时，乙方各方放弃各自 对本协议项下标的公司股权转让享有的任何优先购买权。

各方同意以本次交易标的资产全部过户至甲方名下的工商登记变更之日为 交割日。甲方应协助办理标的资产之工商变更登记手续。除本协议约定的乙方应 继续履行的义务之外，自交割日起，甲方成为标的公司的股东，享有与标的资产 相关的一切权利、权益和利益，承担标的资产的债务及其相关的责任和义务。

（8）法人治理结构

本次交易完成后，标的公司成为甲方的全资子公司，甲方为标的公司唯一股 东。

本次交易完成后及利润承诺期间，标的公司设董事会，董事会成员5 名，其 中3 名董事由甲方委派，另外2 名董事由标的公司现任管理层彭荣涛、侯刚担任。 甲方将向标的公司委派一名财务总监。

标的公司每季度应召开不少于一次董事会，总经理及管理团队应于每次董事

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会上向与会董事汇报截止该季度的经营业绩及下一季度的经营计划和财务预算。 标的公司作为甲方的子公司，应按照甲方的要求，规范公司治理，并接受和配合 甲方关于子公司的统一管理制度。

标的公司在董事会确立的经营目标下，甲方不干预标的公司日常经营管理， 保持标的公司经营团队的相对独立性。除依据法律法规、《上市规则》或甲方公 司章程规定须由甲方审议并披露的与标的公司日常经营相关的事项外，其他日常 经营事项由标的公司按其内部决策机制决策实施。

甲方根据上市公司的内控要求，可对标的公司及下属子公司进行内部审计。 标的公司（包括其子公司）应当遵守法律、法规、规章、规范性文件规定的关于 上市公司子公司的管理制度。

（9）高管团队稳定承诺

各方同意，为保证标的公司核心团队的稳定性，经甲方确认的标的公司核心 团队成员应在资产交割日前与标的公司签订符合甲方规定条件的服务届满期限 不早于2019年4月30日的聘任合同。

（10）同业竞争及竞业禁止

彭荣涛、杨红磊、侯刚承诺，自交割日至利润承诺期届满后两年内，不得以 任何形式（包括但不限于在中国境内或境外自行或与他人合资、合作、联合经营、 委托他人经营）从事、参与或协助他人从事任何与标的公司届时从事的业务有直 接或间接竞争关系的经营活动，也不得直接或间接投资于任何与标的公司届时正 在从事的业务有直接或间接竞争关系的经济实体；如届时其附属企业仍存在与标 的公司从事的业务相同或相类似业务或拥有该等业务资产的，其应向甲方如实披 露该等同类营业的经营状况、经营收益或业务资产的资产状况，并根据甲方的决 定，按照如下方式分别处理：

如甲方决定收购该等企业股权或业务资产的，其应按照市场公允的价格，以 股权转让或资产转让的方式将该等同类营业或资产转移至甲方；

如甲方决定不予收购的，其应在约定期限内清理、注销该等同业竞争企业或 将资产转给其他非关联方。

彭荣涛、杨红磊、侯刚承诺，其在标的公司任职期间至离职之日起2 年内， 将不在中国境内外直接或间接（包括但不限于在中国境内或境外自行或与他人合

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资、合作、联合经营、委托他人经营、股权投资等）从事任何对标的公司构成竞 争的业务和活动，且不谋求拥有与上市公司及标的公司存在竞争关系的任何经济 实体的权益，各方将签订具体的竞业禁止协议，约定违反竞业禁止所需的赔偿责 任。

彭荣涛、杨红磊、侯刚承诺促成标的公司核心管理团队及核心技术人员签署 避免同业竞争承诺函，承诺在标的公司任职期间至离职之日起2 年内，将不在中 国境内外直接或间接从事任何对上市公司及标的公司构成竞争的业务和活动，且 不谋求拥有与标的公司存在竞争关系的任何经济实体的权益。

（11）滚存未分配利润安排

各方同意，标的公司记载于基准日2016年2月29日财务报表的滚存未分配利 润及基准日至资产交割日的滚存未分配利润由本次交易标的资产交割完成后的 甲方享有。乙方同意，在基准日至资产交割日期间，标的公司不进行利润分配。 （12）或有事项

本次交易完成后，标的公司及其下属公司因发生下列情形之一的，乙方各方、 丙方各方以连带责任方式共同向发生该等情形的标的公司或其下属公司以现金 方式补足全部损失或者代其缴纳应缴纳的罚金、承担的赔偿责任等，避免给标的 公司及其下属公司造成任何损失：

交割完成日前标的公司及下属公司的经营行为、非经营行为导致标的公司及 其下属公司交割完成日前标的公司及下属公司的经营行为、非经营行为导致标的 公司及其下属公司在交割完成日后受到包括但不限于工商、税务、国土、规划、 质量监督、安全生产、住房管理、劳动及社会保障、住房公积金等主管机关、主 管部门处以罚款、滞纳金、停业等处罚，或被要求补缴相应款项的；就标的公司 及下属公司在交割完成日之前尚未了结或可预见的诉讼，在交割完成日后致使标 的公司及下属公司承受任何负债、负担、损失的；乙方存在未向甲方披露的交割 完成日前的或有事项，导致标的公司及下属公司受到财产损失或需承担债务的； 其他任何发生于交割完成日前事由，导致目标公司及其下属公司承担债务或者其 他损失的。

乙方各方、丙方各方应在本条规定的或有事项发生之日起三十（30）日内， 向标的公司以现金方式补足全部损失或者代其缴纳应缴纳的罚金、承担的赔偿责

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任。

（13）违约责任

如果任何一方（以下称“违约方”）在本协议中所作之任何陈述或保证是虚 假的或错误的、或该陈述或保证并未得到适当、及时地履行，则该方应被视为违 反了收购协议，除非该方在前述情形发生之后立即通知了守约方且在10日内得到 了纠正。任何一方不履行其在本协议项下的任何承诺或义务，亦构成该方对收购 协议的违反。违约方应当赔偿和承担守约方因该违约而产生的或者遭受的直接及 间接损失、损害、费用和责任，在相关违约行为构成实质性违约而导致本协议项 下合同目的不能实现的，守约方有权以书面形式通知违约方终止本协议并主张赔 偿责任。任何一方违约应承担违约责任，不因本协议的终止或解除而免除。

在不损害本协议“违约责任”条款的任何其他条款规定的前提下，如果乙方 中的任一方未能完全按照本协议的条款和条件将其持有的银澎云股权转让给甲 方的，则甲方有权基于该等实质性违约而单方面终止本协议，并要求违约方赔偿 该等终止之前甲方所遭受的与本次交易相关的损失、损害和成本，但乙方违约行 为系因甲方未履行本协议项下的承诺或义务在先的情形除外。

本协议生效之后，如果乙方未在本协议约定的时间内办理完成银澎云股权转 让的工商变更登记手续，每逾期一日，应以未按时办理工商变更登记手续的银澎 云股权比例依据本协议约定对应的转让价款金额为基数，按照中国人民银行公布 的同期贷款利率上浮10%计算向甲方支付违约金；如果甲方未在本协议约定的时 间内向乙方支付对价现金，每逾期一日，应以应付未付对价金额为基数，按照中 国人民银行公布的同期贷款利率上浮10%计算并向乙方支付违约金。

本协议生效之后，乙方各方、丙方各方对甲方负有利润补偿义务、资产减值 补偿义务的，应按照本协议约定的期限支付利润补偿金及减值测试补偿金，每逾 期一日，应以应付未付补偿金额为基数，按照中国人民银行公布的同期贷款利率 上浮10%计算并向甲方支付违约金。

任何一方违约应承担违约责任，不因本协议的终止或解除而免除。 （14）协议的生效、变更、解除及终止

本协议经各方签字盖章后成立。

本协议自以下条件全部成就且其中最晚成就之日起生效：

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• ① 标的公司的董事会、股东大会审议批准本次交易的相关事项；

② 甲方董事会、股东大会依据甲方的公司章程及现行法律、法规和规范性 文件的规定审议批准本次交易的相关事项。

协议的变更、解除和终止

• ① 本协议经各方协商一致，可通过书面方式变更或解除。

• ② 未经各方协商一致并以书面形式同意，任何一方不得单方面变更、修改

• 或解除本协议中的任何条款。

（15）法律适用和争议解决

本协议的订立、效力、解释、执行及争议的解决，均受中国法律的管辖。凡 因执行本协议发生的或与本协议有关的一切争议，协议各方应通过友好协商解 决。如果不能协商解决，任意一方均可提交华南国际经济贸易仲裁委员会按其时 生效的仲裁规则进行仲裁，仲裁裁决是终局的，对各方均有约束力。仲裁进行期 间，除提交裁决的争议事项或义务外，各方均应继续履行本协议规定的其他各项 义务。

7、目前进展情况

截至本预案出具日，齐心集团收购银澎云计算100%股权的事宜已于2016 年 3 月25 日第五届董事会第三十一次会议审议通过，尚需提交股东大会审议后方 能实施。

8、本次交易对公司的影响

本次交易完成后，公司将增强在SaaS 领域对客户的服务能力，有助于公司 进一步开拓SaaS 软件应用服务的蓝海。同时，银澎云计算2015 年经审计归属母 公司股东净利润为2,431.30 万元，同时新余中兴达投资合伙企业（有限合伙）、 新余新云众投资管理合伙企业（有限合伙）、彭荣涛、杨红磊、侯刚承诺银澎云 计算2016 年、2017 年及2018 年经审计合并报表中扣除非经常性损益后归属于 母公司所有者的利润分别不低于4,600 万元、6,000 万元和7,800 万元。本次收 购完成后，银澎云计算将纳入公司合并范围，公司的盈利能力将得到一定程度的 提升，有助于提升公司整体价值，为股东带来更好的回报。

（三）补充流动资金

1、项目概况

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公司拟将本次募集资金20,000 万元用于补充流动资金，提升公司的盈利能 力，增强短期偿债能力，降低公司资产负债率水平，优化资本负债结构。 2、补充流动资金的必要性

（1）提升公司盈利能力的需要

自2009 年上市以来，公司未进行过直接融资，前次募集资金已经使用完毕， 同时随着公司业务转型升级支出的持续发生，公司营运资金存在一定压力，需要 通过补充流动资金来提升公司盈利能力：（1）近年来公司持续推动业务升级和转 型，预计未来销售规模将持续增长，营运资金需求将持续增加；（2）2015 年现 金收购杭州麦苗首期款支付16,875 万元，并将于杭州麦苗2016 年和2017 年审 计报告出具后支付尾款16,875 万元；（3）公司加大营销力度，加强品牌建设， 销售费用增长较多。未来，根据公司的经营发展规划，将产生一定的资金缺口。 （2）公司资产负债率呈上升趋势，短期偿付风险增加

2013-2015 年，公司负债率水平和短期偿债能力指标如下：

项目	2015-12-31	2014-12-31	2013-12-31
资产负债率	53.12%	41.17%	36.25%
流动比率	1.16	1.47	1.61
速动比率	0.94	1.24	1.26

2013-2015 年，公司资产负债率水平呈上升趋势，尤其短期偿债财务指标逐 年下降，2015 年末公司应付票据金额为57,785.93 万元,较2014 年增长 16,173.41 万元，占总资产的比例为23.65%，短期偿付风险增加。

公司资产负债率也高于同行业上市公司水平，对比如下：

项目	齐心集团 (2015 年数据)	晨光文具 （2015 年数据）	广博股份 （2015 年数据）
资产负债率	53.12%	23.08%	24.27%
流动比率	1.16	3.06	1.66
速动比率	0.94	2.05	1.22

与行业竞争对手相比，公司资产负债率偏高、流动比率偏低，补充流动资金 有助于公司优化资产负债结构，提升竞争力水平。

综上分析，公司资产负债率过高，短期偿债风险较高，需要通过补充流动资 金降低流动负债，保障业务的发展和转型。

按照2015 年财务数据进行测算，若本次本次补充流动资金相关的20,000

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万元到位后，公司资产负债率将下降到49.10%。

三、本次非公开发行对公司经营管理和财务状况的影响

（一）本次非公开发行对公司经营管理的影响

通过本次非公开发行，公司将打造齐心大办公电子商务服务平台，完成企业 级服务的“硬件+软件+服务”的“B2B+O2O”生态圈建设，将品牌商、渠道商、 各类型客户吸纳接入公司的业务生态，销售方式将进一步互联网化，渠道网络将 扁平化，覆盖更大的市场范围，提升对终端客户的服务能力，平台将以SaaS 服 务作为重点发展方向，通过自行研发和外延收购相结合的方式，将SaaS 服务能 力打造为平台的核心竞争力，并以此为基础进一步扩充服务内容，最终形成垂直 行业生态圈；收购银澎云计算，将进一步增强公司的SaaS 服务能力，为持续拓 展企业级SaaS 市场蓝海打好基础，同时也为齐心大办公电子商务服务平台的软 件服务内容提供支撑；补充流动资金将优化公司资产负债结构，降低财务费用支 出，提升盈利能力。

（二）本次非公开发行对公司财务状况的影响

本次非公开发行将优化公司资本负债结构，降低财务费用支出，加快公司产 业升级的步伐，提升公司的盈利能力；此外，大办公电子商务服务平台的建设和 银澎云计算的收购，将优化公司的商业模式，拓展产品服务范围，有利于公司的 持续发展。

深圳齐心集团股份有限公司董事会

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