SHENZHEN COMIX GROUP CO., LTD. — Capital/Financing Update 2016

Mar 30, 2016

证券代码： 002301 证券简称：齐心集团 公告编号： 2016-033

深圳齐心集团股份有限公司

关于终止 2015 年度非公开发行股票并向中国证券监 督管理委员会申请撤回申请文件的公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的虚 假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

深圳齐心集团股份有限公司（以下简称 “ 公司 ” ） 于 2016 年 3 月 30 日召开 的第五届董事会第三十二次会议审议通过了《关于终止前次 2015 年度非公开发 行股票方案的议案》、《关于公司与发行对象签订 <2015 年度非公开发行 A 股 股票股份认购协议之终止协议 > 的议案》、《关于向中国证监会申请撤回公司前 次 2015 年度非公开发行股票的申请材料》、《关于终止公司 2015 年度第 2 期 员工持股计划（认购非公开发行股票方式）的议案》等相关议案，现将相关事项 公告如下：

一、关于公司本次非公开发行股票事项的基本情况

公司于 2015 年 4 月 20 召开的第五届董事会第十七次会议及第五届监事会 第十次会议、 2015 年 5 月 7 日召开的 2015 年第二次临时股东大会，会议审议 通过了前次《关于公司 2015 年度非公开发行 A 股股票预案》（以下简称 “ 本次 非公开发行股票 ” ）等相关议案。

2015 年 4 月 14 日，公司与陈钦鹏先生、陈钦发先生、陈钦武先生、陈钦 徽先生、华安基金管理有限公司、上银瑞金资产管理（上海）有限公司（已更名 为上银瑞金资产管理有限公司）、齐心集团 2015 年度第 2 期员工持股计划签署 了《附条件生效的股票认购合同》。根据本次非公开发行预案及《股票认购合同》， 本次非公开发行股票数量为 49,382,712 股，上述认购对象分别计划认购 16,460,905 股， 7,407,407 股， 5,761,316 股， 5,761,316 股， 4,115,226 股， 4,938,271 股， 4,938,271 股。本次非公开发行募集资金总额预计不超过 60,000 万元，在扣除发行费用后将用于齐心大办公电子商务服务平台项目投入募集资金 45,000 万元，补充流动资金 15,000 万元。相关内容详见公司于 2015 年 4 月 21

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证券代码： 002301 证券简称：齐心集团 公告编号： 2016-033

日刊登于《证券时报》、《上海证券报》及巨潮资讯网（ http://www.cninfo.com.cn ） 的公告。

二、终止本次非公开发行股票事项的原因

鉴于公司披露非公开发行股票预案以来相关市场环境发生的变化，通过与发 行对象、保荐机构等多方反复沟通，综合考虑资本市场环境、公司业务发展规划 和经营情况等因素，经审慎研究，公司决定终止本次非公开发行股票事项。

三、终止协议的签署

公司分别与陈钦鹏先生、陈钦发先生、陈钦武先生、华安基金管理有限公司、 上银瑞金资产管理（上海）有限公司（已更名为上银瑞金资产管理有限公司）、 齐心集团 2015 年度第 2 期员工持股计划签署了《 2015 年度非公开发行 A 股股 票股份认购协议之终止协议》（以下简称 “ 终止协议 ” ），该终止协议主要内容如 下：

1 、 甲、乙双方同意解除《股份认购协议》，协议中约定的乙方认购甲方 2015 年度非公开发行股票的事项终止履行。

2 、甲、乙双方确认，截至本终止协议签订之日，双方已根据中国证券监督 管理委员会及深圳证券交易所相关规定履行了现阶段各自应履行的义务，鉴于 《股份认购协议》尚未生效，甲、乙双方无需承担《股份认购协议》项下需由该 方承担的任何义务和责任，甲、乙双方无需就 2015 年度非公开发行股票终止及 《股份认购协议》解除事项承担任何违约责任。

3 、本终止协议自甲、乙双方签字盖章且甲方股东大会批准本协议约定的终 止非公开发行股票事项之日起生效。

4 、本终止协议生效后，甲、乙双方已签订的《股份认购协议》终止履行， 甲、乙双方不再执行《股份认购协议》的约定，《股份认购协议》的条款对于甲、 乙双方不再具有法律约束力。

四、公司终止非公开发行股票事项的审议程序

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证券代码： 002301 证券简称：齐心集团 公告编号： 2016-033

1 、 2016 年 3 月 30 日召开的第五届董事会第三十二次会议审议通过了《关 于终止前次 2015 年度非公开发行股票方案的议案》、《关于公司与发行对象签 订 <2015 年度非公开发行 A 股股票股份认购协议之终止协议 > 的议案》、《关于 向中国证监会申请撤回公司前次 2015 年度非公开发行股票的申请材料》、《关 于终止公司 2015 年度第 2 期员工持股计划（认购非公开发行股票方式）的议案》 等相关议案。

2 、公司独立董事对终止公司非公开发行股票涉及关联交易事项发表了事前 认可意见：

根据中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《关于 加强社会公众股股东权益保护的若干规定》、《深圳证券交易所股票上市规则》 及《公司章程》的有关规定，上述关联交易公平、合理，对公司独立性未构成影 响，符合公司和全体股东的利益，未侵害中小股东的利益

3 、公司独立董事对本次终止非公开发行股票事项发表了独立意见：

公司决定终止本次非公开发行是基于资本市场融资环境、融资时机等多方面 因素的考虑，符合相关法律法规及《公司章程》的规定，公司董事会审议该项议 案时已履行了必要的程序，关联董事在该项议案表决中已回避表决。终止本次非 公开发行股票事项不会对公司的生产经营活动有实质性的影响，我们同意终止此 次非公开发行股票事项，并提交公司股东大会审议。

五、关于向中国证券监督管理委员会申请撤回本次非公开申请文件的情况

公司于 2015 年 8 月 31 日向中国证监会报送了本次非公开发行股票的申请 文件，并于 2015 年 9 月 8 日取得中国证监会第 152676 号《中国证监会行政许 可申请受理通知书》。鉴于公司决定终止本次 2015 年度非公开发行股票事项， 公司将向中国证监会申请撤回本次公司非公开发行股票的申请材料。

六、终止本次非公开发行股票事项对公司的影响

公司终止本次非公开发行股票事项系公司综合考虑资本市场环境、公司业务 发展规划和经营情况等因素做出的决定，目前公司财务情况良好、业务经营正常， 本次非公开发行事项终止不会对公司正常生产经营与持续稳定发展造成不利影

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证券代码： 002301 证券简称：齐心集团 公告编号： 2016-033

响，不会损害公司及股东、特别是中小股东的利益。

公司董事会就终止本次非公开发行股票事项给各位投资者带来的不便深表

歉意。请广大投资者注意投资风险！

特此公告。

深圳齐心集团股份有限公司

董 事 会

二○一六年三月三十一日

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