SHENZHEN COMIX GROUP CO., LTD. — Capital/Financing Update 2015

Dec 8, 2015

证券代码： 002301 证券简称：齐心集团 公告编号： 2015-113

深圳齐心集团股份有限公司

关于转让子公司股权的公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性 陈述或者重大遗漏。

一、交易概述

为了优化公司战略布局，妥善处置相对低效的资产，进一步优化上市公司的资产结构， 深圳齐心集团股份有限公司（以下简称 “ 公司 ” 、“齐心集团”、“甲方”）、齐心（亚洲）有限 “ ” “ ” 公司（公司全资子公司，以下简称 乙方 、 齐心亚洲 ）与汕头市四远帆投资有限公司（以 下简称 “ 四远帆 ” 、“丙方”）就汕头市齐心文具制品有限公司（以下简称 “ 汕头齐心 ” 、“标的公 司”）股权转让事宜，于 2015 年 11 月 9 日签署了《股权转让协议》。各方经过友好协商，分别 将其所持有的汕头齐心 75% 、 25% 的股权转让给四远帆，交易价格为按评估公司出具的评估 报告的评估价值即 8206.46 万元人民币。

注：齐心集团及本公司全资子公司齐心（亚洲）有限公司是汕头齐心现有股 东，分别出资 3750.00 万元人民币、 1250.00 万元人民币，分别持有汕头齐心 75% 、 25% 的股权。

公司第五届董事会第二十七次会议审议通过了《关于转让子公司汕头市齐心文具制品有 限公司股权的议案》，独立董事对此发表了同意意见。根据《公司章程》等的相关规定，本 次交易需提交股东大会审议。本次交易不构成关联交易，不构成《上市公司重大资产重组管 理办法》规定的重大资产重组。

二、交易对方的基本情况

1 、交易对方的基本情况

交易对方名称：汕头市四远帆投资有限公司（以下简称 “ 四远帆 ” ） 成立日期： 2014 年 6 月 4 日；

注册资本 1000 万元

营业执照注册号： 440581000035990

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证券代码： 002301 证券简称：齐心集团 公告编号： 2015-113

法定代表人：柯钦远

住所：汕头市潮南区峡山嘉盛豪庭第 2 栋 S12 号铺间

经营范围：对交通运输业、房地产业、旅游业、商业、娱乐业、餐饮业的投资及投资咨 询；房屋租赁；销售；汽车（不含实行汽车品牌销售管理的汽车）、摩托车。日用百货，家 用电器，电子产品，工艺美术品，金首饰，银首饰，塑料制品，针织品，服装，鞋，帽，陶 瓷制品，计算机及配件；设计，制作，发布，代理各类广告；食品销售（酒精饮料）；货物， 技术进出口（法律、行政法规禁止的项目除外；法律、行政法规限制的项目须取得许可后方 可经营），（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。

主要股东：柯钦远， 持股比例为 51% ；柯素玉，持股比例为 49%

实际控制人：柯钦远

• 2 、交易对方最近一年的主要财务数据

截止 2014 年 12 月 31 日，四远帆资产总额 36.80 万元，净资产 36.80 万元，营业收入 0 万元，

净利润 -13.20 万元。

• 3 、四远帆及其相关方与本公司及本公司的控股股东无关联关系。

三、交易标的基本情况

• 1 、标的资产概况

公司名称：汕头市齐心文具制品有限公司

营业执照： 440500400006685

法定代表人：陈钦徽

住所：汕头市潮阳区铜盂练江工业城

经营范围：生产各式文具制品

经营期限：一九九六年七月二日至二零一六年七月一日

股东情况：本公司持有汕头齐心 75% 股权，本公司全资子公司齐心（亚洲）有限公司持

有汕头齐心 25% 股权，齐心亚洲放弃优先受让权。

2 、汕头齐心主要财务数据

2、汕头齐心主要财务数据
项目	2015年7月31日（经审阅）	2014年12月31日（经审计）
资产总额	50,901,409.35	51,799,540.66
负债总额	22,746.48	-49,466.10

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证券代码： 002301 证券简称：齐心集团 公告编号： 2015-113

净资产	50,878,662.87	51,849,006.76
营业收入	0.00	478,807.62
利润总额	-970,328.39	-2,477,021.38
净利润	-970,343.89	-2,477,140.20
经营活动产生的现金流量净额	44,563.28	23,361,637.11

3 、相关事项的特别说明

（ 1 ） 1996 年 6 月 28 日，经潮阳市外经委批准同意，潮阳市齐心实业有限公司与香港新荣 文具（国际）实业有限公司合资成立潮阳市齐心文具制品有限公司（此公司为汕头齐心前身）， 注册资本 1380 万港币。 2003 年 9 月 8 日，经潮阳区外经贸局批准同意，潮阳市齐心文具制品 有限公司更名为汕头市齐心文具制品有限公司，并将注册资本由 1380 万港币增资至 2680 万 港币。 2004 年 12 月 17 日，经潮阳区外经贸局批准同意，汕头齐心注册资本由 2680 万港币增 资至 5000 万人民币，其中，汕头市齐心实业有限公司出资 3750 万元人民币，占注册资本的 75% ，香港新荣文具（国际）实业有限公司出资 1250 万元人民币，占注册资本的 25% 。 2005 年 1 月 21 日，经汕头市潮阳区外经贸局批准同意，汕头市齐心实业有限公司将其持有的汕头 市齐心文具制品有限公司 75% 的股权转给深圳市齐心文具股份有限公司（此公司为本公司前 身）。 2008 年 6 月 20 日，经汕头市外经贸局批准同意，香港新荣文具（国际）实业有限公司 将其持有的汕头市齐心文具制品有限公司 25% 股权转让给齐心（亚洲）有限公司（此公司为 本公司全资子公司），至此，汕头齐心成为公司全资子公司。

（ 2 ）公司聘请了具有从事证券、期货相关业务的从业资格的同致信德（北京）资产评 估有限公司对上述股权进行了评估，根据其出具的【同致信德评报字（ 2015 ）第 239 号】《深 圳齐心集团股份有限公司拟转让汕头市齐心文具制品有限公司股权项目资产评估报告书》， 截至评估基准日 2015 年 10 月 31 日，上述股权的账面净值为 5016.45 万元，评估值为 8,206.46 万元，评估增值 3,190.01 万元，增值率 63.59% 。评估增值主要原因为：

①本次固定资产评估增值 2,536.07 万元，增值率为 88.42% 。固定资产增值主要是房屋 建筑物评估增值。房屋建筑物评估增值是：房屋建筑物多建于 1996-2007 年，原始形成成本 较低，由于近年来房屋建筑材料和人工成本的逐年上升，推升了房屋的建造成本上升，故房 屋建筑物评估值较账面价值有所增值。机器设备评估减值是由于部分设备已报废或不存在。

②土地使用权评估增值 653.90 万元，增值率 183.09% 。主要是由于汕头齐心出让取得 土地的时间较早，土地取得成本较低。随着近年来汕头市房地产市场发展以及配套设施的逐

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证券代码： 002301 证券简称：齐心集团 公告编号： 2015-113

步完善，评估对象周边的地价已经有了一定的提高，故评估价值较企业取得土地成本有所增 值。

公司独立董事对该事项发表了独立意见。

（ 3 ）公司聘请了具有从事证券、期货相关业务从业资格的瑞华会计师事务所（特殊普通 合伙）对标的公司汕头齐心 2014 年度进行了审计，并出具标准无保留意见的（瑞华审字 [2015]48140047 号）审计报告。

（ 4 ）本次交易事项将导致公司合并报表范围发生变化，交易完成后，汕头齐心将不再纳 入公司合并报表范围。截止到 2015 年 10 月 31 日，汕头齐心应收齐心集团往来 17,839,505.59 元，齐心集团占用汕头齐心资金，主要是汕头齐心应收齐心集团的货款等。齐心集团所欠汕 头齐心往来款由齐心集团于该次股权变更后支付给本次交易收购方。截止 2015 年 10 月 31 日， 汕头齐心净利润 -1,684,434.99 元，主要原因系汕头齐心每月产生的固定资产折旧、人工费 用等各项管理费用。

（ 5 ）本公司未为汕头齐心提供担保及委托其理财；本次转让的股权不存在抵押、质押 或者其他第三人权利，不存在涉及有关资产的重大争议、诉讼或仲裁事项，亦不存在查封、 冻结等司法措施。

四、交易协议的主要内容

1 、交易标的：汕头齐心 100% 股权 ；

2 、交易金额：甲乙丙三方协商，甲方、乙方同意将其分别持有的汕头齐心人民币 3750 万、 1250 万元出资，分别占汕头齐心 75% 、 25% 的股权按评估公司出具的评估报告的金额 8,206.46 万元人民币转让给丙方，本次股权转让后，甲方、乙方不再持有公司的股权；

3 、付款的安排：丙方同意在完成有关主管机关针对本次股权转让的全部审批手续，并 完成公司全套工商变更手续后向甲方、乙方支付股权转让款；甲方乙方应当在本协议生效之 日起 90 日内依法办妥公司应当取得而未取得的全部财产权属证书及 / 或证明；

4 、交易定价依据：本次交易遵循评估公司出具的评估报告的金额作价；

5 、本协议经各方公司董事会批准同意并由法定代表人或授权代表签字并盖章后并报有 关主管部门批准之日起生效，本协议生效后，标的公司及 / 或标的公司原股东未作披露并列 入其财务报表的债务与或有负债，由标的公司原股东承担相应的法律责任；

6 、任何一方如违反本协议任何其他条款之约定，须向守约方支付公司注册资金的 5% 为违约金，并赔偿因其违约给对方造成的损失。

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证券代码： 002301 证券简称：齐心集团 公告编号： 2015-113

7 、协议生效后，公司的一切债权、债务和权益不再由甲、乙双方承担，由丙方承担。

8 、凡因执行本协议所发生的或与本协议有关的一切争议，各方应通过友好协商解决； 如协商解决不成，则应将争议提交中国国际贸易仲裁委员会或其指定的仲裁委员会，按其仲 裁程序规则进行仲裁。仲裁裁决是终局的，对各方都有约束力。仲裁费由败诉的一方负担。

五、涉及股权出售的其他安排

本次股权转让事项不涉及人员安置、土地租赁等情况。交易完成后不产生关联交易，也 不会因此导致交易对方成为潜在关联人。

六、出售资产的目的和对公司的影响

汕头齐心成立于 1996 年 7 月 2 日。成立之初，汕头齐心相继在汕头市潮阳区铜盂练江工 业城购建土地及厂房，并投入生产。至 2014 年 2 月，汕头齐心一直为公司主要的生产基地。 2009 年齐心集团上市，在深圳市坪山新区购置一块工业用地，用于建设齐心工业园，该工 业园于 2013 年 5 月投产使用，齐心集团的两大主要生产基地相应搬迁至工业园。 2014 年 2 月 起，汕头齐心先后将主要的生产设备转让出售给齐心集团，用于齐心集团坪山生产基地的文 具生产制造。目前，汕头齐心的生产经营业务量小，工厂的地理位置离公司深圳坪山总部偏 远，为提高公司资产的利用效率，公司决定整体出售汕头齐心全部股权。

此次公司出售汕头齐心全部股权，交易经专业评估机构评估，交易价格公允，本次交 易有利于盘活闲置资产回笼资金，本次股权转让所得款项将用于补充公司日常经营所需的流 动资金，并将增加公司当期利润人民币约 3190.01 万元，对公司的财务状况和经营成果将 产生正面影响。

公司通过对汕头四远帆的经营情况以及其资信情况的综合评估，认为汕头四远帆的支付 能力不存在风险。与此同时，公司通过违约责任条款的设定，充分保障了公司利益不受到损 失和影响。

七、备查文件

• 1 、第五届董事会第二十七次会议决议；

• 2 、独立董事关于转让子公司股权的独立意见 ；

• 3 、《股权转让协议》；

• 4 、《资产评估报告书》；

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5 、其它相关文件。

特此公告

深圳齐心集团股份有限公司董事会

二○一五年十二月九日

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