SHENZHEN COMIX GROUP CO., LTD. — Capital/Financing Update 2015

Nov 18, 2015

深圳齐心集团股份有限公司

发行股份及支付现金购买资产 并募集配套资金预案

（修订稿）

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上市公司	深圳齐心集团股份有限公司
上市地点	深圳证券交易所
股票简称	齐心集团
股票代码	002301

交易对方	交易对方名称
发行股份及支付现金购买资 产的交易对方	法人：武汉志诚泰和投资有限公司 自然人：付文、任伟、丁宝胜、张占青、刘少炎、李永贵、朱 丽华、裘锦明、蓝兴宁、蔡文俊、李秋季、林勇、凌强、任红 凌、叶华、卢恒仟、李智、戴小梅、张为、彭国华、朱雨、朱 纪德、吴保华、任晋、周玉堂、陈峰、刘乃源、朱胜华、杜敏、 钱有春、韩薇、舒新莲、姜泠、彭志南
募集配套融资的交易对方	待定

独立财务顾问

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签署日期：二〇一五年十一月

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发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案

修订说明

1、公司已在预案“重大风险提示/一、与本次交易相关的风险/（十一）标的 公司解决同业竞争的风险”，及“第九节 本次交易的报批事项和相关风险提示/ 一、与本次交易相关的风险/（十一）标的公司解决同业竞争的风险”部分，补 充披露了标的公司解决与武汉英杰同业竞争的风险。

2、公司已在预案“重大事项提示/十二、本次交易相关方作出的重要承诺/ （三）交易对方作出的重要承诺”、“第四节 交易标的基本情况/四、参控股公 司基本情况”和“第八节 本次交易对上市公司的影响/四、本次交易对同业竞 争的影响”中更新了《关于避免同业竞争的承诺函》的相关内容。

3、公司已在预案“第四节 交易标的基本情况/四、参控股公司基本情况/ （一）全资子公司/6、武汉市泰和英杰系统集成有限责任公司”部分，补充披露 了武汉英杰暂时与标的公司存在同业竞争的情况、解决措施及该事项不会对本次 重组构成障碍的说明。

4、公司已在预案“第四节 交易标的基本情况/四、参控股公司基本情况/ （二）控股子公司/1、精唯信诚（北京）科技有限公司”部分，补充披露了标的 公司关联方非经营性资金占用情况、解决措施及该事项不会对本次重组构成障碍 的说明。

5、公司已在预案“第四节 交易标的基本情况/五、最近两年及一期的主要 财务数据/（二）利润表主要数据”部分，补充披露了标的公司净利润的季节性 波动情况及业绩承诺的适当性说明。

6、公司已在预案“第四节 交易标的基本情况/六、主要资产权属、对外担 保及主要负债情况/（一）主要资产情况/1、应收账款”部分，补充披露了标的公 司报告期内应收账款前五大客户、应收账款周转率、坏账计提比率情况及与同行 业公司不存在差异的说明。

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发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案

7、公司已在预案“第四节 交易标的基本情况/六、主要资产权属、对外担 保及主要负债情况/（一）主要资产情况/2、存货”部分，补充披露了标的公司报 告期内存货占比水平的合理性说明。

• 8、公司已在预案“第四节 交易标的基本情况/八、主营业务发展情况/（五）

• 最近两年一期的销售情况/1、最近两年一期的主营业务收入构成情况”部分，补 充披露了标的公司收入确认政策和相关会计处理。

• 9、公司已在预案“第四节 交易标的基本情况/八、主营业务发展情况/（五）

• 最近两年一期的销售情况/2、对主要客户的销售情况”部分，补充披露了标的公 司报告期内前五大客户的波动情况说明。

10、公司已在预案“第五节 标的公司预评估情况/五、收益法预估技术思 路/（四）协同效应的测算依据、测算方法和测算过程”部分，补充披露了协同 效应价值的测算依据、测算方法和测算过程。

11、公司已在预案“第五节 标的公司预评估情况/七、标的公司整体估值 方法符合《上市公司重大资产重组管理办法》第二十条的规定”部分，补充披露 了标的公司整体估值方法符合《上市公司重大资产重组管理办法》第二十条规定 的说明。

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发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案

公司声明

本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证本预案内容的真实、准确、完 整，保证不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责 任。

本次收购标的资产的审计、评估工作尚未完成，本预案中涉及的标的资产相 关数据尚未经过具有证券业务资格的审计、评估机构的审计、评估，本公司及董 事会全体成员保证本预案所引用的相关数据的真实性和合理性。标的资产经审计 的历史财务数据、资产评估结果将在《重组报告书》中予以披露。

本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方保证将及时向上市公司提供 本次交易相关信息，保证为上市公司本次交易所提供信息的真实性、准确性和完 整性，并保证不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，同时承诺向参与本 次交易的各中介机构所提供的资料均为真实、准确、完整的原始书面资料或副本 资料，资料副本或复印件与其原始资料或原件一致，所有文件的签名、印章均是 真实的，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。

本公司控股股东深圳市齐心控股有限公司、本公司实际控制人陈钦鹏先生、 本公司全体董事、监事、高级管理人员及本次交易的交易对方均承诺：如本次交 易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立 案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，不转让在该上市公 司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申 请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代其向证券交易所和登记结算公司 申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交 易所和登记结算公司报送本人或本单位的身份信息和账户信息并申请锁定；董事 会未向证券交易所和登记结算公司报送本人或本单位的身份信息和账户信息的， 授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违 规情节，本人或本单位承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。

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本次交易尚需取得有关审批机关的批准和核准。中国证监会、深圳证券交易 所对于本次交易相关事项所做的任何决定或意见，均不表明其对本公司股票的价 值或投资者的收益作出实质性判断或保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈 述。

本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金完成后，公司经营与收益 的变化，由公司自行负责；因本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金 引致的投资风险，由投资者自行负责。投资者在评价公司本次交易时，除本预案 内容以及与本预案同时披露的相关文件外，还应认真地考虑本预案披露的各项风 险因素。

投资者若对本预案存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会 计师或其他专业顾问。

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重大事项提示

特别提醒投资者认真阅读本预案全文，并特别注意下列事项：

一、本次交易方案概述

（一）志诚泰和交易方案

本次交易，上市公司拟采用发行股份及支付现金的方式购买志诚泰和全体 35 名股东，即全体交易对方，合计持有的志诚泰和 100%股权。截至本预案签署 之日，中联对志诚泰和的评估工作尚未完成。在不考虑志诚泰和与上市公司并购 后产生协同效应的情况下，志诚泰和股东全部权益预估值为 65,419.66 万元，齐 心集团收购志诚泰和后的协同效应价值预估值区间为 25,064.83 万元至 30,098.32 万元，以上两项预估值合计 90,484.49 万元至 95,517.98 万元。经上市公司与志诚 泰和股东友好协商，本次交易志诚泰和 100%股权的交易价格初定为 90,000 万元。 其中上市公司拟通过非公开发行股份支付交易对价的 40%，即 36,000 万元，以 现金方式支付交易对价的 60%，即 54,000 万元。

各交易对方对价支付的具体情况如下：

		本次交易对 应志诚泰和 整体预估值 （万元）		交易对价支付方式	交易对价支付方式	交易对价支付方式
	持有志诚 泰和股权 比例
			交易对价 （万元）
交易对方
				现金比例	现金（万元）	股票（股）
武汉投资	62.39%	93,115.57	58,097.26	57.66%	33,500.68	14,667,008
付文	8.82%	93,115.57	8,211.88	57.66%	4,735.22	2,073,139
彭志南	6.99%	56,672.24	3,963.58	100.00%	3,963.58	-
任伟	5.02%	93,115.57	4,670.06	57.66%	2,692.90	1,178,985
丁宝胜	2.91%	93,115.57	2,713.49	57.66%	1,564.68	685,037
张占青	2.38%	93,115.57	2,213.64	57.66%	1,276.45	558,846
刘少炎	1.46%	93,115.57	1,356.75	57.66%	782.34	342,518
李永贵	0.69%	93,115.57	642.67	57.66%	370.58	162,245
朱丽华	0.69%	93,115.57	642.67	57.66%	370.58	162,245
裘锦明	0.65%	54,637.60	354.47	100.00%	354.47	-
蓝兴宁	0.61%	93,115.57	571.26	57.66%	329.41	144,218

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		本次交易对 应志诚泰和 整体预估值 （万元）		交易对价支付方式	交易对价支付方式	交易对价支付方式
	持有志诚 泰和股权 比例
			交易对价 （万元）
交易对方
				现金比例	现金（万元）	股票（股）
蔡文俊	0.61%	93,115.57	571.26	57.66%	329.41	144,218
李秋季	0.54%	93,115.57	499.85	57.66%	288.23	126,191
林勇	0.49%	93,115.57	457.01	57.66%	263.53	115,374
凌强	0.46%	93,115.57	428.45	57.66%	247.06	108,163
任红凌	0.46%	93,115.57	428.45	57.66%	247.06	108,163
叶华	0.46%	93,115.57	428.45	57.66%	247.06	108,163
李智	0.46%	93,115.57	428.45	57.66%	247.06	108,163
戴小梅	0.41%	54,637.60	226.26	100.00%	226.26	-
张为	0.38%	93,115.57	357.04	57.66%	205.88	90,136
彭国华	0.38%	93,115.57	357.04	57.66%	205.88	90,136
朱雨	0.37%	93,115.57	342.76	57.66%	197.64	86,531
朱纪德	0.37%	93,115.57	342.76	57.66%	197.64	86,531
吴保华	0.34%	93,115.57	314.19	57.66%	181.17	79,320
任晋	0.32%	93,115.57	299.91	57.66%	172.94	75,714
卢恒仟	0.31%	81,500.00	250.00	100.00%	250.00	-
周玉堂	0.23%	93,115.57	214.22	57.66%	123.53	54,081
陈峰	0.15%	93,115.57	142.82	57.66%	82.35	36,054
刘乃源	0.15%	93,115.57	142.82	57.66%	82.35	36,054
朱胜华	0.12%	54,637.60	67.88	100.00%	67.88	-
杜敏	0.10%	54,637.60	52.79	100.00%	52.79	-
钱有春	0.10%	54,637.60	52.79	100.00%	52.79	-
韩薇	0.08%	93,115.57	71.41	57.66%	41.18	18,027
舒新莲	0.05%	93,115.57	42.84	57.66%	24.71	10,816
姜泠	0.05%	93,115.57	42.84	57.66%	24.71	10,816
合计	100%	-	90,000.00		54,000.00	21,466,892

注：①上市公司向交易对方发行的总股份数以及向个体交易对方获得的相应股份数量，需 经上市公司股东大会批准后，以中国证监会最终核准的发行数量为准。②向个体交易对方 发行的股份数量=该方获得的股份对价÷非公开发行股票的发行价格，对于交易对方计算股 数不足 1 股的情况下，交易对方自愿放弃。

截至本预案签署之日，志诚泰和的评估工作正在进行中，志诚泰和的预估值 尚未经中联出具的评估报告确认，与最终评估结果可能存在一定差异，提请投资 者注意相关风险。待志诚泰和的审计和评估工作完成后，上市公司与交易对方将 参照中联出具的评估报告和估值报告确定最终交易价格并另行签订发行股份及 支付现金购买资产之补充协议。

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发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案

（二）发行股份募集配套资金方案

上市公司拟以询价的方式向不超过 10 名符合条件的特定对象发行股份募集 配套资金，募集配套资金总额不超过 57,000 万元，其中：除用于支付本次交易 的现金对价 54,000 万元，剩余现金用于支付中介费及相关税费。本次募集配套 资金不超过拟购买标的资产交易价格的 100%。

本次发行股份购买资产不以配套募集资金的成功实施为前提，最终配套募集 资金实施成功与否不影响本次发行股份购买资产行为的实施。

二、本次交易涉及的股票发行价格及数量

本次发行股份包括发行股份购买资产和发行股份募集配套资金，具体情况如 下：

（一）发行股份购买资产

1 、发行价格及定价原则

根据《重组办法》，上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的 90%， 市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前 20 个交易日、60 个 交易日或者 120 个交易日的公司股票交易均价之一。交易均价的计算公式为：董 事会决议公告日前若干个交易日公司股票交易均价＝决议公告日前若干个交易 日公司股票交易总额/决议公告日前若干个交易日公司股票交易总量。根据双方 协商，本次发行股份购买资产市场参考价为齐心集团第五届董事会第二十六次会 议决议公告日前 120 个交易日的公司股票均价，上市公司本次发行股份购买资产 的发行价格为不低于定价基准日前 120 个交易日股票交易均价 18.65 元/股的 90%，即 16.79 元/股。

根据《发行股份及支付现金购买资产协议》规定，在本次发行的定价基准日 至发行日期间，如上市公司发生派息、送股、资本公积金转增股本等除息、除权 事项，将根据深圳证券交易所的相关规定对发行价格作相应调整。调整公式如下：

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发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案

假设调整前发行价格为 P0，每股送股或转增股本数为 N，每股增发新股或配 股数为 K，增发新股或配股价为 A，每股派息为 D，调整后发行价格为 P1，则： 派息：P1＝P0－D

送股或转增股本：P1＝P0/（1＋N）

增发新股或配股：P1＝（P0＋AK）/（1＋K）

－ 三项同时进行：P1＝（P0 D＋AK）/（1＋K＋N）

上市公司在 2015 年 8 月 19 日分别按每 10 股派息 0.2 元（含税）进行了派 息，因此，按上述公式算出调整后的本次发行股份购买资产的发行价格为 16.77 元/股。

在定价基准日至股份发行日期间，若中国证监会对发行价格的确定进行政策 调整，则发行价格和发行数量将作相应调整。在定价基准日至发行日期间，若上 市公司发生派发股利、送红股、转增股本或配股等除息、除权行为，本次发行股 份购买资产的股份发行价格将按照深交所的相关规则进行相应调整。

2 、发行数量

在不考虑志诚泰和与上市公司合并后产生的协同效应的情况下，志诚泰和股 东全部权益预估值为 65,419.66 万元，齐心集团收购志诚泰和后的协同效应价值 预估值区间为 25,064.83 万元至 30,098.32 万元，以上两项预估值合计 90,484.49 万元至 95,517.98 万元。经上市公司与志诚泰和股东友好协商，交易作价初定为 90,000 万元，本公司向交易对方以发行股份的方式支付 40%对价，即 36,000 万 元。据此测算，本次发行股份购买资产的发行股份数量为 21,466,892 股（对于交 易对方计算股数不足 1 股的情况下，交易对方自愿放弃，具体请参考本预案“重 大事项提示/一/（一）志诚泰和交易方案”）。

在定价基准日至股份发行日期间，若中国证监会对发行价格的确定进行政策 调整，则发行价格和发行数量将作相应调整。在定价基准日至发行日期间，若上

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市公司发生派发股利、送红股、转增股本或配股等除息、除权行为，本次发行股 份购买资产的股份发行数量将按照深交所的相关规则进行相应调整。

（二）发行股份募集配套资金

1 、发行价格及定价原则

根据《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》 的相关规定：“上市公司非公开发行股票，其价格应不低于定价基准日前 20 个交 易日股票均价 90%，定价基准日可以为本次非公开发行股票的董事会决议公告 日、股东大会决议公告日，也可以为发行期的首日。定价基准日前 20 个交易日 股票交易均价=定价基准日前 20 个交易日股票交易总额÷定价基准日前 20 个交 易日股票交易总量。”

本次发行股份募集配套资金的定价基准日为公司审议本次交易相关事项的 股东大会决议公告日，发行价格不低于定价基准日前 20 个交易日股票均价 90%。 最终发行价格将在公司取得中国证监会关于本次发行的核准批文后，根据询价结 果由公司董事会根据股东大会的授权与本次交易的独立财务顾问（保荐机构）协 商确定。

公司拟以询价的方式向不超过 10 名符合条件的特定对象发行股份募集配套 资金，募集配套资金总额不超过 57,000 万元，其中：除用于支付本次交易的现 金对价 54,000 万元，剩余现金用于支付相关费用。本次募集配套资金不超过拟 购买标的资产交易价格的 100%。

在定价基准日至股份发行日期间，若中国证监会对发行价格的确定进行政策 调整，则发行价格和发行数量将作相应调整。在定价基准日至发行日期间，若上 市公司发生派发股利、送红股、转增股本或配股等除息、除权行为，本次发行股 份募集配套资金的股份发行价格将按照深交所的相关规则进行相应调整。

2 、发行数量

本次发行股份募集配套资金的股份发行数量将根据询价结果确定。

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三、本次交易标的资产的预估值

本次交易的评估基准日为 2015 年 7 月 31 日。截至本预案签署之日，标的资 产的审计、评估工作尚未完成。

经初步估算，在不考虑志诚泰和与上市公司合并产生的协同效应的情况下， 志诚泰和股东全部权益预估值为 65,419.66 万元，较志诚泰和未经审计的净资产 账面值增值 38,138.82 万元，增值率 139.80%。齐心集团收购志诚泰和后的协同 效应预估值区间为 25,064.83 万元至 30,098.32 万元，以上两项预估值合计 90,484.49 万元至 95,517.98 万元，较志诚泰和未经审计的净资产账面值增值 63,203.65 万元至 68,237.14 万元，增值率 231.68%至 250.13%。

四、本次交易完成后上市公司与标的公司的协同效应

上市公司主营业务为文件管理用品、办公设备、桌面办公用品三大品类办公 用品的研发、生产和销售，公司围绕“办公用品集成供应商”目标进行全系列办公 用品的销售。2015 年初，公司面向各级经销商、央企客户推出了 B2B 办公用品 电商服务平台，公司计划在 B2B 业务稳定后，逐渐推出面向小微企业客户和消 费者的 B2B2C 的电商服务平台，同时持续构建更为完善便捷的物流配送体系。 在此基础上，公司将围绕横向和纵向两个维度持续提升电商服务平台的服务能 力。

交易前，志诚泰和业务范围覆盖办公设备供应到终端用户的整个商品流转过 程中所涉及的一系列商业活动，主要包括设备批发、零售、销售技术支持、售后 设备维护、物流管理、相关软件开发及应用、信息系统整体解决方案等。

交易完成后，齐心集团结合自身完整的产品组合和多行业的客户积淀，携手 志诚泰和发挥双方协同效应和规模优势，向上游供应商集中采购办公产品，利用 双方的销售渠道比较优势，进行线上线下融合，真正实现在采购、销售、管理上 的协同效应。

协同效应具体体现在以下几个方面：

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第一方面，对于上市公司来讲，志诚泰和在第三方品牌办公设备领域内十几 年积累的专业经验可以完全植入上市公司的办公用品分销业务和合约业务。

对于上市公司的第三方品牌办公用品分销业务来讲，并购之前，上市公司在 第三方品牌办公设备（包括打印机、复合机等办公硬件）销售面对的一类重要客 户类型为办公用品经销商，这类经销商主要的特点是采购量低，采购稳定性不高， 服务要求繁杂，因此，导致上市公司与第三方品牌办公设备厂商的议价能力差， 无法获得比较好的采购价格和返利条件，同时由于服务网络的缺失导致无法满足 客户额外的服务需求，无法把握销售机会；并购志诚泰和后，上市公司可以将这 部分采购需求打包进入志诚泰和的采购和分销体系，利用志诚泰和积累的第三方 办公设备品牌商资源和成熟的办公设备服务网络，使得原有业务降低采购成本， 同时把握住更多的售后服务机会，优化了上市公司第三方品牌办公用品分销业务 的收入和成本，为上市公司产生更多收益。

对于上市公司合约业务来讲，并购之前，上市公司在办公用品合约采购业务 中已经积累了丰富的服务经验，曾经服务过中国石化、国家电网、中国移动等央 企大客户，也曾服务过区域性的中小企业，对于企业集中采购办公用品的需求有 着深刻的理解，但由于订单规模较小，与第三方品牌办公设备厂商议价能力较弱， 只能选择向第三方品牌办公设备代理商和经销商采购相关办公设备，从而满足企 业客户的一站式采购需求；并购后，上市公司可以利用志诚泰和与第三方品牌办 公设备厂商更强的议价能力，向厂商直接采购争取在合约业务中更低的采购价 格，提高合约业务的毛利率。

上市公司在第三方办公设备销售中实现的收入可以和目前志诚泰和办公设 备销售业务合并计算，从而可以向第三方品牌办公设备厂商处获得更多的返利， 为志诚泰和和上市公司带来更大的收益。

第二方面，对于上市公司来讲，并购前，在从事中小型企业合约业务时，由 于缺乏相关资质，往往会错失部分企业集成采购的业务机会；并购后，上市公司 可以利用志诚泰和的集成资质和项目实施经验，去满足今后中小企业的集成采购 需求，此部分业务也将成为上市公司业绩一个新的增长点。

第三方面，对于志诚泰和来讲，十几年的专业服务为其积累了大量稳定的经

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销商客户和直销客户。对于大多数企业来说，办公文具或办公设备采购决策机构 基本属于行政部门，如果将齐心集团把在办公产品（除第三方品牌办公设备）领 域积累的专业经验和资源嫁接给志诚泰和，同时志诚泰和利用其销售资源，相当 于为上市公司的办公用品销售开发新客户，这将成为志诚泰和新业务的增长点。

第四方面，与消费者（通常是企业）自己购买复印机，然后根据使用需求向 经销商购买碳粉、硒鼓等耗材配件，并与经销商签订维修合同进行后期维护的传 统方式相比，近年来以按需付费为特征的复印机租赁方式增长迅猛。租赁方式避 免了复印机等设备购置的一次性开支，同时租赁期间复印机的维修、备件更换等 均由设备提供商来免费负责，因而受到越来越多企业客户的青睐。志诚泰和基于 复印机销售、安装服务等已经开始开展租赁业务，积累了丰富的实际运作经验， 复印机租赁业务将在齐心集团现有的企业用户中贡献新的业务增长点，同时相对 复印机的销售，复印机租赁业务收入更为稳定同时毛利率也大大高于设备销售。

第五方面，上市公司与志诚泰和在长时间内还将梳理物流体系，停止运营重 叠配送网点和物流仓储，形成新的最优供应网络，这将同时降低上市公司和志诚 泰和管理费用和销售费用。

五、股份锁定期安排

（一）发行股份购买资产

本次发行股份购买资产的承担补偿责任的交易对方承诺：自其取得标的资产 股权（以工商变更登记之日为准）至其取得本公司本次向其发行的股份（以股权 登记之日为准）不足 12 个月的，其取得的本公司股份将锁定 36 个月；如自其取 得标的资产股权（以工商变更登记之日为准）至其取得本公司向其发行的股份（以 股权登记之日为准）在 12 个月以上（含 12 个月），其取得的本公司股份将锁定 12 个月。

根据上市公司与武汉投资等 35 名交易对方签署的《发行股份及支付现金购 买资产协议》和交易对方出具的股份锁定承诺函，武汉投资等 28 名交易对方本 次以资产认购的上市公司股份自本次股份发行结束之日起的锁定情况具体如下：

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深圳齐心集团股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案

	持有志诚 泰和股权 比例	拟以所持志诚泰 和股权认购上市 公司股份数（股）
			是否参与 业绩承诺	承担补偿义 务的比例
交易对方					锁定期（月）
武汉投资	62.39%	14,667,008	是	68.32%	12
付文	8.82%	2,073,139	是	9.66%	12/36
任伟	5.02%	1,178,985	是	5.49%	12/36
丁宝胜	2.91%	685,037	是	3.19%	12
张占青	2.38%	558,846	是	2.60%	12/36
刘少炎	1.46%	342,518	是	1.60%	12/36
李永贵	0.69%	162,245	是	0.76%	12
朱丽华	0.69%	162,245	是	0.76%	12/36
蓝兴宁	0.61%	144,218	是	0.67%	12/36
蔡文俊	0.61%	144,218	是	0.67%	36
李秋季	0.54%	126,191	是	0.59%	12
林勇	0.49%	115,374	是	0.54%	36
凌强	0.46%	108,163	是	0.50%	12
任红凌	0.46%	108,163	是	0.50%	12
叶华	0.46%	108,163	是	0.50%	12
李智	0.46%	108,163	是	0.50%	36
张为	0.38%	90,136	是	0.42%	12
彭国华	0.38%	90,136	是	0.42%	12/36
朱雨	0.37%	86,531	是	0.40%	12
朱纪德	0.37%	86,531	是	0.40%	12
吴保华	0.34%	79,320	是	0.37%	36
任晋	0.32%	75,714	是	0.35%	12/36
周玉堂	0.23%	54,081	是	0.25%	12
陈峰	0.15%	36,054	是	0.17%	12
刘乃源	0.15%	36,054	是	0.17%	12
韩薇	0.08%	18,027	是	0.08%	36
舒新莲	0.05%	10,816	是	0.05%	36
姜泠	0.05%	10,816	是	0.05%	36
合计	91.32%	21,466,892		100%

其中，由于付文、任伟、张占青、刘少炎、朱丽华、蓝兴宁、彭国华和任晋 8 名承担补偿义务的交易对方于 2015 年 10 月受让部分志诚泰和的股份，以上 8 名承担补偿义务的交易对方以该部分志诚泰和股权认购上市公司非公开发行股 票，如果至其取得上市公司股权登记之日为止不足 12 个月，对应的上市公司股 份将被锁定 36 个月。

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深圳齐心集团股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案

	拟以所持志诚泰和股 权认购上市公司股份 数（股）
承担补偿义务的 交易对方		锁定期为三年的上市 公司股份数（股）	锁定期为一年的上市 公司股份数（股）
武汉投资	14,667,008	-	14,667,008
付文	2,073,139	735,514	1,337,625
任伟	1,178,985	612,928	566,057
丁宝胜	685,037	-	685,037
张占青	558,846	126,192	432,654
刘少炎	342,518	54,082	288,436
李永贵	162,245	-	162,245
朱丽华	162,245	18,028	144,217
蓝兴宁	144,218	72,109	72,109
蔡文俊	144,218	144,218	-
李秋季	126,191	-	126,191
林勇	115,374	115,374	-
凌强	108,163	-	108,163
任红凌	108,163	-	108,163
叶华	108,163	-	108,163
李智	108,163	108,163	-
张为	90,136	-	90,136
彭国华	90,136	21,633	68,503
朱雨	86,531	-	86,531
朱纪德	86,531	-	86,531
吴保华	79,320	79,320	-
任晋	75,714	7,211	68,503
周玉堂	54,081	-	54,081
陈峰	36,054	-	36,054
刘乃源	36,054	-	36,054
韩薇	18,027	18,027	-
舒新莲	10,816	10,816	-
姜泠	10,816	10,816	-
总计	21,466,892	2,134,431	19,332,461

（二）发行股份募集配套资金

本次交易拟向其他不超过 10 名特定投资者发行股份募集配套资金，自其认 购的股票完成股权登记并上市之日起 12 个月内不得转让，在此之后按中国证监 会及深圳证券交易所的有关规定执行。

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深圳齐心集团股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案

六、本次交易已履行及尚需履行的审批程序

（一）齐心集团已履行的程序

2015 年 11 月 4 日，上市公司召开第五届董事会第二十六次会议，审议通过 了本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的相关议案。2015 年 11 月 4 日，上市公司与交易对方签署了《发行股份及支付现金购买资产协议》、《利 润承诺与补偿协议》。

（二）交易对方已履行的审批程序

1、2015 年 10 月 20 日，志诚泰和董事会审议通过《关于公司股权转让的议 案》，同意齐心集团以发行股份及支付现金的方式收购志诚泰和全体股东持有的 志诚泰和 100%股权，并同意待本次重组获得中国证监会的批准文件后，将志诚 泰和变更为有限责任公司，志诚泰和全体股东均放弃各自在本次股权转让中享有 的优先购买权。

2、2015 年 11 月 4 日，志诚泰和股东大会已审议通过上述议案。

（三）本次交易尚需履行的审批程序

本次交易尚须履行的审批程序包括：

1、本次交易相关审计、评估工作完成后，上市公司再次召开董事会审议通 过本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）及与本次交 易有关的其他议案；

2、上市公司股东大会审议通过发行股份及支付现金购买资产并募集配套资 金方案；

3、中国证监会对上市公司本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资 金方案的核准；

• 4、本次交易通过商务主管部门涉及经营者集中的审查。

七、本次交易不构成关联交易

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深圳齐心集团股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案

本次交易中，上市公司拟发行股份及支付现金购买志诚泰和 100%股权。根 据《股票上市规则》的相关规定，上市公司与武汉投资等 35 名交易对方不存在 关联关系。本次募集配套资金，上市公司关联方不参与认购。因此，本次交易不 构成关联交易。

八、本次交易构成上市公司重大资产重组

标的公司未经审计的主要财务数据、交易作价与上市公司的财务数据比较如 下：

单位：元

2014 年度合并财务数据	齐心集团	志诚泰和	财务指标占比
资产总额	1,922,889,307.64	900,000,000	46.80%
净资产额	1,129,778,047.84	900,000,000	79.66%
营业收入	1,632,753,411.94	1,226,558,218	75.12%

注：根据《重组管理办法》规定，齐心集团资产净额指标为 2014 年年末归属于母公司所有 者权益；标的公司的资产总额、资产净额指标均根据《重组管理办法》的相关规定，以资产 总额或资产净额与交易额孰高者为准。

齐心集团的资产总额、净资产额及营业收入取自瑞华会计师事务所（特殊普 通合伙）对其 2014 年财务报告出具的瑞华审字[2015]48140034 号无保留意见的 审计报告。志诚泰和数据取自未经审计的 2014 年度财务数据以及本次交易中预 计交易金额。

根据《重组办法》的规定，本次交易构成中国证监会规定的上市公司重大资 产重组行为。

九、本次交易不构成借壳上市

本次交易未导致上市公司实际控制人变更，不构成借壳上市。

本次交易前，齐心控股持有上市公司 49.08%股份，是齐心集团的控股股东， 陈钦鹏是齐心集团的实际控制人，实际持有和控制上市公司 51.06%股份。

序 号		本次交易前	本次交易前	本次交易后（不考虑配套融资）	本次交易后（不考虑配套融资）
	股东名称
		持股数（股）	持股比例	持股数（股）	持股比例
1	齐心控股	184,599,998	49.08%	184,599,998	46.43%

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深圳齐心集团股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案

序 号		本次交易前	本次交易前	本次交易后（不考虑配套融资）	本次交易后（不考虑配套融资）
	股东名称
		持股数（股）	持股比例	持股数（股）	持股比例
2	陈钦鹏	682,919	0.18%	682,919	0.17%
3	长赢12号	6,764,831	1.80%	6,764,831	1.70%
4	陈钦武	24,000,000	6.38%	24,000,000	6.04%
5	陈钦徽	14,400,000	3.83%	14,400,000	3.62%
6	国信证券有限公 司	11,364,338	3.02%	11,364,338	2.86%
7	其他投资者	134,331,894	35.71%	134,331,894	33.78%
8	武汉志诚泰和投 资有限公司	-	-	14,667,008	3.69%
9	付文	-	-	2,073,139	0.52%
10	任伟	-	-	1,178,985	0.30%
11	丁宝胜	-	-	685,037	0.17%
12	张占青	-	-	558,846	0.14%
13	刘少炎	-	-	342,518	0.09%
14	李永贵	-	-	162,245	0.04%
15	朱丽华	-	-	162,245	0.04%
16	蓝兴宁	-	-	144,218	0.04%
17	蔡文俊	-	-	144,218	0.04%
18	李秋季	-	-	126,191	0.03%
19	林勇	-	-	115,374	0.03%
20	凌强	-	-	108,163	0.03%
21	任红凌	-	-	108,163	0.03%
22	叶华	-	-	108,163	0.03%
23	李智	-	-	108,163	0.03%
24	张为	-	-	90,136	0.02%
25	彭国华	-	-	90,136	0.02%
26	朱雨	-	-	86,531	0.02%
27	朱纪德	-	-	86,531	0.02%
28	吴保华	-	-	79,320	0.02%
29	任晋	-	-	75,714	0.02%
30	周玉堂	-	-	54,081	0.01%
31	陈峰	-	-	36,054	0.01%
32	刘乃源	-	-	36,054	0.01%
33	韩薇	-	-	18,027	0.00%
34	舒新莲	-	-	10,816	0.00%
35	姜泠	-	-	10,816	0.00%
总计		376,143,980	100.00%	397,610,872	100.00%

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深圳齐心集团股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案

本次交易完成后，不考虑发行股份募集配套资金的影响，齐心控股持有上市 公司 46.43%股份，仍然是上市公司的控股股东。陈钦鹏实际持有和控制的上市 公司股份占上市公司总股本的比例为 48.30%，陈钦鹏仍为上市公司实际控制人。 因此，本次交易后，上市公司控股股东、实际控制人未发生变化。

本次交易不构成《重组办法》第十三条所界定的借壳上市。

十、本次交易不会导致本公司股票不具备上市条件

本次资产收购交易前，齐心集团的股权分布符合上市条件。

根据《上市规则》之“18.1（十）股权分布发生变化不再具备上市条件：指 社会公众持有的股份低于公司股份总数的 25%；公司股本总额超过四亿元的，社 会公众持有的股份低于公司股份总数的 10%。上述社会公众是指除了以下股东之 外的上市公司其他股东：

1.持有上市公司 10%以上股份的股东及其一致行动人；

2.上市公司的董事、监事、高级管理人员及其关系密切的家庭成员，上市公 司董事、监事、高级管理人员直接或者间接控制的法人或者其他组织。”

本次交易中支付现金及发行股份购买资产，齐心集团需向武汉投资等 28 名 交易对方发行 21,466,892 股公司股票，占本次交易后上市公司股份总额的 5.40%， 以上 28 位交易对方与上市公司不存在关联关系，所持上市股份均属于社会公众 股。

本次募集配套资金将向不超过 10 名符合条件的特定对象发行募集，发行对 象将通过询价发行的方式确定，公司控股股东、实际控制人及其关联方将不参与 本次询价发行，因此配套募集资金发行的股份也均为社会公众股。

综上分析，本次交易不会导致齐心集团股票不具备上市条件。

十一、过渡期损益安排

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深圳齐心集团股份有限公司

发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案

上市公司与武汉投资等 35 名交易对方签署了《发行股份及支付现金购买资 产协议》，协议约定：自评估基准日起至交割日为过渡期。拟购买资产在过渡期 内运营所产生的盈利及任何原因造成的权益增加由上市公司享有，在过渡期内运 营所产生的亏损及任何原因造成的权益减少由交易对方按照各自的持股比例承 担，全额补偿予上市公司。

上市公司与武汉投资等 35 名交易对方同意本次交易完成后，由各方共同认 可的具有从事证券、期货业务资格的会计师事务所按照原有方法对拟购买资产进 行专项交割审计，审计基准日为交割日当月的月末，过渡期资产损益及数额根据 交割审计报告确定，在审计报告出具后 30 日内以现金方式一次性全额补偿给上 市公司。

十二、本次交易相关方作出的重要承诺

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深圳齐心集团股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案

（一）上市公司控股股东及实际控制人作出的重要承诺

承诺人	承诺事项	承诺主要内容
齐心控股	本次交易申请文件真实性、 准确性和完整性的承诺书	1、本次交易的信息披露和申请文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏； 2、上市公司为本次重组向参与本次交易的各中介机构所提供的信息、资料、证明以及所做声明、说明、 承诺、保证等事项均为真实、准确、完整的，不存在虚假记载，误导性陈述或者重大遗漏；资料副本或复 印件与其原始资料或原件一致；所有文件的签名、印章均是真实的。 3、承诺人已就本次重组及时向上市公司提供本次重组相关信息，且提供的有关文件、资料等信息真实、 准确、完整，保证不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；资料副本或复印件与其原始资料或原件一 致；所有文件的签名、印章均是真实的，并保证在本次重组完成前，承诺人将继续依照相关法律、法规、 规章、中国证监会和证券交易所的有关规定履行本项承诺。 4、承诺人承诺，如违反上述承诺与保证，给上市公司或者投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。 5、如本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者 被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，不转让在该上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽 查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代其向证券交易 所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和 登记结算公司报送承诺人的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和登记结算公司报送 承诺人的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存 在违法违规情节，承诺人承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。
陈钦鹏	本次交易申请文件真实性、 准确性和完整性的承诺书	1、本次交易的信息披露和申请文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏； 2、上市公司为本次重组向参与本次交易的各中介机构所提供的信息、资料、证明以及所做声明、说明、 承诺、保证等事项均为真实、准确、完整的，不存在虚假记载，误导性陈述或者重大遗漏；资料副本或复 印件与其原始资料或原件一致；所有文件的签名、印章均是真实的。 3、承诺人已就本次重组及时向上市公司提供本次重组相关信息，且提供的有关文件、资料等信息真实、 准确、完整，保证不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；资料副本或复印件与其原始资料或原件一

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深圳齐心集团股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案

承诺人	承诺事项	承诺主要内容
		致；所有文件的签名、印章均是真实的，并保证在本次重组完成前，承诺人将继续依照相关法律、法规、 规章、中国证监会和证券交易所的有关规定履行本项承诺。 4、承诺人承诺，如违反上述承诺与保证，给上市公司或者投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。 5、如本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者 被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，不转让在该上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽 查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代其向证券交易 所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和 登记结算公司报送承诺人的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和登记结算公司报送 承诺人的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存 在违法违规情节，承诺人承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。

（二）上市公司及董事、监事、高级管理人员作出的重要承诺

序号	承诺人	承诺事项
齐心集团	关于提供信息的真实性、准 确性和完整性的承诺函	1、本次交易的信息披露和申请文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏； 2、本公司及本公司下属公司已向为本次交易事宜提供财务顾问、审计、评估、法律等专业服务的中介机 构提供了完成本次交易所必须的相关文件、资料和信息，并保证所提供的所有文件、资料、信息真实、准 确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，文件上所有签字与印章均为真实，复印件均与原 价一致，本公司对所有文件、资料、信息之真实性、准确性、完整性承担连带法律责任； 3、根据本次交易进程，需要本公司及本公司下属公司补充提供相关文件、资料和信息时，本公司及本公 司下属公司保证继续提供的信息仍然符合真实、准确、完整、时效的要求； 4、本公司承诺，如违反上述承诺与保证，给投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。
齐心集团全体董 事、监事、高级	关于本次交易申请文件真实 性、准确性和完整性的承诺	1、本次交易的信息披露和申请文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏； 2、上市公司为本次交易向参与本次交易的各中介机构所提供的信息、资料、证明以及所做声明、说明、

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深圳齐心集团股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案

序号	承诺人	承诺事项
管理人员	书	承诺、保证等事项均为真实、准确、完整的，不存在虚假记载，误导性陈述或者重大遗漏；资料副本或复 印件与其原始资料或原件一致；所有文件的签名、印章均是真实的。 3、承诺人已就本次交易及时向上市公司提供本次交易相关信息，且提供的有关文件、资料等信息真实、 准确、完整，保证不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；资料副本或复印件与其原始资料或原件一 致；所有文件的签名、印章均是真实的，并保证在本次交易完成前，承诺人将继续依照相关法律、法规、 规章、中国证监会和证券交易所的有关规定履行本项承诺。 4、承诺人承诺，如违反上述承诺与保证，给上市公司或者投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。 5、如本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者 被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，不转让在该上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽 查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代其向证券交易 所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和 登记结算公司报送承诺人的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和登记结算公司报送 承诺人的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存 在违法违规情节，承诺人承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。

（三）交易对方作出的重要承诺

序号	承诺人	承诺事项
武汉投资等35 名交易对方	关于提供信息的真实性、准 确性、完整性的承诺函	1、本公司/本人将及时向齐心集团提供本次重组相关信息，并保证所提供的信息真实、准确、完整，如因 提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给齐心集团或者投资者造成损失的，将依法承担赔 偿责任。 2、如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案 侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确之前，将暂停转让本公司/本人在齐心集团拥有权 益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事

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深圳齐心集团股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案

序号	承诺人	承诺事项
		会，由董事会代其向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事 会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本公司/本人的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未 向证券交易所和登记结算公司报送本公司/本人的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司 直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本公司/本人承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔 偿安排。 3、本公司/本人向与本次交易的各中介机构所提供的资料均为真实、准确、完整的原始书面资料或副本资 料，资料副本或复印件与其原始资料或原件一致；所有文件的签名、印章均是真实的，不存在任何虚假记 载、误导性陈述或者重大遗漏。 4、本公司/本人为本次交易所出具的说明、承诺及确认均为真实、准确和完整的，不存在任何虚假记载、 误导性陈述或者重大遗漏。 5、本公司/本人承诺，如违反上述承诺与保证，将承担个别和连带的法律责任。
武汉投资	关于北京志诚泰和信息科技 股份有限公司股权之权属清 晰完整的承诺函	1、本次交易标的资产为股权，不涉及立项、行业准入、用地、规划、建设施工等有关报批事项； 2、志诚泰和的历次出资均是真实的，且足额到位，不存在任何虚假出资、延期出资、抽逃出资等违反作 为股东所应当承担的义务及责任的行为； 3、本公司所持有的志诚泰和股权不存在转让限制，亦不存在限制本次交易的任何其他情形； 4、本公司对本次交易涉及的股权拥有完整、清晰的权利，该等股权不存在任何权属争议，未被设定任何 质押或任何其他形式的权利限制，不存在影响志诚泰和合法存续的情形；不存在委托持股、信托持股或其 他任何为第三方代持股权的情形；不存在与本次交易涉及的股权有关的未决或潜在的诉讼、仲裁或行政处 罚。 5、本公司将在证监会正式批准本次交易之日起30日内促成志诚泰和的企业类型由股份有限公司变更为有 限责任公司，并在交割时放弃对志诚泰和股权的优先购买权。
付文等34名自 然人	关于北京志诚泰和信息科技 股份有限公司股权之权属清 晰完整的承诺函	1、本次交易标的资产为股权，不涉及立项、行业准入、用地、规划、建设施工等有关报批事项； 2、志诚泰和的历次出资均是真实的，且足额到位，不存在任何虚假出资、延期出资、抽逃出资等违反作 为股东所应当承担的义务及责任的行为；

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序号	承诺人	承诺事项
		3、本人所持有的志诚泰和股权不存在转让限制，亦不存在限制本次交易的任何其他情形； 4、本人对本次交易涉及的股权拥有完整、清晰的权利，该等股权不存在任何权属争议，未被设定任何质 押或任何其他形式的权利限制，不存在影响志诚泰和合法存续的情形；不存在委托持股、信托持股或其他 任何为第三方代持股权的情形；不存在与本次交易涉及的股权有关的未决或潜在的诉讼、仲裁或行政处罚。 5、本人将在证监会正式批准本次交易之日起30日内促成志诚泰和的企业类型由股份有限公司变更为有限 责任公司，并在交割时放弃对志诚泰和股权的优先购买权。
武汉投资等35 名交易对方	关于诉讼、仲裁及行政处罚 情况的说明	本公司/本人最近5年内不存在受到行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚的情形，亦不存在 涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼和仲裁事项。
武汉投资等28 名交易对方	关于股份锁定的承诺函	1、若取得本次交易对价股份时，本公司/本人用于认购上市公司股份的标的资产持续拥有权益的时间不足 12个月，本公司/本人以该部分标的资产认购的上市公司股份（包括基于认购股份送红股、转增股本等原 因增持的股份）自股份上市之日起36个月内不得转让；若取得本次交易对价股份时，对本公司/本人用于 认购上市公司股份的标的资产持续拥有权益的时间已满12个月，本公司/本人以该部分标的资产认购的上 市公司股份（包括基于认购股份送红股、转增股本等原因增持的股份）自股份上市之日起12个月内不得 转让。 2、本公司/本人持有的限售期为12个月的上市公司股份，在限售期届满后，分三期解锁： 首期解除限售：（1）本公司/本人通过本次交易认购的上市股份自发行股份上市之日起已满12个月；（2） 志诚泰和2015年度财务数据已经具有证券业务资格的审计机构审计并已出具无保留意见的审计报告，并 经具有证券业务资格的会计师事务所出具专项审核报告，志诚泰和2015年度实现净利润数不低于承诺净 利润数，即5,000万元（含本数），本公司/本人通过本次交易认购的锁定期为12个月的上市公司股份解锁 30%； 若志诚泰和2015年度实现净利润数低于承诺净利润数，即5,000万元（不含本数），则首期解锁的30%股 份在本公司/本人履行完毕全部现金补偿或者股份补偿义务后，剩余股份解锁。 第二期解除限售：（1）本公司/本人通过本次交易认购的上市股份自发行股份上市之日起已满12个月；（2） 志诚泰和2016年度财务数据已经具有证券业务资格的审计机构审计并已出具无保留意见的审计报告，并

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序号	承诺人	承诺事项
		经具有证券业务资格的会计师事务所出具专项审核报告，志诚泰和2015年度、2016年度累积实现净利润 数不低于2015年度、2016年度累积承诺净利润数，即11,000万元（含本数），本公司/本人通过本次交易 认购的锁定期为12个月的上市公司股份解锁32.5%； 若志诚泰和2015年度、2016年度累积实现净利润数低于2015年度、2016年度累积承诺净利润数，即11,000 万元（不含本数），则第二期解锁的32.5%股份在本公司/本人履行完毕全部现金补偿或者股份补偿义务后， 剩余股份解锁。 第三期解除限售：（1）志诚泰和2017年度财务数据已经具有证券业务资格的审计机构审计并已出具无保 留意见的审计报告，并经具有证券业务资格的会计师事务所出具专项审核报告，志诚泰和2015年度、2016 年度、2017年度累积实净利润数不低于2015年度、2016年度、2017年度累积承诺净利润数，即18,200 万元（含本数）；（2）利润承诺期届满后经有证券业务资格的会计师事务所对志诚泰和进行减值测试，志 诚泰和期末减值额≤已补偿股份总数×发行价格+已补偿现金总金额。上述条件同时满足后，本公司/本人 通过本次交易认购的锁定期为12个月的上市公司股份解锁37.5%。 若志诚泰和经审计的截至2017年度期末累积实际实现的净利润低于截至2017年度期末累积承诺利润数， 即18,200万元（不含本数），或需要进行减值测试补偿的，在志诚泰和2017年度财务数据经具有证券业务 资格的审计机构审计并已出具无保留意见的审计报告，并经具有证券业务资格的会计师事务所出具专项审 核报告和减值测试报告，本公司/本人履行完毕全部利润补偿及减值测试补偿义务后，本公司/本人因本次 交易所取得的上市公司定向发行的锁定期为12个月的股份中的剩余股份全部解锁。 3、本公司/本人于本次交易中取得的锁定期为36个月的上市公司股份，自本次发行结束之日起满36个月 后，且本公司/本人已履行完毕全部利润补偿及减值测试补偿义务后，剩余股份予以全部解禁。 4、若因志诚泰和未能达成本公司/本人与上市公司签署的《利润承诺与补偿协议》项下约定的利润承诺目 标而致本公司/本人须向上市公司履行利润补偿义务或减值补偿义务且该等补偿义务尚未履行完毕的，限售 期延长至利润补偿义务和减值补偿义务履行完毕之日。 5、上述股份锁定期间，本公司/本人承诺不以质押等任何方式处置或影响该等锁定股份的完整权利。 6、若中国证监会等监管机构对上述本公司/本人认购的齐心集团增发股份锁定期另有要求的，本公司/本人

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序号	承诺人	承诺事项
		认购上述股份的锁定期将根据中国证监会等监管机构的监管意见进行相应调整且无需再次提交齐心集团 董事会、股东大会审议。 7、前述锁定期届满后，股份解锁事宜按照中国证券监督管理委员会及深圳证券交易所的有关规定执行。
武汉投资	关于避免同业竞争的承诺函	1、截至本声明及承诺函出具之日，除志诚泰和外，本公司及本公司控制的其他企业未从事与上市公司及 其控股子公司所从事的业务构成或可能构成直接利益冲突的竞争性经营活动。 2、本次交易前，志诚泰和将其持有的武汉市泰和英杰系统集成有限责任公司（以下简称武汉英杰）、精唯 信诚（北京）科技有限公司、北京国瑞维讯科技有限公司全部股权转让给本公司。其中，精唯信诚（北京） 科技有限公司、北京国瑞维讯科技有限公司均未从事与上市公司及其控股子公司、志诚泰和及其控股子公 司所从事的业务构成或可能构成直接利益冲突的竞争性经营活动，武汉英杰从事的系统集成业务与志诚泰 和的控股子公司相关业务存在同业竞争。由于武汉英杰部分订单尚未履行完毕，本公司承诺：（1）本公司 将积极督促武汉英杰与北京志诚泰和信息技术有限公司就武汉英杰尚未履行完毕的业务合同及已投标但 尚未签订合同的业务签署分包协议，由北京志诚泰和信息技术有限公司实际履行前述合同及项目。（2）本 公司将积极督促武汉英杰从事系统集成业务的员工与武汉英杰解除劳动关系，改为与北京志诚泰和信息技 术有限公司武汉分公司签订劳动合同。（3）本公司将积极督促武汉英杰在2016年12月31日前完成所有 未履行完毕的订单，结束系统集成业务，不再从事与上市公司及其控股子公司、志诚泰和及其控股子公司 所从事的业务构成或可能构成直接利益冲突的竞争性经营活动。（4）若武汉英杰在2016年12月31日不 能履行完毕现有订单，则武汉志诚泰和投资有限公司将武汉英杰的全部股权转让给无关联第三方，以消除 同业竞争。 3、除武汉英杰前述事项外，本公司承诺，本次交易完成后，在本公司持有上市公司股份期间及自交割日 起至利润承诺期届满之日后两年内，本公司及本公司控制的企业不直接或间接从事或发展与上市公司、志 诚泰和及上市公司其他控股子公司经营业务相同或相类似的业务或项目，也不为自己或代表任何第三方成 立、发展、参与、协助任何企业与上市公司进行直接或间接的竞争；本公司不利用从上市公司处获取的信 息从事、直接或间接参与上市公司相竞争的活动；在可能与上市公司存在竞争的业务领域中出现新的发展 机会时，给予上市公司优先发展权；如上市公司经营的业务与本公司以及受本公司控制的任何其他企业或

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序号	承诺人	承诺事项
		其他关联公司构成或可能构成实质性竞争，本公司同意上市公司有权以公平合理的价格优先收购本公司在 该企业或其他关联公司中的全部股权或其他权益，或如上市公司决定不予收购的，本公司同意在合理期限 内清理、注销该等同类营业或将资产转给其他非关联方，并将转让所得全部上缴至上市公司；本公司不进 行任何损害或可能损害上市公司利益的其他竞争行为。 本公司愿意承担因违反上述承诺给上市公司造成的全部经济损失。
付文等27名自 然人	关于避免同业竞争的承诺函	1、截至本声明及承诺函出具之日，除志诚泰和外，本人及本人控制的其他企业未从事与上市公司及其控 股子公司所从事的业务构成或可能构成直接利益冲突的竞争性经营活动。 2、本次交易完成后，本人在持有上市公司股份期间，以及在志诚泰和任职期间及自志诚泰和离职2年内， 本人及本人控制的企业不直接或间接从事或发展与上市公司、志诚泰和及上市公司其他控股子公司经营业 务相同或相类似的业务或项目，也不为自己或代表任何第三方成立、发展、参与、协助任何企业与上市公 司进行直接或间接的竞争；本人不利用从上市公司处获取的信息从事、直接或间接参与上市公司相竞争的 活动；在可能与上市公司存在竞争的业务领域中出现新的发展机会时，给予上市公司优先发展权；如上市 公司经营的业务与本人以及受本人控制的任何其他企业或其他关联公司构成或可能构成实质性竞争，本人 同意上市公司有权以公平合理的价格优先收购本人在该企业或其他关联公司中的全部股权或其他权益，或 如上市公司决定不予收购的，本人同意在合理期限内清理、注销该等同类营业或将资产转给其他非关联方， 并将转让所得全部上缴至上市公司；本人不进行任何损害或可能损害上市公司利益的其他竞争行为。 本人愿意承担因违反上述承诺给上市公司造成的全部经济损失。
武汉投资等28 名交易对方	关于规范关联交易的承诺函	1、对于未来可能的关联交易，本公司/本人将善意履行作为上市公司股东的义务，不利用本公司/本人的股 东地位，就上市公司与本公司/本人及本公司/本人控制的企业相关的任何关联交易采取任何行动，故意促 使上市公司的股东大会或董事会做出损害上市公司和其他股东合法权益的决议。 2、本公司/本人及本公司/本人的关联方不以任何方式违法违规占用上市公司资金及要求上市公司违法违规 提供担保。 3、如果上市公司与本公司/本人及本公司/本人控制的企业发生无法避免或有合理原因的关联交易，则本公 司/本人承诺将促使上述关联交易遵循市场公正、公平、公开的原则，依照正常商业条件进行。本公司/本

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序号	承诺人	承诺事项
		人将不会要求，也不会接受上市公司给予优于其在一项市场公平交易中向第三方给予的交易条件。 4、本公司/本人将严格遵守和执行上市公司关联交易管理制度的各项规定，如有违反以上承诺及上市公司 关联交易管理制度而给上市公司造成损失的情形，将依法承担相应责任。

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十三、本次重组对中小投资者权益保护的安排

（一）严格履行上市公司信息披露义务

上市公司及相关信息披露义务人严格按照《公司法》、《证券法》、《重组办法》、 《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则——第 26 号上市公司重大资产 重组申请文件》及《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》等法律、 法规的相关要求，切实履行信息披露义务，公平地向所有投资者披露可能对上市 公司股票交易价格产生较大影响的重大事件。本次交易正式方案披露后，上市公 司将继续按照相关法规的要求，真实、准确、完整地披露上市公司本次交易的进 展情况。

（二）严格履行上市公司审议及表决程序

上市公司在本次交易过程中严格按照相关规定履行法定程序进行表决和披 露。上市公司独立董事已发表《关于发行股份及支付现金购买资产并募集配套资 金的事前认可意见》、《关于发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案的 独立意见》，同意本次交易的实施。

待相关审计、估值工作完成后，上市公司将编制发行股份及支付现金购买资 产并募集配套资金报告书（草案）并再次提交董事会讨论，独立董事也将就相关 事项再次发表独立意见。

此外，上市公司聘请的独立财务顾问、律师事务所、会计师事务所、资产评 估机构等中介机构将对本次交易出具专业意见，确保本次交易定价公允、公平、 合理，不损害其他股东的利益。

（三）股东大会表决及网络投票安排

上市公司在召开股东大会时将采用现场投票与网络投票相结合方式召开。上 市公司将通过深圳证券交易所系统和互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn） 向全体股东提供网络形式的投票平台，届时股东可以在网络投票时间内通过上述 系统行使表决权。同时，上市公司将单独统计中小股东投票表决情况。

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（四）股份锁定安排

根据《重组办法》和中国证监会的相关规定，本次交易中武汉投资等 28 名 交易对方认购的股份需进行锁定安排，武汉投资等 28 名交易对方已对所认购的 股份锁定进行了相关承诺，详见本预案“第一节 本次交易概况/四/（四）股份 锁定期安排”。

（五）确保本次交易标的资产定价公允

上市公司已聘请具有证券业务资格的审计机构、评估机构对标的资产进行审 计和评估，并聘请独立财务顾问和法律顾问对本次交易所涉及的资产定价和股份 定价、标的资产的权属状况等情况进行核查，并将对实施过程、相关协议及承诺 的履行情况和相关后续事项的合规性及风险进行核查，发表明确意见，确保本次 交易标的资产定价公允、公平，定价过程合法合规，不损害上市公司的股东利益。

十四、标的公司组织形式由股份有限公司变更为有限责任 公司的安排

根据《公司法》和志诚泰和现行有效的公司章程，作为股份有限公司，志诚 泰和董事、监事、高级管理人员在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有股 份公司股份总数的 25%；同时，根据《公司法》的相关规定，股份有限公司发起 人至少为 2 人。

上市公司发行股份及支付现金购买的标的资产为武汉投资等 35 名交易对方 持有的志诚泰和 100%股权，其中包含付文、任伟等志诚泰和董事、监事、高级 管理人员持有的志诚泰和股份。为保证本次交易中志诚泰和股份的转让符合《公 司法》相关规定，《发行股份及支付现金购买资产协议》约定，武汉投资等 35 名交易对方应自证监会正式批准本次交易之日起 30 日内将志诚泰和的公司类型 由股份公司变更为有限公司，并在向齐心集团办理交割时放弃志诚泰和股权转让 所涉及的任何优先购买权。

十五、独立财务顾问拥有保荐机构资格

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本公司聘请华泰联合证券有限责任公司担任本次交易的独立财务顾问，华泰 联合证券有限责任公司经中国证监会批准依法设立，具备保荐人资格。

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重大风险提示

投资者在评价本公司本次发行股份购买资产时，除本预案的其他内容和与本 预案同时披露的相关文件外，还应认真考虑下述各项风险因素。

一、与本次交易相关的风险

（一）本次交易无法通过审批的风险

本次交易尚需满足多项条件后方可实施，包括但不限于取得上市公司在审计 评估工作完成后再次召开的董事会、股东大会对本次交易的批准、中国证监会对 本次交易的核准和通过商务主管部门涉及经营者集中的审查。由于本次交易能否 取得董事会、股东大会及中国证监会的核准并通过商务主管部门涉及经营者集中 的审查，以及取得核准和审查的时间存在不确定性，提请广大投资者注意本次交 易存在无法通过审批的风险。

（二）本次交易可能终止的风险

在本次交易的筹划及实施过程中，交易双方采取了严格的保密措施，齐心集 团的股票在停牌前 20 个交易日内并未出现二级市场价格异动的情况；上市公司 组织相关主体进行的自查中未发现存在内幕交易的情形，也未接到相关主体因涉 嫌内幕交易被立案调查或立案侦查的通知。如在未来工作进程中出现“本次交易 相关主体涉嫌内幕交易被立案调查或立案侦查”的情形，根据证监会及深圳证券 交易所的相关法规，可能导致本次交易的暂停或终止。

此外，在本次交易审核过程中，交易双方可能需要根据监管机构的要求不断 完善交易方案，如交易双方无法就完善交易方案的措施达成一致，本次发行股份 及支付现金购买资产的交易对方及齐心集团均有可能选择终止本次交易，提请投 资者关注本次交易可能终止的风险。

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如果交易双方在预案披露后不能就最终交易作价等交易条款达成一致，或者 标的公司2015 年业绩不能最终实现，将存在提前终止交易的风险，提请投资者 关注本次交易可能提前终止的风险。

（三）配套募集资金未能实施或融资金额低于预期的风险

作为本次交易方案的一部分，上市公司拟向不超过 10 名符合条件的特定对 象发行股份募集配套资金，本次募集配套资金总额不超过 57,000 万元，全部用 于支付本次交易中所需交易对价和相关费用。

本公司已经聘请了具有保荐和承销资格的华泰联合证券作为本次募集配套 资金的主承销商，向不超过 10 名符合条件的特定对象发行股份募集配套资金。 由于发行股票募集资金受股票市场波动及投资者预期的影响，能否顺利实施存在 不确定性。如果募集配套资金出现未能实施或融资金额低于预期的情形，可能对 本公司的资金使用安排产生影响，提请投资者注意相关风险。

齐心集团将积极与投资者沟通，选择良好的发行时间窗口尽力完成配套资金 募集工作。如果因市场突发因素等导致募集资金不足或失败，齐心集团将通过银 行贷款、发行债券等各种方式，保证标的资产顺利交割。

（四）标的资产估值较高的风险

本次交易中，中联评估对志诚泰和使用收益法的预估值为定价依据，经初步 估算，如果不考虑志诚泰和与上市公司并购后产生的协同效应，志诚泰和股东全 部权益预估值为 65,419.66 万元，较志诚泰和未经审计的净资产账面值增值 38,138.82 万元，增值率 139.80%。齐心集团收购志诚泰和后的协同效应预估值区 间为 25,064.83 万元至 30,098.32 万元，以上两项预估值合计 90,484.49 万元至 95,517.98 万元，较志诚泰和未经审计的净资产账面值增值 63,203.65 万元至 68,237.14 万元，增值率 231.68%至 250.13%。本次交易拟购买资产的评估增值率 较高，其主要原因是：

收益法是通过将标的资产未来预期收益折现而确定评估价值的方法，其评估 结果主要取决于标的资产的未来预期收益情况。交易完成之后，齐心集团和志诚

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泰和结合自身完整的产品组合和多行业的客户积淀，发挥双方协同效应和规模优 势，向上游供应商集中采购办公产品，利用双方的销售渠道和企业大客户比较优 势，发展办公用品合约采购业务，进行线上线下融合，真正实现在采购、销售、 管理上的协同效应。

因此，本次交易中，标的资产以收益法评估的结果较未经审计的账面净资产 增值较高具有一定的合理性，但仍提醒投资者注意评估增值较高的相关风险。

（五）盈利预测不能实现的风险

根据《利润承诺与补偿协议》的约定，本次发行股份及支付现金购买资产的 发股对象承诺志诚泰和在 2015 年度、2016 年度和 2017 年度实现的归属于母公 司所有者的净利润（指扣除非经常性损益后的归属于母公司所有者的净利润）不 低于 5,000 万元、6,000 万元和 7,200 万元。

该盈利预测基于一定的假设，假设标的公司的办公设备销售业务可以保持稳 定，集成业务、软件开发业务都能顺利开展，制定的各项经营计划、资金计划及 投资计划等能够顺利执行。如果宏观经济、市场环境、行业政策等方面出现重大 不利变化，可能导致未来实际经营成果与盈利预测结果存在差异，从而可能对盈 利预测的实现造成重大影响。提示投资者注意标的公司盈利预测不能实现的风 险。

（六）交易后协同效应难以量化区分导致减值测试在实际执行中存在技术 困难的风险

本次交易中，协同效应是评估师基于上市公司和标的公司提供的业务协同描 述与数据支撑材料进行量化分析的结果。协同效应的实现取决于上市公司与标的 公司进行业务整合的实际情况。标的公司与上市公司合并后，标的公司将作为上 市公司子公司，与上市公司进行财务报表合并。基于目前的交易方案，对于两家 公司合并后，量化测算协同效应归属于上市公司或标的公司，需要技术上的充分 论证与创新，从而导致交易后减值测试在实际执行中需要解决技术上的困难，提 示投资者注意相关风险。

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（七）业绩补偿不足的风险

根据上市公司与承担补偿义务的交易对方经平等协商达成一致而签署的《发 行股份及支付现金购买资产协议》，部分条款可能会导致上市公司承担业绩补偿 不足的风险。

“本次发行股份及支付现金购买资产中，承担补偿义务的交易对方以其在本 次交易中以资产认购上市公司股份总金额，即交易对价总额 90,000 万元的 40% 做为本次进行业绩补偿以及资产减值补偿的上限。”

在 2015 年至 2017 年期间，承担补偿义务的交易对方承诺在每年完成扣除非 经常性损益后的净利润水平不低于 5,000 万元、6,000 万元和 7,200 万元，累计承 诺完成扣除非经常性损益后的净利润为不低于 18,200 万元。承担补偿义务的交 易对方进行业绩补偿金额的上限为 36,000 万元，如果前三年累计实际完成业绩 金额与承诺完成业绩金额差异达到 7,280 万元，那么标的资产在业绩承诺期结束 后发生了减值，将存在业绩补偿不足的风险，提示投资者注意相关风险。

（八）商誉减值影响净利润的风险

根据《企业会计准则》的规定，本次交易属于非同一控制下企业合并，交易 完成后上市公司合并资产负债表将确认商誉，其金额等于合并成本超出本公司在 购买日的可辨认净资产公允价值的差额。

根据《企业会计准则》规定，本次交易形成的商誉不作摊销处理，但至少应 当在每个会计年度终了时进行减值测试。尽管标的公司现有业务及资产盈利能力 良好，但当现有业务及资产在未来出现盈利能力下降的情况，或者未来对标的公 司的部分资产进行处置，则存在确认较大金额商誉减值损失或资产处置损失的风 险，从而对上市公司当期损益造成重大不利影响，提示投资者注意投资风险。

（九）业绩奖励估计影响当期净利润及现金流的风险

本次交易协议中关于超额业绩奖励的条款如下：

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“各方同意，若标的公司 2015-2017 各年度累积实现的净利润高于利润承诺 期累积承诺净利润时，由标的公司对利润承诺方进行超额业绩奖励。

超额业绩奖励的计算：若标的公司 2015-2017 各年度累积实际实现的净利润 高于 2015-2017 各年度累积承诺净利润，累积实际实现的净利润与累积承诺净利 润之间差额的 50%应作为超额业绩奖励。

超额业绩奖励由标的公司在 2017 年度专项审核报告出具后三十（30）个工 作日内支付给利润承诺方。标的公司管理层应在标的公司 2017 年度专项审核报 告出具后，计算超额业绩奖励金额，报上市公司确认备案后，由标的公司一次性 支付给利润承诺方。

本次交易中，上市公司董事会已审议通过上述超额业绩奖励方案，并在公告 本次交易报告书后提交股东大会审议，即超额业绩奖励方案将在经过上市公司董 事会、上市公司审议本次交易的股东大会审议通过后方可以实施。”

利润承诺方均是公司的核心管理人员，对标的公司能否实现承诺业绩具重大 影响。由于上市公司与交易对方签订的《发行股份及支付现金购买资产协议》中 对利润承诺方的离职有约束，如果承担补偿义务的交易对方离职将不能获得超额 业绩奖励，因此，上述超额业绩奖励实质是以换取员工服务为目的的一项支付义 务，属于职工薪酬的范畴，应于每年根据业绩完成情况进行计提，2017 年对于 2015 年和 2016 年计提的职工薪酬进行调整。

从交易双方签订的协议来看，如果 2015 年、2016 和 2017 年三个会计年度 志诚泰和实现的合并报表扣除非经常性损益后归属于母公司股东的累计净利润 合计超过承诺的净利润，则按照《发行股份及支付现金购买资产协议》，超额部 分的 50%可用于奖励包括武汉投资等 28 名承担补偿义务的交易对方，应该在业 绩承诺期根据实际完成业绩情况和承诺业绩情况对职工薪酬进行计提，计入当期 损益。同时，上市公司在 2018 年利润承诺期结束后实际支付奖励对价时，将影 响上市公司当期现金流。提示投资者关注此项风险。

（十）交易完成后整合的风险

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本次交易完成后，志诚泰和将成为上市公司的全资子公司。上市公司与志诚 泰和从事的主营业务都属于为企业提供办公产品与服务。齐心集团做为国内文化 用品龙头企业，在做好传统业务的同时，积极推进大办公战略变革。首先在现有 品类的基础上继续扩充品类，未来产品品类将由办公用品扩充到办公硬件、办公 软件以及互联网服务等领域，打造办公服务集成商。

结合自身完整的产品组合和多行业的客户积淀，齐心集团本次并购志诚泰和 后，发挥双方协同效应和规模优势，向上游供应商集中采购办公产品，利用双方 的销售渠道比较优势，进行线上线下融合，真正实现在采购、销售、管理上的协 同效应，共同提升经营效益。

本次交易后，上市公司将向志诚泰和董事会推荐三名董事人选，经上市公司 内部决策后确定，新的董事会将本着本次上市公司与交易对方对于双轮驱动、协 同性的共识进行决策，上市公司的管理层也将在董事会统一部署、协调下，开展 日常经营活动。

但本次交易完成后能否顺利实施上述整合计划，以及上述整合计划实施的效 果尚具有不确定性，上市公司是否能够既保持对志诚泰和的控制力又保持志诚泰 和原有竞争优势并充分发挥本次交易的协同效应，是上市公司本次收购后面临的 重要课题。

为了防范上述风险，上市公司在与志诚泰和管理层进行充分讨论的基础上制 定了上述初步整合计划，并将尽快细化、落实各项整合计划的具体措施，同时在 开展具体工作的过程中不断完善相关细则，在最大程度上既保证上市公司对志诚 泰和的控制力又维持志诚泰和的经营活力。同时，上市公司将通过外部学习，不 断增强自身的并购整合经验，避免因整合不力导致的并购失败。此外，上市公司 将利用自身优势为志诚泰和提供充分的资源、资金支持，增强标的公司员工的归 属感，提升标的公司管理层与上市公司利益的一致性，使其真正参与到上市公司 整体的经营管理中，促进各方为上市公司的整体发展共同努力，最大程度上地减 小因收购整合导致的上市公司经营管理风险。

（十一）标的公司解决同业竞争的风险

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武汉英杰原为志诚泰和全资子公司，为增强志诚泰和盈利能力，并以北京信 息为平台发展系统集成和软件业务，志诚泰和于 2015 年 10 月将其持有的武汉英 杰 100%股权进行剥离并转让给武汉投资，截至目前武汉英杰尚有部分系统集成 业务合同仍在执行过程中，且客户不同意变更合同签署主体。上述情况导致武汉 英杰与标的公司在一定时间内经营相同业务，交易各方已同意将武汉英杰的系统 集成业务人员，及尚未履行完毕的合同及已投标尚未中标的项目以平价方式转包 至北京信息执行，上述方式能够保证相关合同的利益由上市公司享有，武汉投资 和标的公司实际控制人亦出具了承诺：“本公司/本人将积极督促武汉市泰和英杰 系统集成有限责任公司在 2016 年 12 月 31 日前完成所有未履行完毕的订单，结 束系统集成业务。尽管如此，仍提醒投资者关注可能存在交易对方与标的公司未 按时解决同业竞争的风险。

二、本次交易完成后的风险

（一）上市公司原主营业务不能扭亏为盈的风险

2015 年上半年公司实现营业收入 63,843.55 万元，较上年同期降幅 17.91%； 实现营业利润-2,447.81 万元，较上年同期降幅 296.13%，归属于上市公司股东的 净利润-1,995.77 万元，较上年同期降低 254.96%；归属于上市公司股东的扣除非 经常性损益的净利润为-2,822.45 万元，较上年同期降低 363.97%。主要原因为：

（1）报告期内，公司全面启动“以用户需求为导向的集成大办公服务”战 略转型，公司在持续维护并开拓原有客户及渠道的基础上，逐步开始线上渠道的 布局，实现在线电商平台与线下渠道相结合的营销模式，公司通过齐心办公 B2B 在线商城及“齐心办公渠道宝”移动端 APP 等多种方式适时与零售终端小微企 业客户互动，有效掌握终端客户需求，为最终实现 O2O 的互联网商业模式，构 建更为全面的大办公服务平台打下了良好的基础，报告期内，建设在线电商平台 产生的部分前期费用投入无法在当期充分产生效益；

（2）报告期内，公司为了树立品牌效应，提升公司行业形象和产品知名度， 2014 年第四季度公司签约国内影视巨星陈道明先生作为公司品牌形象代言人，

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并与国内最具影响力的广东省广告股份有限公司签署品牌推广合作协议， 2014-2015 年度在央视一套、央视十三频道、广东电视台等媒体投放品牌广告； 2014-2015 年度公司同时与乐视网和百度微购达成年度品牌战略合作，利用互联 网平台持续提升公司行业形象和产品知名度，以上投入在报告期内无法充分产生 效益；

（3）报告期内，公司为有效提升客户配送服务满意度，在全面优化全国物 流配送体系的同时，公司已初步构建了覆盖全国的物流配送体系，以上投入巨大， 在报告期内无法充分产生效益；

（4）报告期内，为推动公司“以用户需求为导向的集成大办公服务” 战略 落地，全面满足终端客户集中采购需求，公司引进大量国内代理品牌，以上品牌 处于上线初期，产品毛利率相对较低；公司为引导客户实现在线采购，公司在电 商平台推出了一系列优惠活动，降低了公司内销产品毛利率，同时，由于电商平 台处于上线初期，客户采购习惯需逐步适应导致报告期内客户采购需求同比出现 一些下滑，上述原因导致了公司报告期内归属上市公司股东的净利润同比下降。

上市公司计划通过采取有效措施，确保实现扭亏为盈。

第一方面，公司通过合资、兼并收购等方式扩大主营业务规模、优化采购方 式、完善渠道建设、扩大产品线、压缩费用，努力实现扭亏为盈；

第二方面，公司希望通过并购重组方式加快电商生态圈布局的步伐，实现原 有传统产业和新兴业务模式的有效结合，为公司未来的可持续快速发展奠定坚实 的基础；

第三方面，公司陆续处置部分闲置资产，提高资产使用效率，将闲置资产转 变为现金，为上市公司提供更多流动性保证，降低财务费用；

第四方面，重新构建物流体系，关闭不必要的仓储配送中心，降低销售费用。

通过上述措施，公司财务情况将得到调整，保证公司主营业务实现盈利，公 司的持续盈利能力有较高的保障。

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公司的战略目标是企业电商服务平台，若公司无法使电商平台的销售规模持 续增长，将使公司的电商业务盈利存在一定的困难，提醒投资者注意相关风险。

（二）标的公司的经营风险

1 、销售返利波动的风险

办公设备生产商所执行的返利政策对志诚泰和的经营业绩构成一定的影响。 销售返利实质是志诚泰和进销差价的组成部分，是供应商为稳定零售价格体系而 采取的一种商业惯例，本身具有一定的粘性；此外，报告期内标的公司扩大合作 的办公设备生产商的范围，扩大合作的办公设备生产商的范围，降低对任何单一 供应商的依赖程度，在一定程度上化解了部分供应商返利政策变动给志诚泰和所 带来的经营业绩的影响，但仍提示投资者注意相关风险。

2 、对重点供应商依赖性强，存在无法持续获得供应商销售代理权的风险

志诚泰和主要的供应商为富士施乐、夏普、惠普，与主要供应商之间的代理 协议一般为一年一签，虽然志诚泰和目前业务发展情况良好，与主要供应商之间 的合作关系稳固，但是仍不能排除因志诚泰和未来经营情况下滑、主要供应商销 售政策改变或志诚泰和与供应商的谈判策略等原因，志诚泰和未与主要供应商续 签代理协议，因此，志诚泰和存在无法持续获得供应商销售代理权的风险，如果 无法获得重点供应商的代理权，可能会影响标的公司的正常业务，提示投资者注 意相关风险。

3 、客户稳定性下降甚至流失的风险

报告期内，志诚泰和主要客户来自金融行业、能源行业、教育行业、电力行 业及政府机关，包括众多优质客户如建设银行、中国人寿、中国银行、工商银行、 中国人民银行、国家电网、南方电网、北京燃气集团、中石化、学大教育、上海 海事大学、中央美术学院、武汉大学和多省的公检法政府机关等。

志诚泰和与主要客户均建立了长期、稳定、互信的合作伙伴关系，对其采购 需求和服务需求也有深入的研究和了解。基于志诚泰和在办公用品解决方案和集 成供应的经验积累和品牌声誉，并考虑到更换合作方带来的成本等因素，志诚泰

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和与主要客户之间的合作关系一直保持稳定。大型客户均会聘请多家第三方服务 商，志诚泰和与竞争对手经常会同时服务同一家客户，处于竞争关系，由于志诚 泰和具有核心技术优势、快速响应的服务意识和能力，在服务客户，争取业务量 等方面，志诚泰和往往更具优势。总体而言，志诚泰和能通过不断拓展优质大型 客户和提升服务质量以满足客户的多元化需求，不断提升客户满意度并增强客户 黏性。

虽然从目前看，志诚泰和已拥有丰富的客户资源，且客户黏性很高，流失的 概率较小，但不排除未来因宏观形势变化、竞争恶化而导致客户稳定性下降，重 要客户流失，从而影响志诚泰和盈利能力，提示投资者注意相关风险。

4 、应收账款产生坏账的风险

报告期内，随着志诚泰和业务规模的逐年扩大，志诚泰和应收账款期末余额 呈逐年上升趋势。2013 年末、2014 年末、2015 年 7 月 31 日，志诚泰和应收账 款账面价值分别为 10,970.88 万元、13,504.03 万元和 13,817.66 万元，占各年度 及期间营业收入的比例分别为 10.00%、11.01%和 26.14%。如果志诚泰和业务规 模将进一步扩大，应收账款余额仍将保持增长，尽管志诚泰和已经及未来将进一 步采取相关措施严格控制客户信用风险，加强应收账款管理，但不排除未来志诚 泰和应收账款不能按期收回，甚至发生坏账的风险。

5 、存货跌价的风险

面对众多下游经销商及直销客户，志诚泰和需储备一定的库存商品以快速响 应客户的需求。2013 年末、2014 年末、2015 年 7 月 31 日志诚泰和存货价值分 别为 20,972.76 万元、14,777.21 万元和 18,074.15 万元，存货周转率为 4.63、7.26 和 2.61，存货周转率逐年下降，虽然志诚泰和制定了严格的存货相关管理制度， 密切关注志诚泰和存货的库存期，及时判断存货的时效性并在资产负债表日进行 资产减值测试。报告期内，志诚泰和的存货周转情况良好，周转速度总体上呈现 稳定上升的发展势头。如果志诚泰和业务规模将进一步扩大，存货余额也将保持 增长趋势。如果未来志诚泰和存货价格发生下跌，志诚泰和将面临一定的存货跌 价风险。

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6 、税收优惠不能持续的风险

2012 年 10 月 30 日，志诚泰和全资子公司北京信息经北京市科学技术委员 会、北京市财政局、北京市国家税务局和北京市地方税务局批准，取得编号为 GF201211001762 的《高新技术企业证书》，有效期三年。北京信息 2013 年 4 月 1 日从北京市海淀区国家税务局取得《企业所得税税收优惠备案回执》，自 2012 年 1 月 1 日至 2014 年 12 月 31 日，北京信息享受高新技术企业所得税优惠税率 15%。

评估假设高新技术企业认证期满后仍可继续获得高新技术企业认证并享受 相关税收优惠政策。

经复审取得的高新技术企业资格自颁发证书之日起有效期为三年，企业应在 期满前三个月内进行重新认证。目前北京信息持有的高新技术企业证书的签发日 期是 2012 年 10 月 30 日。北京市科学技术委员会、北京市财政局、北京市国家 税务局和北京市地方税务局于 2015 年 7 月 17 日公示了北京市 2015 年度第一批 拟认定高新技术企业名单的通知，名单中第 485 名为北京志诚泰和信息技术有限 公司。截至本预案签署之日，北京信息仍然没有获得已经重新认定的高新技术企 业资格。因此，北京信息仍然存在无法继续获得高新技术企业认证的风险。如果 2015 年 10 月 30 日资格到期后，北京信息未能通过重新认证的资格，则北京信 息从 2016 年起将无法享受所得税优惠税率，所得税税率将恢复为 25%，会使收 益法对志诚泰和的评估价值低于目前的预估值，提示投资者注意相关风险。

（三）股票价格波动风险

股票市场投资收益与风险并存。股票的价格不仅受公司盈利水平和未来发展 前景的影响，还受投资者心理、股票供求关系、所处行业的发展与整合、国家宏 观经济状况以及国内外政治、经济、金融政策等诸多因素的影响。本公司股票价 格可能因上述因素而波动，直接或间接对投资者造成损失。投资者对股票价格波 动风险应有充分的认识。

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除上述风险外，本公司在本预案第九节披露了本次交易的风险因素，提醒投 资者认真阅读，注意投资风险。

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目录

修订说明 ....................................................................................................................................2 公司声明 ....................................................................................................................................4 重大事项提示 ............................................................................................................................6 一、本次交易方案概述 ............................................................................................................................... 6 二、本次交易涉及的股票发行价格及数量 ............................................................................................... 8 三、本次交易标的资产的预估值 ............................................................................................................. 11 四、本次交易完成后上市公司与标的公司的协同效应 ......................................................................... 11 五、股份锁定期安排 ................................................................................................................................. 13 六、本次交易已履行及尚需履行的审批程序 ......................................................................................... 16 七、本次交易不构成关联交易 ................................................................................................................. 16 八、本次交易构成上市公司重大资产重组 ............................................................................................. 17 九、本次交易不构成借壳上市 ................................................................................................................. 17 十、本次交易不会导致本公司股票不具备上市条件 ............................................................................. 19 十一、过渡期损益安排 ............................................................................................................................. 19 十二、本次交易相关方作出的重要承诺 ................................................................................................. 20 十三、本次重组对中小投资者权益保护的安排 ..................................................................................... 30 十四、标的公司组织形式由股份有限公司变更为有限责任公司的安排 ............................................. 31 十五、独立财务顾问拥有保荐机构资格 ................................................................................................. 31 重大风险提示 ..........................................................................................................................33 一、与本次交易相关的风险 ..................................................................................................................... 33 二、本次交易完成后的风险 ..................................................................................................................... 39 目录 ..........................................................................................................................................45 释义 ..........................................................................................................................................49 第一节 本次交易概况 ..........................................................................................................54

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一、本次交易的背景 ................................................................................................................................. 54 二、本次交易的目的 ................................................................................................................................. 58 三、本次交易的决策过程 ......................................................................................................................... 59 四、本次交易的方案概况 ......................................................................................................................... 60 五、本次交易不构成关联交易 ................................................................................................................. 69 六、本次交易构成上市公司重大资产重组 ............................................................................................. 69 七、本次交易不构成借壳上市 ................................................................................................................. 70 八、本次交易不会导致本公司股票不具备上市条件 ............................................................................. 71 九、过渡期损益安排 ................................................................................................................................. 72 第二节 上市公司的基本情况 ..............................................................................................74 一、上市公司基本情况 ............................................................................................................................. 74 二、公司设立及股权变动 ......................................................................................................................... 74 三、最近三年控股权变动情况 ................................................................................................................. 83 六、主营业务发展情况和主要财务指标 ................................................................................................. 85 第三节 交易对方基本情况 ..................................................................................................89 一、本次交易对方总体情况 ..................................................................................................................... 89 二、本次交易对方详细情况 ..................................................................................................................... 90 三、重要事项说明 ................................................................................................................................... 128 第四节 交易标的基本情况 ................................................................................................130 一、志诚泰和基本信息 ........................................................................................................................... 130 二、志诚泰和历史沿革 ........................................................................................................................... 130 三、股权结构及控制关系 ....................................................................................................................... 156 四、参控股公司基本情况 ....................................................................................................................... 158 五、最近两年及一期的主要财务数据 ................................................................................................... 187 六、主要资产权属、对外担保及主要负债情况 ................................................................................... 191 七、出资及合法存续情况 ....................................................................................................................... 209 八、主营业务发展情况 ........................................................................................................................... 210 九、最近三年的股权转让、增减资、评估事项 ................................................................................... 244 十、未决诉讼情况 ................................................................................................................................... 249

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十一、对交易标的其他情况的说明 ....................................................................................................... 250 第五节 标的公司预评估情况 ............................................................................................252 一、标的资产预估值及预估方法 ........................................................................................................... 252 二、预估结论选择说明 ........................................................................................................................... 252 三、本次预估假设 ................................................................................................................................... 253 四、资产基础法预估技术思路 ............................................................................................................... 254 五、收益法预估技术思路 ....................................................................................................................... 259 六、标的资产预估值增值的主要原因 ................................................................................................... 268 第六节 发行股份情况 ........................................................................................................273 一、本次发行股份情况 ........................................................................................................................... 273 二、本次募集配套资金情况 ................................................................................................................... 276 第七节 本次交易合同的主要内容 ....................................................................................279 一、《发行股份及支付现金购买资产协议》主要内容 ......................................................................... 279 二、《盈利预测补偿协议》 ..................................................................................................................... 292 第八节 本次交易对上市公司的影响 ................................................................................297 一、本次交易对上市公司主营业务的影响 ........................................................................................... 297 二、本次交易对上市公司盈利能力的影响 ........................................................................................... 298 三、本次交易对关联交易的影响 ........................................................................................................... 298 四、本次交易对同业竞争的影响 ........................................................................................................... 299 五、本次交易对股权结构和控制权的影响 ........................................................................................... 301 六、本次交易对上市公司治理结构和独立性的影响 ........................................................................... 302 第九节 本次交易的报批事项和相关风险提示 ................................................................307 一、与本次交易相关的风险 ................................................................................................................... 307 二、本次交易完成后的风险 ................................................................................................................... 313 第十节 保护投资者合法权益的相关安排 ........................................................................318 一、严格履行上市公司信息披露义务 ................................................................................................... 318 二、严格履行上市公司审议及表决程序 ............................................................................................... 318 三、股东大会表决及网络投票安排 ....................................................................................................... 318

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四、股份锁定安排 ................................................................................................................................... 319 五、确保本次交易标的资产定价公允 ................................................................................................... 319 第十一节 其他重要事项 ....................................................................................................320 一、关于利润分配政策及现金分红规划 ............................................................................................... 320 二、关于本次交易相关人员买卖上市公司股票的自查情况 ............................................................... 323 三、本次交易的相关主体和证券服务机构不存在依据《关于加强与上市公司重大资产重组 相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条不得参与任何上市公司重大资产重组的情形的 说明 ............................................................................................................................................................ 330 四、上市公司股票停牌前价格波动的说明 ........................................................................................... 330 五、上市公司最近十二个月发生资产交易的情况 ............................................................................... 331 六、关于标的公司曾经申请首次公开发行股票情况的说明 ............................................................... 332 七、标的公司组织形式由股份有限公司变更为有限责任公司的安排 ............................................... 333 第十二节 独立董事及相关证券服务机构的意见 ............................................................334 一、独立董事意见 ................................................................................................................................... 334 二、独立财务顾问核查意见 ................................................................................................................... 335 第十三节 全体董事声明 ....................................................................................................337

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释义

除非另有说明，下列词语在预案中具有以下含义：

一、一般术语
上市公司/公司/ 本公司/齐心集团	指	深圳齐心集团股份有限公司，在深圳证券交易所上市， 股票代码：002301
标的公司/志诚泰 和	指	北京志诚泰和信息科技股份有限公司，原名北京志诚 泰和数码办公设备股份有限公司
上市公司控股股 东/齐心控股	指	深圳市齐心控股有限公司
齐心控股集团	指	深圳市齐心控股集团有限公司
上市公司实际控 制人	指	陈钦鹏
交易标的/标的资 产	指	志诚泰和100%股权
北京信息	指	北京志诚泰和信息技术有限公司
武汉文仪	指	武汉市泰和文仪信息技术有限公司
上海信息	指	上海志诚泰和信息技术有限公司
长沙文仪	指	长沙志诚泰和文仪办公设备有限公司
北京电子	指	北京志诚泰和电子技术有限公司
成都信息	指	成都志诚泰和信息技术有限公司
广州泰和	指	广州泰和信息技术有限公司
杭州泰宸	指	杭州志泰宸和信息技术有限公司
济南泰和	指	济南志泰诚和信息技术有限公司
南京泰和	指	南京志泰成和信息技术有限公司
江西宏达	指	江西宏达泰和信息技术有限公司
陕西泰和	指	陕西志诚泰和信息技术有限公司
深圳泰和	指	深圳志诚泰和信息技术有限公司

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武汉英杰	指	武汉市泰和英杰系统集成有限责任公司
郑州泰和	指	郑州志诚泰和信息技术有限公司
沈阳泰和	指	沈阳志诚泰和信息技术有限公司
精唯信诚	指	精唯信诚（北京）科技有限公司
国瑞维讯	指	北京国瑞维讯科技有限公司
武汉投资	指	武汉志诚泰和投资有限公司，为标的公司控股股东， 持有志诚泰和62.39%股权
交易对方/武汉投 资等35 名交易对 方/武汉投资、付 文等34名自然人	指	志诚泰和的全体股东，包括武汉志诚泰和投资有限公 司和付文、彭志南、任伟、丁宝胜、张占青、刘少炎、 李永贵、朱丽华、裘锦明、蓝兴宁、蔡文俊、李秋季、 林勇、凌强、任红凌、叶华、卢恒仟、李智、戴小梅、 张为、彭国华、朱雨、朱纪德、吴保华、任晋、周玉 堂、陈峰、刘乃源、朱胜华、杜敏、钱有春、韩薇、 舒新莲、姜泠34名自然人股东
发股对象/承担补 偿义务的交易对 方/武汉投资等28 名交易对方/武汉 投资、付文等27 名自然人/利润承 诺方	指	对志诚泰和2015年、2016年和2017年业绩做出承诺 并承担补偿义务的28名交易对方，包括武汉志诚泰和 投资有限公司和付文、任伟、丁宝胜、张占青、刘少 炎、李永贵、朱丽华、蓝兴宁、蔡文俊、李秋季、林 勇、凌强、任红凌、叶华、李智、张为、彭国华、朱 雨、朱纪德、吴保华、任晋、周玉堂、陈峰、刘乃源、 韩薇、舒新莲、姜泠27名自然人股东
交易双方	指	齐心集团与武汉投资等35名交易对方
本次交易	指	齐心集团发行股份及支付现金购买志诚泰和100%股 权并募集配套资金
本次重大资产重 组/本次重组/本次 收购/发行股份及 支付现金购买资 产	指	齐心集团发行股份及支付现金购买志诚泰和100%股权
募集配套资金/配 套融资	指	齐心集团以询价方式向不超过10 名符合条件的特定对 象非公开发行股份募集配套资金，募集配套资金总额不 超过本次交易金额100%
预案/本预案	指	深圳齐心集团股份有限公司发行股份及支付现金购买 资产并募集配套资金预案

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深圳齐心集团股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案

《发行股份及支 付现金购买资产 协议》	指	深圳齐心集团股份有限公司与武汉志诚泰和投资有限 公司及付文等34名自然人附生效条件之《发行股份及 支付现金购买资产协议》
《利润承诺与补 偿协议》	指	深圳齐心集团股份有限公司与武汉志诚泰和投资有限 公司及付文等27名自然人之《发行股份及支付现金购 买资产利润承诺与补偿协议》
独立财务顾问/华 泰联合证券/承销 商	指	华泰联合证券有限责任公司
瑞华审计/瑞华	指	瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）
评估机构/中联评 估/中联	指	中联资产评估集团有限公司
律师/国浩律师/国 浩	指	国浩律师（深圳）事务所
《重组办法》	指	《上市公司重大资产重组管理办法》（中国证券监督管 理委员会令第109号）
《公司法》	指	《中华人民共和国公司法》
《证券法》	指	《中华人民共和国证券法》
《发行管理办法》	指	《上市公司证券发行管理办法》
《实施细则》	指	《上市公司非公开发行股票实施细则》
《重组规定》	指	《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》 （中国证券监督管理委员会公告，[2008]14号）
《26号准则》	指	《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26 号－上市公司重大资产重组（2014年修订）》
《信披备忘录17 号》	指	《中小企业板信息披露业务备忘录第17 号——重大资 产重组相关事项》
《财务顾问办法》	指	《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》（中国证 券监督管理委员会令第54号）
《上市规则》	指	《深圳证券交易所股票上市规则》
《收购办法》	指	《上市公司收购管理办法（2014年修订）》
中国证监会/证监 会	指	中国证券监督管理委员会
深交所	指	深圳证券交易所

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登记结算公司	指	中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司
发行股份的定价 基准日/定价基准 日	指	齐心集团第五届董事会第二十六次会议决议公告日
交割日	指	标的公司股权在工商管理部门变更登记在齐心集团名 下之日
审计/评估基准日/ 报告期末	指	2015年7月31日
元、万元、亿元	指	人民币元、人民币万元、人民币亿元
最近两年一期	指	2013年、2014年和2015年1-7月
二、专业术语
合约业务	指	办公用品/服务的合约业务，企业客户可以通过一揽子框 架协议的形式，对办公用品/服务进行集中采购，供应商 满足企业客户对于办公用品/服务的一站式采购需求
复合机	指	以复印功能为基础，标配或可选打印、扫描、传真功能， 采用数码原理，以激光打印的方式进行文件输出的商用 办公设备。本招股说明书中的复合机通指A3 复合机和 基于复印机基核的A4复合机
打印机	指	计算机的输出设备之一，用于将计算机的运算结果或中 间结果以人所能识别的数字、字母、符号和图形等，依 照规定的格式打印在相关介质上的设备。本招股说明书 中的打印机包括通指的单功能打印机（主要指针式打印 机、喷墨打印机、激光打印机）及基于打印机基核的多 功能一体机
数码印刷机	指	一体化数码印刷机集扫描、制版印刷于一体，具有快速 价廉的特点，尤其是该机能与计算机直接连接，将计算 机中的文件、图像直接制版并立即快速印刷，可以大幅 提高工作效率
系统集成	指	通过结构化的综合布线系统和计算机网络技术，将各个 分离的设备、功能和信息等集成到相互关联的、统一和 协调的系统之中，使资源达到充分共享，实现集中、高 效、便利的管理。系统集成采用功能集成、网络集成、 软件界面集成等多种集成技术。系统集成实现的关键在 于解决系统之间的互连和互操作性问题
720P、1080P	指	图像分辨率格式，720P=1280×720逐行，1080P= 1920 ×1080逐行

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高清	指	高清晰度，图像分辨率在720P以上（含720P）
数据中心	指	一整套特定复杂的设备网络设施，包括计算机系统和其 它与之配套的相关设备，用来在网络基础设施上传递、 加速、展示、计算、存储数据信息。
UPS	指	Uninterruptible Power System/Uninterruptible Power Supply的缩写，即不间断电源
ISO9001	指	由国际标准化组织（International Organization for Standardization，ISO）颁布的在全世界范围内通用的关 于质量管理和质量保证方面的系列标准
CMMI	指	全称Capability Maturity Model Integration，即软件能力 成熟度模型集成（又称：软件能力成熟度集成模型）， 由美国国防部与卡内基-梅隆大学下的软件工程研究中 心和美国国防工业协会共同开发和研制，是一个可以改 进系统工程和软件工程的整合模式，能够降低项目的成 本，提高项目质量和按期完成率，在世界各地得到了广 泛的推广与接受

注：（1）本预案中所引用的财务数据和财务指标，如无特殊说明，指合并报表口径的财务数 据和根据该类财务数据计算的财务指标。

（2）本预案中部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，这些差异是由于四 舍五入造成的。

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第一节 本次交易概况

一、本次交易的背景

（一）外部背景

1 、国家相关发展规划及产业政策鼓励传统行业进行互联网 +

在第十二届全国人民代表大会第三次会议上，李克强总理提出制定“互联网 +”行动计划，并在政府工作报告中提出“制定‘互联网+’行动计划，推动移 动互联网、云计算、大数据、物联网等与现代制造业结合，促进电子商务、工业 互联网和互联网金融健康发展，引导互联网企业拓展国际市场”。“互联网+”战 略就是利用互联网的平台，利用信息通信技术，把互联网和包括传统行业在内的 各行各业结合起来，在新的领域创造一种新的生态。从理论上看，“互联网+”代 表的是一种新的经济形态，就是让互联网与传统行业进行深度的融合，创造新的 发展生态。站在“互联网+”的风口上顺势而为，就是要主动地去“互联网+”， 推动微观企业与中观产业在研发、生产、销售、服务的各个价值链环节与互联网 信息技术相结合，真正实现以信息化带动工业化。

2 、办公用品的集成供应商模式渐成发展趋势，发展营销渠道扁平化

集成供应商模式提高了供应链的整体效率，有效地实现了制造商、供应商与 用户的“三方多赢”的格局，各方均能从该模式中受益：

（1）对于用户（最终消费者）而言，集成供应商的“一站式服务”有以下 几个好处：①能有效节约购买成本；②能提高采购的便利性；③售后服务能有效 提高顾客的满意度。

（2）对于集成供应商本身而言，其价值在于：①有效节约采购成本；②发 挥规模效应；③增加谈判筹码，提高自身议价能力；④最大限度发挥品牌效应， 最大限度利用现有制造资源。

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（3）对于普通制造商（OEM 制造商）而言，能有效提高其供应链的效率， 增强其产品的分销渠道，扩大销售。

3 、生态产业链电商将成为互联网产业未来发展趋势，正迎来高速发展期

所谓电商的生态产业链，就是整合上下游产业，为电商的核心业务服务；上 下游产业链实际上都是电商整体业务环节的一部分，任何一个环节缺失都会造成 整体业务环节的低效率和成本偏高。上游链条的供应商资源、中游的企业内部环 境和管理以及下游链条中的仓储和售后服务，都是电商产业链中的重要组成。

电商的主要货源来自于各类供应商，对于电商企业来讲供应商数量数以万 计，供应商管理混乱和资质差问题是电商企业整合上游资源最大的困境之一；在 中游环节企业内部的环境、管理也成为了限制电商企业发展的障碍，对于还在处 于成长期的电商企业，粗放的管理模式、适应短期运营的决策特点以及因为办公 环境的闭塞造成的沟通不畅和协调成本过高，导致各环节的风险不断传递，成本 节约无法实施；仓储、售后体系等下游链条，在国内产业带还不完善的背景下， 很多企业开始自建物流和配送团队，但如何在大范围内权衡自家物流和第三方物 流的成本，以及保证时间成本的节约，都是时下电商面临的难题。

要解决这些难题，电商的全生态产业链整合势在必行。全生态产业链整合可 以使电商上中下游各环节相互衔接，目标明确，平台的功能设置，企业的组织架 构能够有机结合，整体运作，而不是相互独立甚至制约，整个产业链贯通；产业 链电商能发挥互联网的优势往上下游延伸，创造连接桥梁，上下游资源配置平衡， 不同产业链条、环节之间能实现共赢，并最终促进循环式的可持续发展；此外， 还可以对从源头到终端的每个环节进行有效管理，输出行业信息和解决方案而不 仅仅是产品，既是以客户和消费者引领的产业链，也是能扩大其他环节利润和价 值的产业链，这个模式能把客户意向反馈到中间和上游各个环节的产业链。

4 、志诚泰和已经属于行业内领军企业，拟借助资本市场谋求进一步发展

志诚泰和自成立之初逐渐依靠强大的资金实力和专业团队，成长为多品牌经 营、多区域发展的办公设备销售及服务提供商，在“服务营销”理念的指引下，

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志诚泰和积极贴近终端客户的现实需求，根据其对志诚泰和产品及服务的具体要 求，开展针对性的产品直销和相关服务业务，包括特定用途的软件开发、系统集 成。志诚泰和在十几年的办公设备及相关服务提供过程中积累了大量优质、核心 客户资源，涵盖金融行业、电力行业、公检法政府机构等领域。

优质的企业级客户在互联网时代到来、云计算快速发展的背景下，对于集成 服务有了更高的要求，为进一步推动业务发展、提升志诚泰和在办公解决方案领 域的综合竞争力及巩固行业领先地位，志诚泰和为促使其业务及产品服务进行持 续的更新与升级，因此，志诚泰和拟借助资本市场平台，为后续发展提供持续推 动力。

5 、国家政策鼓励上市公司实施产业并购

2014 年，国务院发布《关于进一步优化企业兼并重组市场环境的意见》，鼓 励优强企业兼并重组，推动优势企业强强联合、实施战略性重组，带动中小企业 “专精特新”发展，形成优强企业主导、大中小企业协调发展的产业格局。齐心 集团将抓住这一有利的政策机遇，充分利用上市公司在资本市场的并购融资功 能，整合通信技术服务和移动互联网行业的优势企业，实现公司的产业转型升级 和可持续发展。

（二）内在背景

1 、齐心集团目前正处于向办公服务集成商的转型阶段，需通过外延式并 购加快行业整合，满足企业级用户对于办公集成服务的需求

在立足于传统办公用品行业的基础之上，齐心集团积极推进产业转型升级， 将传统办公用品产业与新兴互联网整合，正在逐步完善以产业链电商为载体的集 成供应服务模式，该模式既包括产品的集成也包括上下游资源的集成。在上游， 齐心集团通过自产、外协生产和代理第三方品牌等途径，不断丰富现有产品品类； 在下游，通过在传统分销渠道、直销渠道、新兴渠道持续搭建和完善多渠道的销 售平台，不断提升公司的销售能力，以实现真正意义上的集成供应商模式。

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上市公司计划通过并购的方式在办公产品与服务领域整合更多的、与自身相 比具备比较优势的企业，快速完成向办公服务集成商的转变，满足企业级用户对 于办公集成服务的需求。

2 、齐心集团通过并购志诚泰和，结合其在办公设备领域的专业经验，实 现协同效应和规模经济

齐心集团做为国内文化用品龙头企业，在做好传统业务的同时，积极推进大 办公战略变革。首先在现有品类的基础上继续扩充品类，未来产品品类将由办公 用品扩充到办公硬件、办公软件以及互联网服务等领域，打造办公服务集成商。

结合自身完整的产品组合和多行业的客户积淀，齐心集团本次并购志诚泰和 后，发挥双方协同效应和规模优势，向上游供应商集中采购办公产品，利用双方 的销售渠道比较优势，进行线上线下融合，真正实现在采购、销售、管理上的协 同效应，共同提升经营效益。

（三）交易标的

1 、志诚泰和是国内领先的移动互联网运营支撑服务商，持续盈利能力较

强

成立之初志诚泰和主要从事办公设备的销售及服务业务，业务范围覆盖办公 设备供应到终端用户的整个商品流转过程中所涉及的一系列商业活动，主要包括 设备批发、零售、销售技术支持、售后设备维护、物流管理、相关软件开发及应 用、信息系统整体解决方案等。受益于 21 世纪初我国宏观经济的高速发展和商 务环境的持续改善，我国办公设备销售及服务行业销售规模迅速壮大，在此期间， 志诚泰和依靠强大的资金实力和专业团队，成长为多品牌经营、多区域发展的办 公设备销售及服务提供商，在同行业中逐步形成了显著的竞争优势。志诚泰和在 十几年的办公设备及相关服务提供过程中积累了大量优质、核心客户资源，涵盖 金融行业、电力行业、公检法政府机构等领域。

在“服务营销”理念的指引下，志诚泰和积极贴近终端客户的现实需求，根 据其对志诚泰和产品及服务的具体要求，开展针对性的产品直销和相关服务业

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务，包括特定用途的软件开发、系统集成。志诚泰和开发的 Printmaster 打印管理 软件，在打印监控、设备管理和文件安全管理等方面给客户提供了很大的便利， 提升了其服务水平及客户的满意度。志诚泰和子公司北京信息从事软件开发业 务，于 2008 年 3 月取得《软件企业认定证书》（编号：京 R-2008-0044）。北京信 息开发的电力设备可靠性管理系统等软件在电力系统得到了较好的应用，北京信 息已具备较强的信息系统集成业务能力。

2 、志诚泰和拟通过本次重组在办公服务领域获得更大发展

报告期内，志诚泰和向建设银行、国家知识产权局专利局、湖北银监局、湖 北省公安厅、中国电信武汉分公司、湖北省安全厅、湖北省财政厅、东风汽车有 限公司、空军雷达学院、大唐电信等企业、政府机关大客户提供了系统集成服务， 系统集成的内容主要涉及计算机机房制冷系统、UPS 电源系统、信息存储系统、 服务器、防火墙系统、计算机网络安全系统等。志诚泰和在为金融、公检法、税 务等行业客户服务过程中积累了大量专业经验和客户资源，拟通过借助资本市场 的力量，扩大业务规模，向更多的优质客户提供更高质量的服务。

二、本次交易的目的

（一）通过并购重组实现公司在“大办公”平台战略中的协同效应，为公 司可持续发展奠定坚实基础

公司主营业务为文件管理用品、办公设备、桌面办公用品三大品类办公用品 的生产、研发和销售。公司围绕“办公用品集成供应商”目标进行全系列办公用品 的销售。2015 年初，公司面向各级经销商、央企客户推出了 B2B 办公用品电商 服务平台，公司计划在 B2B 业务稳定后，逐渐推出面向小微企业客户和消费者 的 B2B2C 的电商服务平台，同时持续构建更为完善便捷的物流配送体系。在此 基础上，公司将围绕横向和纵向两个维度持续提升电商服务平台的服务能力。

交易前，志诚泰和业务范围覆盖办公设备供应到终端用户的整个商品流转过 程中所涉及的一系列商业活动，主要包括设备批发、零售、销售技术支持、售后 设备维护、物流管理、相关软件开发及应用、信息系统整体解决方案等。

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交易完成后，齐心集团结合自身完整的产品组合和多行业的客户积淀，携手 志诚泰和发挥双方协同效应和规模优势，向上游供应商集中采购办公产品，利用 双方的销售渠道比较优势，进行线上线下融合，真正实现在采购、销售、管理上 的协同效应，共同提升经营效益。实现可持续发展，有效的保护了中小股东的利 益。

（二）收购优质资产，提升上市公司的盈利能力

志诚泰和在十几年的办公设备及相关服务提供过程中积累了大量优质、核心 客户资源，涵盖金融行业、电力行业、公检法政府机构等领域。在“服务营销” 理念的指引下，志诚泰和积极贴近终端客户的现实需求，根据其对志诚泰和产品 及服务的具体要求，开展针对性的产品直销和相关服务业务，包括特定用途的软 件开发、系统集成。志诚泰和开发的 Printmaster 打印管理软件，在打印监控、设 备管理和文件安全管理等方面给客户提供了很大的便利，提升了其服务水平及客 户的满意度。

综合来看，志诚泰和长期深耕办公服务领域，综合服务能力突出、行业经验 丰富、认证资质齐全、人才储备雄厚、和上游供应商、下游客户均保持长期良好 的合作关系，持续盈利能力具有保障，预计未来几年，志诚泰和的业务及收入将 保持稳定增长，本次收购将显著提升上市公司的整体业务规模和盈利能力。

三、本次交易的决策过程

（一）齐心集团已履行的程序

2015 年 11 月 4 日，上市公司召开第五届董事会第二十六次会议，审议通过 了本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的相关议案。2015 年 11 月 4 日，上市公司与交易对方签署了《发行股份及支付现金购买资产协议》、《利 润承诺与补偿协议》。

（二）交易对方已履行的审批程序

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1、2015 年 10 月 20 日，志诚泰和董事会审议通过《关于公司股权转让的议 案》，同意齐心集团以发行股份及支付现金的方式收购志诚泰和全体股东持有的 志诚泰和 100%股权，并同意待本次重组获得中国证监会的批准文件后，将志诚 泰和变更为有限责任公司，志诚泰和全体股东均放弃各自在本次股权转让中享有 的优先购买权。

• 2、2015 年 11 月 4 日，志诚泰和股东大会已审议通过上述议案。

（三）本次交易尚需履行的审批程序

本次交易尚须履行的审批程序包括：

1、本次交易相关审计、评估工作完成后，上市公司再次召开董事会审议通 过本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）及与本次交 易有关的其他议案；

2、上市公司召开股东大会审议通过发行股份及支付现金购买资产并募集配 套资金方案；

3、中国证监会对上市公司本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资 金方案的核准；

• 4、本次交易通过商务主管部门涉及经营者集中的审查。

四、本次交易的方案概况

本次交易方案包括两部分：

• 1、发行股份及支付现金购买志诚泰和 100%股权；

• 2、发行股份募集配套资金。

齐心集团向武汉投资等 35 名交易对方发行股份及支付现金购买资产不以配 套资金的成功实施为前提，最终配套募集资金发行成功与否不影响本次发行股份 及支付现金购买资产行为的实施。如果募集配套资金出现未能实施或融资金额低 于预期的情形，支付本次交易的现金对价不足部分齐心集团将自筹解决。

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（一）本次交易具体方案

1 、发行股份及支付现金购买志诚泰和 100% 股权

截至本预案签署之日，标的资产的审计、评估工作尚未完成，截至 2015 年 7 月 31 日（基准日），志诚泰和未经审计的资产账面价值为 47,836.61 万元，负 债账面价值为 20,555.77 万元，净资产账面价值为 27,280.84 万元。

经初步估算，在不考虑志诚泰和与上市公司合并后产生的协同效应的情况 下，志诚泰和股东全部权益预估值为 65,419.66 万元，较志诚泰和未经审计的净 资产账面值增值 38,138.82 万元，增值率 139.80%。齐心集团收购志诚泰和后的 协同效应预估值区间为 25,064.83 万元至 30,098.32 万元，以上两项预估值合计 90,484.49 万元至 95,517.98 万元，较志诚泰和未经审计的净资产账面值增值 63,203.65 万元至 68,237.14 万元，增值率 231.68%至 250.13%。

基于上述评估结果，经本公司与志诚泰和全体股东协商，志诚泰和 100%股 权作价为 90,000 万元，其中上市公司非公开发行股份支付对价 36,000 万元，以 现金方式支付对价 54,000 万元。

2 、发行股份募集配套资金

本次交易中，上市公司拟以询价的方式向不超过 10 名符合条件的特定对象 发行股份募集配套资金不超过 57,000 万元，配套募集资金全部用于支付本次交 易的现金对价部分及相关费用。

齐心集团聘请了华泰联合证券担任本次交易的独立财务顾问，华泰联合证券 具有承销和保荐资格。

（二）本次发行股份的价格和数量

本次交易涉及的股份发行包括向武汉投资等 28 名志诚泰和的股东发行股份 作为收购对价，以及以询价的方式向不超过 10 名符合条件的特定对象发行股份 募集配套资金两部分，

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根据《重组办法》，上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的 90%， 市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前 20 个交易日、60 个 交易日或者 120 个交易日的公司股票交易均价之一。交易均价的计算公式为：董 事会决议公告日前若干个交易日公司股票交易均价＝决议公告日前若干个交易 日公司股票交易总额/决议公告日前若干个交易日公司股票交易总量。根据双方 协商，本次发行股份购买资产市场参考价为齐心集团第五届董事会第二十六次会 议决议公告日前 120 个交易日的公司股票均价，上市公司本次发行股份购买资产 的发行价格为不低于定价基准日前 120 个交易日股票交易均价 18.65 元/股的 90%，即 16.79 元/股。

根据《发行股份及支付现金购买资产协议》规定，在本次发行的定价基准日 至发行日期间，如上市公司发生派息、送股、资本公积金转增股本等除息、除权 事项，将根据深圳证券交易所的相关规定对发行价格作相应调整。调整公式如下：

假设调整前发行价格为 P0，每股送股或转增股本数为 N，每股增发新股或配 股数为 K，增发新股或配股价为 A，每股派息为 D，调整后发行价格为 P1，则： 派息：P1＝P0－D

送股或转增股本：P1＝P0/（1＋N）

增发新股或配股：P1＝（P0＋AK）/（1＋K）

－ 三项同时进行：P1＝（P0 D＋AK）/（1＋K＋N）

上市公司在 2015 年 8 月 19 日分别按每 10 股派息 0.2 元（含税）进行了派 息，因此，按上述公式算出调整后的本次发行股份购买资产的发行价格为 16.77 元/股。

交易对价总金额为 90,000 万元，其中现金对价比例为 60%，即 54,000 万， 股份对价比例为 40%，即 36,000 万。

本次交易，交易对方按其在志诚泰和中的地位分为以下两类：

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（1）第一类：志诚泰和承担补偿义务的交易对方，包括武汉志诚泰和投资 有限公司和付文、任伟、丁宝胜、张占青、刘少炎、李永贵、朱丽华、蓝兴宁、 蔡文俊、李秋季、林勇、凌强、任红凌、叶华、李智、张为、彭国华、朱雨、朱 纪德、吴保华、任晋、周玉堂、陈峰、刘乃源、韩薇、舒新莲、姜泠，第一类交 易对方将通过持有标的公司股权认购上市公司股份，所获得对价包括上市公司股 份和现金；

（2）第二类：志诚泰和不承担补偿义务的交易对方，包括彭志南、裘锦明、 卢恒仟、戴小梅、朱胜华、杜敏和钱有春共 7 名自然人股东，第二类交易对方所 获得的对价只包括现金；

经上市公司与全体交易对方平等协商，志诚泰和经营管理团队的付文、任伟、 等 27 名自然人及付文实际控制的、志诚泰和的控股股东武汉投资共 28 名交易对 方（以上 28 名交易对方统称为承担补偿义务的交易对方）向上市公司承担 3 年 的业绩补偿义务，其作价依据为志诚泰和 100%股权整体作价 9 亿元的 103.46%； 第二类交易对方中，有部分人员已经离职，有部分人员在志诚泰和中已经不承担 主要经营责任，其认为没有能力参加业绩对赌，经第二类交易对方与第一类交易 对方达成共识，与上市公司进行交易只获取现金对价，计价方式为：以 2010 年 与 2015 年入股价格为基础，年利率 15%（月利率 1.25%），①对于裘锦明、戴小 梅、朱胜华、杜敏和钱有春（2010 年 6 月以 5 元/股入股），计价时间为 5 年 10 个月；②对于卢恒仟，计价时间为 5 年 4 个月（2010 年 12 月以 7.5 元/股入股； ③对于彭志南，计价时间为 6 个月（受让了长江资本在 2015 年 10 月退出的股份 446 万股，转让价格为 8.12 元/股；在 2015 年 10 月受让了卢恒仟的股份 10 万股， 转让价格为 6.5 元/股），同时剔除期间分红的影响。该方案系上市公司与各交易 对方谈判而达成的条款，符合风险收益匹配原则，具有合理性。

上市公司向交易对方发行股票及支付现金具体数量、数额如下表所示。

		本次交易对 应志诚泰和 整体预估值 （万元）		交易对价支付方式	交易对价支付方式	交易对价支付方式
	持有志诚 泰和股权 比例
			交易对价 （万元）
交易对方
				现金比例	现金（万元）	股票（股）

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		本次交易对 应志诚泰和 整体预估值 （万元）		交易对价支付方式	交易对价支付方式	交易对价支付方式
	持有志诚 泰和股权 比例
			交易对价 （万元）
交易对方
				现金比例	现金（万元）	股票（股）
武汉投资	62.39%	93,115.57	58,097.26	57.66%	33,500.68	14,667,008
付文	8.82%	93,115.57	8,211.88	57.66%	4,735.22	2,073,139
彭志南	6.99%	56,672.24	3,963.58	100.00%	3,963.58	-
任伟	5.02%	93,115.57	4,670.06	57.66%	2,692.90	1,178,985
丁宝胜	2.91%	93,115.57	2,713.49	57.66%	1,564.68	685,037
张占青	2.38%	93,115.57	2,213.64	57.66%	1,276.45	558,846
刘少炎	1.46%	93,115.57	1,356.75	57.66%	782.34	342,518
李永贵	0.69%	93,115.57	642.67	57.66%	370.58	162,245
朱丽华	0.69%	93,115.57	642.67	57.66%	370.58	162,245
裘锦明	0.65%	54,637.60	354.47	100.00%	354.47	-
蓝兴宁	0.61%	93,115.57	571.26	57.66%	329.41	144,218
蔡文俊	0.61%	93,115.57	571.26	57.66%	329.41	144,218
李秋季	0.54%	93,115.57	499.85	57.66%	288.23	126,191
林勇	0.49%	93,115.57	457.01	57.66%	263.53	115,374
凌强	0.46%	93,115.57	428.45	57.66%	247.06	108,163
任红凌	0.46%	93,115.57	428.45	57.66%	247.06	108,163
叶华	0.46%	93,115.57	428.45	57.66%	247.06	108,163
李智	0.46%	93,115.57	428.45	57.66%	247.06	108,163
戴小梅	0.41%	54,637.60	226.26	100.00%	226.26	-
张为	0.38%	93,115.57	357.04	57.66%	205.88	90,136
彭国华	0.38%	93,115.57	357.04	57.66%	205.88	90,136
朱雨	0.37%	93,115.57	342.76	57.66%	197.64	86,531
朱纪德	0.37%	93,115.57	342.76	57.66%	197.64	86,531
吴保华	0.34%	93,115.57	314.19	57.66%	181.17	79,320
任晋	0.32%	93,115.57	299.91	57.66%	172.94	75,714
卢恒仟	0.31%	81,500.00	250.00	100.00%	250.00	-
周玉堂	0.23%	93,115.57	214.22	57.66%	123.53	54,081
陈峰	0.15%	93,115.57	142.82	57.66%	82.35	36,054
刘乃源	0.15%	93,115.57	142.82	57.66%	82.35	36,054
朱胜华	0.12%	54,637.60	67.88	100.00%	67.88	-
杜敏	0.10%	54,637.60	52.79	100.00%	52.79	-
钱有春	0.10%	54,637.60	52.79	100.00%	52.79	-
韩薇	0.08%	93,115.57	71.41	57.66%	41.18	18,027
舒新莲	0.05%	93,115.57	42.84	57.66%	24.71	10,816
姜泠	0.05%	93,115.57	42.84	57.66%	24.71	10,816
合计	100%	-	90,000.00		54,000.00	21,466,892

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注：发行股份数量的计算结果如出现不足 1 股的尾数应舍去取整，由交易对方赠予上市公司

本次交易完成后，上市公司将持有志诚泰和 100%股权。

2、按照《发行管理办法》、《实施细则》，本次发行股份募集配套资金的定价 基准日为上市公司审议本次交易相关事项的股东大会决议公告日，发行价格不低 于定价基准日前 20 个交易日股票均价 90%。最终发行价格将在公司取得中国证 监会关于本次发行的核准批文后，根据询价结果由公司董事会根据股东大会的授 权与本次交易的独立财务顾问（保荐机构）协商确定。在定价基准日至股份发行 日期间，若中国证监会对发行价格的确定进行政策调整，则发行价格和发行数量 将作相应调整。在定价基准日至发行日期间，若上市公司发生派发股利、送红股、 转增股本或配股等除息、除权行为，本次发行股份募集配套资金的股份发行数量 将按照深交所的相关规则进行相应调整。

本次交易中，上市公司拟以询价的方式向不超过 10 名符合条件的特定对象 发行股份募集配套资金不超过 57,000 万元。本次配套资金总额未超过本次交易 金额的 100%，即 90,000 万元，全部用于支付本次交易中的现金对价及相关费用。

如果不考虑配套融资的影响，本次发行股份购买资产完成后，上市公司总股 本将增加至 397,610,872 股。本次发行股份购买资产完成后上市公司股权结构具 体如下表所示：

序 号		本次交易前	本次交易前	本次交易后（不考虑配套融资）	本次交易后（不考虑配套融资）
	股东名称
		持股数（股）	持股比例	持股数（股）	持股比例
1	齐心控股	184,599,998	49.08%	184,599,998	46.43%
2	陈钦鹏	682,919	0.18%	682,919	0.17%
3	长赢12号	6,764,831	1.80%	6,764,831	1.70%
4	陈钦武	24,000,000	6.38%	24,000,000	6.04%
5	陈钦徽	14,400,000	3.83%	14,400,000	3.62%
6	国信证券有限公 司	11,364,338	3.02%	11,364,338	2.86%
7	其他投资者	134,331,894	35.71%	134,331,894	33.78%
8	武汉志诚泰和投 资有限公司	-	-	14,667,008	3.69%
9	付文	-	-	2,073,139	0.52%
10	任伟	-	-	1,178,985	0.30%

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序 号		本次交易前	本次交易前	本次交易后（不考虑配套融资）	本次交易后（不考虑配套融资）
	股东名称
		持股数（股）	持股比例	持股数（股）	持股比例
11	丁宝胜	-	-	685,037	0.17%
12	张占青	-	-	558,846	0.14%
13	刘少炎	-	-	342,518	0.09%
14	李永贵	-	-	162,245	0.04%
15	朱丽华	-	-	162,245	0.04%
16	蓝兴宁	-	-	144,218	0.04%
17	蔡文俊	-	-	144,218	0.04%
18	李秋季	-	-	126,191	0.03%
19	林勇	-	-	115,374	0.03%
20	凌强	-	-	108,163	0.03%
21	任红凌	-	-	108,163	0.03%
22	叶华	-	-	108,163	0.03%
23	李智	-	-	108,163	0.03%
24	张为	-	-	90,136	0.02%
25	彭国华	-	-	90,136	0.02%
26	朱雨	-	-	86,531	0.02%
27	朱纪德	-	-	86,531	0.02%
28	吴保华	-	-	79,320	0.02%
29	任晋	-	-	75,714	0.02%
30	周玉堂	-	-	54,081	0.01%
31	陈峰	-	-	36,054	0.01%
32	刘乃源	-	-	36,054	0.01%
33	韩薇	-	-	18,027	0.00%
34	舒新莲	-	-	10,816	0.00%
35	姜泠	-	-	10,816	0.00%
总计		376,143,980	100.00%	397,610,872	100.00%

（三）本次交易标的资产的预估值

本次交易的评估基准日为 2015 年 7 月 31 日。截至本预案签署之日，标的资 产的审计、评估工作尚未完成。

经初步估算，在不考虑志诚泰和与上市公司合并后产生的协同效应的情况 下，志诚泰和股东全部权益预估值为 65,419.66 万元，较志诚泰和未经审计的净 资产账面值增值 38,138.82 万元，增值率 139.80%。齐心集团收购志诚泰和后的 协同效应预估值区间为 25,064.83 万元至 30,098.32 万元，以上两项预估值合计

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深圳齐心集团股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案

90,484.49 万元至 95,517.98 万元，较志诚泰和未经审计的净资产账面值增值 63,203.65 万元至 68,237.14 万元，增值率 231.68%至 250.13%%。

（四）股份锁定期安排

1 、发行股份购买资产

本次发行股份购买资产的承担补偿责任的交易对方承诺：自其取得标的资产 股权（以工商变更登记之日为准）至其取得本公司本次向其发行的股份（以股权 登记之日为准）不足 12 个月的，其取得的本公司股份将锁定 36 个月；如自其取 得标的资产股权（以工商变更登记之日为准）至其取得本公司向其发行的股份（以 股权登记之日为准）在 12 个月以上（含 12 个月），其取得的本公司股份将锁定 12 个月。

根据上市公司与武汉投资等 35 名交易对方签署的《发行股份及支付现金购 买资产协议》和交易对方出具的股份锁定承诺函，武汉投资等 28 名交易对方本 次以资产认购的上市公司股份自本次股份发行结束之日起的锁定情况具体如下：

	持有志诚 泰和股权 比例	拟以所持志诚泰 和股权认购上市 公司股份数（股）
			是否参与 业绩承诺	承担补偿义 务的比例
交易对方					锁定期（月）
武汉投资	62.39%	14,667,008	是	68.32%	12
付文	8.82%	2,073,139	是	9.66%	12/36
任伟	5.02%	1,178,985	是	5.49%	12/36
丁宝胜	2.91%	685,037	是	3.19%	12
张占青	2.38%	558,846	是	2.60%	12/36
刘少炎	1.46%	342,518	是	1.60%	12/36
李永贵	0.69%	162,245	是	0.76%	12
朱丽华	0.69%	162,245	是	0.76%	12/36
蓝兴宁	0.61%	144,218	是	0.67%	12/36
蔡文俊	0.61%	144,218	是	0.67%	36
李秋季	0.54%	126,191	是	0.59%	12
林勇	0.49%	115,374	是	0.54%	36
凌强	0.46%	108,163	是	0.50%	12
任红凌	0.46%	108,163	是	0.50%	12
叶华	0.46%	108,163	是	0.50%	12
李智	0.46%	108,163	是	0.50%	36

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深圳齐心集团股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案

	持有志诚 泰和股权 比例	拟以所持志诚泰 和股权认购上市 公司股份数（股）
			是否参与 业绩承诺	承担补偿义 务的比例
交易对方					锁定期（月）
张为	0.38%	90,136	是	0.42%	12
彭国华	0.38%	90,136	是	0.42%	12/36
朱雨	0.37%	86,531	是	0.40%	12
朱纪德	0.37%	86,531	是	0.40%	12
吴保华	0.34%	79,320	是	0.37%	36
任晋	0.32%	75,714	是	0.35%	12/36
周玉堂	0.23%	54,081	是	0.25%	12
陈峰	0.15%	36,054	是	0.17%	12
刘乃源	0.15%	36,054	是	0.17%	12
韩薇	0.08%	18,027	是	0.08%	36
舒新莲	0.05%	10,816	是	0.05%	36
姜泠	0.05%	10,816	是	0.05%	36
合计	91.32%	21,466,892		100%

其中，由于付文、任伟、张占青、刘少炎、朱丽华、蓝兴宁、彭国华和任晋 8 名承担补偿义务的交易对方于 2015 年 10 月受让部分志诚泰和的股权，以上 8 名承担补偿义务的交易对方以这部分志诚泰和股权认购上市公司非公开发行股 票，如果至其取得上市公司股权登记之日为止不足 12 个月，对应的上市公司股 份将被锁定 36 个月。

	拟以所持志诚泰和股 权认购上市公司股份 数（股）
承担补偿义务的 交易对方		锁定期为三年的上市 公司股份数（股）	锁定期为一年的上市 公司股份数（股）
武汉投资	14,667,008	-	14,667,008
付文	2,073,139	735,514	1,337,625
任伟	1,178,985	612,928	566,057
丁宝胜	685,037	-	685,037
张占青	558,846	126,192	432,654
刘少炎	342,518	54,082	288,436
李永贵	162,245	-	162,245
朱丽华	162,245	18,028	144,217
蓝兴宁	144,218	72,109	72,109
蔡文俊	144,218	144,218	-
李秋季	126,191	-	126,191
林勇	115,374	115,374	-
凌强	108,163	-	108,163

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深圳齐心集团股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案

	拟以所持志诚泰和股 权认购上市公司股份 数（股）
承担补偿义务的 交易对方		锁定期为三年的上市 公司股份数（股）	锁定期为一年的上市 公司股份数（股）
任红凌	108,163	-	108,163
叶华	108,163	-	108,163
李智	108,163	108,163	-
张为	90,136	-	90,136
彭国华	90,136	21,633	68,503
朱雨	86,531	-	86,531
朱纪德	86,531	-	86,531
吴保华	79,320	79,320	-
任晋	75,714	7,211	68,503
周玉堂	54,081	-	54,081
陈峰	36,054	-	36,054
刘乃源	36,054	-	36,054
韩薇	18,027	18,027	-
舒新莲	10,816	10,816	-
姜泠	10,816	10,816	-
总计	21,466,892	2,134,431	19,332,461

2 、发行股份募集配套资金

本次交易拟向其他不超过 10 名特定投资者发行股份募集配套资金，自其认 购的股票完成股权登记并上市之日起 12 个月内不得转让，在此之后按中国证监 会及深圳证券交易所的有关规定执行。

五、本次交易不构成关联交易

本次交易中，上市公司拟发行股份及支付现金购买志诚泰和 100%股权。根 据《股票上市规则》的相关规定，上市公司与武汉投资等 35 名交易对方不存在 关联关系。本次募集配套资金，上市公司关联方不参与认购。因此，本次交易不 构成关联交易。

六、本次交易构成上市公司重大资产重组

本次交易中，齐心集团拟购买志诚泰和 100%股权。根据《重组办法》的规 定，相关财务比例计算如下：

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深圳齐心集团股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案

			单位：元
2014 年度合并财务数据	齐心集团	志诚泰和	财务指标占比
资产总额	1,922,889,307.64	900,000,000	46.80%
净资产额	1,129,778,047.84	900,000,000	79.66%
营业收入	1,632,753,411.94	1,226,558,218	75.12%

注：根据《重组管理办法》规定，齐心集团资产净额指标为 2014 年年末归属于母公司所有 者权益；标的公司的资产总额、资产净额指标均根据《重组管理办法》的相关规定，以资产 总额或资产净额与交易额孰高者为准。

齐心集团的资产总额、净资产额及营业收入取自瑞华会计师事务所（特殊普 通合伙）对其 2014 年财务报告出具的瑞华审字[2015]48140034 号无保留意见的 审计报告。志诚泰和数据取自未经审计的 2014 年度财务数据以及本次交易中预 计交易金额。

根据《重组办法》的规定，本次交易构成中国证监会规定的上市公司重大资 产重组行为，且因本次交易的部分对价以发行股份的方式支付，本次交易需经中 国证监会并购重组委审核，取得中国证监会核准后方可实施。

七、本次交易不构成借壳上市

本次交易未导致上市公司实际控制人变更，不构成借壳上市。

本次交易前，齐心控股持有上市公司 49.08%股份，是齐心集团的控股股东， 陈钦鹏是齐心集团的实际控制人，实际持有和控制上市公司 51.06%股份。

序 号		本次交易前	本次交易前	本次交易后（不考虑配套融资）	本次交易后（不考虑配套融资）
	股东名称
		持股数（股）	持股比例	持股数（股）	持股比例
1	齐心控股	184,599,998	49.08%	184,599,998	46.43%
2	陈钦鹏	682,919	0.18%	682,919	0.17%
3	长赢12号	6,764,831	1.80%	6,764,831	1.70%
4	陈钦武	24,000,000	6.38%	24,000,000	6.04%
5	陈钦徽	14,400,000	3.83%	14,400,000	3.62%
6	国信证券有限公 司	11,364,338	3.02%	11,364,338	2.86%
7	其他投资者	134,331,894	35.71%	134,331,894	33.78%
8	武汉志诚泰和投 资有限公司	-	-	14,667,008	3.69%
9	付文	-	-	2,073,139	0.52%

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深圳齐心集团股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案

序 号		本次交易前	本次交易前	本次交易后（不考虑配套融资）	本次交易后（不考虑配套融资）
	股东名称
		持股数（股）	持股比例	持股数（股）	持股比例
10	任伟	-	-	1,178,985	0.30%
11	丁宝胜	-	-	685,037	0.17%
12	张占青	-	-	558,846	0.14%
13	刘少炎	-	-	342,518	0.09%
14	李永贵	-	-	162,245	0.04%
15	朱丽华	-	-	162,245	0.04%
16	蓝兴宁	-	-	144,218	0.04%
17	蔡文俊	-	-	144,218	0.04%
18	李秋季	-	-	126,191	0.03%
19	林勇	-	-	115,374	0.03%
20	凌强	-	-	108,163	0.03%
21	任红凌	-	-	108,163	0.03%
22	叶华	-	-	108,163	0.03%
23	李智	-	-	108,163	0.03%
24	张为	-	-	90,136	0.02%
25	彭国华	-	-	90,136	0.02%
26	朱雨	-	-	86,531	0.02%
27	朱纪德	-	-	86,531	0.02%
28	吴保华	-	-	79,320	0.02%
29	任晋	-	-	75,714	0.02%
30	周玉堂	-	-	54,081	0.01%
31	陈峰	-	-	36,054	0.01%
32	刘乃源	-	-	36,054	0.01%
33	韩薇	-	-	18,027	0.00%
34	舒新莲	-	-	10,816	0.00%
35	姜泠	-	-	10,816	0.00%
总计		376,143,980	100.00%	397,610,872	100.00%

本次交易完成后，不考虑发行股份募集配套资金的影响，齐心控股持有上市 公司 46.43%股份，仍然是上市公司的控股股东。陈钦鹏实际持有和控制的上市 公司股份占上市公司总股本的比例为 48.30%，陈钦鹏仍为上市公司实际控制人。 因此，本次交易后，上市公司控股股东、实际控制人未发生变化。

本次交易不构成《重组办法》第十三条所界定的借壳上市。

八、本次交易不会导致本公司股票不具备上市条件

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深圳齐心集团股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案

本次资产收购交易前，齐心集团的股权分布符合上市条件。

根据《上市规则》之“18.1（十）股权分布发生变化不再具备上市条件：指 社会公众持有的股份低于公司股份总数的 25%；公司股本总额超过四亿元的，社 会公众持有的股份低于公司股份总数的 10%。上述社会公众是指除了以下股东之 外的上市公司其他股东：

1.持有上市公司 10%以上股份的股东及其一致行动人；

2.上市公司的董事、监事、高级管理人员及其关系密切的家庭成员，上市公 司董事、监事、高级管理人员直接或者间接控制的法人或者其他组织。”

本次交易中支付现金及发行股份购买资产，齐心集团需向武汉投资等 28 名 承担补偿义务的交易对方发行 21,466,892 股公司股票，占本次交易后上市公司股 份总额的 5.40%，以上 28 位交易对方与上市公司不存在关联关系，所持上市股 份均属于社会公众股。

本次募集配套资金将向不超过 10 名符合条件的特定对象发行募集，发行对 象将通过询价发行的方式确定，公司控股股东、实际控制人及其关联方将不参与 本次询价发行，因此配套募集资金发行的股份也均为社会公众股。

综上分析，本次交易不会导致齐心集团股票不具备上市条件。

九、过渡期损益安排

上市公司与武汉投资等 35 名交易对方签署了《发行股份及支付现金购买资 产协议》，协议约定：自评估基准日起至交割日为过渡期。拟购买资产在过渡期 内运营所产生的盈利及任何原因造成的权益增加由上市公司享有，在过渡期内运 营所产生的亏损及任何原因造成的权益减少由交易对方按照各自的持股比例承 担，全额补偿予上市公司。

上市公司与武汉投资等 35 名交易对方同意本次交易完成后，由各方共同认 可的具有从事证券、期货业务资格的会计师事务所按照原有方法对拟购买资产进 行专项交割审计，审计基准日为交割日当月的月末，过渡期资产损益及数额根据

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深圳齐心集团股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案

交割审计报告确定，在审计报告出具后 30 日内以现金方式一次性全额补偿给上 市公司。

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第二节 上市公司的基本情况

一、上市公司基本情况

公司名称	深圳齐心集团股份有限公司
公司英文名称	SHENZHEN COMIX GROUP CO., LTD
股票上市地	深圳证券交易所
证券代码	002301
证券简称	齐心集团
公司类型	股份有限公司（上市）
注册地址	深圳市福田区福虹路世贸广场A幢17楼05-06号
通讯地址	深圳市坪山新区坑梓锦绣中路18号齐心科技园行政楼
注册资本	37,614.3980万元
法定代表人	陈钦鹏
成立日期	2000年1月12日
上市日期	2009年10月21日
经营期限	自2000年1月12日至永续经营
营业执照注册号	440301501126060
税务登记证号	440301715263701
组织机构代码	71526370-1
邮政编码	518057
联系电话	0755-83679273
传真	0755-83002300
公司网站	http://www.comix.com.cn
	（一）文具及办公用品、办公设备的研发、生产和销售(生产场所及 执照另行申办)；（二）文教及办公用品、办公设备、纸制品、文化 用品、计算机硬件软件及耗材、通讯设备、五金交电、电子产品、 金融设备、安防设备、会议设备、办公家具、日用百货、一般劳防 用品、工艺品的批发、零售；预包装食品（不含复热预包装食品） 的批发（《食品流通许可证》有效期至2015年5月29日）；（三）在 计算机硬件、软件、系统整合和通讯技术领域提供软件业务、技术 转让、技术咨询和技术服务；（四）商品及技术的进出口（法律、行 政法规、国务院决定禁止的项目除外，限制的项目须取得许可后方 可经营）；（五）提供办公设备及其他日用品的租赁、维修、产品配 送及相关配套服务。
经营范围

二、公司设立及股权变动

（一）公司设立与改制情况

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1 、 2000 年公司设立

1999 年 12 月 7 日，深圳市宝城新荣文具实业有限公司、潮阳市齐心实业有 限公司、潮阳市新协力文具实业有限公司、上海齐心文具有限公司、沈阳齐心文 具有限公司作为发起人签订《发起人协议》，于 2000 年 1 月 12 日发起设立深圳 市齐心文具股份有限公司，出资方式为货币资金出资，注册资本为 1,400 万元。 1999 年 12 月 30 日，深圳敬业会计师事务所出具了敬会验字[1999]196 号《验资 报告》，验证发行人发起设立时的注册资本已由各发起人足额缴纳，各发起人股 东的出资金额及出资比例如下：

序号	股东名称	持股数（股）	持股比例
1	潮阳市齐心实业有限公司	4,340,000	31%
2	潮阳市新协力文具实业有限公司	3,360,000	24%
3	上海齐心文具有限公司	2,380,000	17%
4	沈阳齐心文具有限公司	2,380,000	17%
5	深圳市宝城新荣文具实业有限公司	1,540,000	11%
	合计	14,000,000	100%

齐心集团设立之初系依据当时执行的《深圳经济特区股份有限公司条例》和 深圳市人民政府令第 39 号《深圳市经济特区股份有限公司设立条件和程序规 定》，直接向深圳市工商行政管理局办理了注册登记手续。2005 年 3 月 28 日， 深圳市人民政府以深府股〔2005〕7 号文《关于对深圳市齐心文具股份有限公司 设立的确认函》的形式，对齐心集团的设立予以确认，认为齐心集团的设立符合 《公司法》规定的股份有限公司设立的条件和要求。

2 、 2003 年第一次股份转让

2003 年 11 月 18 日，经股东大会决议通过，股东潮阳市齐心实业有限公司 将其所持齐心集团 31%的股份以 434 万元转让给陈钦鹏；股东潮阳市新协力文具 实业有限公司将其所持齐心集团 4%的股份以 56 万元转让给陈钦鹏、20%的股份 以 280 万元转让给陈钦奇；股东上海齐心文具有限公司将其所持齐心集团 17% 的股份以 238 万元转让给陈钦发；股东沈阳齐心文具有限公司将其所持齐心集团 8%的股份以 112 万元转让给陈钦发、9%的股份以 126 万元转让给郭少璇；股东 深圳市宝城新荣文具实业有限公司将其所持齐心集团 1%的股份以 14 万元转让

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给郭少璇、10%的股份以 140 万元转让给蔡晓玲。同日，转让各方签订了《股权 转让协议书》，并经深圳市福田区公证处（2003）深福证字第 3872 号《公证书》 公证，本次股份转让完成后齐心集团股本结构状况如下：

序号	股东名称	持股数（股）	持股比例
1	陈钦鹏	4,900,000	35%
2	陈钦奇	2,800,000	20%
3	陈钦发	3,500,000	25%
4	郭少璇	1,400,000	10%
5	蔡晓玲	1,400,000	10%
	合计	14,000,000	100%

其中，陈钦鹏、陈钦奇、陈钦发系兄弟关系，郭少璇为陈钦鹏之妻子，蔡晓 玲为陈钦发之妻子。

3 、 2004 年第二次股份转让

2004 年 10 月 20 日，经齐心集团临时股东大会决议通过，股东郭少璇将其 所持齐心集团 4%的股份（56 万股股份）以 56 万元转让给陈钦奇、6%的股份（合 计 84 万股股份）以 84 万元转让给陈钦徽；股东蔡晓玲将其所持齐心集团 10% 的股份（合计 140 万股股份）以 140 万元转让给陈钦武。2004 年 10 月 25 日， 转让各方签订了《股权转让协议》，并经深圳福田区公证处（2004）深福证字第 4150 号《公证书》公证。本次转让完成后齐心集团股本结构状况如下：

序号	股东名称	持股数（股）	持股比例
1	陈钦鹏	4,900,000	35%
2	陈钦奇	3,360,000	24%
3	陈钦发	3,500,000	25%
4	陈钦武	1,400,000	10%
5	陈钦徽	840,000	6%
	合计	14,000,000	100%

其中，陈钦鹏、陈钦奇、陈钦发、陈钦武及陈钦徽系兄弟关系。

4 、 2004 年第一次增资扩股

2004 年 11 月 25 日，经齐心集团股东大会决议并经深圳市人民政府深府股 [2004]44 号《关于深圳市齐心文具股份有限公司增资扩股方案的批复》批准，齐

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心集团以每股 1.00 元的价格向老股东增发 4,600 万股，其中向陈钦鹏增发 1,490 万股、向陈钦奇增发 1,344 万股、向陈钦发增发 1,030 万股、向陈钦武增发 460 万股、向陈钦徽增发 276 万股。增资扩股后，齐心集团的注册资本变更为 6,000 万元，本次增资完成后齐心集团股本结构状况如下：

序号	股东名称	持股数（股）	持股比例
1	陈钦鹏	19,800,000	33%
2	陈钦奇	16,800,000	28%
3	陈钦发	13,800,000	23%
4	陈钦武	6,000,000	10%
5	陈钦徽	3,600,000	6%
	合计	60,000,000	100%

本次增资的出资情况业经深圳鹏城会计师事务所深鹏所验字[2004]260 号 《验资报告》验资。2004 年 12 月 15 日，齐心集团在深圳市工商局办理了工商 变更登记。

5 、 2006 年第二次增资扩股

2006 年 4 月 10 日，经齐心集团股东大会决议，齐心集团以每股 1 元的价格 向老股东增发 2,000 万股，其中向陈钦鹏增发 660 万股、向陈钦奇增发 560 万股、 向陈钦发增发 460 万股、向陈钦武增发 200 万股、向陈钦徽增发 120 万股。增资 扩股后，齐心集团的注册资本变更为 8,000 万元，本次增资完成后齐心集团股本 结构状况如下：

序号	股东名称	持股数（股）	持股比例
1	陈钦鹏	26,400,000	33%
2	陈钦奇	22,400,000	28%
3	陈钦发	18,400,000	23%
4	陈钦武	8,000,000	10%
5	陈钦徽	4,800,000	6%
	合计	80,000,000	100%

本次增资的出资情况经深圳业信会计师事务所业信验字[2006]142 号《验资 报告》验资。2006 年 4 月 25 日，齐心集团在深圳市工商局办理了工商变更登记。

6 、 2007 年第三次股份转让

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2007 年 4 月 12 日，陈钦鹏、陈钦奇、陈钦发与深圳市齐心控股有限公司签 订《股份转让协议书》，将其所持有齐心集团的股份按每股 1 元的价格全部转让 给深圳市齐心控股有限公司，本次股份转让完成后齐心集团股本结构状况如下：

序号	股东名称	持股数（股）	持股比例
1	齐心控股	67,200,000	84%
2	陈钦武	8,000,000	10%
3	陈钦徽	4,800,000	6%
	合计	80,000,000	100%

2007 年 4 月 13 日，齐心集团在深圳市工商局办理了工商变更登记。

7 、 2007 年第四次股份转让

2007 年 4 月 18 日，深圳市齐心控股有限公司将其所持有股份中的 466.6667 万股（占总股本的 5.83%）以 2,450 万元的价格转让给深圳市深港产学研创业投 资有限公司、100 万股（占总股本的 1.25%）以 525 万元的价格转让给深圳市乔 治投资发展有限公司，本次股份转让完成后齐心集团股本结构状况如下：

序号	股东名称	持股数（股）	持股比例
1	齐心控股	61,533,300	76.92%
2	陈钦武	8,000,000	10.00%
3	陈钦徽	4,800,000	6.00%
4	深圳市深港产学研创业投资有限公司	4,666,700	5.83%
5	深圳市乔治投资发展有限公司	1,000,000	1.25%
	合计	80,000,000	100%

2007 年 4 月 19 日，齐心集团在深圳市工商局办理了工商变更登记。

8 、 2007 年第三次增资扩股

经齐心集团临时股东大会决议和中华人民共和国商务部商资批[2007]904 号《商务部关于同意外资参股深圳市齐心文具股份有限公司的批复》批准，齐心 集团于 2007 年 6 月向太誉投资有限公司定向增发 1,238.0952 万股（增资总额以 太誉投资有限公司总投资 6,500 万元按 2007 年 4 月 20 日中国人民银行公布的美 元与人民币中间价为基准汇率，折合美元 844.70 万元）、向深圳市创新资本投资 有限公司定向增发 95.2381 万股（增发价格为每股 5.20 元）。本次增资扩股后，

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公司的总股本变更为 9,333.3333 万股，本次增资完成后齐心集团股本结构状况如 下：

序号	股东名称	持股数（股）	持股比例
1	齐心控股	61,533,300	65.93%
2	太誉投资有限公司	12,380,952	13.27%
3	陈钦武	8,000,000	8.57%
4	陈钦徽	4,800,000	5.14%
5	深圳市深港产学研创业投资有限公司	4,666,700	5.00%
6	深圳市乔治投资发展有限公司	1,000,000	1.07%
7	深圳市创新资本投资有限公司	952,381	1.02%
	合计	93,333,333	100%

上述增资扩股均由股东以货币出资，出资情况业经深圳市鹏城会计师事务所 有限公司深鹏所验字[2007]56 号《验资报告》验资。增资扩股后，外资持有齐心 集团 13.27%的股份，外资持股比例低于 25%，齐心集团已取得中华人民共和国 商务部商外资资审 A[2007]0127 号《中华人民共和国台港澳侨资企业批准证书》。 齐心集团于 2007 年 6 月 25 日在深圳市工商局办理了工商变更登记。

（二）首次公开发行后公司股权变更

1 、 2009 年 10 月，首次公开发行股票并上市

经中国证券监督管理委员会证监许可[2009]965号文核准，齐心集团于2009 年10月15日向社会公开发行人民币普通股（A股）31,200,000股，每股面值人民 币1.00元，每股发行价格为人民币20.00元。齐心集团采用网下向询价对象配售和 网上向社会公众投资者定价发行相结合的方式，向社会公开发行人民币普通股 （A股）31,200,000股，并于2009年10月21日在深圳证券交易所上市，股票代码 为002301。上市发行后的总股本为124,533,333股。本次所募资金经深圳市鹏城会 计师事务所有限公司审验，并出具了深鹏所验字[2009]第142号《验资报告》予 以验证。

2 、 2010 年利润分配并转增

2010 年 6 月 24 日，上市公司召开 2009 年年度股东大会审议通过 2009 年度 利润分配方案，对全体股东按每 10 股派现金股利 3 元（含税），同时以资本公积

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深圳齐心集团股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案

每 10 股转增 5 股。上市公司股利分配并转增后总股本变更为 186,799,999 股，上 市公司新增注册资本由深圳市鹏城会计师事务所于 2010 年 7 月 19 日出具深鹏所 验字[2010]第 280 号《验资报告》予以验证。

3 、 2011 年限制性股票授予

2011 年 8 月 24 日，上市公司召开 2011 年度第一次临时股东大会审议通过 了《深圳市齐心文具股份有限公司限制性股票激励计划的议案》、《关于提请股东 大会授权董事会办理限制性股票激励相关事宜的议案》，确认本次限制性股票激 励对象总人数 138 人，上市公司授予激励对象股份总数为 522 万股，授予价格为 每股 7.85 元。2011 年 9 月 9 日上市公司召开第四届董事第十七次会议，确认因 部分激励对象因离职及放弃行权，上市公司授予激励对象总人数调整至 127 人， 授予股份总数调整为 491 万股。截至 2011 年 9 月 19 日，1 名激励对象放弃行权， 上市公司已收到其余全部 126 位激励对象缴纳的出资认购款，上市公司限制性股 票授予完成后总股本为 191,689,999 股，授予股份的上市时间为 2011 年 9 月 28 日。上市公司新增注册资本由深圳市鹏城会计师事务所有限公司于 2011 年 9 月 21 日出具了深鹏所验字[2011]第 0315 号《验资报告》予以验证。

4 、 2012 年利润分配并转增

2012 年 5 月 15 日，上市公司召开 2011 年年度股东大会审议通过 2011 年度 利润分配方案，对全体股东按每 10 股派现金股利 1 元（含税），同时以资本公积 每 10 股转增 10 股。上市公司股利分配并转增后总股本变更为 383,379,998 股， 上市公司新增注册资本由国富浩华会计师事务所（特殊普通合伙）于 2012 年 9 月 19 日出具国浩验字[2012]第 837A143 号《验资报告》予以验证。

5 、 2012 年限制性股票授予

2012 年 8 月 12 日，上市公司第四届董事会第三十二次会议审议通过了《关 于确认获授预留限制性股票激励对象名单及份额的议案》，确认本次限制性股票 激励对象总人数 17 人，上市公司授予激励对象股份总数为 116 万股，授予价格 为每股 7.85 元。截至 2012 年 9 月 19 日，上市公司已收到全部 17 位激励对象缴

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深圳齐心集团股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案

纳的出资认购款，上市公司限制性股票授予完成后总股本为 384,539,998 股，授 予股份的上市时间为 2012 年 9 月 28 日。上市公司新增注册资本由国富浩华会计 师事务所（特殊普通合伙）于 2012 年 9 月 19 日出具了国浩验字[2012]第 837A143 号《验资报告》予以验证。

6 、 2012 年回购注销限制性股票

2012 年 4 月 5 日，经上市公司第四届董事会第二十五次会议审议通过了《关 于回购注销部分已不符合激励条件的原激励对象已获授但尚未解锁的限制性股 票的议案》，确认共 5 名激励对象因离职已不符合激励条件，同意上市公司将该 5 名激励对象的限制性股票尚未解锁部分全部进行回购注销，上述未解锁部分限 制性股票共计 345,000 股。2012 年 7 月 20 日，经上市公司第四届董事会第三十 次会议审议通过《关于调整回购注销部分已不符合激励条件的原激励对象已获授 但尚未解锁的限制性股票数量及价格的议案》，同意鉴于在办理回购注销手续过 程中，因上市公司实施了 2011 年度权益分派，每 10 股转增 10 股，故上述需回 购股份数量调整为 690,000 股，回购价格调整为 3.925 元/股。2012 年 9 月 8 日， 上市公司在《证券时报》、《上海证券报》及巨潮资讯网刊登了《减资公告》，自 公告日起 45 天内上市公司未收到债权人要求提供担保或提前清偿债务的请求。 2012 年 11 月 27 日，上市公司完成了对以上不符合条件的限制性股票共 690,000 股的回购注销。上市公司限制性股票回购注销完成后总股本为 383,849,998 股。 上市公司减资事项由国富浩华会计师事务所（特殊普通合伙）于 2012 年 11 月 12 日出具了国浩验字[2012]837A192 号《验资报告》予以验证。

7 、 2014 年第一次回购注销限制性股票

2013 年 11 月 29 日，经上市公司第五届董事会第五次会议审议通过了《关 于回购注销第一期未达到解锁条件及部分已不符合激励条件的原激励对象已获 授但尚未解锁的限制性股票的议案》，确认 2012 年度上市公司经营业绩未能满足 《限制性股票激励计划》中所要求的第一期解锁的业绩条件，且刘萍等 23 名激 励对象因离职已不符合激励条件，同意上市公司将该 23 名激励对象的限制性股 票尚未解锁部分全部进行回购注销，上述未解锁部分限制性股票共计 4,520,676

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深圳齐心集团股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案

股。其中，未达到第一期解锁条件的首次授予的限制性股票共 2,491,342 股，回 购价格 3.925 元/股；未达到第一期解锁条件的已授予的预留限制性股票共 373,334 股，回购价格为 3.17 元/股；刘萍等 22 名已离职的原激励对象已获授但 尚未解锁的限制性股票共 1,616,000 股，回购价格为 3.925 元/股；已离职的原激 励对象马瑞超已获授但尚未解锁的限制性股票 40,000 股，回购价格为 3.17 元/ 股。2013 年 11 月 30 日，上市公司在《证券时报》、《上海证券报》及巨潮资讯 网刊登了《减资公告》，自公告日起 45 天内上市公司未收到债权人要求提供担保 或提前清偿债务的请求。2014 年 1 月 28 日，上市公司完成了对以上不符合条件 的限制性股票共 4,520,676 股的回购注销。上市公司限制性股票回购注销完成后 总股本为 379,329,322 股。上市公司减资事项由瑞华会计师事务所（特殊普通合 伙）于 2014 年 1 月 20 日出具了瑞华验字[2014]48140004 号《验资报告》予以验 证。

8 、 2014 年第二次回购注销限制性股票

2014 年 9 月 29 日，经上市公司第五届董事会第十一次会议审议通过了《关 于回购注销第二期未达到解锁条件及部分已不符合激励条件的原激励对象已获 授但尚未解锁的限制性股票的议案》，确认 2013 年度，上市公司经营业绩未能满 足《限制性股票激励计划》中所要求的第二期解锁的业绩条件，且陶世琦等 13 名激励对象因离职已不符合激励条件，同意上市公司将该 13 名激励对象的限制 性股票尚未解锁部分全部进行回购注销，上述未解锁部分限制性股票共计 3,185,342 股。其中，首次授予的第二期未达到解锁条件的限制性股票涉及 88 人， 共回购 2,204,008 股，回购价格 3.925 元/股；预留部分授予的第二期未达到解锁 条件的限制性股票涉及 14 人，共回购 340,001 股，回购价格为 3.17 元/股；首次 授予的已离职的陶世琦等 11 名原激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票共 574,666 股，回购价格为 3.925 元/股；预留部分授予的已离职的原激励对象唐秀 珠、高静已获授但尚未解锁的限制性股票 66,667 股，回购价格为 3.17 元/股。2014 年 9 月 30 日，上市公司在《证券时报》、《上海证券报》及巨潮资讯网刊登了《减 资公告》，自公告日起 45 天内上市公司未收到债权人要求提供担保或提前清偿债 务的请求。2014 年 12 月 29 日，上市公司完成了对以上不符合条件的限制性股

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深圳齐心集团股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案

票共 3,185,342 股的回购注销。上市公司限制性股票回购注销完成后总股本为 376,143,980 股。上市公司减资事项由瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）于 2014 年 12 月 12 日出具了瑞华验字[2014]48140010 号《验资报告》予以验证。

（三）上市公司的股权结构及前十大股东

截至本预案签署之日，上市公司的股权结构分布为：

股份类别	股份数量（股）	所占比例
一、有限售条件的流通股份	30,006,171	7.98%
1、境内法人持有股份	-	-
2、境内自然人持有股份	30,006,171	7.98%
二、无限售条件的流通股份	346,137,809	92.02%
三、股份总额	376,143,980	100.00%

截至本预案签署之日，上市公司的前十大股东情况如下表所示：

序号	股东名称	持股数（股）	持股比例
1	齐心控股	184,599,998	49.08%
2	陈钦武	24,000,000	6.38%
3	陈钦徽	14,400,000	3.83%
4	国信证券股份有限公司	11,364,338	3.02%
5	长城证券有限责任公司	6,764,831	1.80%
6	刘青山	1,288,976	0.34%
7	丁玉珍	1,037,750	0.28%
8	郑翔玲	1,030,374	0.27%
9	新时代信托股份有限公司-润禾16号 证券投资集合资金信托计划	991,200	0.26%
10	中国银行-华夏行业精选股票型证券 投资基金（LOF）	833,162	0.22%
	合计	246,310,629	65.48%

三、最近三年控股权变动情况

上市公司近三年的控股股东均为深圳市齐心控股有限公司，实际控制人为陈 钦鹏。近三年，上市公司控股权未发生变动。

四、最近三年重大资产重组情况

齐心集团最近三年未进行过重大资产重组活动。

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五、控股股东和实际控制人概况

截至本预案签署之日，齐心控股持有齐心集团股份 184,599,998 股，占齐心 集团已发行股份的 49.08%，为齐心集团的控股股东。

陈钦鹏通过齐心控股间接控制齐心集团 49.08%的股份，并直接持有齐心集 团 0.18%的股份及通过“南华期货长赢 12 号资产管理计划”托管账户间接持有 齐心集团股份 1.80%的股份，合计控制齐心集团 51.06%的股份，为齐心集团的 实际控制人。

（一）控股股东基本情况

公司名称	深圳市齐心控股有限公司
法定代表人	陈钦鹏
营业执照注册号	440301103724904
注册资本	21,000万元人民币
公司住所	深圳市福田区福虹路世界贸易广场A座1707
成立日期	2007年04月09日
经营期限	2007年04月09日至永续经营
	投资兴办实业（具体项目另行申报）、企业管理咨询、商业信息咨询、 国内商业（不含商业项目）、经营进出口业务。
经营范围

截至本预案签署之日，齐心控股股权结构如下：

序号	股东名称	出资额（万元）	持股比例
1	深圳市齐心控股集团有限公司	11,000.00	52.38%
2	陈钦鹏	5,100.00	24.29%
3	陈钦奇	2,900.00	13.81%
4	陈钦发	2,000.00	9.52%
	合计	21,000.00	100.00%

（二）实际控制人基本情况

陈钦鹏先生，男，中国国籍，无境外居留权，1972 年出生，大学学历，身 份证号码 440524197212XXXXXX。陈钦鹏先生曾任深圳市宝城新荣文具实业有 限公司董事长，现任齐心集团董事长、总经理，兼任齐心控股董事长、深圳市齐 心控股集团有限公司董事长、深圳市第六届政协委员、中国文教体育用品协会副 理事长、深圳市工商联副主席。

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（三）上市公司与控股股东、实际控制人之间的股权控制关系

截至本预案签署之日，上市公司与控股股东、实际控制人之间的股权控制关 系如下图所示：

==> picture [291 x 186] intentionally omitted <==

----- Start of picture text -----

陈钦鹏（自然人）
51%
深圳市齐心控股集团有限公司
52.38% 24.29%
深圳市齐心控股有限公司
49.08% 0.18%
深圳市齐心股份有限公司
----- End of picture text -----

六、主营业务发展情况和主要财务指标

（一）主营业务发展情况

齐心集团为国内规模最大的办公用品供应商之一，主营产品涵盖文件管理用 品、办公设备、桌面办公用品三大板块，广泛应用于金融、通讯、医疗、政府、 能源等领域。

在文件管理用品板块，齐心集团率先引入 B-EFS（商务高效文件管理系统） 理念，生产的文件管理产品种类多达上千种，主要包括文件管理夹、文件整理夹、 档案盒、报告夹、资料管理册、文件套/文件袋、名片册、相册、风琴包及事务 包、CD 包、板夹等，已发展成为国内文件管理用品的龙头厂商。

在桌面办公用品板块，齐心集团的主要产品包括订书机、打孔机、剪刀、美 工刀、票夹、文件盘资料架、胶水、仪尺、印台、笔筒、笔记簿、易事贴、削笔 机等。为充分发挥上市公司的技术优势和供应链优势，齐心集团将大部分书面办 公用品的生产、加工外包给生产条件良好、具备成本优势的 OEM 厂商进行生产。

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齐心集团通过制定产品质量标准，对 OEM 厂商的产品质量进行检验和验收，以 保证生产的稳定性、及时性和产品质量的可靠性。

在办公设备板块，齐心集团自主生产的产品主要包括碎纸机、装订机、过塑 机、点钞机、考勤机等，同时为满足终端客户的多类型办公设备需求，齐心集团 会根据客户需求对外采购第三方品牌的办公设备。

近年来，齐心集团围绕“以用户需求为导向的集成大办公服务”战略，依托 上市公司多年积累的产品集成优势、物流配送优势、品牌优势和客户及渠道优势， 不断完善和丰富产品线，并通过线上搭建电商平台和线下拓展渠道相结合，逐渐 形成“硬件+软件+服务”的大办公服务格局，实现了销售收入和经营业绩的稳 定增长。此外，齐心集团还积极采取并购等资本运作开拓新的业务增长点，巩固 了上市公司的行业及市场地位，提高了上市公司的品牌知名度。

最近三年齐心集团主营业务收入按业务构成分类如下：

单位：万元

	2015 年1-6 月	2015 年1-6 月	2014 年度	2014 年度	2013 年度	2013 年度	2012 年度	2012 年度
项目
	收入金额	占比	收入金额	占比	收入金额	占比	收入金额	占比
办公用品	33,403.46	53.32%	95,343.59	59.62%	91,923.81	55.38%	110,546.87	75.54%
办公设备	28,707.77	45.83%	64,562.75	40.38%	74,074.46	44.62%	35,804.41	24.46%
软件产品及软 件服务	532.24	0.85%	-	-	-	-	-	-
主营业务收入 合计	62,643.47	100%	159,906.35	100%	165,998.27	100%	146,351.27	100%

（二）最近两年一期的财务数据和财务指标

根据齐心集团 2013 年度、2014 年度经审计的财务报告和 2015 年 1-6 月未经 审计的财务报表，齐心集团最近两年一期主要财务数据和财务指标如下：

1 、资产负债表主要数据及主要财务指标

单位：万元

项目	2015 年6 月30 日	2014 年12 月31 日	2013 年12 月31 日
负债总额	106,184.14	79,159.18	64,411.58
所有者权益	111,161.79	113,129.75	113,293.44
归属于上市公司股东的所有	110,982.03	112,977.80	113,144.87

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项目	2015 年6 月30 日	2014 年12 月31 日	2013 年12 月31 日
者权益
资产总额	217,345.93	192,288.93	177,705.02
资产负债率	48.85%	41.17%	36.25%
流动比率	1.23	1.47	1.61
速动比率	0.96	1.24	1.26
归属于上市公司股东的每股 净资产	2.95	3.00	2.95

注：流动比率=流动资产÷流动负债

速动比率=（流动资产－存货）÷流动负债

资产负债率（合并口径）=（总负债÷总资产）×100%

归属于上市公司股东的每股净资产=归属于上市公司股东的所有者权益÷截至当期上市公司 的总股本

2 、利润表主要数据

单位：万元

项目	2015 年1-6 月	2014 年度	2013 年度
营业收入	63,843.55	163,275.34	167,761.88
营业利润	-2,447.81	2,719.41	2,888.84
利润总额	-1,680.98	3,094.08	3,307.60
净利润	-1,967.96	2,910.70	2,786.51
归属于上市公司股东的净利润	-1,995.77	2,907.34	2,760.54
基本每股收益（元/股）	-0.05	0.08	0.07
销售毛利率	19.35%	18.13%	17.38%
净资产收益率-摊薄	-1.80%	2.57%	2.44%

注：基本每股收益=归属于上市公司股东的净利润÷截至当期上市公司的总股本 销售毛利率=（营业收入-营业成本）/营业收入

净资产收益率-摊薄=归属于上市公司股东的净利润÷期末归属于上市公司股东的所有者权益 *100%

3 、现金流量表主要数据

单位：万元

项目	2015 年1-6 月	2014 年度	2013 年度
经营活动产生的现金流量净额	-6,478.52	7,677.92	-5,322.35
投资活动产生的现金流量净额	-20,495.37	-14,030.74	-7,638.09
筹资活动产生的现金流量净额	25,677.30	1,347.78	2,992.57
现金及现金等价物净增加额	-1,319.70	-5,065.47	-10,462.18
每股经营活动产生的现金流量净额	-0.17	0.20	-0.14

注：每股经营活动产生的现金流量净额=经营活动产生的现金流量净额÷截至当期上市公司 的总股本

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七、最近三年合法经营情况

齐心集团最近三年不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违 规被中国证监会立案调查的情形。

齐心集团最近三年不存在受到行政处罚或者刑事处罚的情形。

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第三节 交易对方基本情况

一、本次交易对方总体情况

本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方系志诚泰和全体股东，包括武 汉投资、付文等 34 名自然人。截至本预案签署之日，上述人员持有志诚泰和的 股权比例情况如下：

序号	股东名称	持股数（万股）	持股比例
1	武汉投资	4,068.0	62.39%
2	付文	575.0	8.82%
3	彭志南	456.0	6.99%
4	任伟	327.0	5.02%
5	丁宝胜	190.0	2.91%
6	张占青	155.0	2.38%
7	刘少炎	95.0	1.46%
8	李永贵	45.0	0.69%
9	朱丽华	45.0	0.69%
10	裘锦明	42.3	0.65%
11	蓝兴宁	40.0	0.61%
12	蔡文俊	40.0	0.61%
13	李秋季	35.0	0.54%
14	林勇	32.0	0.49%
15	凌强	30.0	0.46%
16	任红凌	30.0	0.46%
17	叶华	30.0	0.46%
18	李智	30.0	0.46%
19	戴小梅	27.0	0.41%
20	张为	25.0	0.38%
21	彭国华	25.0	0.38%
22	朱雨	24.0	0.37%
23	朱纪德	24.0	0.37%
24	吴保华	22.0	0.34%
25	任晋	21.0	0.32%
26	卢恒仟	20.0	0.31%
27	周玉堂	15.0	0.23%
28	陈峰	10.0	0.15%
29	刘乃源	10.0	0.15%

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深圳齐心集团股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案

序号	股东名称	持股数（万股）	持股比例
30	朱胜华	8.1	0.12%
31	杜敏	6.3	0.10%
32	钱有春	6.3	0.10%
33	韩薇	5.0	0.08%
34	舒新莲	3.0	0.05%
35	姜泠	3.0	0.05%
	合计	6,520	100%

二、本次交易对方详细情况

（一）武汉投资

1 、基本信息

公司名称	武汉志诚泰和投资有限公司
公司类型	有限责任公司
公司住所	武汉市洪山区珞狮路119号8楼D室
法定代表人	付文
注册资本	4,250万元
营业执照注册号	420100000017011
税务登记证号	420111748345893
组织机构代码	74834589-3
	对工业、商业企业投资：商务信息咨询服务。（依法须经批准的项目， 经相关部门批准后方可开展经营活动）
经营范围
成立日期	2003年6月4日
经营期限	2003年6月4日至2028年6月3日

2 、历史沿革

（1）2003 年 6 月设立

武汉投资由梁东浩、柳艳、朱军等 31 名自然人股东共同出资于 2003 年 6 月 4 日设立，设立时注册资本为 100 万元。2003 年 6 月 2 日，湖北振华会计师 事务有限公司出具《验资报告》（鄂振华验资[2003]1046 号）验证，截至 2003 年 5 月 30 日，各股东出资到位。

武汉投资设立时的股权结构如下：

序号 股东名称 出资额（万元） 持股比例

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深圳齐心集团股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案

序号	股东名称	出资额（万元）	持股比例
1	梁东浩	25.0	25.0%
2	柳艳	13.2	13.2%
3	朱军	13.0	13.0%
4	黄芳	8.7	8.7%
5	黄勇	6.0	6.0%
6	叶华	4.0	4.0%
7	李瑾	3.5	3.5%
8	李惠光	3.0	3.0%
9	黄雨燕	2.0	2.0%
10	张志超	2.0	2.0%
11	向朝礼	2.0	2.0%
12	涂信军	2.0	2.0%
13	张茂文	1.6	1.6%
14	代媛	1.5	1.5%
15	贾杰	1.5	1.5%
16	胡建林	1.0	1.0%
17	粟珍秀	1.0	1.0%
18	秦首敏	1.0	1.0%
19	刘娜	1.0	1.0%
20	沈丽	1.0	1.0%
21	郭雄	1.0	1.0%
22	李怀青	0.5	0.5%
23	董永清	0.5	0.5%
24	隆重	0.5	0.5%
25	黎祖明	0.5	0.5%
26	刘少林	0.5	0.5%
27	刘浩	0.5	0.5%
28	李衡	0.5	0.5%
29	凡伟	0.5	0.5%
30	姚伟斌	0.5	0.5%
31	黎祖武	0.5	0.5%
	合计	100	100%

（2）2003 年 12 月第一次增资

2003 年 12 月，武汉投资注册资本由 100 万元增加至 250 万元，新增注册资 本 150 万元由梁东浩以货币方式缴纳。2003 年 11 月 20 日，湖北振华会计师事 务有限公司出具《验资报告》（鄂振华验资[2003]1100 号）验证，截至 2003 年 9

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深圳齐心集团股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案

月 22 日，武汉投资已收到梁东浩缴纳的新增注册资本 150 万元，出资方式为货 币出资。

本次增资完成后，武汉投资的股权结构如下：

序号	股东名称	出资额（万元）	持股比例
1	梁东浩	175.0	70.00%
2	柳艳	13.2	5.28%
3	朱军	13.0	5.20%
4	黄芳	8.7	3.48%
5	黄勇	6.0	2.40%
6	叶华	4.0	1.60%
7	李瑾	3.5	1.40%
8	李惠光	3.0	1.20%
9	黄雨燕	2.0	0.80%
10	张志超	2.0	0.80%
11	向朝礼	2.0	0.80%
12	涂信军	2.0	0.80%
13	张茂文	1.6	0.64%
14	代媛	1.5	0.60%
15	贾杰	1.5	0.60%
16	胡建林	1.0	0.40%
17	粟珍秀	1.0	0.40%
18	秦首敏	1.0	0.40%
19	刘娜	1.0	0.40%
20	沈丽	1.0	0.40%
21	郭雄	1.0	0.40%
22	李怀青	0.5	0.20%
23	董永清	0.5	0.20%
24	隆重	0.5	0.20%
25	黎祖明	0.5	0.20%
26	刘少林	0.5	0.20%
27	刘浩	0.5	0.20%
28	李衡	0.5	0.20%
29	凡伟	0.5	0.20%
30	姚伟斌	0.5	0.20%
31	黎祖武	0.5	0.20%
	合计	250	100%

（3）2004 年 7 月第一次股权转让及第二次增资

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深圳齐心集团股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案

2004 年 7 月 22 日，朱军、黄芳、黄雨燕、李瑾分别将其持有的武汉投资出 资 5 万元、0.7 万元、2 万元、3.5 万元转让给柳艳。

同时，武汉投资注册资本由 250 万元增加至 400 万元，新增注册 150 万元由 柳艳以货币方式缴纳。2004 年 7 月 21 日，湖北振华会计师事务有限公司出具《验 资报告》（鄂振华验资[2004]0046 号）验证，截至 2004 年 7 月 19 日，武汉投资 已收到柳艳缴纳的新增注册资本 150 万元，出资方式为货币出资。

本次股权转让及增资完成后，武汉投资的股权结构如下：

序号	股东名称	出资额（万元）	持股比例
1	梁东浩	175.0	43.75%
2	柳艳	174.4	43.60%
3	朱军	8.0	2.00%
4	黄芳	8.0	2.00%
5	黄勇	6.0	1.50%
6	叶华	4.0	1.00%
7	李惠光	3.0	0.75%
8	张志超	2.0	0.50%
9	向朝礼	2.0	0.50%
10	涂信军	2.0	0.50%
11	张茂文	1.6	0.40%
12	代媛	1.5	0.38%
13	贾杰	1.5	0.38%
14	胡建林	1.0	0.25%
15	粟珍秀	1.0	0.25%
16	秦首敏	1.0	0.25%
17	刘娜	1.0	0.25%
18	沈丽	1.0	0.25%
19	郭雄	1.0	0.25%
20	李怀青	0.5	0.13%
21	董永清	0.5	0.13%
22	隆重	0.5	0.13%
23	黎祖明	0.5	0.13%
24	刘少林	0.5	0.13%
25	刘浩	0.5	0.13%
26	李衡	0.5	0.13%
27	凡伟	0.5	0.13%
28	姚伟斌	0.5	0.13%

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深圳齐心集团股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案

序号	股东名称	出资额（万元）	持股比例
29	黎祖武	0.5	0.13%
	合计	400	100%

（4）2005 年 7 月第二次股权转让及第三次增资

2005 年 7 月 26 日，柳艳将其持有的武汉投资出资 100 万元转让给任伟、64.8 万元转让给宋继荣、9.6 万元转让给周福红，梁东浩将其持有的武汉投资出资 30 万元转让给朱恂、10 万元转让给周福红，代媛将其持有的武汉投资出资 1.5 万元 转让给周福红，黎祖武将其持有的武汉投资出资 0.5 万元转让给周福红。

同时，武汉投资注册资本由 400 万元增加至 600 万元，新增注册资本 200 万元由下列股东以货币方式缴纳：

序号	股东名称	出资额（万元）	序号	股东名称	出资额（万元）
1	叶华	11.0	16	沈丽	1.0
2	张茂文	3.4	17	郭雄	3.0
3	李惠光	3.0	18	董永清	0.5
4	秦首敏	3.0	19	凡伟	0.5
5	向朝礼	1.0	20	陈庆芳	6.0
6	涂信军	0.5	21	刘伟胜	5.0
7	刘娜	0.5	22	肖刚	3.0
8	张凤霞	1.0	23	李进魁	0.5
9	王进卿	0.5	24	黄玲	0.5
10	李瑾	0.5	25	张磊	72.0
11	彭志南	9.0	26	刘少炎	45.0
12	陈新国	10.0	27	吴保华	8.0
13	潘增青	4.5	28	曹慧	1.1
14	张立新	1.1	29	宋继荣	3.9
15	李红兰	0.5	30	张琦秀	0.5
				合计	200

2005 年 7 月 26 日，湖北振华会计师事务有限公司出具《验资报告》（鄂振 华验资[2005]0056 号）验证，截至 2005 年 7 月 14 日，武汉投资已收到上述股东 缴纳的新增注册资本 200 万元，出资方式均为货币出资。

本次股权转让及增资完成后，武汉投资的股权结构如下：

序号 股东名称 出资额（万元） 持股比例

==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==

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深圳齐心集团股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案

序号	股东名称	出资额（万元）	持股比例
1	梁东浩	135.0	22.50%
2	任伟	100.0	16.67%
3	张磊	72.0	12.00%
4	宋继荣	68.7	11.45%
5	刘少炎	45.0	7.50%
6	朱恂	30.0	5.00%
7	周福红	21.6	3.60%
8	叶华	15.0	2.50%
9	陈新国	10.0	1.67%
10	彭志南	9.0	1.50%
11	朱军	8.0	1.33%
12	黄芳	8.0	1.33%
13	吴保华	8.0	1.33%
14	黄勇	6.0	1.00%
15	李惠光	6.0	1.00%
16	陈庆芳	6.0	1.00%
17	张茂文	5.0	0.83%
18	刘伟胜	5.0	0.83%
19	潘增青	4.5	0.75%
20	秦首敏	4.0	0.67%
21	郭雄	4.0	0.67%
22	向朝礼	3.0	0.50%
23	肖刚	3.0	0.50%
24	涂信军	2.5	0.42%
25	张志超	2.0	0.33%
26	沈丽	2.0	0.33%
27	贾杰	1.5	0.25%
28	刘娜	1.5	0.25%
29	曹慧	1.1	0.18%
30	张立新	1.1	0.18%
31	胡建林	1.0	0.17%
32	粟珍秀	1.0	0.17%
33	董永清	1.0	0.17%
34	凡伟	1.0	0.17%
35	张凤霞	1.0	0.17%
36	李怀青	0.5	0.08%
37	隆重	0.5	0.08%
38	黎祖明	0.5	0.08%
39	刘少林	0.5	0.08%

==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==

1-1-95

深圳齐心集团股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案

序号	股东名称	出资额（万元）	持股比例
40	刘浩	0.5	0.08%
41	李衡	0.5	0.08%
42	姚伟斌	0.5	0.08%
43	李进魁	0.5	0.08%
44	王进卿	0.5	0.08%
45	黄玲	0.5	0.08%
46	李瑾	0.5	0.08%
47	李红兰	0.5	0.08%
48	张琦秀	0.5	0.08%
	合计	600	100%

（5）2005 年 9 月第四次增资

2005 年 9 月 14 日，武汉投资注册资本由 600 万元增加至 1,000 万元，新增 注册资本 400 万元由林勇出资 20 万元、宋继荣出资 280 万元、周福红出资 100 万元缴纳。2005 年 9 月 8 日，湖北振华会计师事务有限公司出具《验资报告》（鄂 振华验资[2005]0068 号）验证，截至 2005 年 9 月 15 日，武汉投资已收到林勇、 宋继荣、周福红缴纳的新增注册资本 400 万元，出资方式均为货币出资。

本次增资完成后，武汉投资的股权结构如下：

序号	股东名称	出资额（万元）	持股比例
1	宋继荣	348.7	34.87%
2	梁东浩	135.0	13.50%
3	周福红	121.6	12.16%
4	任伟	100.0	10.00%
5	张磊	72.0	7.20%
6	刘少炎	45.0	4.50%
7	朱恂	30.0	3.00%
8	林勇	20.0	2.00%
9	叶华	15.0	1.50%
10	陈新国	10.0	1.00%
11	彭志南	9.0	0.90%
12	吴保华	8.0	0.80%
13	朱军	8.0	0.80%
14	黄芳	8.0	0.80%
15	黄勇	6.0	0.60%
16	陈庆芳	6.0	0.60%

==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==

1-1-96

深圳齐心集团股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案

序号	股东名称	出资额（万元）	持股比例
17	李惠光	6.0	0.60%
18	刘伟胜	5.0	0.50%
19	张茂文	5.0	0.50%
20	潘增青	4.5	0.45%
21	秦首敏	4.0	0.40%
22	郭雄	4.0	0.40%
23	向朝礼	3.0	0.30%
24	肖刚	3.0	0.30%
25	涂信军	2.5	0.25%
26	张志超	2.0	0.20%
27	沈丽	2.0	0.20%
28	贾杰	1.5	0.15%
29	刘娜	1.5	0.15%
30	曹慧	1.1	0.11%
31	张立新	1.1	0.11%
32	胡建林	1.0	0.10%
33	粟珍秀	1.0	0.10%
34	董永清	1.0	0.10%
35	凡伟	1.0	0.10%
36	张凤霞	1.0	0.10%
37	李怀青	0.5	0.05%
38	隆重	0.5	0.05%
39	黎祖明	0.5	0.05%
40	刘少林	0.5	0.05%
41	刘浩	0.5	0.05%
42	李衡	0.5	0.05%
43	姚伟斌	0.5	0.05%
44	李进魁	0.5	0.05%
45	王进卿	0.5	0.05%
46	黄玲	0.5	0.05%
47	李瑾	0.5	0.05%
48	李红兰	0.5	0.05%
49	张琦秀	0.5	0.05%
	合计	1,000	100%

（6）2006 年 7 月第三次股权转让

2006 年 7 月 24 日，武汉投资发生如下股权转让：

转让方 受让方 转让出资额（万元）

==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==

1-1-97

深圳齐心集团股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案

转让方	受让方	转让出资额（万元）
潘增青	熊伟	4.5
隆重		0.5
刘娜	徐伟	1.5
张茂文	范琼	5.0
张立新	张宏	0.5
	徐伟	0.5
	朱海涛	0.1
张磊	朱海涛	1.9
	李瑾	2.5
	凡伟	4.0
	肖刚	2.0
	李道军	1.0
	李怀青	1.5
	李衡	0.5
	胡建林	0.5
	刘少林	0.5
	李惠光	2.0
	梁东浩	30.0
	黄芳	1.0
	陈庆芳	14.0
	彭志南	5.0
	陈菲	2.0
	吴保华	2.0
	刘少炎	1.6
沈丽	刘少炎	2.0
宋继荣		6.4
合计		93.0

本次股权转让完成后，武汉投资的股权结构如下：

序号	股东名称	出资额（万元）	持股比例
1	宋继荣	342.3	34.23%
2	梁东浩	165.0	16.50%
3	周福红	121.6	12.16%
4	任伟	100.0	10.00%
5	刘少炎	55.0	5.50%
6	朱恂	30.0	3.00%
7	林勇	20.0	2.00%
8	陈庆芳	20.0	2.00%
9	叶华	15.0	1.50%

==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==

1-1-98

深圳齐心集团股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案

序号	股东名称	出资额（万元）	持股比例
10	彭志南	14.0	1.40%
11	陈新国	10.0	1.00%
12	吴保华	10.0	1.00%
13	黄芳	9.0	0.90%
14	朱军	8.0	0.80%
15	李惠光	8.0	0.80%
16	黄勇	6.0	0.60%
17	凡伟	5.0	0.50%
18	刘伟胜	5.0	0.50%
19	肖刚	5.0	0.50%
20	范琼	5.0	0.50%
21	熊伟	5.0	0.50%
22	秦首敏	4.0	0.40%
23	郭雄	4.0	0.40%
24	向朝礼	3.0	0.30%
25	李瑾	3.0	0.30%
26	涂信军	2.5	0.25%
27	徐伟	2.0	0.20%
28	张志超	2.0	0.20%
29	朱海涛	2.0	0.20%
30	陈菲	2.0	0.20%
31	李怀青	2.0	0.20%
32	贾杰	1.5	0.15%
33	胡建林	1.5	0.15%
34	曹慧	1.1	0.11%
35	李道军	1.0	0.10%
36	粟珍秀	1.0	0.10%
37	董永清	1.0	0.10%
38	刘少林	1.0	0.10%
39	张凤霞	1.0	0.10%
40	李衡	1.0	0.10%
41	张宏	0.5	0.05%
42	黎祖明	0.5	0.05%
43	刘浩	0.5	0.05%
44	姚伟斌	0.5	0.05%
45	李进魁	0.5	0.05%
46	王进卿	0.5	0.05%
47	黄玲	0.5	0.05%
48	李红兰	0.5	0.05%

==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==

1-1-99

深圳齐心集团股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案

序号	股东名称	出资额（万元）	持股比例
49	张琦秀	0.5	0.05%
	合计	1,000	100%

（7）2007 年 8 月第四次股权转让

2007 年 8 月 31 日，武汉投资发生如下股权转让：

转让方	受让方	转让出资额（万元）
刘浩	任伟	0.5
张琦秀		0.5
凡伟		5.0
李进魁		0.5
张凤霞		1.0
张志超		2.0
范琼		5.0
宋继荣	付文	342.3
合计		356.8

本次股权转让完成后，武汉投资的股权结构如下：

序号	股东名称	出资额（万元）	持股比例
1	付文	342.3	34.23%
2	梁东浩	165.0	16.50%
3	周福红	121.6	12.16%
4	任伟	114.5	11.45%
5	刘少炎	55.0	5.50%
6	朱恂	30.0	3.00%
7	林勇	20.0	2.00%
8	陈庆芳	20.0	2.00%
9	叶华	15.0	1.50%
10	彭志南	14.0	1.40%
11	陈新国	10.0	1.00%
12	吴保华	10.0	1.00%
13	黄芳	9.0	0.90%
14	朱军	8.0	0.80%
15	李惠光	8.0	0.80%
16	黄勇	6.0	0.60%
17	刘伟胜	5.0	0.50%
18	肖刚	5.0	0.50%
19	熊伟	5.0	0.50%

==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==

1-1-100

深圳齐心集团股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案

序号	股东名称	出资额（万元）	持股比例
20	秦首敏	4.0	0.40%
21	郭雄	4.0	0.40%
22	向朝礼	3.0	0.30%
23	李瑾	3.0	0.30%
24	涂信军	2.5	0.25%
25	徐伟	2.0	0.20%
26	朱海涛	2.0	0.20%
27	陈菲	2.0	0.20%
28	李怀青	2.0	0.20%
29	贾杰	1.5	0.15%
30	胡建林	1.5	0.15%
31	曹慧	1.1	0.11%
32	李道军	1.0	0.10%
33	粟珍秀	1.0	0.10%
34	董永清	1.0	0.10%
35	刘少林	1.0	0.10%
36	李衡	1.0	0.10%
37	张宏	0.5	0.05%
38	黎祖明	0.5	0.05%
39	姚伟斌	0.5	0.05%
40	王进卿	0.5	0.05%
41	黄玲	0.5	0.05%
42	李红兰	0.5	0.05%
	合计	1,000	100%

（8）2007 年 9 月第五次股权转让

2007 年 9 月 26 日，武汉投资发生如下股权转让：

转让方	受让方	转让出资额（万元）
陈新国	付文	10.0
黄芳		0.6
黄芳	任伟	8.4
李惠光		8.0
朱军		8.0
黄勇		6.0
肖刚		5.0
熊伟		5.0
刘伟胜		5.0
秦首敏		4.0

==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==

1-1-101

深圳齐心集团股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案

转让方	受让方	转让出资额（万元）
向朝礼		3.0
涂信军		2.5
李瑾	付斌	3.0
徐伟		2.0
朱海涛		2.0
李怀青		2.0
陈菲		2.0
贾杰		1.5
胡建林		1.5
曹慧		1.1
李道军		1.0
李衡		1.0
粟珍秀		1.0
刘少林		1.0
张宏		0.5
黎祖明		0.5
王进卿		0.5
李红兰		0.5
姚伟斌		0.5
黄玲		0.5
吴保华		10.0
董永清		1.0
郭雄		4.0
周福红		90.0
周福红	宋继荣	31.6
林勇		20.0
陈庆芳		11.9
陈庆芳	李兵	8.1
叶华		15.0
刘少炎		33.4
刘少炎	李海涛	21.6
梁东浩	李海涛	27.8
	彭志南	30.7
	赵水平	30.6
	朱恂	5.3
合计		428.6

本次股权转让完成后，武汉投资的股权结构如下：

序号 股东名称 出资额（万元） 持股比例

==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==

1-1-102

深圳齐心集团股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案

序号	股东名称	出资额（万元）	持股比例
1	付文	352.9	35.29%
2	任伟	169.4	16.94%
3	付斌	127.1	12.71%
4	梁东浩	70.6	7.06%
5	宋继荣	63.5	6.35%
6	李兵	56.5	5.65%
7	李海涛	49.4	4.94%
8	彭志南	44.7	4.47%
9	朱恂	35.3	3.53%
10	赵水平	30.6	3.06%
	合计	1,000	100%

（9）2007 年 11 月第五次增资

2007 年 11 月 16 日，武汉投资注册资本由 1,000 万元增加至 1,703 万元，新 增注册资本 703 万元，由各股东按出资比例以货币方式缴纳。2007 年 11 月 9 日， 湖北永信会计师事务有限公司出具《验资报告》（鄂永会字[2007]第 285 号）验 证，截至 2007 年 11 月 8 日，武汉投资已收到付文、任伟、付斌、梁东浩、宋继 荣、李兵、李海涛、彭志南、朱恂、赵水平缴纳的新增注册资本 703 万元，出资 方式均为货币出资。

本次增资完成后，武汉投资的股权结构如下：

序号	股东名称	出资额（万元）	持股比例
1	付文	600.99	35.29%
2	任伟	288.49	16.94%
3	付斌	216.45	12.71%
4	梁东浩	120.23	7.06%
5	宋继荣	108.14	6.35%
6	李兵	96.22	5.65%
7	李海涛	84.13	4.94%
8	彭志南	76.12	4.47%
9	朱恂	60.12	3.53%
10	赵水平	52.11	3.06%
	合计	1,703	100%

（10）2008 年 1 月第六次增资

==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==

1-1-103

深圳齐心集团股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案

2008 年 1 月 11 日，武汉投资注册资本由 1,703 万元增加至 3,788.5836 万元， 新增注册资本 2,085.58 万元由下列股东分别以货币方式缴纳：

序号	股东名称	出资额（万元）
1	付文	899.0113
2	付斌	323.5487
3	宋继荣	161.8595
4	李兵	143.7805
5	李海涛	125.8718
6	任伟	431.5118
	合计	2,085.5836

2008 年 1 月 9 日，湖北永信会计师事务有限公司出具《验资报告》（鄂永会 字[2008]第 003 号）验证，截至 2008 年 1 月 8 日，武汉投资已收到付文、付斌、 宋继荣、李兵、李海涛、任伟缴纳的新增注册资本 2,085.5836 万元，出资方式均 为货币出资。

该次增资完成后，武汉投资的股权结构如下：

序号	股东名称	出资额（万元）	持股比例
1	付文	1,500.0000	39.59%
2	任伟	720.0000	19.00%
3	付斌	540.0000	14.25%
4	梁东浩	120.2318	3.17%
5	宋继荣	270.0000	7.13%
6	李兵	240.0000	6.33%
7	李海涛	210.0000	5.54%
8	彭志南	76.1241	2.01%
9	朱恂	60.1159	1.59%
10	赵水平	52.1118	1.38%
	合计	3,788.5836	100%

（11）2008 年 2 月第七次增资

2008 年 2 月 25 日，武汉投资注册资本由 3,788.5836 万元增加至 4,250 万元， 新增注册资本 461.4164 万元由下列股东分别以货币方式缴纳：

序号	股东名称	出资额（万元）
1	梁东浩	179.7682

==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==

1-1-104

深圳齐心集团股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案

序号	股东名称	出资额（万元）
2	彭志南	113.8759
3	朱恂	89.8841
4	赵水平	77.8882
	合计	461.4164

2008 年 2 月 20 日，湖北永信会计师事务有限公司出具《验资报告》（鄂永 会字[2008]第 034 号）验证，截至 2008 年 2 月 20 日，武汉投资已收到梁东浩、 彭志南、朱恂、赵水平缴纳的新增注册资本 461.4164 万元，出资方式均为货币 出资。

本次增资完成后，武汉投资的股权结构如下：

序号	股东名称	出资额（万元）	持股比例
1	付文	1,500	35.29%
2	任伟	720	16.94%
3	付斌	540	12.71%
4	梁东浩	300	7.06%
5	宋继荣	270	6.35%
6	李兵	240	5.65%
7	李海涛	210	4.94%
8	彭志南	190	4.47%
9	朱恂	150	3.53%
10	赵水平	130	3.06%
	合计	4,250	100%

（12）2013 年 8 月第六次股权转让

2013 年 8 月 16 日，武汉投资发生如下股权转让：

转让方	受让方	转让出资额（万元）
梁东浩	付文	20
李兵		100
李海涛		60
彭志南		65
朱恂		50
赵水平		20
	合计	315

本次股权转让完成后，武汉投资的股权结构如下：

==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==

1-1-105

深圳齐心集团股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案

序号	股东名称	出资额（万元）	持股比例
1	付文	1,815	42.71%
2	任伟	720	16.94%
3	付斌	540	12.71%
4	梁东浩	280	6.59%
5	宋继荣	270	6.35%
6	李海涛	150	3.53%
7	李兵	140	3.29%
8	彭志南	125	2.94%
9	赵水平	110	2.59%
10	朱恂	100	2.35%
	合计	4,250	100%

（13）2015 年 4 月第七次股权转让

2015 年 4 月 10 日，付斌将其持有的武汉投资出资 540 万元转让给付文。

本次股权转让完成后，武汉投资的股权结构如下：

序号	股东名称	出资额（万元）	持股比例
1	付文	2,355	55.42%
2	任伟	720	16.94%
3	梁东浩	280	6.59%
4	宋继荣	270	6.35%
5	李海涛	150	3.53%
6	李兵	140	3.29%
7	彭志南	125	2.94%
8	赵水平	110	2.59%
9	朱恂	100	2.35%
	合计	4,250	100%

（14）2015 年 5 月第八次股权转让

2015 年 5 月，李兵其持有的武汉投资出资 60 万元转让给付文。

本次股权转让完成后，武汉投资的股权结构如下：

序号	股东名称	出资额（万元）	持股比例
1	付文	2,415	56.82%
2	任伟	720	16.94%
3	梁东浩	280	6.59%
4	宋继荣	270	6.35%

==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==

1-1-106

深圳齐心集团股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案

序号	股东名称	出资额（万元）	持股比例
5	李海涛	150	3.53%
6	彭志南	125	2.94%
7	赵水平	110	2.59%
8	朱恂	100	2.35%
9	李兵	80	1.88%
	合计	4,250	100%

3 、产权控制关系

截至本预案签署之日，武汉投资的产权控制关系如下图所示：

==> picture [404 x 126] intentionally omitted <==

----- Start of picture text -----

付文 任伟 梁东浩 宋继荣 李海涛 彭志南 赵水平 朱恂 李兵
56.82% 16.94% 6.59% 6.35% 3.53% 2.94% 2.59% 2.35% 1.88%
武汉志诚泰和投资有限公司
----- End of picture text -----

4 、主要对外投资情况

截至本预案签署之日，除持有志诚泰和 62.39%股权外，武汉投资还持有武 汉启明泰和软件服务有限公司 15%股权、国瑞维迅 55%股权、精唯信诚 60%股 权和武汉英杰 100%股权。武汉投资对外投资情况具体如下：

	注册资本 （万元）
名称		成立日期	持股比例	主营业务
武汉启明泰和软件 服务有限公司	1,000	2009.2.7	15%	提供招生考试管理信息平台、 网络化考试系统、教育资源管 理平台解决方案和技术服务
北京国瑞维迅科技 有限公司	1,000	2007.6.7	55%	提供无线安全防卫整体解决 方案
精唯信诚（北京）科 技有限公司	500	2012.8.17	60%	3D 打印设备的销售及相关服 务
武汉市泰和英杰系 统集成有限责任公 司	1,000	1999.8.10	100%	系统集成*

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深圳齐心集团股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案

注：2015 年 10 月 15 日，志诚泰和与武汉投资签署《股权转让协议》，将其持有的武汉英杰 100%股权转让给武汉投资。由于武汉英杰部分订单尚未履行完毕，根据武汉投资出具的《关 于避免同业竞争的承诺函》，武汉投资承诺：（1）武汉投资将积极督促武汉英杰与北京信息 就武汉英杰尚未履行完毕的业务合同及已投标但尚未签订合同的业务签署转包协议，由北京 信息实际履行前述合同及项目，相关税费按照税法相关规定执行。（2）武汉投资将积极督促 武汉英杰从事系统集成业务的员工与武汉英杰解除劳动关系，改为与北京信息武汉分公司签 订劳动合同。（3）武汉投资将积极督促武汉英杰在 2016 年 12 月 31 日前完成所有未履行完 毕的订单，结束系统集成业务，不再从事与上市公司及其控股子公司、志诚泰和及其控股子 公司所从事的业务构成或可能构成直接利益冲突的竞争性经营活动。（4）若武汉英杰在 2016 年 12 月 31 日不能履行完毕现有订单，则武汉投资将武汉英杰的全部股权转让给无关联第三 方，以消除同业竞争。

5 、主营业务发展情况及主要财务指标

武汉投资成立于 2003 年 6 月 4 日，致力于对工业、商业企业的投资。武汉 投资 2013 年度、2014 年度和 2015 年 1-9 月未经审计的简要财务数据如下：

单位：万元

项目	2015 年9 月30 日	2014 年12 月31 日	2013 年12 月31 日
流动资产	22.71	491.84	263.47
非流动资产	4,580.56	4,120.56	4,180.56
资产总额	4,603.27	4,612.40	4,444.03
流动负债	-	0.70	0.46
非流动负债	-	-	-
负债总额	-	0.70	0.46
所有者权益	4,603.27	4,611.70	4,443.57
项目	2015 年1-9 月	2014 年	2013 年
收益	1280.40	2068.00	817.89
营业利润	1,266.57	2,063.14	811.82
利润总额	1,266.57	2,063.14	811.82
净利润	1,266.57	2,063.14	811.82

（二）付文

1 、基本情况

姓名	付文
性别	男
国籍	中国
身份证号	42010619650323****
住所	武汉市洪山区光谷街188号
通讯地址	北京市海淀区知春路108号豪景大厦A座10层

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深圳齐心集团股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案

是否取得其他国家或 否 者地区的居留权

2 、最近五年的职业和职务及与任职单位的产权关系

2004 年至今，付文担任志诚泰和总经理。截至本预案签署之日，付文持有 志诚泰和 8.82%股权。

3 、控制的核心企业和关联企业的基本情况

截至本预案签署之日，付文除持有志诚泰和 8.82%股权外，还持有武汉投资 56.82%股权和浙江美力科技股份有限公司（以下简称美力科技）0.9%股权。武 汉投资的主要情况，请详见本预案“第三节 交易对方基本情况/二/（一）武汉 投资”。

美力科技具体情况如下：

公司名称	浙江美力科技股份有限公司
公司类型	股份有限公司（非上市）
公司住所	浙江省新昌县新昌大道西路1365号
法定代表人	章碧鸿
注册资本	6,710.5275万元
营业执照注册号	330624000019343
税务登记证号	浙税联字330624739910598号
组织机构代码	73991059-8
	研制、生产、销售：弹簧、弹性装置、汽车零部件及本企业生产、 科研所需的原辅材料、机械设备、仪器仪表、零配件；弹簧设计软 件的研发；销售：摩托车；实业投资；经营本企业自产产品及技术 的出口业务（国家政策允许范围内）；经营进料加工和“三来一补” 业务。
经营范围
成立日期	2002年05月16日
经营期限	2002年05月16日至长期

（三）彭志南

1 、基本情况

姓名	彭志南
性别	男
国籍	中国

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深圳齐心集团股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案

身份证号	44030119651012****
住所	深圳市福田区渡前村1-303室
通讯地址	北京市海淀区知春路108号豪景大厦A座10层
是否取得其他国家或 者地区的居留权	否

2 、最近五年的职业和职务及与任职单位的产权关系

2007 年 3 月至今，彭志南担任志诚泰和董秘、副总裁。截至本预案签署之 日，彭志南持有志诚泰和 6.99%股权。

3 、控制的核心企业和关联企业的基本情况

截至本预案签署之日，彭志南除持有志诚泰和 6.99%股权外，还持有武汉投 资 2.94%股权。武汉投资的主要情况，请详见本预案“第三节 交易对方基本情 况/二/（一）武汉投资”。

（四）任伟

1 、基本情况

姓名	任伟
性别	男
国籍	中国
身份证号	11010519680825****
住所	北京市朝阳区左家庄12号院3楼1701号
通讯地址	北京市海淀区知春路108号豪景大厦A座10层
是否取得其他国家或 者地区的居留权	否

2 、最近五年的职业和职务及与任职单位的产权关系

2007 年至今，任伟担任志诚泰和副总裁。截至本预案签署之日，任伟持有 志诚泰和 5.02%股权。

3 、控制的核心企业和关联企业的基本情况

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深圳齐心集团股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案

截至本预案签署之日，任伟除持有志诚泰和 5.02%股权外，还持有武汉投资 16.94%股权。武汉投资的主要情况，请详见本预案“第三节 交易对方基本情况 /二/（一）武汉投资”。

（五）丁宝胜

1 、基本情况

姓名	丁宝胜
性别	男
国籍	中国
身份证号	13040419710307****
	河北省邯郸市从台区滏东北大街168号龙湖御景广场B楼1单元13 层2号
住所
通讯地址	北京市海淀区知春路108号豪景大厦A座10层
是否取得其他国家或 者地区的居留权	否

2 、最近五年的职业和职务及与任职单位的产权关系

2010 年至今，丁宝胜担任北京信息客户部总经理。

3 、控制的核心企业和关联企业的基本情况

截至本预案签署之日，丁宝胜除持有志诚泰和 2.91%股权外，没有控制其他 核心企业和关联企业。

（六）张占青

1 、基本情况

姓名	张占青
性别	男
国籍	中国
身份证号	11022919700829****
住所	北京市西城区月坛北小街2号
通讯地址	北京市海淀区知春路108号豪景大厦A座10层
是否取得其他国家或 者地区的居留权	否

2 、最近五年的职业和职务及与任职单位的产权关系

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深圳齐心集团股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案

2010 年 1 月至今，张占青任志诚泰和副总裁。截至本预案签署之日，张占 青持有志诚泰和 2.38%股权。

3 、控制的核心企业和关联企业的基本情况

截至本预案签署之日，张占青除持有志诚泰和 2.38%股权外，没有控制其他 核心企业和关联企业。

（七）刘少炎

1 、基本情况

姓名	刘少炎
性别	男
国籍	中国
身份证号	42011119720313****
住所	武汉市洪山区珞喻路714-021号12号
通讯地址	北京市海淀区知春路108号豪景大厦A座10层
是否取得其他国家或 者地区的居留权	否

2 、最近五年的职业和职务及与任职单位的产权关系

2008 年至今，刘少炎担任志诚泰和复合机事业部总经理。截至本预案签署 之日，刘少炎持有志诚泰和 1.46%股权。

3 、控制的核心企业和关联企业的基本情况

截至本预案签署之日，刘少炎除持有志诚泰和 1.46%股权外，没有控制其他 核心企业和关联企业。

（八）李永贵

1 、基本情况

姓名	李永贵
性别	男
国籍	中国
身份证号	14232719780427****
住所	山西省柳林县贾家垣乡李家焉村

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深圳齐心集团股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案

通讯地址 北京市海淀区知春路 108 号豪景大厦 A 座 10 层 是否取得其他国家或 否 者地区的居留权

2 、最近五年的职业和职务及与任职单位的产权关系

2010 年 1 月至今，李永贵担任北京信息销售总监。

3 、控制的核心企业和关联企业的基本情况

截至本预案签署之日，李永贵除持有志诚泰和 0.69%股权外，没有控制其他 核心企业和关联企业。

（九）朱丽华

1 、基本情况

姓名	朱丽华
性别	女
国籍	中国
身份证号	42010219660221****
住所	湖北省武汉市青山区红卫路50街坊60门1号
通讯地址	北京市海淀区知春路108号豪景大厦A座10层
是否取得其他国家或 者地区的居留权	否

2 、最近五年的职业和职务及与任职单位的产权关系

2002 年至 2010 年，朱丽华担任武汉英杰集成业务总经理。2010 年至今，朱 丽华担任北京信息业务总经理。

3 、控制的核心企业和关联企业的基本情况

截至本预案签署之日，朱丽华除持有志诚泰和 0.69%股权外，没有控制其他 核心企业和关联企业。

（十）裘锦明

1 、基本情况

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姓名 裘锦明

1-1-113

深圳齐心集团股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案

性别	男
国籍	中国
身份证号	33010319551109****
住所	杭州市下城区施家桥19幢2单元101室
通讯地址	北京市海淀区知春路108号豪景大厦A座10层
是否取得其他国家或 者地区的居留权	否

2 、最近五年的职业和职务及与任职单位的产权关系

2010 年 7 月至今，裘锦明担任杭州泰宸总经理。

3 、控制的核心企业和关联企业的基本情况

截至本预案签署之日，裘锦明除持有志诚泰和 0.65%股权外，没有控制其他 核心企业和关联企业。

（十一）蓝兴宁

1 、基本情况

姓名	蓝兴宁
性别	男
国籍	中国
身份证号	45242619760509****
住所	广西贺州市八步区鞍山西路3-58号A座602室
通讯地址	北京市海淀区知春路108号豪景大厦A座10层
是否取得其他国家或 者地区的居留权	否

2 、最近五年的职业和职务及与任职单位的产权关系

2010 年 12 月至 2011 年 12 月，蓝兴宁任北京电子副总经理。2011 年 12 月 至今，蓝兴宁任志诚泰和服务营销事业部总经理。截至本预案签署之日，蓝兴宁 持有志诚泰和 0.61%股权。

3 、控制的核心企业和关联企业的基本情况

截至本预案签署之日，蓝兴宁除持有志诚泰和 0.61%股权外，没有控制其他 核心企业和关联企业。

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深圳齐心集团股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案

（十二）蔡文俊

1 、基本情况

姓名	蔡文俊
性别	男
国籍	中国
身份证号	42212719750204****
住所	河北省廊坊市固安县孔雀大卫城乐园9号楼2单元104室
通讯地址	北京市海淀区知春路108号豪景大厦A座10层
是否取得其他国家或 者地区的居留权	否

2 、最近五年的职业和职务及与任职单位的产权关系

2010 年至今，蔡文俊担任志诚泰和销售总监。截至本预案签署之日，蔡文 俊持有志诚泰和 0.61%股权。

3 、控制的核心企业和关联企业的基本情况

截至本预案签署之日，蔡文俊除持有志诚泰和 0.61%股权外，没有控制其他 核心企业和关联企业。

（十三）李秋季

1 、基本情况

姓名	李秋季
性别	男
国籍	中国
身份证号	13040319781021****
住所	河北省邯郸市丛台区滏东北大街187号9号楼2单元2号
通讯地址	北京市海淀区知春路108号豪景大厦A座10层
是否取得其他国家或 者地区的居留权	否

2 、最近五年的职业和职务及与任职单位的产权关系

2010 年 1 月至今，李秋季担任志诚泰和渠道总监。截至本预案签署之日， 李秋季持有志诚泰和 0.54%股权。

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深圳齐心集团股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案

3 、控制的核心企业和关联企业的基本情况

截至本预案签署之日，李秋季除持有志诚泰和 0.54%股权外，没有控制其他 核心企业和关联企业。

（十四）林勇

1 、基本情况

姓名	林勇
性别	男
国籍	中国
身份证号	42212719760622****
住所	武汉市洪山区关山大道219号保利花园17栋1单元607室
通讯地址	北京市海淀区知春路108号豪景大厦A座10层
是否取得其他国家或 者地区的居留权	否

2 、最近五年的职业和职务及与任职单位的产权关系

2007 年至 2014 年 6 月，林勇担任志诚泰和财务总监。2014 年 7 月至今，林 勇任志诚泰和财务高级经理。截至本预案签署之日，林勇持有志诚泰和 0.49%股 权。

3 、控制的核心企业和关联企业的基本情况

截至本预案签署之日，林勇除持有志诚泰和 0.49%股权外，没有控制其他核 心企业和关联企业。

（十五）凌强

1 、基本情况

姓名	凌强
性别	男
国籍	中国
身份证号	43042119731102****
住所	长沙市雨花区人民中路王公塘27号颐美园2栋501房
通讯地址	北京市海淀区知春路108号豪景大厦A座10层

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深圳齐心集团股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案

是否取得其他国家或 否 者地区的居留权

2 、最近五年的职业和职务及与任职单位的产权关系

2009 年至今，凌强担任成都信息总经理。

3 、控制的核心企业和关联企业的基本情况

截至本预案签署之日，凌强除持有志诚泰和 0.46%股权外，没有控制其他核 心企业和关联企业。

（十六）任红凌

1 、基本情况

姓名	任红凌
性别	女
国籍	中国
身份证号	11010819760620****
住所	北京市海淀区新街口外大街21号4号楼4层1号
通讯地址	北京市海淀区知春路108号豪景大厦A座10层
是否取得其他国家或 者地区的居留权	否

2 、最近五年的职业和职务及与任职单位的产权关系

2007 年 9 月至 2010 年 6 月，任红凌任北京森福乐商贸有限公司北方区销售 经理。2010 年 6 月至今，任红凌任北京红日科技发展有限公司行业销售总监。

3 、控制的核心企业和关联企业的基本情况

截至本预案签署之日，任红凌除持有志诚泰和 0.46%股权外，没有控制其他 核心企业和关联企业。

（十七）叶华

1 、基本情况

姓名	叶华
性别	男

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深圳齐心集团股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案

国籍	中国
身份证号	42112319761218****
住所	湖北省罗田县凤山镇义水南路305号
通讯地址	北京市海淀区知春路108号豪景大厦A座10层
是否取得其他国家或 者地区的居留权	否

2 、最近五年的职业和职务及与任职单位的产权关系

2008 年 1 月至 2014 年 1 月，叶华任北京安众祺科技发展有限公司总经理。 2014 年 1 月至今，叶华任北京信息销售总监。

3 、控制的核心企业和关联企业的基本情况

截至本预案签署之日，叶华除持有志诚泰和 0.46%股权外，没有控制其他核 心企业和关联企业。

（十八）李智

1 、基本情况

姓名	李智
性别	男
国籍	中国
身份证号	43030219750702****
住所	湖南省湘潭市西湖区解放南路58号4栋502
通讯地址	北京市海淀区知春路108号豪景大厦A座10层
是否取得其他国家或 者地区的居留权	否

2 、最近五年的职业和职务及与任职单位的产权关系

2007 年 1 月至 2014 年 8 月，李智任长沙文仪业务总监。2014 年 9 月至今， 李智任北京信息集成销售总监。

3 、控制的核心企业和关联企业的基本情况

截至本预案签署之日，李智除持有志诚泰和 0.46%股权外，没有控制其他核 心企业和关联企业。

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深圳齐心集团股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案

（十九）戴小梅

1 、基本情况

姓名	戴小梅
性别	女
国籍	中国
身份证号	33010219520317****
住所	杭州市下城区施家花园17-5-202
通讯地址	北京市海淀区知春路108号豪景大厦A座10层
是否取得其他国家或 者地区的居留权	否

2 、最近五年的职业和职务及与任职单位的产权关系

2010 年 7 月至今，戴小梅担任杭州泰宸监事。

3 、控制的核心企业和关联企业的基本情况

截至本预案签署之日，戴小梅除持有志诚泰和 0.41%股权外，没有控制其他 核心企业和关联企业。

（二十）张为

1 、基本情况

姓名	张为
性别	男
国籍	中国
身份证号	11010819780717****
住所	北京市海淀区紫竹院路42号院3单元309房
通讯地址	北京市海淀区知春路108号豪景大厦A座10层
是否取得其他国家或 者地区的居留权	否

2 、最近五年的职业和职务及与任职单位的产权关系

2010 年至 2014 年，张为任北京方圆和科技发展有限公司员工。2014 年至今， 任北京信息总监。

3 、控制的核心企业和关联企业的基本情况

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深圳齐心集团股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案

截至本预案签署之日，张为除持有志诚泰和 0.38%股权外，没有控制其他核 心企业和关联企业。

（二十一）彭国华

1 、基本情况

姓名	彭国华
性别	男
国籍	中国
身份证号	43052119681216****
住所	广东省珠海市香洲区吉大路1号4栋1单元703房
通讯地址	北京市海淀区知春路108号豪景大厦A座10层
是否取得其他国家或 者地区的居留权	否

2 、最近五年的职业和职务及与任职单位的产权关系

2010 年 11 月至今，彭国华任广州泰和经理。

3 、控制的核心企业和关联企业的基本情况

截至本预案签署之日，彭国华除持有志诚泰和 0.38%股权外，没有控制其他 核心企业和关联企业。

（二十二）朱雨

1 、基本情况

姓名	朱雨
性别	男
国籍	中国
身份证号	34032319741212****
住所	安徽省蚌埠市固镇县城关镇谷阳路417号5号楼302室
通讯地址	北京市海淀区知春路108号豪景大厦A座10层
是否取得其他国家或 者地区的居留权	否

2 、最近五年的职业和职务及与任职单位的产权关系

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深圳齐心集团股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案

2009 年 10 月至 2013 年 12 月，朱雨任北京信息上海分公司打印机部执行经 理。2014 年 1 月至 2015 年 5 月，朱雨任北京信息南京分公司总经理。2015 年 6 月至今，朱雨任北京信息上海分公司总经理。

3 、控制的核心企业和关联企业的基本情况

截至本预案签署之日，朱雨除持有志诚泰和 0.37%股权外，没有控制其他核 心企业和关联企业。

（二十三）朱纪德

1 、基本情况

姓名	朱纪德
性别	男
国籍	中国
身份证号	34032319761015****
住所	安徽省蚌埠市固镇县城关镇立新中路1号
通讯地址	北京市海淀区知春路108号豪景大厦A座10层
是否取得其他国家或 者地区的居留权	否

2 、最近五年的职业和职务及与任职单位的产权关系

2011 年 1 月至 2011 年 12 月，朱纪德任上海信息渠道经理，2012 年 1 月至 今，朱纪德任上海信息营销部高级经理。

3 、控制的核心企业和关联企业的基本情况

截至本预案签署之日，朱纪德除持有志诚泰和 0.37%股权外，没有控制其他 核心企业和关联企业。

（二十四）吴保华

1 、基本情况

姓名	吴保华
性别	男
国籍	中国
身份证号	42011119780507****

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1-1-121

深圳齐心集团股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案

住所	河南省汝州市城恒路100号
通讯地址	北京市海淀区知春路108号豪景大厦A座10层
是否取得其他国家或 者地区的居留权	否

2 、最近五年的职业和职务及与任职单位的产权关系

2007 年至今，吴保华任武汉文仪渠道部经理。

3 、控制的核心企业和关联企业的基本情况

截至本预案签署之日，吴保华除持有志诚泰和 0.34%股权外，没有控制其他 核心企业和关联企业。

（二十五）任晋

1 、基本情况

姓名	任晋
性别	男
国籍	中国
身份证号	11010519780418****
住所	北京市西城区护国寺53号大院
通讯地址	北京市海淀区知春路108号豪景大厦A座10层
是否取得其他国家或 者地区的居留权	否

2 、最近五年的职业和职务及与任职单位的产权关系

2003 年 6 月至今，任晋担任北京信息销售总监。

3 、控制的核心企业和关联企业的基本情况

截至本预案签署之日，任晋除持有志诚泰和 0.32%股权外，没有控制其他核 心企业和关联企业。

（二十六）卢恒仟

1 、基本情况

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姓名 卢恒仟

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深圳齐心集团股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案

性别	男
国籍	中国
身份证号	36010219621115****
住所	江西省南昌市东湖区南京西路353号2号楼4单元501室
通讯地址	北京市海淀区知春路108号豪景大厦A座10层
是否取得其他国家或 者地区的居留权	否

2 、最近五年的职业和职务及与任职单位的产权关系

2011 年 1 月至今，卢恒仟任江西宏达总经理。

3 、控制的核心企业和关联企业的基本情况

截至本预案签署之日，卢恒仟除持有志诚泰和 0.31%股权外，没有控制其他 核心企业和关联企业。

（二十七）周玉堂

1 、基本情况

姓名	周玉堂
性别	男
国籍	中国
身份证号	42242519770321****
住所	武汉市洪山区关山大道369-452号12号
通讯地址	北京市海淀区知春路108号豪景大厦A座10层
是否取得其他国家或 者地区的居留权	否

2 、最近五年的职业和职务及与任职单位的产权关系

2010 年 6 月至今，周玉堂任北京信息销售总监。

3 、控制的核心企业和关联企业的基本情况

截至本预案签署之日，周玉堂除持有志诚泰和 0.23%股权外，没有控制其他 核心企业和关联企业。

（二十八）陈峰

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深圳齐心集团股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案

1 、基本情况

姓名	陈峰
性别	男
国籍	中国
身份证号	42010419680519****
住所	武汉市硚口区简易新村15号3楼2号
通讯地址	北京市海淀区知春路108号豪景大厦A座10层
是否取得其他国家或 者地区的居留权	否

2 、最近五年的职业和职务及与任职单位的产权关系

2001 年 10 月至 2012 年 3 月，陈峰任中准会计师事务所审计员、经理。2012 年 4 月至今，陈峰先后担任志诚泰和审计部总经理、财务部总经理、财务总监。 截至本预案签署之日，陈峰持有志诚泰和 0.15%股权。

3 、控制的核心企业和关联企业的基本情况

截至本预案签署之日，陈峰除持有志诚泰和 0.15%股权外，没有控制其他核 心企业和关联企业。

（二十九）刘乃源

1 、基本情况

姓名	刘乃源
性别	男
国籍	中国
身份证号	42011119631130****
住所	湖北省武汉市洪山区珞喻路588-053号3号
通讯地址	北京市海淀区知春路108号豪景大厦A座10层
是否取得其他国家或 者地区的居留权	否

2 、最近五年的职业和职务及与任职单位的产权关系

2011 年 3 月至 2014 年 1 月，刘乃源任北京德信易税网络技术有限公司总工 程师。2014 年 2 月至 2014 年 12 月，刘乃源任北京信息软件事业部副总经理。 2015 年 1 月至今，刘乃源任北京信息软件事业部总经理。

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3 、控制的核心企业和关联企业的基本情况

截至本预案签署之日，刘乃源除持有志诚泰和 0.15%股权外，没有控制其他 核心企业和关联企业。

（三十）朱胜华

1 、基本情况

姓名	朱胜华
性别	男
国籍	中国
身份证号	33010519630629****
住所	杭州市拱墅区米市巷12-1-502
通讯地址	北京市海淀区知春路108号豪景大厦A座10层
是否取得其他国家或 者地区的居留权	否

2 、最近五年的职业和职务及与任职单位的产权关系

2010 年 7 月至今，朱胜华担任杭州泰宸服务部工程师。

3 、控制的核心企业和关联企业的基本情况

截至本预案签署之日，朱胜华除持有志诚泰和 0.12%股权外，没有控制其他 核心企业和关联企业。

（三十一）杜敏

1 、基本情况

姓名	杜敏
性别	男
国籍	中国
身份证号	33010219560510****
住所	杭州市江干区观音塘新村27幢701室
通讯地址	北京市海淀区知春路108号豪景大厦A座10层
是否取得其他国家或 者地区的居留权	否

2 、最近五年的职业和职务及与任职单位的产权关系

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深圳齐心集团股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案

2010 年 7 月至今，杜敏担任杭州泰宸服务部工程师。

3 、控制的核心企业和关联企业的基本情况

截至本预案签署之日，杜敏除持有志诚泰和 0.10%股权外，没有控制其他核 心企业和关联企业。

（三十二）钱有春

1 、基本情况

姓名	钱有春
性别	男
国籍	中国
身份证号	33010319660409****
住所	杭州市拱墅区吉祥寺弄1号1室
通讯地址	北京市海淀区知春路108号豪景大厦A座10层
是否取得其他国家或 者地区的居留权	否

2 、最近五年的职业和职务及与任职单位的产权关系

2010 年 7 月至今，钱有春担任杭州泰宸服务部工程师。

3 、控制的核心企业和关联企业的基本情况

截至本预案签署之日，钱有春除持有志诚泰和 0.10%股权外，没有控制其他 核心企业和关联企业。

（三十三）韩薇

1 、基本情况

姓名	韩薇
性别	女
国籍	中国
身份证号	42222819760912****
住所	武汉市洪山区团结小区3栋103号
通讯地址	北京市海淀区知春路108号豪景大厦A座10层
是否取得其他国家或 者地区的居留权	否

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2 、最近五年的职业和职务及与任职单位的产权关系

2007 年至 2011 年，韩薇任武汉文仪武汉区域人资经理。2011 年至 2015 年 7 月，韩薇任北京信息运营部高级经理。2015 年 7 月至今，韩薇任志诚泰和人力 行政总监。截至本预案签署之日，韩薇持有志诚泰和 0.08%股权。

3 、控制的核心企业和关联企业的基本情况

截至本预案签署之日，韩薇除持有志诚泰和 0.08%股权外，没有控制其他核 心企业和关联企业。

（三十四）舒新莲

1 、基本情况

姓名	舒新莲
性别	女
国籍	中国
身份证号	42012419740808****
住所	武汉市武昌区星火名苑13栋2单元5楼2号
通讯地址	北京市海淀区知春路108号豪景大厦A座10层
是否取得其他国家或 者地区的居留权	否

2 、最近五年的职业和职务及与任职单位的产权关系

2009 年 1 月至今，舒新莲任武汉文仪财务经理。

3 、控制的核心企业和关联企业的基本情况

截至本预案签署之日，舒新莲除持有志诚泰和 0.05%股权外，没有控制其他 核心企业和关联企业。

（三十五）姜泠

1 、基本情况

姓名	姜泠
性别	女
国籍	中国

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身份证号	22030219740601****
住所	吉林省四平市铁西区英雄街城西委二十六组
通讯地址	北京市海淀区知春路108号豪景大厦A座10层
是否取得其他国家或 者地区的居留权	否

2 、最近五年的职业和职务及与任职单位的产权关系

2010 年 8 月至今，姜泠任志诚泰和高级财务经理。截至本预案签署之日， 姜泠持有志诚泰和 0.05%股权。

3 、控制的核心企业和关联企业的基本情况

截至本预案签署之日，姜泠除持有志诚泰和 0.05%股权外，没有控制其他核 心企业和关联企业。

三、重要事项说明

（一）交易对方与上市公司的关联关系说明

发行股份及支付现金购买资产的武汉投资等 35 名交易对方在本次交易前与 齐心集团及其关联方不存在关联关系。

（二）交易对方向上市公司推荐董事、监事及高级管理人员情况

截至本预案签署之日，发行股份及支付现金购买资产的交易对方未向齐心集 团推荐董事、监事、高级管理人员，亦无向齐心集团推荐董事、监事、高级管理 人员的计划。

（三）交易对方及其主要管理人员最近五年内受到行政处罚、刑事处罚、 或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁情况说明

依据武汉投资等 35 名交易对方出具的承诺，其最近五年内未受到行政处罚 （与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，也未涉及与经济纠纷有关的重大民 事诉讼或仲裁。

（四）交易对方及其主要管理人员最近五年的诚信情况

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1 、付文等 34 名自然人最近五年的诚信情况

依据付文等 34 名自然人出具的承诺和中国人民银行征信中心出具的《个人 信用报告》，付文等 34 名自然人最近五年内不存在未按期偿还大额债务、未履行 承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情形。

2 、武汉投资及其主要管理人员最近五年的诚信情况

根据武汉投资出具的承诺函，武汉投资及其主要管理人员最近五年内不存在 未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券 交易所纪律处分的情形。

（五）交易对方是否存在泄露本次重大资产重组内幕信息以及利用本次重 大资产重组信息进行内幕交易的情形的说明

截至本预案签署之日，本次发行股份及支付现金购买资产全体交易对方已出 具承诺函，承诺不存在泄露本次发行股份及支付现金购买资产事宜的相关内幕信 息及利用该内幕信息进行内幕交易的情形。

（六）交易对方已经合法拥有标的资产的完整权利以及不存在限制或者禁 止转让的情形

本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方均已出具承诺函，承诺志诚泰 和依法设立且有效存续，其注册资本已全部缴足；各转让方持有的志诚泰和股权 不存在转让限制，亦不存在限制本次交易的任何其他情形；各转让方对本次交易 涉及的股权拥有完整、清晰的权利，该等股权不存在任何权属争议，未被设定任 何质押或任何其他形式的权利限制，不存在影响志诚泰和合法存续的情形，不存 在委托持股、信托持股或其他任何为第三方代持股权的情形，不存在与本次交易 涉及的股权有关的未决或潜在的诉讼、仲裁或行政处罚。

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第四节 交易标的基本情况

本次交易的交易标的为志诚泰和 100%的股权。

一、志诚泰和基本信息

公司名称 北京志诚泰和信息科技股份有限公司 公司类型 其他股份有限公司（非上市） 公司住所 北京市海淀区知春路 108 号 1 号楼 10 层 101 房 法定代表人 付文 注册资本 6,520 万元 营业执照注册号 110108007099383 税务登记证号 京税证字 110108764222594 号 组织机构代码 76422259-4 软件业务、技术服务；计算机系统服务；销售办公机械、机械设备、 电子产品、计算机、软件及辅助设备、家用电器、通讯设备、文化 经营范围 用品、摄影器材；设备维修；机械设备租赁；应用软件服务。（依法 须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） 成立日期 2004 年 6 月 29 日 经营期限 2007 年 11 月 16 日至长期

二、志诚泰和历史沿革

（一） 2004 年 6 月泰和数码设立

志诚泰和前身为北京志诚泰和数码办公设备有限公司（以下简称“泰和数 码”），系经北京市大兴区工商行政管理局核准于 2004 年 6 月 29 日设立的有限责 任公司。2004 年 6 月 21 日，柳毅、彭志南、张磊签署《北京志诚泰和数码办公 设备有限公司章程》，同意共同设立泰和数码，注册资本为人民币 100 万元。

根据 2004 年 2 月 15 日北京市工商行政管理局颁布的《北京市工商局改革市 场准入制度优化经济发展环境若干意见》（京工商发［2004］19 号），“三、改革 内资企业注册资本（金）验证办法（十三）投资人以货币形式出资的，应到设有 ‘注册资本（金）入资专户’的银行开立‘企业注册资本（金）专用账户’交存

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货币注册资本（金）。工商行政管理机关根据入资银行出具的《交存入资资金凭 证》确认投资人缴付的货币出资数额。”

2004 年 6 月 21 日，中国农业银行北京市大兴区支行向大兴区工商行政管理 局出具《交存入资资金报告单》，证实柳毅、彭志南、张磊已于 2006 年 6 月 21 日分别交存 50 万元、30 万元、20 万元。

2011 年 5 月 30 日，武汉众环会计师事务所有限责任公司出具众环专字（2011） 449 号《关于北京志诚泰和数码办公设备有限公司注册资本实收情况的专项复核 报告》，验证截至 2004 年 6 月 21 日，泰和数码已足额收到各股东认购的注册资 本合计 100 万元。

2004 年 6 月 29 日，泰和数码取得了北京市工商行政管理局核发的《企业法 人营业执照》。

泰和数码设立时的股权结构如下表所列示：

序号	股东名称	认缴出资额（万元）	实缴出资额（万元）	持股比例
1	柳毅	50	50	50%
2	彭志南	30	30	30%
3	张磊	20	20	20%
	合计	100	100	100%

（二） 2005 年 3 月泰和数码更名

2005 年 3 月 7 日，泰和数码召开股东会作出决议，同意将企业名称变更为 “北京志诚泰和信息技术有限公司”（以下简称“泰和有限”）。2005 年 3 月 8 日， 泰和有限各股东签署了《公司章程修正案》，就该次公司名称变更事宜对公司章 程进行修改。

2005 年 3 月 21 日，泰和有限在北京市工商行政管理局海淀分局办理完毕该 次名称变更事宜的全部工商变更手续。

（三） 2006 年 7 月泰和有限第一次股权转让

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2006 年 7 月 10 日，泰和有限召开股东会作出决议，一致同意股东柳毅、张 磊将其合计持有的泰和有限 70%的股权转让给宋继荣。同日，张磊、柳毅、宋继 荣签署《出资转让协议书》，约定张磊将其持有的泰和有限的出资 20 万元转让给 宋继荣，柳毅将其持有的泰和有限的出资 50 万元转让给宋继荣。

2006 年 7 月 21 日，泰和有限在北京市工商行政管理局海淀分局办理完毕该 次股权转让的工商变更登记手续。

该次股权转让完成后，泰和有限的股权结构如下表所列示：

序号	股东名称	出资额（万元）	持股比例
1	宋继荣	70	70%
2	彭志南	30	30%
	合计	100	100%

（四） 2006 年 11 月泰和有限第一次增资

2006 年 11 月 15 日，泰和有限召开股东会作出决议，同意增加注册资本至 1,000 万元，新增注册资本 900 万元由新股东北京昭阳天地科技有限公司（以下 简称“昭阳天地”）、南昌市志诚泰和数码办公设备有限公司（以下简称“南昌志 诚泰和”）、周福红缴纳，其中昭阳天地增加货币出资 490 万元，南昌志诚泰和增 加货币出资 200 万元，周福红增加货币出资 210 万元，并修改公司章程。2006 年 11 月 15 日，泰和有限对公司章程进行了相应修改。

根据北京伯仲行计师事务所有限公司于 2006 年 11 月 21 日出具的《验资报 告》（京仲变验字［2006］1121Z-Z 号），泰和有限此次用于增资的 900 万元已全 部到位，变更后的注册资本为 1000 万元。

2006 年 11 月 21 日，泰和有限在北京市工商行政管理局办理完毕该次增加 注册资本的全部工商变更登记手续。

本次增资后，泰和有限的股权结构如下表所列示：

序号	股东名称	出资额（万元）	持股比例
1	北京昭阳天地科技有限公司	490	49%
2	周福红	210	21%

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序号	股东名称	出资额（万元）	持股比例
3	南昌市志诚泰和数码办公设备有限公司	200	20%
4	宋继荣	70	7%
5	彭志南	30	3%
	合计	1,000	100%

（五） 2007 年 9 月泰和有限第二次股权转让

2007 年 9 月 1 日，昭阳天地、南昌志诚泰和、周福红、彭志南、宋继荣与 武汉投资、李凤莲、蓝毓娟、周桂英、王焰、郑勇、蔡文俊、林勇、李建国、付 文、卞建东、陈庆芳签署《出资转让协议书》，约定昭阳天地将泰和有限的出资 490 万元转让给武汉投资，南昌志诚泰和将泰和有限的出资 200 万元转让给武汉 投资，周福红将泰和有限的出资 21 万元转让给李凤莲，周福红将泰和有限的出 资 20 万元转让给蓝毓娟，彭志南将泰和有限的出资 10 万元转让给周桂英，周福 红将泰和有限的出资 5 万元转让给王焰，周福红将泰和有限的出资 4 万元转让给 郑勇，周福红将泰和有限的出资 40 万元转让给蔡文俊，周福红将泰和有限的出 资 30 万元转让给林勇，周福红将泰和有限的出资 30 万元转让给李建国，宋继荣 将泰和有限的出资 62 万元转让给付文，彭志南将泰和有限的出资 18 万元转让给 付文，彭志南将泰和有限的出资 2 万元转让给卞建东，周福红将泰和有限的出资 20 万元转让给陈庆芳。

2007 年 9 月 1 日，泰和有限股东会作出决议，同意上述股权转让，并修改 公司章程。2007 年 9 月 1 日，泰和有限对公司章程进行了相应修改。

2007 年 9 月 3 日，泰和有限办理完毕本次股权转让的工商变更登记手续。

本次股权转让完成后，泰和有限的股权结构如下：

序号	股东名称	出资额（万元）	持股比例
1	武汉投资	690	69.0%
2	付文	80	8.0%
3	周福红	40	4.0%
4	蔡文俊	40	4.0%
5	林勇	30	3.0%
6	李建国	30	3.0%
7	李凤莲	21	2.1%

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深圳齐心集团股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案

序号	股东名称	出资额（万元）	持股比例
8	蓝毓娟	20	2.0%
9	陈庆芳	20	2.0%
10	周桂英	10	1.0%
11	宋继荣	8	0.8%
12	王焰	5	0.5%
13	郑勇	4	0.4%
14	卞建东	2	0.2%
	合计	1,000	100%

（六） 2007 年 10 月泰和有限第三次股权转让

2007 年 9 月 10 日，泰和有限召开股东会作出决议，同意泰和有限股东进行 如下股权转让：

转让方	受让方	转让出资额（万元）	转让价格（万元）	转让股权比例
付文	阳光泰和	10	10	1.0%
	泰和云天	8	8	0.8%
	毛文睿	20	20	2.0%
	张红梅	20	20	2.0%
	刘少炎	5	5	0.5%
	范锦秀	5	5	0.5%
	叶华	3	3	0.3%
	胡朝晖	3	3	0.3%
	周玉堂	3	3	0.3%
	宋庆帅	3	3	0.3%
宋继荣	朱雨	8	8	0.8%
蔡文俊	童晓俐	20	20	2.0%
	隋涛	10	10	1.0%
	凌强	5	5	0.5%
	陈源	5	5	0.5%
周福红	朱纪德	21	21	2.1%
	朱雨	16	16	1.6%
	朱丽华	3	3	0.3%
林勇	梁杰	10	10	1.0%
	王泽雨	10	10	1.0%
	阳书平	10	10	1.0%
李建国	童元秀	20	20	2.0%
	龙岚	10	10	1.0%
	合计	228	228	22.8%

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深圳齐心集团股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案

武汉市阳光泰和科技有限公司（以下简称“阳光泰和”）及武汉市泰和云天 科技有限公司（以下简称“泰和云天”）为新成立的内部员工股东持股平台。原 直接持有泰和有限股权的部分员工将其直接持股部分转让给泰和有限中高层员 工等其他自然人，在该次股权转让完成后以其收到的股权转让款作为出资投入阳 光泰和或泰和云天，实现对泰和有限的间接持股。

2007 年 9 月 10 日，股权转让各方就上述股权转让分别签订了《出资转让协 议书》。2007 年 9 月 10 日，泰和有限股东签署了《公司章程修正案》，就该次股 权转让事宜对章程相关条款进行了修订。

2007 年 10 月 10 日，泰和有限在北京市工商行政管理局海淀分局办理完毕 该次股权转让的全部工商变更登记手续。

本次股权转让完成后，泰和有限的股权结构如下表所列示：

序号	股东名称	出资额（万元）	持股比例
1	武汉投资	690	69.0%
2	朱雨	24	2.4%
3	李凤莲	21	2.1%
4	朱纪德	21	2.1%
5	陈庆芳	20	2.0%
6	蓝毓娟	20	2.0%
7	毛文睿	20	2.0%
8	童晓俐	20	2.0%
9	童元秀	20	2.0%
10	张红梅	20	2.0%
11	梁杰	10	1.0%
12	龙岚	10	1.0%
13	隋涛	10	1.0%
14	王泽雨	10	1.0%
15	阳书平	10	1.0%
16	周桂英	10	1.0%
17	阳光泰和	10	1.0%
18	泰和云天	8	0.8%
19	陈源	5	0.5%
20	范锦秀	5	0.5%
21	凌强	5	0.5%
22	刘少炎	5	0.5%

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深圳齐心集团股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案

序号	股东名称	出资额（万元）	持股比例
23	王焰	5	0.5%
24	郑勇	4	0.4%
25	胡朝晖	3	0.3%
26	宋庆帅	3	0.3%
27	叶华	3	0.3%
28	周玉堂	3	0.3%
29	朱丽华	3	0.3%
30	卞建东	2	0.2%
	合计	1,000	100%

（七） 2007 年 11 月泰和有限整体变更为股份公司

2007 年 10 月 10 日，北京市工商行政管理局核发（京）企名预核（内）变 字[2007]第 12707242 号《企业名称变更预先核准通知书》，同意预核准北京志诚 泰和数码办公设备股份有限公司之名称。

2007 年 10 月 12 日，泰和有限召开股东会作出决议，同意将泰和有限截至 基准日 2007 年 8 月 31 日的净资产折为 1000 万股，泰和有限整体变更为股份有 限公司。

2007 年 9 月 18 日，武汉众环会计师事务所有限责任公司出具众环审字 （2007）717 号《审计报告》，截至 2007 年 8 月 31 日，泰和有限的资产总额为 1,265.669209 万元，负债为 248.087519 万元，净资产为 1,017.581690 万元。

2007 年 9 月 28 日，湖北众联资产评估有限公司出具鄂众联评报字（2007） 第 089 号《资产评估报告书》，截至评估基准日 2007 年 8 月 31 日，泰和有限总 资产评估值为 1,268.24 万元，负债评估值为 248.09 万元，净资产评估值为 1,020.15 万元。

2007 年 10 月 28 日，志诚泰和 3 名法人发起人武汉投资、泰和云天、阳光 泰和和 27 名自然人发起人李凤莲、蓝毓娟、周桂英、王焰、郑勇、卞建东、陈 庆芳、凌强、刘少炎、范锦秀、朱丽华、叶华、胡朝晖、周玉堂、宋庆帅、朱雨、 朱纪德、陈源、童晓俐、隋涛、梁杰、王泽雨、童元秀、毛文睿、张红梅、阳书 平、龙岚签订《发起人协议》。

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深圳齐心集团股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案

2007 年 10 月 28 日，志诚泰和召开创立大会，同意泰和有限整体变更为股 份有限公司。

2007 年 10 月 30 日，武汉众环会计师事务所有限责任公司出具众环验字 （2007）090 号《验资报告》验证，截至 2007 年 10 月 28 日，志诚泰和已收到 全体股东缴纳的注册资本（股本）合计人民币 1,000 万元。

2007 年 11 月 16 日，志诚泰和在北京市工商行政管理局办理完毕该次整体 变更的全部工商登记手续。

本次股份制改革完成后，志诚泰和的股东和股本结构如下：

序号	股东名称	持股数（万股）	持股比例
1	武汉投资	690	69.0%
2	朱雨	24	2.4%
3	李凤莲	21	2.1%
4	朱纪德	21	2.1%
5	陈庆芳	20	2.0%
6	蓝毓娟	20	2.0%
7	毛文睿	20	2.0%
8	童晓俐	20	2.0%
9	童元秀	20	2.0%
10	张红梅	20	2.0%
11	梁杰	10	1.0%
12	龙岚	10	1.0%
13	隋涛	10	1.0%
14	王泽雨	10	1.0%
15	阳书平	10	1.0%
16	周桂英	10	1.0%
17	阳光泰和	10	1.0%
18	泰和云天	8	0.8%
19	陈源	5	0.5%
20	范锦秀	5	0.5%
21	凌强	5	0.5%
22	刘少炎	5	0.5%
23	王焰	5	0.5%
24	郑勇	4	0.4%
25	胡朝晖	3	0.3%
26	宋庆帅	3	0.3%

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深圳齐心集团股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案

序号	股东名称	持股数（万股）	持股比例
27	叶华	3	0.3%
28	周玉堂	3	0.3%
29	朱丽华	3	0.3%
30	卞建东	2	0.2%
	合计	1,000	100%

（八） 2008 年 1 月志诚泰和第一次增资

2007 年 11 月 16 日，志诚泰和召开 2007 年第一次临时股东大会，同意注册 资本由 1,000 万元增至 5,000 万元，新增 4,000 万元注册资本由武汉投资、阳光 泰和、泰和云天、凌强、刘少炎、范锦秀、朱丽华、叶华、胡朝晖、周玉堂、宋 庆帅分期以货币资金方式认缴。本次增资价格为 1.02 元/股，系以志诚泰和截至 2007 年 8 月 31 日经审计的合并报表每股净资产为基础确定。同日，志诚泰和对 公司章程进行了相应修改。

本次增资各股东认缴新增注册资本的具体情况如下表所示：

单位：万元

股东名称	认缴注册资本	第一期出资	第二期出资	认购总价款
武汉投资	3,378	178	3,200	3,445.56
阳光泰和	162	162	-	165.24
泰和云天	160	160	-	163.2
凌强	65	65	-	66.3
刘少炎	55	55	-	56.1
范锦秀	55	55	-	56.1
朱丽华	47	47	-	47.94
叶华	27	27	-	27.54
胡朝晖	27	27	-	27.54
周玉堂	12	12	-	12.24
宋庆帅	12	12	-	12.24
合计	4,000	800	3,200	4,080

本次增资完成后，志诚泰和注册资本增加至 5,000 万元。

2007 年 11 月 28 日，北京方诚会计师事务所有限责任公司出具方会验资 （2007）第 11-067 号《验资报告》验证，截至 2007 年 11 月 28 日，志诚泰和已 收到武汉投资、泰和云天、泰和阳光、凌强、刘少炎、范锦秀、朱丽华、叶华、

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深圳齐心集团股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案

胡朝晖、周玉堂、宋庆帅缴纳的注册资本合计人民币 800 万元，出资方式均为货 币出资。

2011 年 5 月 30 日，众环会计师事务所有限责任公司出具众环专字（2011） 449 号《关于北京志诚泰和数码办公设备有限公司注册资本实收情况的专项复核 报告》验证，截至 2007 年 11 月 29 日，武汉投资、泰和云天、泰和阳光、凌强、 刘少炎、范锦秀、朱丽华、叶华、胡朝晖、周玉堂、宋庆帅第一期货币出资 800 万元已缴足，16 万元溢价款已缴存于志诚泰和账户内。

2007 年 12 月 11 日，志诚泰和在北京市工商行政管理局办理了该次增资第 一期实缴出资的全部工商变更登记手续。

2008 年 1 月 18 日，北京方诚会计师事务所有限责任公司出具方会验资 （2008）第 1-043 号《验资报告》验证，截至 2008 年 1 月 18 日，志诚泰和已收 到武汉投资缴纳的注册资本 3200 万元，出资方式为货币出资。

2010 年 6 月 2 日，武汉投资向志诚泰和补缴了上述溢价款 64 万元。2011 年 5 月 30 日，众环会计师事务所有限责任公司出具众环专字（2011）449 号《关于 北京志诚泰和数码办公设备有限公司注册资本实收情况的专项复核报告》验证， 截至 2010 年 6 月 2 日，志诚泰和已足额收到武汉投资、泰和云天、泰和阳光、 凌强、刘少炎、范锦秀、朱丽华、叶华、胡朝晖、周玉堂、宋庆帅认购的增资款 4,080 万元，其中注册资本 4000 万元，股本溢价 80 万元。2011 年 6 月 27 日， 志诚泰和股东大会对武汉投资延期缴付 64 万元溢价款行为进行审议，确认武汉 投资已履行其足额认缴出资的义务。

2008 年 1 月 21 日，志诚泰和在北京市工商行政管理局办理了该次增资第二 期实缴出资的全部工商变更登记手续。

本次增资完成后，志诚泰和注册资本由 1,000 万元增加至 5,000 万元，其股 本结构如下表所列示：

序号	股东名称	持股数（万股）	持股比例
1	武汉投资	4,068	81.36%
2	阳光泰和	170	3.40%

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序号	股东名称	持股数（万股）	持股比例
3	泰和云天	170	3.40%
4	凌强	70	1.40%
5	刘少炎	60	1.20%
6	范锦秀	60	1.20%
7	朱丽华	50	1.00%
8	叶华	30	0.60%
9	胡朝晖	30	0.60%
10	朱雨	24	0.48%
11	李凤莲	21	0.42%
12	朱纪德	21	0.42%
13	陈庆芳	20	0.40%
14	蓝毓娟	20	0.40%
15	毛文睿	20	0.40%
16	童晓俐	20	0.40%
17	童元秀	20	0.40%
18	张红梅	20	0.40%
19	宋庆帅	15	0.30%
20	周玉堂	15	0.30%
21	梁杰	10	0.20%
22	龙岚	10	0.20%
23	隋涛	10	0.20%
24	王泽雨	10	0.20%
25	阳书平	10	0.20%
26	周桂英	10	0.20%
27	陈源	5	0.10%
28	王焰	5	0.10%
29	郑勇	4	0.08%
30	卞建东	2	0.04%
	合计	5,000	100%

（九） 2009 年 12 月志诚泰和第二次增资

2009 年 12 月 1 日，志诚泰和召开 2009 年第二次临时股东大会作出决议， 同意以 2008 年 12 月 31 日经审计的每股净资产为参考，以 2 元/股的价格向付文、 任伟增发 450 万股新股，志诚泰和注册资本从 5,000 万元增加到 5,450 万元。同 日，志诚泰和股东签署了《公司章程修正案》，就该次增加注册资本事宜对章程 相关条款进行了修订。本次增资新增股东认缴股份情况如下：

序号 股东名称 认缴股份数（万股） 持股比例

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序号	股东名称	认缴股份数（万股）	持股比例
1	付文	270	4.95%
2	任伟	180	3.3%
	合计	450	8.25%

为更好的实现志诚泰和的良性发展，考虑到志诚泰和的资金需求和对核心管 理层的激励，向志诚泰和实际控制人付文、核心管理人员任伟增发新股，本次增 资价格系以 2008 年 12 月 31 日经审计的每股净资产为参考，最终确定为 2 元/ 股。

2009 年 12 月 11 日，武汉众环会计师事务所有限责任公司出具众环验字 （2009）073 号《验资报告》验证，截至 2009 年 12 月 8 日，志诚泰和已收到付 文、任伟缴纳的新增投资合计 900 万元，其中 450 万元计入注册资本，其余计入 资本公积。

2009 年 12 月 16 日，志诚泰和在北京市工商行政管理局办理了该次增资的 全部工商变更手续。

本次增资完成后，志诚泰和注册资本由 5,000 万元增加至 5,450 万元，其股 本结构如下表所列示：

序号	股东名称	持股数（万股）	持股比例
1	武汉投资	4,068	74.64%
2	阳光泰和	170	3.12%
3	泰和云天	170	3.12%
4	付文	270	4.95%
5	任伟	180	3.30%
6	凌强	70	1.28%
7	刘少炎	60	1.10%
8	范锦秀	60	1.10%
9	朱丽华	50	0.92%
10	叶华	30	0.55%
11	胡朝晖	30	0.55%
12	朱雨	24	0.44%
13	李凤莲	21	0.39%
14	朱纪德	21	0.39%
15	陈庆芳	20	0.37%
16	蓝毓娟	20	0.37%

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深圳齐心集团股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案

序号	股东名称	持股数（万股）	持股比例
17	毛文睿	20	0.37%
18	童晓俐	20	0.37%
19	童元秀	20	0.37%
20	张红梅	20	0.37%
21	宋庆帅	15	0.28%
22	周玉堂	15	0.28%
23	梁杰	10	0.18%
24	龙岚	10	0.18%
25	隋涛	10	0.18%
26	王泽雨	10	0.18%
27	阳书平	10	0.18%
28	周桂英	10	0.18%
29	陈源	5	0.09%
30	王焰	5	0.09%
31	郑勇	4	0.07%
32	卞建东	2	0.04%
	合计	5,450	100%

（十） 2010 年 1 月志诚泰和第三次增资

2009 年 12 月 24 日，志诚泰和召开 2009 年第三次临时股东大会作出决议， 同意以 2008 年 12 月 31 日净资产为参考，向丁宝胜、张占青、李秋季、李永贵 增发 350 万股新股，志诚泰和注册资本从 5,450 万元增加到 5,800 万元。同日， 志诚泰和股东签署了《公司章程修正案》，就增加注册资本事宜对公司章程进行 修改。本次增资新增股东认缴股份情况如下：

序号	股东名称	认缴股份数（万股）	持股比例
1	丁宝胜	180	3.1%
2	张占青	100	1.72%
3	李永贵	35	0.6%
4	李秋季	35	0.6%
	合计	350	6.02%

本次增资系志诚泰和扩大生产经营需要，经原股东协商，在参考志诚泰和

2008 年 12 月 31 日净资产的基础上，引入丁宝胜、张占青、李永贵、李秋季四 位新股东。考虑到本次增资股东均为志诚泰和新聘员工及志诚泰和的未来发展前 景，经协商本次增资价格确定为 5 元/股。

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深圳齐心集团股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案

2010 年 1 月 5 日，武汉众环会计师事务所有限责任公司出具众环验字（2010） 004 号《验资报告》验证，截至 2009 年 12 月 30 日，志诚泰和已收到丁宝胜、 张占青、李永贵、李秋季缴纳的新增投资合计 1,750 万元，其中 350 万元计入注 册资本，1,400 万元计入资本公积。

2010 年 1 月 25 日，志诚泰和在北京市工商行政管理局办理了该次增资的全 部工商变更登记手续。

本次增资完成后，志诚泰和注册资本由 5,450 万元增加至 5,800 万元，其股 本结构如下表所列示：

序号	股东名称	持股数（万股）	持股比例
1	武汉投资	4,068	70.14%
2	阳光泰和	170	2.93%
3	泰和云天	170	2.93%
4	付文	270	4.66%
5	任伟	180	3.10%
6	丁宝胜	180	3.10%
7	张占青	100	1.72%
8	凌强	70	1.21%
9	刘少炎	60	1.03%
10	范锦秀	60	1.03%
11	朱丽华	50	0.86%
12	李永贵	35	0.60%
13	李秋季	35	0.60%
14	叶华	30	0.52%
15	胡朝晖	30	0.52%
16	朱雨	24	0.41%
17	李凤莲	21	0.36%
18	朱纪德	21	0.36%
19	陈庆芳	20	0.35%
20	蓝毓娟	20	0.35%
21	毛文睿	20	0.35%
22	童晓俐	20	0.35%
23	童元秀	20	0.35%
24	张红梅	20	0.35%
25	宋庆帅	15	0.26%
26	周玉堂	15	0.26%
27	梁杰	10	0.17%

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深圳齐心集团股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案

序号	股东名称	持股数（万股）	持股比例
28	龙岚	10	0.17%
29	隋涛	10	0.17%
30	王泽雨	10	0.17%
31	阳书平	10	0.17%
32	周桂英	10	0.17%
33	陈源	5	0.09%
34	王焰	5	0.09%
35	郑勇	4	0.07%
36	卞建东	2	0.03%
	合计	5,800	100%

（十一） 2010 年 6 月志诚泰和第四次增资

2010 年 5 月 24 日，志诚泰和股东大会作出决议，同意以基准日 2009 年 12 月 31 日净资产为参考，以人民币 5 元/股的价格，向长江资本、裘锦明、戴小梅、 冯春利、任晋、朱胜华、张丽华、杜敏、钱有春增发 580 万股新股，志诚泰和注 册资本从 5,800 万元增加到 6,380 万元。同日，志诚泰和股东签署了《公司章程 修正案》，就增加注册资本事宜对公司章程进行修改。本次增资新增股东认缴股 份情况如下：

序号	股东名称	认缴股份数（万股）	持股比例
1	长江资本	446	6.99%
2	裘锦明	36	0.56%
3	戴小梅	27	0.42%
4	冯春利	25	0.39%
5	任晋	19	0.3%
6	朱胜华	8.1	0.13%
7	张丽华	6.3	0.1%
8	杜敏	6.3	0.1%
9	钱有春	6.3	0.1%
	合计	580	9.09%

本次增资系为补充志诚泰和业务发展所需资金，并吸引优秀管理和业务人 才，进一步优化志诚泰和股权结构，提高志诚泰和法人治理水平。本次增资作价 5 元/股系由增资各方协商确定，并经志诚泰和股东大会审议通过。

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深圳齐心集团股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案

2010 年 6 月 12 日，武汉众环会计师事务所有限责任公司出具众环验字 [2010]048 号《验资报告》验证，截至 2010 年 6 月 10 日，志诚泰和已收到长江 资本、裘锦明、戴小梅、冯春利、任晋、朱胜华、张丽华、杜敏、钱有春缴纳的 新增投资合计 2,900 万元，其中 580 万元计入注册资本，2,320 万元计入资本公 积。

2010 年 6 月 18 日，志诚泰和在北京市工商行政管理局办理了增资的全部工 商变更登记手续。

本次增资完成后，志诚泰和注册资本由 5,800 万元增加至 6,380 万元，其股 本结构如下表所列示：

序号	股东名称	持股数（万股）	持股比例
1	武汉投资	4068	63.76%
2	长江资本	446	6.99%
3	阳光泰和	170	2.67%
4	泰和云天	170	2.67%
5	付文	270	4.23%
6	任伟	180	2.82%
7	丁宝胜	180	2.82%
8	张占青	100	1.57%
9	凌强	70	1.10%
10	刘少炎	60	0.94%
11	范锦秀	60	0.94%
12	朱丽华	50	0.78%
13	裘锦明	36	0.56%
14	李永贵	35	0.55%
15	李秋季	35	0.55%
16	叶华	30	0.47%
17	胡朝晖	30	0.47%
18	戴小梅	27	0.42%
19	冯春利	25	0.39%
20	朱雨	24	0.38%
21	李凤莲	21	0.33%
22	朱纪德	21	0.33%
23	陈庆芳	20	0.31%
24	蓝毓娟	20	0.31%
25	毛文睿	20	0.31%

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深圳齐心集团股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案

序号	股东名称	持股数（万股）	持股比例
26	童晓俐	20	0.31%
27	童元秀	20	0.31%
28	张红梅	20	0.31%
29	任晋	19	0.30%
30	宋庆帅	15	0.24%
31	周玉堂	15	0.24%
32	梁杰	10	0.16%
33	龙岚	10	0.16%
34	隋涛	10	0.16%
35	王泽雨	10	0.16%
36	阳书平	10	0.16%
37	周桂英	10	0.16%
38	朱胜华	8.1	0.13%
39	张丽华	6.3	0.10%
40	杜敏	6.3	0.10%
41	钱有春	6.3	0.10%
42	陈源	5	0.08%
43	王焰	5	0.08%
44	郑勇	4	0.06%
45	卞建东	2	0.03%
	合计	6,380	100%

（十二） 2010 年 12 月志诚泰和第一次股权转让及第五次增资

2010 年 11 月 16 日，志诚泰和召开 2010 年第三次临时股东大会，同意张丽 华将其持有的 6.3 万股股份以 5 元/股的价格转让给裘锦明，同时，同意以 7.5 元 /股的价格向姚玉环增发 42 万股新股、向彭国华增发 28 万股新股、向增发卢恒 仟 70 万股新股，志诚泰和注册资本从 6,380 万元增加到 6,520 万元。同日，志诚 泰和股东签署了《公司章程修正案》，就该次股权转让、增加注册资本事宜对章 程相关部分进行修改。

2010 年 11 月 2 日，张丽华与裘锦明签订股权转让协议，约定将其持有的 6.3 万股志诚泰和股份转让给裘锦明。张丽华该次转让的志诚泰和股份系其于 2010 年 6 月以 5 元/股的价格认购的股份，因其持股时间较短，经协商确定其股份以 原入股价格转让。

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深圳齐心集团股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案

2010 年 11 月 16 日，卢恒仟、姚玉环、彭国华与志诚泰和签署《增资协议》， 约定以 7.5 元/股价格认购志诚泰和增发股份。本次增资系为补充志诚泰和业务发 展所需资金，并吸引优秀管理和业务人才，进一步优化志诚泰和股权结构，提高 志诚泰和法人治理水平。该次增资作价 7.5 元/股系各方协商确定，并经股东大会 审议通过。

2010 年 12 月 15 日，武汉众环会计师事务所有限责任公司出具众环验字 （2010）108 号《验资报告》验证，截至 2010 年 12 月 15 日，志诚泰和已收到 卢恒仟、姚玉环、彭国华缴纳的新增投资合计 1,050 万元，其中 140 万元计入注 册资本，910 万元计入资本公积。

2010 年 12 月 22 日，志诚泰和在北京市工商行政管理局办理了该次股权转 让、增加注册资本事宜的全部工商变更登记手续。

本次增资完成后，志诚泰和注册资本 6,380 万元增加至人民币 6,520 万元， 其股本结构如下表所列示：

序号	股东名称	持股数（万股）	持股比例
1	武汉投资	4,068	62.39%
2	长江资本	446	6.84%
3	阳光泰和	170	2.61%
4	泰和云天	170	2.61%
5	付文	270	4.14%
6	任伟	180	2.76%
7	丁宝胜	180	2.76%
8	张占青	100	1.53%
9	凌强	70	1.07%
10	卢恒仟	70	1.07%
11	刘少炎	60	0.92%
12	范锦秀	60	0.92%
13	朱丽华	50	0.77%
14	裘锦明	42.3	0.65%
15	姚玉环	42	0.64%
16	李秋季	35	0.54%
17	李永贵	35	0.54%
18	叶华	30	0.46%
19	胡朝晖	30	0.46%

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深圳齐心集团股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案

序号	股东名称	持股数（万股）	持股比例
20	彭国华	28	0.43%
21	戴小梅	27	0.41%
22	冯春利	25	0.38%
23	朱雨	24	0.37%
24	李凤莲	21	0.32%
25	朱纪德	21	0.32%
26	蓝毓娟	20	0.31%
27	陈庆芳	20	0.31%
28	童晓俐	20	0.31%
29	童元秀	20	0.31%
30	毛文睿	20	0.31%
31	张红梅	20	0.31%
32	任晋	19	0.29%
33	周玉堂	15	0.23%
34	宋庆帅	15	0.23%
35	周桂英	10	0.15%
36	隋涛	10	0.15%
37	梁杰	10	0.15%
38	王泽雨	10	0.15%
39	阳书平	10	0.15%
40	龙岚	10	0.15%
41	朱胜华	8.1	0.12%
42	杜敏	6.3	0.10%
43	钱有春	6.3	0.10%
44	王焰	5	0.08%
45	陈源	5	0.08%
46	郑勇	4	0.06%
47	卞建东	2	0.03%
	合计	6,520	100%

（十三） 2013 年 6 月志诚泰和第二次股权转让

2013 年 6 月 27 日，志诚泰和召开 2012 年度股东大会，同意志诚泰和股东 进行如下股份转让：

转让方	受让方	转让股份数（万股）	转让价格（元/股）	转让股份比例
卢恒仟	付文	50	7.5	0.76%
凌强		20	4.1	0.31%
朱丽华		10	4.1	0.15%
彭国华		15	7.5	0.23%

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深圳齐心集团股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案

转让方	受让方	转让股份数（万股）	转让价格（元/股）	转让股份比例
陈庆芳		20	4.1	0.31%
范锦秀		30	4.1	0.46%
龙岚		10	4.1	0.15%
姚玉环		42	7.5	0.64%
范锦秀	任红凌	30	4.1	0.46%
冯春利	任伟	25	5	0.38%
张红梅	镇晓丹	20	4.1	0.31%
	合计	272	-	4.16%

本次股份转让中，卢恒仟、姚玉华、彭国华系 2010 年 12 月以 7.5 元/股的价 格入股的股东，因个人有资金需求，按照 7.5 元/股的价格转让其所持志诚泰和股 份；凌强、朱丽华、陈庆芳、范锦秀、龙岚、张红梅转让的股份系其于 2009 年 以前以 1 元/股或 1.02 元/股的价格认购，个人有资金需要转让股份，因该等股东 入股较早且价格较低，本次股份转让以志诚泰和截至 2012 年 12 月 31 日净资产 为参考，由转让方和受让方协商确定。

2013 年 5 月 26 日，股权转让各方就上述转让分别签订了《股权转让协议》 和《股权转让补充协议书》。

2013 年 9 月 12 日，志诚泰和在北京市工商行政管理局办理了该次股权转让 的全部工商变更登记手续。

本次股权转让后，志诚泰和的股权结构如下表所示：

序号	股东名称	持股数（万股）	持股比例
1	武汉投资	4,068	62.39%
2	付文	467	7.16%
3	长江资本	446	6.84%
4	任伟	205	3.14%
5	丁宝胜	180	2.76%
6	阳光泰和	170	2.61%
7	泰和云天	170	2.61%
8	张占青	100	1.53%
9	刘少炎	60	0.92%
10	凌强	50	0.77%
11	裘锦明	42.3	0.65%
12	朱丽华	40	0.61%

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深圳齐心集团股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案

序号	股东名称	持股数（万股）	持股比例
13	李秋季	35	0.54%
14	李永贵	35	0.54%
15	任红凌	30	0.46%
16	叶华	30	0.46%
17	胡朝晖	30	0.46%
18	戴小梅	27	0.41%
19	朱雨	24	0.37%
20	李凤莲	21	0.32%
21	朱纪德	21	0.32%
22	卢恒仟	20	0.31%
23	蓝毓娟	20	0.31%
24	童晓俐	20	0.31%
25	童元秀	20	0.31%
26	毛文睿	20	0.31%
27	镇晓丹	20	0.31%
28	任晋	19	0.29%
29	周玉堂	15	0.23%
30	宋庆帅	15	0.23%
31	彭国华	13	0.20%
32	周桂英	10	0.15%
33	隋涛	10	0.15%
34	梁杰	10	0.15%
35	王泽雨	10	0.15%
36	阳书平	10	0.15%
37	朱胜华	8.1	0.12%
38	杜敏	6.3	0.10%
39	钱有春	6.3	0.10%
40	王焰	5	0.08%
41	陈源	5	0.08%
42	郑勇	4	0.06%
43	卞建东	2	0.03%
	合计	6,520	100%

（十四） 2014 年 9 月志诚泰和更名

2014 年 6 月 16 日，志诚泰和召开 2013 年年度股东大会，通过了《关于公 司名称变更及修改章程的议案》，同意企业更名为“北京志诚泰和信息科技股份 有限公司”。志诚泰和通过了《公司章程修正案》，对公司章程相关部分进行修改。

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深圳齐心集团股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案

2014 年 9 月 28 日，志诚泰和在北京市工商行政管理局办理了该次企业更名 事宜的全部工商变更登记手续。

（十五） 2014 年 9 月志诚泰和第三次股权转让

2014 年 8 月 21 日、2014 年 9 月 10 日，志诚泰和部分股东进行了股份转让， 转让方与受让方分别签订了《股权转让协议》，约定了股份转让数额和转让价格， 本次股权转让具体情况如下表所列示：

转让方	受让方	转让股份数（万股）	转让价格（元/股）	转让股份比例
付文	陈峰	10	5	0.15%
	蓝兴宁	20	5	0.31%
	刘少炎	20	5	0.31%
	卢恒仟	10	5	0.15%
	彭国华	6	5	0.09%
	张占青	20	5	0.31%
	刘乃源	10	5	0.15%
任伟	丁宝胜	10	5	0.15%
	李永贵	10	5	0.15%
	张为	25	5	0.38%
	朱纪德	3	5	0.04%
隋涛	高原	10	5	0.15%
	合计	154	-	2.34%

付文、任伟本次股份转让系实施志诚泰和 2013 年度股东大会审议通过的员 工持股计划，以志诚泰和 2013 年度经审计的每股净资产为参考，按照溢价 1.2 倍的价格将股份转让给员工。隋涛本次转让的志诚泰和股份系其于 2007 年 9 月 以 1 元/股价格受让的股份，因个人有资金需求，转让价格经协商确定为 5 元/股。

2015 年 1 月 13 日，志诚泰和与北京股权登记管理中心有限公司签订《股份 托管协议》，委托北京股权登记管理中心有限公司登记并管理志诚泰和已发行的 全部股份。2015 年 1 月 13 日，志诚泰和就上述股权转让在北京股权登记管理中 心有限公司办理完毕本次股权转让事宜的变更登记。

本次股权转让后，志诚泰和的股权结构如下表所示：

序号	股东名称	持股数（万股）	持股比例
1	武汉投资	4,068	62.39%

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深圳齐心集团股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案

序号	股东名称	持股数（万股）	持股比例
2	长江资本	446	6.84%
3	付文	371	5.69%
4	丁宝胜	190	2.91%
5	泰和云天	170	2.61%
6	阳光泰和	170	2.61%
7	任伟	157	2.41%
8	张占青	120	1.84%
9	刘少炎	80	1.23%
10	凌强	50	0.77%
11	李永贵	45	0.69%
12	裘锦明	42.3	0.65%
13	朱丽华	40	0.61%
14	李秋季	35	0.54%
15	任红凌	30	0.46%
16	叶华	30	0.46%
17	胡朝晖	30	0.46%
18	卢恒仟	30	0.46%
19	戴小梅	27	0.41%
20	张为	25	0.38%
21	朱雨	24	0.37%
22	朱纪德	24	0.37%
23	李凤莲	21	0.32%
24	蓝毓娟	20	0.31%
25	童晓俐	20	0.31%
26	童元秀	20	0.31%
27	毛文睿	20	0.31%
28	镇晓丹	20	0.31%
29	蓝兴宁	20	0.31%
30	任晋	19	0.29%
31	彭国华	19	0.29%
32	周玉堂	15	0.23%
33	宋庆帅	15	0.23%
34	周桂英	10	0.15%
35	高原	10	0.15%
36	梁杰	10	0.15%
37	王泽雨	10	0.15%
38	阳书平	10	0.15%
39	陈峰	10	0.15%
40	刘乃源	10	0.15%
41	朱胜华	8.1	0.12%

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深圳齐心集团股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案

序号	股东名称	持股数（万股）	持股比例
42	杜敏	6.3	0.10%
43	钱有春	6.3	0.10%
44	王焰	5	0.08%
45	陈源	5	0.08%
46	郑勇	4	0.06%
47	卞建东	2	0.03%
	合计	6,520	100%

（十六） 2015 年 10 月志诚泰和第四次股权转让

2015 年 10 月 17 日，志诚泰和召开 2015 年第一次临时股东大会，同意志诚 泰和股东进行如下股份转让：

转让方	受让方	转让股份数（万股）	转让价格（元/股）	转让股份比例
镇晓丹	付文	20	6.5	0.31%
长江资本	彭志南	446	8.12	6.84%
卢恒仟		10	6.5	0.15%
胡朝晖	李智	30	6.5	0.46%
宋庆帅	吴保华	15	6.5	0.23%
高原	吴保华	7	6.5	0.11%
	姜泠	3	6.5	0.05%
周桂英	张占青	10	6.5	0.15%
凌强		20	6.5	0.31%
王泽雨		5	6.5	0.08%
蓝毓娟	蔡文俊	20	6.5	0.31%
童晓俐		20	6.5	0.31%
王焰	韩薇	5	6.5	0.08%
毛文睿	林勇	20	6.5	0.31%
梁杰	林勇	10	6.5	0.15%
陈源		2	6.5	0.03%
陈源	舒新莲	3	6.5	0.05%
童元秀	蓝兴宁	20	6.5	0.31%
王泽雨	刘少炎	5	6.5	0.08%
阳书平		10	6.5	0.15%
郑勇	彭国华	4	6.5	0.06%
卞建东		2	6.5	0.03%
李凤莲	朱丽华	5	6.5	0.08%
	付文	14	6.5	0.21%
	任晋	2	6.5	0.03%
泰和云天	任伟	170	6.5	2.61%

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深圳齐心集团股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案

转让方	受让方	转让股份数（万股）	转让价格（元/股）	转让股份比例
阳光泰和	付文	170	6.5	2.61%
	合计	1,048	-	16.10%

本次股权转让系由于志诚泰和拟进行并购重组，考虑到重组具有一定的风 险，部分股东选择在重组前退出。经各方协商一致，对于当时入股时定价基础为 净资产值的股东，其股份转让价格以志诚泰和截至 2015 年 8 月 31 日每股净资产 为参考，按照净资产溢价 0.58 倍最终确定为 6.5 元/股；对于 2010 年 6 月以 5 元 /股入股的长江资本，按照当时长江资本增资的成本价格，以年收益率 15%（不 足一年，按月计算）的计价方式（除权除息后）确定长江资本的转让价格为 8.12 元/股。长江资本本次将所持志诚泰和 446 万股全部转让给彭志南。本次彭志南 受让长江资本所持志诚泰和股份时间 2015 年 10 月距离长江资本增资时间为 5 年 5 个月，由于回购款项分两期支付（10 月份支付 51%的价款，剩余 49%价款 在 2015 年 12 月 31 日之前完成支付）同时考虑了剩余未支付款项产生的利息（按 15%年化收益率计算）。除长江资本外其他股东，此次股权转让价格均以截止 2015 年 8 月 31 日净资产溢价 0.58 倍作为作价基础。2015 年 10 月 17 日，经各方协商 一致，转让方与受让方分别签订了《股权转让协议》。

本次股权转让的转让方均已出具相关声明：

“本人/本公司在与志诚泰和其他股东协商后，选择以现金退出的方式转让 本人/本公司持有的志诚泰和股份。

本人/本公司于 2015 年 10 月与受让方签订了《股份转让协议》，按照协议约 定的价格转让本人/本公司持有的志诚泰和股份。股份转让完成后，本人/本公司 不再是志诚泰和的股东，不再享有任何股东权益，亦不承担任何股东的义务和责 任。

本人/本公司在此确认，本人/本公司在 2015 年 10 月进行股权转让时既已知 晓上市公司拟以发行股份及支付现金的方式购买志诚泰和 100%股份的计划，同 时本人/本公司亦知晓上市公司将以比本人/本公司本次股权转让价格更高的溢价

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深圳齐心集团股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案

购买志诚泰和股份的情况，亦知晓志诚泰和该次重大资产重组的完成存在不确定 性的风险。

本人/本公司 2015 年 10 月转让志诚泰和股份是基于本人/本公司对以上事实 的了解，出于本人/本公司的真实意愿，自愿按照股份转让协议约定的价格将本 人/本公司持有的志诚泰和股份转让给受让方，并与受让方签署了《股份转让协 议》。

本人/本公司在此声明，本人/本公司对 2015 年 10 月股权转让的相关事项充 分了解，对该次股权转让的价格没有异议，该次股权转让系本人/本公司的真实 意思表示，本人/本公司现在及将来均不会对该次转让的股权主张任何权利或提 出异议，本人/本公司与本次股权转让的受让方、志诚泰和及其他股东之间就该 次股权转让不存在任何纠纷或潜在纠纷。

2015 年 10 月股权转让前，本人/本公司持有的志诚泰和股份系本人出资并持 有，不存在委托他人或代他人持有股份的情形。

志诚泰和历次股权转让中，本人/本公司为转让方或受让方的，本人/本公司 均收到及支付了相应的股权转让款。

对志诚泰和在本人/本公司持有股份期间的历次股权转让或增加注册资本， 本人/本公司均无异议，本人/本公司现在及将来均不会对前述事项提出异议或对 转让/受让的股权主张任何权利，本人/本公司与历次股权转让的转让方/受让方及 志诚泰和其他股东之间不存在任何纠纷或潜在纠纷。”

截至本预案签署之日，上述股权转让已经完成。

本次股权转让后，志诚泰和的股权结构如下表所示：

序号	股东名称	持股数（万股）	持股比例
1	武汉投资	4,068.0	62.39%
2	付文	575.0	8.82%
3	彭志南	446.0	6.99%
4	任伟	327.0	5.02%
5	丁宝胜	190.0	2.91%

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深圳齐心集团股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案

序号	股东名称	持股数（万股）	持股比例
6	张占青	155.0	2.38%
7	刘少炎	95.0	1.46%
8	李永贵	45.0	0.69%
9	朱丽华	45.0	0.69%
10	裘锦明	42.3	0.65%
11	蓝兴宁	40.0	0.61%
12	蔡文俊	40.0	0.61%
13	李秋季	35.0	0.54%
14	林勇	32.0	0.49%
15	凌强	30.0	0.46%
16	任红凌	30.0	0.46%
17	叶华	30.0	0.46%
18	李智	30.0	0.46%
19	戴小梅	27.0	0.41%
20	张为	25.0	0.38%
21	彭国华	25.0	0.38%
22	朱雨	24.0	0.37%
23	朱纪德	24.0	0.37%
24	吴保华	22.0	0.34%
25	任晋	21.0	0.32%
26	卢恒仟	20.0	0.31%
27	周玉堂	15.0	0.23%
28	陈峰	10.0	0.15%
29	刘乃源	10.0	0.15%
30	朱胜华	8.1	0.12%
31	杜敏	6.3	0.10%
32	钱有春	6.3	0.10%
33	韩薇	5.0	0.08%
34	舒新莲	3.0	0.05%
35	姜泠	3.0	0.05%
	合计	6,520	100%

三、股权结构及控制关系

（一）产权控制关系

截至本预案签署之日，志诚泰和的产权控制关系如下图所示：

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深圳齐心集团股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案

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----- Start of picture text -----

梁东浩等
任伟 付文
7 名自然人
16.94% 26.23% 56.82%
丁宝胜等
武汉投资
32 名自然人
5.02% 62.39% 8.51% 17.24%
北京志诚泰和信息科技股份有限公司
----- End of picture text -----

==> picture [354 x 227] intentionally omitted <==

----- Start of picture text -----

100%
北京信息 上海信息 广州泰和 武汉文仪
杭州泰宸 成都信息 长沙文仪 江西宏达
南京泰和 西安英杰 郑州泰和 沈阳泰和
济南泰和
----- End of picture text -----

（二）控股股东及实际控制人基本情况

武汉投资持有志诚泰和 62.39%的股权，为志诚泰和的控股股东。武汉投资 的基本情况请参见本预案“第三节 交易对方基本情况/二/（一）武汉投资”。

付文持有武汉投资 56.82%的股权，并直接持有志诚泰和 8.82%的股权，合 计控制志诚泰和 71.21%的股权，为志诚泰和的实际控制人。付文的基本情况请 参见本预案“第三节 交易对方基本情况/二/（二）付文”。

（三）本次股权收购是否符合公司章程规定的转让前置条件的说明

根据《公司法》和志诚泰和现行有效的公司章程，作为股份有限公司，志诚 泰和董事、监事、高级管理人员在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有股

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深圳齐心集团股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案

份公司股份总数的 25%；同时，根据《公司法》的相关规定，股份有限公司发起 人至少为 2 人。

上市公司发行股份及支付现金购买的标的资产为武汉投资等 35 名交易对方 持有的志诚泰和 100%股权，其中包含付文、任伟等志诚泰和董事、监事、高级 管理人员持有的志诚泰和股份。为保证本次交易中志诚泰和股份的转让符合《公 司法》相关规定，《发行股份及支付现金购买资产协议》约定，武汉投资等 35 名交易对方应自证监会正式批准本次交易之日起 30 日内将志诚泰和的公司类型 由股份公司变更为有限公司，并在向齐心集团办理交割时放弃志诚泰和股权转让 所涉及的任何优先购买权。

除上述事项外，志诚泰和公司章程中无对本次交易产生影响的内容或相关投 资协议、高级管理人员的安排、不存在影响该资产独立性的协议或其他安排。

四、参控股公司基本情况

截至 2015 年 7 月 31 日，志诚泰和持有 16 家全资子公司、1 家控股子公司 和 1 家参股公司。2015 年 9 月 21 日，志诚泰和召开第三届董事会第四次会议， 同意将其持有的北京电子 100%股权转让予付文、宋继荣，将其持有的武汉英杰 100%股权、精唯信诚 60%股权和国瑞维讯 15%股权转让予武汉投资。2015 年 9 月 25 日，志诚泰和与付文、宋继荣签订了关于北京电子 100%股权的《股权转让 协议》；2015 年 10 月 15 日，志诚泰和与武汉投资签订了关于武汉英杰 100%股 权的《股权转让协议》；2015 年 10 月 23 日，志诚泰和与武汉投资签订了关于精 唯信诚 60%股权的《股权转让协议》；2015 年 9 月 25 日，志诚泰和与武汉投资 签订了关于国瑞维讯 15%股权的《股权转让协议》。截至本预案签署之日，北京 电子和国瑞维讯已经办理完毕股权转让的工商变更手续，武汉英杰和精唯信诚股 权转让的工商变更手续尚在办理中。

志诚泰和子公司具体情况如下：

（一）全资子公司

1 、北京志诚泰和信息技术有限公司

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深圳齐心集团股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案

（ 1 ）基本信息

公司名称	北京志诚泰和信息技术有限公司
公司类型	有限责任公司（法人独资）
公司住所	北京市海淀区知春路108号1号楼（豪景大厦）10层103
法定代表人	赵水平
注册资本	5,000万元
营业执照注册号	110108010490831
税务登记证号	110108667529498
组织机构代码	66752949-8
	软件业务、技术推广、技术转让、技术咨询、技术服务；计算机技 术培训；计算机系统服务、数据处理、计算机维修；基础软件服务、 应用软件服务；专业承包；工程勘察设计；销售计算机、软件及辅 助设备、电子产品、机械设备、通讯设备。（依法需经批准的项目， 经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动）。
经营范围
成立日期	2007年9月17日
经营期限	2007年9月17日至2027年9月16日

（ 2 ）主营业务发展情况及主要财务数据

报告期内，北京信息主要从事系统集成、软件开发及技术服务。根据北京信 息未经审计财务报表，报告期内北京信息的简要财务数据如下：

单位：万元

项目	2015 年7 月31 日	2014 年12 月31 日	2013 年12 月31 日
资产总额	11,119.05	14,644.90	22,189.35
负债总额	2,963.53	5,427.51	14,656.23
所有者权益	8,155.52	9,217.39	7,533.12
项目	2015 年1-7 月	2014 年度	2013 年度
主营业务收入	3,681.22	26,658.37	9,466.35
利润总额	-1,015.42	2,206.09	38.45
净利润	-1,061.86	1,684.27	88.68

2 、北京志诚泰和电子技术有限公司

为增强志诚泰和盈利能力、专注发展包括复合机等办公设备销售、系统集成 和软件开发在内的主营业务，志诚泰和将所持有的北京电子 100%股权进行剥离 转让。2015 年 10 月 16 日，北京电子已经办理完毕本次股权转让的工商变更手 续，志诚泰和不再持有北京电子股权。

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深圳齐心集团股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案

（ 1 ）基本信息

公司名称	北京志诚泰和电子技术有限公司
公司类型	有限责任公司（法人独资）
公司住所	北京市海淀区知春路108号1号楼10层102
法定代表人	付文
注册资本	1000万元
营业执照注册号	110108010493944
税务登记证号	11010866752948X
组织机构代码	66752948-X
	软件业务、技术转让、技术咨询、技术服务；应用软件服务；计算 机系统集成；销售机械设备、通讯设备、电子产品、计算机、软件 及辅助设备、日用品；租赁计算机、通讯设备；办公设备维修。（未 取得行政许可的项目除外）。
经营范围
成立日期	2007年9月17日
经营期限	2007年9月17日至2027年9月16日

（ 2 ）北京电子转让

北京电子的主营业务为扫描仪等办公设备的销售及相关服务。由于其扫描仪 销售业务市场竞争激烈、技术更新换代快且其核心管理人员于 2013 年因疾病辞 世，报告期内北京电子业绩大幅下滑，连续亏损。为增强志诚泰和盈利能力、专 注发展包括复合机等办公设备销售、系统集成和软件开发在内的主营业务，志诚 泰和将其持有的北京电子 100%股权进行剥离转让。

2015 年 9 月 25 日，志诚泰和与付文、宋继荣签署《股权转让协议》，将其 持有的北京电子 100%股权以北京电子实缴注册资本 1,000 万元为对价转让给付 文、宋继荣。2015 年 9 月 21 日，志诚泰和召开第三届董事会第四次会议，审议 通过上述事项。

2015 年 10 月 16 日，北京电子已经办理完毕该股权转让事项的工商变更登 记手续。本次转让完成后，北京电子股权比例如下：

序号	股东名称	出资额（万元）	持股比例
1	付文	900	90%
2	宋继荣	100	10%
	合计	1,000	100%

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深圳齐心集团股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案

本次转让完成后，志诚泰和不再持有北京电子的股权。

（ 3 ）主营业务发展情况及主要财务数据

北京电子的主营业务为扫描仪等办公设备的销售及相关服务。由于其扫描仪 销售业务市场竞争激烈、技术更新换代快及人员变动等原因，报告期内北京电子 业绩大幅下滑，连续亏损。

根据北京电子未经审计财务报表，报告期内北京电子的简要财务数据如下：

单位：万元

项目	2015 年7 月31 日	2014 年12 月31 日	2013 年12 月31 日
资产总额	983.93	986.20	982.95
负债总额	17.94	17.94	13.60
所有者权益	965.98	968.26	969.35
项目	2015 年1-7 月	2014 年度	2013 年度
主营业务收入	-	25.54	108.27
利润总额	-2.27	-1.09	-87.32
净利润	-2.27	-1.09	-87.32

（ 4 ）北京电子未来与志诚泰和及上市公司不存在同业竞争

本次交易完成前，付文持有志诚泰和 8.82%股份，是志诚泰和持股 5%以上 股东；同时，付文持有北京电子 90%的股份，亦是北京电子持股 5%以上股东。

为切实保证本次交易完成后上市公司的独立性，维护上市公司和中小股东的 利益，武汉投资和付文出具了《关于避免同业竞争的承诺函》，承诺：

“1、截至本承诺出具之日，精唯信诚（北京）科技有限公司、北京国瑞维 讯科技有限公司、北京志诚泰和电子技术有限公司与上市公司及其控股子公司、 志诚泰和及其控股子公司之间不存在同业竞争。

2、武汉英杰从事的系统集成业务与志诚泰和的控股子公司相关业务存在同 业竞争。由于武汉英杰部分订单尚未履行完毕，本公司/本人承诺：（1）本公司 将积极督促武汉英杰与北京志诚泰和信息技术有限公司就武汉英杰尚未履行完 毕的业务合同及已投标但尚未签订合同的业务签署转包协议，由北京志诚泰和信 息技术有限公司实际履行前述合同及项目，相关税费按照税法相关规定执行。（2）

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本公司将积极督促武汉英杰从事系统集成业务的员工与武汉英杰解除劳动关系， 改为与北京志诚泰和信息技术有限公司武汉分公司签订劳动合同。（3）本公司将 积极督促武汉英杰在 2016 年 12 月 31 日前完成所有未履行完毕的订单，结束系 统集成业务，不再从事与上市公司及其控股子公司、志诚泰和及其控股子公司所 从事的业务构成或可能构成直接利益冲突的竞争性经营活动。（4）若武汉英杰在 2016 年 12 月 31 日不能履行完毕现有订单，则武汉志诚泰和投资有限公司将武 汉英杰的全部股权转让给无关联第三方，以消除同业竞争。

3、除上述事项外，本公司/本人将促使并保证武汉英杰、精唯信诚（北京） 科技有限公司、北京国瑞维讯科技有限公司及北京志诚泰和电子技术有限公司 （以下简称“剥离子公司”）在本次交易后至本公司/本人持有上市公司股份期间， 以及自交割日至本次交易的利润承诺期届满后 2 年内不从事与上市公司及其控 股子公司、志诚泰和及其控股子公司相竞争的业务。在可能与上市公司存在竞争 的业务领域中出现新的发展机会时，给予上市公司优先发展权；如上市公司经营 的业务与前述 4 家剥离子公司构成或可能构成实质性竞争，本公司/本人同意上 市公司有权以公平合理的价格优先收购本公司/本人在前述剥离子公司中的全部 股权或其他权益，或如上市公司决定不予收购的，本公司/本人同意在合理期限 内清理、注销该等同类营业或将资产转给其他非关联方，并将转让所得全部上缴 至上市公司；本公司/本人不进行任何损害或可能损害上市公司利益的其他竞争 行为。

本公司/本人愿意承担因违反上述承诺给上市公司造成的全部经济损失。”

3 、上海志诚泰和信息技术有限公司

（ 1 ）基本信息

公司名称	上海志诚泰和信息技术有限公司
公司类型	一人有限责任公司（法人独资）
公司住所	上海市闸北区共和新路1346号201-1室
法定代表人	陈源
注册资本	1000万元
营业执照注册号	310229001183987

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深圳齐心集团股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案

税务登记证号	31010878625655X
组织机构代码	78625655-X
	计算机软硬件开发，计算机网络工程（除专项审批），模具设计，电 器设备安装与维修（除特种设备），设计、制作、代理各类广告，销 售机电设备、电子产品、家用电器、通信器材、体育器材、办公用 品、办公设备、计算机软件，通信及办公自动化设备专业领域内的 技术服务、技术咨询，办公设备维修（除特种设备）。依法须经批准 的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动
经营范围
成立日期	2006年3月8日
经营期限	2006年3月8日至2016年3月7日

（ 2 ）主营业务发展情况及主要财务数据

报告期内，上海信息主要从事办公设备的销售及相关服务。根据上海信息未 经审计财务报表，报告期内上海信息的简要财务数据如下：

单位：万元

项目	2015 年7 月31 日	2014 年12 月31 日	2013 年12 月31 日
资产总额	4,084.33	2,333.54	1,732.30
负债总额	2,527.33	835.29	435.33
所有者权益	1,557.00	1,498.25	1,296.97
项目	2015 年1-7 月	2014 年度	2013 年度
主营业务收入	6,392.74	10,480.30	10,010.50
利润总额	81.65	271.80	98.95
净利润	58.75	201.28	66.55

4 、广州泰合信息技术有限公司

（ 1 ）基本信息

公司名称	广州泰合信息技术有限公司
公司类型	有限责任公司（法人独资）
公司住所	广州市天河区天河北路888号9楼902房
法定代表人	周玉堂
注册资本	1000万元
营业执照注册号	440106000099183
税务登记证号	440100685215732,440106685215732
组织机构代码	68521573-2
	研究和试验发展（依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准 的内容开展经营活动）
经营范围
成立日期	2009年2月23日

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经营期限 2009 年 2 月 23 日至长期

（ 2 ）主营业务发展情况及主要财务数据

报告期内，广州泰和主要从事办公设备的销售及相关服务。根据广州泰和未 经审计财务报表，报告期内广州泰和的简要财务数据如下：

单位：万元

项目	2015 年7 月31 日	2014 年12 月31 日	2013 年12 月31 日
资产总额	1,636.47	1,188.28	1,139.58
负债总额	605.86	161.47	113.57
所有者权益	1,030.61	1,026.81	1,026.01
项目	2015 年1-7 月	2014 年度	2013 年度
主营业务收入	1,529.27	2,389.88	2,489.29
利润总额	3.47	5.09	8.93
净利润	3.80	0.81	0.83

5 、武汉市泰和文仪信息技术有限公司

（ 1 ）基本信息

公司名称	武汉市泰和文仪信息技术有限公司
公司类型	有限责任公司（法人独资）
公司住所	武汉市洪山区珞狮路119号四楼A座
法定代表人	梁东浩
注册资本	1000万元
营业执照注册号	420111000011354
税务登记证号	42011166678522X
组织机构代码	66678522-X
	办公设备、电子产品、通讯器材的设计、研发、技术服务、与销售； 电器工程、节能技术、计算机软、硬件开发、设备安装、维护；办 公设备及耗材的维修、技术服务、租赁、销售；计算机及配件、软 件、仪器仪表批发零售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后 依批准的内容开展经营活动）
经营范围
成立日期	2007年10月24日
经营期限	2007年10月24日至2027年10月24日

（ 2 ）主营业务发展情况及主要财务数据

报告期内，武汉文仪主要从事办公设备的销售及相关服务。根据武汉文仪未 经审计财务报表，报告期内武汉文仪的简要财务数据如下：

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深圳齐心集团股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案

			单位：万元
项目	2015 年7 月31 日	2014 年12 月31 日	2013 年12 月31 日
资产总额	2,372.56	2,240.11	1,946.46
负债总额	915.38	723.81	552.97
所有者权益	1,457.18	1,516.29	1,393.49
项目	2015 年1-7 月	2014 年度	2013 年度
主营业务收入	3,168.66	6,915.54	6,582.79
利润总额	-61.00	145.16	64.02
净利润	-59.11	122.80	23.76

6 、武汉市泰和英杰系统集成有限责任公司

为增强志诚泰和盈利能力和进一步集中以北京信息为平台发展系统集成和 软件业务，志诚泰和将其持有的武汉英杰 100%股权进行剥离转让。截至本预案 签署之日，武汉英杰本次股权转让的工商变更手续尚在办理中。本次股权转让完 成后，志诚泰和不再持有武汉英杰股权。

（ 1 ）基本信息

公司名称	武汉市泰和英杰系统集成有限责任公司
公司类型	有限责任公司（法人独资）
公司住所	武汉市江夏区庙山开发区邬树村
法定代表人	朱丽华
注册资本	1000万元
营业执照注册号	420111000022245
税务登记证号	420115714589697
组织机构代码	71458969-7
	计算机、工业控制技术及产品的开发、研制、技术服务；五金交电、 建筑材料、计算机及配件、仪器仪表零售兼批发；计算机系统网络 设备安装、维护，安防系统、建筑智能化、装修装饰工程的设计、 施工、安装及技术服务；计算机软件开发及销售。（依法须经批准的 项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动）
经营范围
成立日期	1999年8月10日
经营期限	1999年8月10日至2029年8月10日

（ 2 ）武汉英杰转让

武汉英杰的主营业务为系统集成相关业务。志诚泰和发展初期，主要以武汉 英杰为平台发展系统集成业务，随着业务规模和销售网络的扩大，集中武汉区域

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深圳齐心集团股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案

市场的武汉英杰不利于其他区域市场系统集成业务的开展，志诚泰和逐渐将系统 集成业务转移至北京信息进行。因此，报告期内武汉英杰的业务持续萎缩，业绩 下滑幅度较大。为增强志诚泰和盈利能力和进一步集中以北京信息为平台发展系 统集成和软件业务，志诚泰和将其持有的武汉英杰 100%股权进行剥离转让。

2015 年 10 月 15 日，志诚泰和与武汉投资签署《股权转让协议》，将其持有 的武汉英杰 100%股权以武汉英杰截至 2015 年 9 月 30 日的净资产为参考作价 1,200 万元转让给武汉投资。2015 年 9 月 21 日，志诚泰和召开第三届董事会第 四次会议审议通过上述事项。

截至本预案签署之日，武汉英杰本次股权转让的工商变更手续尚在办理中。 本次股权转让完成后，志诚泰和不再持有武汉英杰股权。

（ 3 ）主营业务发展情况及主要财务数据

武汉英杰的主营业务为系统集成。志诚泰和发展初期，主要以武汉英杰为平 台发展系统集成业务，随着业务规模和销售网络的扩大，集中武汉区域市场的武 汉英杰不利于其他区域市场系统集成业务的开展，志诚泰和逐渐将系统集成业务 转移至北京信息进行。因此，报告期内武汉英杰的业务持续萎缩，业绩下滑幅度 较大。

根据武汉英杰未经审计财务报表，报告期内武汉英杰的简要财务数据如下：

单位：万元

项目	2015 年7 月31 日	2014 年12 月31 日	2013 年12 月31 日
资产总额	2,344.89	2,537.10	2,943.88
负债总额	236.26	380.73	1,046.16
所有者权益	2,108.64	2,156.37	1,897.72
项目	2015 年1-7 月	2014 年度	2013 年度
主营业务收入	26.13	1,093.26	2,028.49
利润总额	-47.73	354.15	579.61
净利润	-47.73	258.65	432.01

（ 4 ）武汉英杰暂时与志诚泰和存在同业竞争的情况及解决措施说明

①武汉英杰暂时与志诚泰和存在同业竞争的形成原因

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深圳齐心集团股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案

2015 年 10 月以前，武汉英杰为志诚泰和的全资子公司，武汉英杰的主营业 务为系统集成相关业务。志诚泰和发展初期，主要以武汉英杰为平台发展系统集 成业务，随着业务规模和销售网络的扩大，集中武汉区域市场的武汉英杰不利于 其他区域市场系统集成业务的开展，志诚泰和逐渐将系统集成业务转移至北京信 息进行。因此，报告期内武汉英杰的业务持续萎缩，业绩下滑幅度较大。为增强 志诚泰和盈利能力和进一步集中以北京信息为平台发展系统集成和软件业务，志 诚泰和将其持有的武汉英杰 100%股权进行剥离转让给志诚泰和的控股股东武汉 投资。

2015 年 10 月 15 日，志诚泰和与武汉投资签署《股权转让协议》，将其持有 的武汉英杰 100%股权以武汉英杰截至 2015 年 9 月 30 日的净资产为参考作价 1,200 万元转让给武汉投资。2015 年 9 月 21 日，志诚泰和召开第三届董事会第 四次会议审议通过上述事项。

武汉英杰 100%股权转让给武汉投资后，武汉英杰成为志诚泰和的关联方， 因武汉英杰与客户签订的部分合同尚未履行完毕，以及存在已经中标但尚未签订 合同的情况，涉及金额总计约 1,060 万，武汉英杰继续履行已签订的系统集成业 务合同与志诚泰和相关业务构成同业竞争。

②武汉英杰解决前述同业竞争的具体措施

为解决暂时存在的同业竞争，消除对上市公司潜在的不利影响，武汉英杰及 其控股股东、实际控制人拟采取以下措施：

（1）就武汉英杰尚未履行完毕的业务合同及已投标但尚未签订合同的项目， 由武汉英杰与北京志诚泰和信息技术有限公司签署转包协议，由北京信息实际履 行前述合同及实施已投标的项目，相关税费按照税法相关规定执行；

（2）武汉英杰从事系统集成业务的员工与武汉英杰解除劳动关系，改为与 北京信息武汉分公司签订劳动合同；

（3）武汉投资、付文承诺，除截至目前尚未履行的业务合同及已投标的项 目外，武汉英杰不再新签订任何与志诚泰和及其子公司业务构成竞争关系的业务

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合同，不再进行任何与志诚泰和及其子公司业务构成竞争关系的业务投标。武汉 英杰将在 2016 年 12 月 31 日前履行完毕全部现有业务合同及已投标的项目，履 行完毕后，武汉英杰不再从事与志诚泰和构成同业竞争的业务。

（4）若武汉英杰截至 2016 年 12 月 31 日仍未履行完毕现有业务合同，武汉 投资承诺将武汉英杰的股权转让给无关联第三方，以消除同业竞争。

（5）志诚泰和控股股东武汉投资、实际控制人付文已就武汉英杰同业竞争 事项出具《关于避免同业竞争的承诺函》，承诺如下：

“武汉英杰从事的系统集成业务与志诚泰和的控股子公司相关业务存在同 业竞争。由于武汉英杰部分订单尚未履行完毕，本公司/本人承诺：

（1）本公司将积极督促武汉英杰与北京志诚泰和信息技术有限公司就武汉 英杰尚未履行完毕的业务合同及已投标但尚未签订合同的业务签署转包协议，由 北京志诚泰和信息技术有限公司实际履行前述合同及项目，相关税费按照税法相 关规定执行。（2）本公司将积极督促武汉英杰从事系统集成业务的员工与武汉英 杰解除劳动关系，改为与北京志诚泰和信息技术有限公司武汉分公司签订劳动合 同。（3）本公司将积极督促武汉英杰在 2016 年 12 月 31 日前完成所有未履行完 毕的订单，结束系统集成业务，不再从事与上市公司及其控股子公司、志诚泰和 及其控股子公司所从事的业务构成或可能构成直接利益冲突的竞争性经营活动。 （4）若武汉英杰在 2016 年 12 月 31 日不能履行完毕现有订单，则武汉志诚泰和 投资有限公司将武汉英杰的全部股权转让给无关联第三方，以消除同业竞争。

除上述事项外，本公司/本人将促使并保证武汉英杰、精唯信诚（北京）科 技有限公司、北京国瑞维讯科技有限公司及北京志诚泰和电子技术有限公司（以 下简称“剥离子公司”）在本次交易后至本公司/本人持有上市公司股份期间，以 及自交割日至本次交易的利润承诺期届满后 2 年内不从事与上市公司及其控股 子公司、志诚泰和及其控股子公司相竞争的业务。在可能与上市公司存在竞争的 业务领域中出现新的发展机会时，给予上市公司优先发展权；如上市公司经营的 业务与前述 4 家剥离子公司构成或可能构成实质性竞争，本公司/本人同意上市 公司有权以公平合理的价格优先收购本公司/本人在前述剥离子公司中的全部股

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深圳齐心集团股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案

权或其他权益，或如上市公司决定不予收购的，本公司/本人同意在合理期限内 清理、注销该等同类营业或将资产转给其他非关联方，并将转让所得全部上缴至 上市公司；本公司/本人不进行任何损害或可能损害上市公司利益的其他竞争行 为。

本公司/本人愿意承担因违反上述承诺给上市公司造成的全部经济损失。” ③武汉英杰与志诚泰和同业竞争事项对本次重组不构成障碍

《上市公司重大资产重组管理办法》第四十三条第（一）项规定：“上市公 司发行股份购买资产，应当符合下列规定：（一）充分说明并披露本次交易有利 于提高上市公司资产质量、改善财务状况和增强持续盈利能力，有利于上市公司 减少关联交易、避免同业竞争、增强独立性”。

《首次公开发行股票并上市管理办法》第十九条规定“发行人的业务独立。 发行人的业务应当独立于控股股东、实际控制人及其控制的其他企业，与控股股 东、实际控制人及其控制的其他企业间不得有同业竞争或者显失公平的关联交 易”。

《上市公司治理准则》第二十七条规定“上市公司业务应完全独立于控股股 东。控股股东及其下属的其他单位不应从事与上市公司相同或相近的业务。控股 股东应采取有效措施避免同业竞争”。

根据前述法律、法规的规定，上市公司同业竞争指上市公司的控股股东、实 际控制人及其控制的其他企业与上市公司从事相同或相近的业务。本次并购交易 完成后，志诚泰和为上市公司的全资子公司，武汉英杰为武汉投资的全资子公司， 武汉英杰虽与志诚泰和从事相同的业务，但根据本次重大资产重组方案，并购交 易完成后，武汉投资持有的上市公司股份未达到 5%，武汉投资不是上市公司的 控股股东或主要股东，对上市公司不具有重要影响，武汉投资之全资子公司武汉 英杰与志诚泰和从事相同或相近的业务不会构成上市公司的同业竞争，不会导致 本次交易不符合《上市公司重大资产重组管理办法》第四十三条的规定，不会构 成本次重组的障碍。

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深圳齐心集团股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案

武汉投资及其实际控制人付文已就避免志诚泰和与武汉英杰之间的同业竞 争事项制定了具体的解决措施，并出具了承诺函，前述解决措施和承诺函确定了 明确的时间期限，具有可执行性，武汉英杰与志诚泰和在 2016 年 12 月 31 日前 从事的相同业务仅限于武汉英杰截至目前尚未履行完毕的业务合同以及已经投 标，但未签订合同的订单。除履行以上合同外，武汉英杰已承诺不会新增从事相 同业务，存在同业竞争的业务的数量有限且将持续降低，并在 2016 年 12 月 31 日前结束，不会对上市公司或志诚泰和的经营产生不利影响。

7 、杭州志泰宸和信息技术有限公司

（ 1 ）基本信息

公司名称	杭州志泰宸和信息技术有限公司
公司类型	有限责任公司（法人独资）
公司住所	杭州市下城区朝晖一小区48号一楼
法定代表人	裘锦明
注册资本	500万元
营业执照注册号	330106000119574
税务登记证号	330100699808993
组织机构代码	69980899-3
	服务；电子产品、计算机软硬件、网络信息工程的软件业务、技术 服务、技术咨询，办公设备的租赁及维修；批发、零售；电子产品、 通信器材（除专控），计算机软硬件及配件、办公设备、办公耗材。 （依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营 活动）
经营范围
成立日期	2010年1月14日
经营期限	2010年1月14日至2040年1月13日

（ 2 ）主营业务发展情况及主要财务数据

报告期内，杭州泰宸主要从事办公设备的销售及相关服务。根据杭州泰宸未 经审计财务报表，报告期内杭州泰宸的简要财务数据如下：

单位：万元

项目	2015 年7 月31 日	2014 年12 月31 日	2013 年12 月31 日
资产总额	2,191.38	1,567.35	676.19
负债总额	1,550.78	943.48	138.62
所有者权益	640.60	623.87	537.57

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深圳齐心集团股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案

项目	2015 年7 月31 日	2014 年12 月31 日	2013 年12 月31 日
项目	2015 年1-7 月	2014 年度	2013 年度
主营业务收入	3,261.07	6,027.84	5,319.16
利润总额	22.90	115.88	24.30
净利润	16.73	86.30	10.29

8 、深圳志诚泰和信息技术有限公司

（ 1 ）基本信息

公司名称	深圳志诚泰和信息技术有限公司
公司类型	有限责任公司（法人独资）
公司住所	深圳市福田区振兴路109号华康大厦1栋215
法定代表人	周玉堂
注册资本	500万元
营业执照注册号	440301105210893
税务登记证号	440300570022842
组织机构代码	57002284-2
	信息技术的开发；计算机软件软件业务、技术咨询；销售；计算机 软硬件及其配件、办公用品、自动化设备、电子产品、纸制品、通 讯器材、节能产品的销售及其它国内贸易（不含专营、专控、专卖 商品）；办公设备租赁；经营净出口业务（法律、行政法规、国务院 决定禁止的项目除外，限制的项目须取得许可后方可经营）
经营范围
成立日期	2011年2月22日
经营期限	2011年2月22日至2021年2月22日

（ 2 ）主营业务发展情况及主要财务数据

深圳泰和的主营业务为办公设备的销售及相关服务，根据深圳泰和未经审计 财务报表，报告期内深圳泰和的简要财务数据如下：

单位：万元

项目	2015 年7 月31 日	2014 年12 月31 日	2013 年12 月31 日
资产总额	852.24	512.84	499.33
负债总额	365.64	31.25	24.13
所有者权益	486.60	481.59	475.20
项目	2015 年1-7 月	2014 年度	2013 年度
主营业务收入	661.09	1,072.95	992.94
利润总额	5.92	4.98	-0.73
净利润	5.01	6.39	-3.76

9 、成都志诚泰和信息技术有限公司

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1-1-171

深圳齐心集团股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案

（ 1 ）基本信息

公司名称	成都志诚泰和信息技术有限公司
公司类型	有限责任公司（自然人投资或控股的法人独资）
公司住所	成都市武侯区人民南路四段1号10楼2单元5号
法定代表人	凌强
注册资本	150万元
营业执照注册号	510107000128096
税务登记证号	510107684560542
组织机构代码	68456054-2
	电子信息技术咨询；计算机及配件、办公用品、自动化设备、电子 产品、纸制品、耗材、通讯器材（不含无线电发射设备）、节能产品 的批发、零售；软件产品开发、销售；网络工程设计、施工；办公 设备租赁、办公设备维修及服务。（以上经营范围国家法律法规规定 限制的除外，需许可证的凭许可证在有效期内经营）。
经营范围
成立日期	2009年1月19日
经营期限	2009年1月19日至永久

（ 2 ）主营业务发展情况及主要财务数据

报告期内，成都信息主要从事办公设备的销售及相关服务。根据成都信息未 经审计财务报表，报告期内成都信息的简要财务数据如下：

单位：万元

项目	2015 年7 月31 日	2014 年12 月31 日	2013 年12 月31 日
资产总额	577.65	653.45	336.76
负债总额	370.92	450.95	142.51
所有者权益	206.73	202.50	194.25
项目	2015 年1-7 月	2014 年度	2013 年度
主营业务收入	1,373.89	2,668.24	1,747.02
利润总额	6.95	11.24	22.73
净利润	4.24	8.25	15.94

10 、长沙志诚泰和文仪办公设备有限公司

（ 1 ）基本信息

公司名称	长沙志诚泰和文仪办公设备有限公司
公司类型	有限责任公司（法人独资）
公司住所	长沙市芙蓉区合一电脑城二楼03号
法定代表人	凌强

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1-1-172

深圳齐心集团股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案

注册资本	500万元
营业执照注册号	430100000011251
税务登记证号	430102666346980
组织机构代码	66634698-0
	办公设备、计算机、电子产品、通讯器材、节能产品的研究、设计、 开发及销售；计算机网络设备的设计、安装、维护；网页的设计、 制作；计算机软件的销售；办公设备的租赁、维修；计算机网络系 统设备的安装、维护。（涉及行政许可的凭许可证经营）。
经营范围
成立日期	2007年10月19日
经营期限	2007年10月19日至2017年10月18日

（ 2 ）主营业务发展情况及主要财务数据

报告期内，长沙文仪主要从事办公设备的销售及相关服务。根据长沙文仪未 经审计财务报表，报告期内长沙文仪的简要财务数据如下：

			单位：万元
项目	2015 年7 月31 日	2014 年12 月31 日	2013 年12 月31 日
资产总额	2,403.70	1,800.28	1,406.62
负债总额	1,268.19	671.71	285.38
所有者权益	1,135.50	1,128.57	1,121.24
项目	2015 年1-7 月	2014 年度	2013 年度
主营业务收入	2,223.17	4,160.80	8,553.42
利润总额	6.93	11.02	381.86
净利润	6.94	7.33	286.58

11 、江西宏达泰和信息技术有限公司

（ 1 ）基本信息

公司名称	江西宏达泰和信息技术有限公司
公司类型	私营有限责任公司（法人独资）
公司住所	南昌市西湖区八一大道135号长运商贸城九楼
法定代表人	卢恒任
注册资本	500万元
营业执照注册号	360100210013863
税务登记证号	360103796988279
组织机构代码	79698827-9

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深圳齐心集团股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案

	计算机及配件、办公设备、自动化设备、电子产品、纸制品、耗材、 通讯器材、节能产品、家用电器批发、零售；软件产品开发、销售 及售后服务；网络工程设计、施工（凭资质证书经营）；办公设备的 租赁、维修及服务（以上项目国家有专项规定的除外）
经营范围
成立日期	2007年1月31日
经营期限	2007年1月31日至2027年1月30日

（ 2 ）主营业务发展情况及主要财务数据

报告期内，江西宏达主要从事办公设备的销售及相关服务。根据江西宏达未 经审计财务报表，报告期内江西宏达的简要财务数据如下：

单位：万元

项目	2015 年7 月31 日	2014 年12 月31 日	2013 年12 月31 日
资产总额	1,730.24	1,518.40	1,373.59
负债总额	581.52	367.25	235.17
所有者权益	1,148.73	1,151.14	1,138.42
项目	2015 年1-7 月	2014 年度	2013 年度
主营业务收入	998.82	2,737.91	2,911.95
利润总额	-1.06	16.87	36.78
净利润	-2.42	12.73	23.91

12 、南京志泰成和信息技术有限公司

（ 1 ）基本信息

公司名称	南京志泰成和信息技术有限公司
公司类型	有限责任公司（法人独资）
公司住所	南京市玄武区珠江路600号1006室
法定代表人	梁东浩
注册资本	100万元
营业执照注册号	320102000186486
税务登记证号	320102698369423
组织机构代码	69836942-3
	网络信息工程的软件业务、技术咨询、技术服务；电子产品、计算 机及配件、通讯器材、办公用品、办公设备及耗材、计算机软件销 售；办公设备租赁及维修。（依法须经批准的项目，经相关部门批准 后依批准的内容开展经营活动）
经营范围
成立日期	2010年1月8日
经营期限	2010年1月8日至2030年1月7日

（ 2 ）主营业务发展情况及主要财务数据

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1-1-174

深圳齐心集团股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案

报告期内，南京泰和主要从事办公设备的销售及相关服务。根据南京泰和未 经审计财务报表，报告期内南京泰和的简要财务数据如下：

			单位：万元
项目	2015 年7 月31 日	2014 年12 月31 日	2013 年12 月31 日
资产总额	388.04	311.42	144.19
负债总额	266.19	184.09	24.43
所有者权益	121.85	127.33	119.76
项目	2015 年1-7 月	2014 年度	2013 年度
主营业务收入	604.51	977.81	969.62
利润总额	-6.01	10.42	9.66
净利润	-5.49	7.58	7.27

13 、陕西志诚泰和信息技术有限公司

（ 1 ）基本信息

公司名称	陕西志诚泰和信息技术有限公司
公司类型	有限责任公司（法人独资）
公司住所	西安市碑林区雁塔路中段68号百脑汇11A35-36号
法定代表人	谢江
注册资本	300万元
营业执照注册号	610100100138020
税务登记证号	610103683853423
组织机构代码	68385342-3
	一般经营项目：计算机及配件、办公用品、办公自动化设备、电子 产品、纸制品、打印机、复印机及耗材、通讯器材、节能产品的销 售；计算机软件开发、销售及技术服务；计算机网络工程的设计、 施工；办公设备维修及服务；办公设备租赁。（以上经营范围均不含 国家规定的专控和前置许可的项目）
经营范围
成立日期	2009年1月15日
经营期限	长期

（ 2 ）主营业务发展情况及主要财务数据

报告期内，陕西泰和主要从事办公设备的销售及相关服务。根据陕西泰和未 经审计财务报表，报告期内陕西泰和的简要财务数据如下：

单位：万元

项目	2015 年7 月31 日	2014 年12 月31 日	2013 年12 月31 日
资产总额	496.55	391.23	276.33

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1-1-175

深圳齐心集团股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案

项目	2015 年7 月31 日	2014 年12 月31 日	2013 年12 月31 日
负债总额	346.98	243.88	133.81
所有者权益	149.57	147.35	142.53
项目	2015 年1-7 月	2014 年度	2013 年度
主营业务收入	787.56	1,958.79	2,236.39
利润总额	3.61	7.06	7.47
净利润	2.22	4.83	4.22

14 、郑州志诚泰和信息技术有限公司

（ 1 ）基本信息

公司名称	郑州志诚泰和信息技术有限公司
公司类型	有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
公司住所	郑州市金水区东风路18号汇宝大厦4层401-402室
法定代表人	刘少炎
注册资本	550万元
营业执照注册号	410105000163635
税务登记证号	410105569801734
组织机构代码	56980173-4
	计算机系统服务（国家有专项规定的除外）；销售；计算机软硬件及 辅助设备、办公设备及耗材、电子产品、机械设备；办公设备的维 修；计算机软件开发；办公设备的租赁。（依法须经批准的项目，经 相关部门批准后方可开展经营活动）
经营范围
成立日期	2011年2月16日
经营期限	2011年2月16日至2016年2月15日

（ 2 ）主营业务发展情况及主要财务数据

报告期内，郑州泰和主要从事办公设备的销售及相关服务。根据郑州泰和未 经审计财务报表，报告期内郑州泰和的简要财务数据如下：

单位：万元

项目	2015 年7 月31 日	2014 年12 月31 日	2013 年12 月31 日
资产总额	735.55	481.74	320.37
负债总额	527.24	247.52	102.28
所有者权益	208.31	234.22	218.09
项目	2015 年1-7 月	2014 年度	2013 年度
主营业务收入	771.88	1,314.47	1,377.59
利润总额	-21.75	23.90	24.34
净利润	-25.91	16.13	17.36

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深圳齐心集团股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案

15 、沈阳志诚泰和信息技术有限公司

（ 1 ）基本信息

公司名称	沈阳志诚泰和信息技术有限公司
公司类型	有限责任公司（自然人投资或控股的法人独资）
公司住所	沈阳市和平区三好街76号裕宁大厦3006室
法定代表人	任晋
注册资本	200万元
营业执照注册号	210132000049793
税务登记证号	210132559996080
组织机构代码	55999608-0
	许可项目：无。一般项目：计算机软件开发、销售；计算机硬件及 耗材、办公设备租赁、销售；网络技术咨询服务；办公自动化产品、 电子产品销售及售后服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准 后方可开展经营活动）
经营范围
成立日期	2010年11月1日
经营期限	2010年11月1日至2020年10月31日

（ 2 ）主营业务发展情况及主要财务数据

报告期内，沈阳泰和主要从事办公设备的销售及相关服务。根据沈阳泰和未 经审计财务报表，报告期内沈阳泰和的简要财务数据如下：

单位：万元

项目	2015 年7 月31 日	2014 年12 月31 日	2013 年12 月31 日
资产总额	479.56	694.56	620.21
负债总额	386.40	513.67	451.52
所有者权益	93.16	180.89	168.69
项目	2015 年1-7 月	2014 年度	2013 年度
主营业务收入	647.56	4,322.82	6,950.20
利润总额	-22.92	16.26	58.13
净利润	-22.73	12.20	56.23

16 、济南志泰诚和信息技术有限公司

（ 1 ）基本信息

公司名称	济南志泰诚和信息技术有限公司
公司类型	有限责任公司（自然人投资或控股的法人独资）
公司住所	济南市历下区山大路228号齐鲁软件大厦A座378房间

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1-1-177

深圳齐心集团股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案

法定代表人	任晋
注册资本	100万元
营业执照注册号	370102200068129
税务登记证号	370102568121753
组织机构代码	56812175-3
	计算机软件的开发与销售；计算机、办公设备及配件的销售、维修 及技术咨询服务；办公耗材的销售；办公设备租赁；网络工程（凭 资质证经营）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展 经营活动）
经营范围
成立日期	2011年3月16日
经营期限	2011年3月16日至长期

（ 2 ）主营业务发展情况及主要财务数据

报告期内，济南泰和主要从事办公设备的销售及相关服务。根据济南泰和未 经审计财务报表，报告期内济南泰和的简要财务数据如下：

单位：万元

项目	2015 年7 月31 日	2014 年12 月31 日	2013 年12 月31 日
资产总额	2,294.91	326.41	198.76
负债总额	2,124.95	210.52	95.64
所有者权益	169.96	115.89	103.12
项目	2015 年1-7 月	2014 年度	2013 年度
主营业务收入	3,166.98	1,232.83	1,024.69
利润总额	-10.85	17.03	25.03
净利润	-10.92	12.77	25.56

（二）控股子公司

1 、精唯信诚（北京）科技有限公司

为增强志诚泰和盈利能力、专注发展包括复合机等办公设备销售、系统集成 和软件开发在内的主营业务，志诚泰和将其持有的精唯信诚 60%股权进行剥离转 让。截至本预案签署之日，精唯信诚本次股权转让的工商变更手续尚在办理中。 本次股权转让完成后，志诚泰和不再持有精唯信诚股权。

（ 1 ）基本信息

公司名称	精唯信诚（北京）科技有限公司
公司类型	其他有限责任公司

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1-1-178

深圳齐心集团股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案

公司住所	北京市海淀区知春路108号1号楼10层102室
法定代表人	邵波
注册资本	500万元
营业执照注册号	110105015169386
税务登记证号	110105051365202
组织机构代码	05136520-2
	软件业务、技术服务、技术咨询；货物进出口，代理进出口；销售 计算机、软件及辅助设备、专用设备；数据处理（数据处理中的银 行卡中心、PUE值在1.5以上的云计算数据中心除外）；销售I、II、 III 类医疗器械。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准 的内容开展经营活动。）
经营范围
成立日期	2012年8月17日
经营期限	2012年8月17日至2032年08月16日

（ 2 ）精唯信诚转让

精唯信诚的主营业务为 3D 打印设备的销售及相关服务，由于同志诚泰和目 前的复合机等办公设备销售、系统集成和软件业务不具备协同效应，为突出志诚 泰和主营业务、增强志诚泰和盈利能力，志诚泰和将其持有的精唯信诚 60%股权 进行剥离转让。

2015 年 10 月 23 日，志诚泰和与武汉投资签署《股权转让协议》，将其持有 的精唯信诚 60%股权以其出资额 300 万元为对价转让给武汉投资。2015 年 9 月 21 日，志诚泰和召开第三届董事会第四次会议审议通过上述事项。

截至本预案签署之日，精唯信诚本次股权转让的工商变更手续尚在办理中。

本次股权转让完成后，精唯信诚股权比例如下：

序号	股东名称	出资额（万元）	持股比例
1	武汉投资	300	60%
2	邵波	140	28%
3	刘瑾	40	8%
4	徐文超	20	4%
	合计	500	100%

本次转让完成后，志诚泰和不再持有精唯信诚的股权。

（ 3 ）主营业务发展情况及主要财务数据

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1-1-179

深圳齐心集团股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案

精唯信诚的主营业务为 3D 打印设备的销售及相关服务。

根据精唯信诚未经审计财务报表，报告期内精唯信诚的简要财务数据如下：

			单位：万元
项目	2015 年7 月31 日	2014 年12 月31 日	2013 年12 月31 日
资产总额	3,693.37	2,214.28	1,424.22
负债总额	3,325.52	1,739.46	970.58
所有者权益	367.85	474.82	453.64
项目	2015 年1-7 月	2014 年度	2013 年度
主营业务收入	2,916.63	4,471.94	2,246.17
利润总额	-109.54	17.64	8.41
净利润	-106.97	21.17	7.19

（ 4 ）关于精唯信诚其他事项的说明

①精唯信诚与志诚泰和不存在同业竞争，未来与上市公司亦不存在同业竞 争

本次交易完成前，武汉投资持有志诚泰和 62.39%股份，是志诚泰和持股 5% 以上股东；同时，武汉投资持有精唯信诚 60%的股份，亦是精唯信诚持股 5%以 上股东。

志诚泰和的主营业务为办公设备的销售及服务、系统集成和软件业务，精唯 信诚的主营业务为 3D 打印设备的销售及相关服务。精唯信诚和志诚泰和在产品 类型、销售渠道等方面均不存在交叉，不构成竞争关系，不存在同业竞争情形。

为切实保证本次交易完成后上市公司的独立性，维护上市公司和中小股东的 利益，武汉投资和付文出具了《关于避免同业竞争的承诺函》，承诺：

“1、截至本承诺出具之日，精唯信诚（北京）科技有限公司、北京国瑞维 讯科技有限公司、北京志诚泰和电子技术有限公司与上市公司及其控股子公司、 志诚泰和及其控股子公司之间不存在同业竞争。

2、武汉英杰从事的系统集成业务与志诚泰和的控股子公司相关业务存在同 业竞争。由于武汉英杰部分订单尚未履行完毕，本公司/本人承诺：（1）本公司 将积极督促武汉英杰与北京志诚泰和信息技术有限公司就武汉英杰尚未履行完

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深圳齐心集团股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案

毕的业务合同及已投标但尚未签订合同的业务签署转包协议，由北京志诚泰和信 息技术有限公司实际履行前述合同及项目，相关税费按照税法相关规定执行。（2） 本公司将积极督促武汉英杰从事系统集成业务的员工与武汉英杰解除劳动关系， 改为与北京志诚泰和信息技术有限公司武汉分公司签订劳动合同。（3）本公司将 积极督促武汉英杰在 2016 年 12 月 31 日前完成所有未履行完毕的订单，结束系 统集成业务，不再从事与上市公司及其控股子公司、志诚泰和及其控股子公司所 从事的业务构成或可能构成直接利益冲突的竞争性经营活动。（4）若武汉英杰在 2016 年 12 月 31 日不能履行完毕现有订单，则武汉志诚泰和投资有限公司将武 汉英杰的全部股权转让给无关联第三方，以消除同业竞争。

3、除上述事项外，本公司/本人将促使并保证武汉英杰、精唯信诚（北京） 科技有限公司、北京国瑞维讯科技有限公司及北京志诚泰和电子技术有限公司 （以下简称“剥离子公司”）在本次交易后至本公司/本人持有上市公司股份期间， 以及自交割日至本次交易的利润承诺期届满后 2 年内不从事与上市公司及其控 股子公司、志诚泰和及其控股子公司相竞争的业务。在可能与上市公司存在竞争 的业务领域中出现新的发展机会时，给予上市公司优先发展权；如上市公司经营 的业务与前述 4 家剥离子公司构成或可能构成实质性竞争，本公司/本人同意上 市公司有权以公平合理的价格优先收购本公司/本人在前述剥离子公司中的全部 股权或其他权益，或如上市公司决定不予收购的，本公司/本人同意在合理期限 内清理、注销该等同类营业或将资产转给其他非关联方，并将转让所得全部上缴 至上市公司；本公司/本人不进行任何损害或可能损害上市公司利益的其他竞争 行为。

本公司/本人愿意承担因违反上述承诺给上市公司造成的全部经济损失。” ②其他应收款关联方资金占用情况及解决措施

截至本预案签署之日，标的公司存在关联方非经营性资金占用，具体情况及 解决措施如下：

1）2013 年至 2015 年，志诚泰和陆续向精唯信诚提供借款用于资金周转， 截至本预案签署之日，上述关联方借款余额为人民币 2,470 万元。

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截至 2015 年 10 月 22 日，志诚泰和持有精唯信诚 60%股权，精唯信诚为志 诚泰和的控股子公司。2015 年 10 月 23 日，志诚泰和与武汉投资签署股权转让 协议，志诚泰和将持有的精唯信诚 60%股权全部转让给武汉投资，精唯信诚变更 为武汉投资的控股子公司，成为志诚泰和合并报表范围外的关联方。

精唯信诚为志诚泰和控股子公司期间，志诚泰和向精唯信诚提供前述借款， 双方未约定利息，前述借款不计息。精唯信诚变更为武汉投资控股子公司后，为 保障志诚泰和利益，双方同意对前述借款收取资金占用费并签署确认函，具体安 排如下：

A、精唯信诚同意按照实际借款金额，按日计算应向志诚泰和支付的资金占 用费；

B、资金占用费按照 2015 年 11 月 18 日一年期银行贷款基准利率计算；

C、资金占用费的收取期间：起始日期按照精唯信诚办理完毕 60%股权转让 的工商变更登记之日或武汉投资向志诚泰和支付完毕上述 60%股权转让的转让 价款之日两者孰早确定，结束日期为武汉投资向志诚泰和支付其他应收款转让对 价之日；

D、资金占用费将计算在志诚泰和向武汉投资转让其他应收款的转让对价 中，由武汉投资在向志诚泰和支付其他应收款转让对价时一并支付，其他应收款 转让对价将由齐心集团代武汉投资向志诚泰和进行支付。

2）精唯信诚变更为武汉投资的控股子公司后，为解决关联方占款问题，经 武汉投资、志诚泰和、精唯信诚协商一致，同意在本次重组获得证监会核准后， 武汉投资与志诚泰和签订其他应收款转让合同，志诚泰和将截至转让合同签订时 其对精唯信诚的其他应收款全部转让给武汉投资，转让价格为其他应收款账面原 值加应收资金占用费，武汉投资按照其他应收款账面原值加应收资金占用费的合 计金额向志诚泰和支付转让对价。由于本次重组尚未获得证监会核准，基于资金 压力，武汉投资承诺将在上市公司向武汉投资支付本次重组的现金对价时，从现

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金对价中扣除前述其他应收款的转让对价，由上市公司代为支付给志诚泰和，即 视为武汉投资已向志诚泰和支付其他应收款转让对价。

其他应收款转让给武汉投资后，志诚泰和与精唯信诚之间不再存在关联占 款。武汉投资受让的对精唯信诚的其他应收款，由武汉投资和精唯信诚之间就该 笔其他应收款的清偿及利息另行作出约定。武汉投资向志诚泰和支付完毕其他应 收款转让对价后，武汉投资与志诚泰和之间亦不存在关联往来款。

3）为保障前述关联占款的解决措施顺利实施，包括武汉投资在内的志诚泰 和全体股东与上市公司在《发行股份及支付现金购买资产协议》第 18.2 条明确 约定如下：“武汉投资承诺，本协议正式生效后，标的公司对精唯信诚（北京） 科技有限公司的 2,500 万元债权按照 2,500 万元的价格转让给武汉投资，武汉投 资同意前述 2,500 万元债权转让的对价 2,500 万元由甲方从本次交易应支付给武 汉投资的现金对价中扣除 2,500 万元，直接支付给标的公司，即视为武汉投资已 向标的公司支付 2,500 万元债权转让的对价”。（前述引用内容中“标的公司”指 志诚泰和，“甲方”指上市公司）。

鉴于签署《发行股份及支付现金购买资产协议》后，精唯信诚向志诚泰和偿 还了部分借款，志诚泰和对精唯信诚的其他应收款余额发生了变化，同时，双方 同意对前述借款收取资金占用费，上市公司及志诚泰和全体股东将在本次重组制 作草案的阶段另行签署《发行股份及支付现金购买资产协议》的补充协议，按照 届时志诚泰和对精唯信诚的其他应收款余额及双方商定的资金占用费收取方式 对《发行股份及支付现金购买资产协议》前述条款进行修改和更新。

4）前述关联占款的解决措施系志诚泰和控股股东武汉投资为解决关联占款 问题，以受让志诚泰和对精唯信诚的全部其他应收款并按其他应收款账面原值加 应收资金占用费的合计金额向志诚泰和支付转让对价的方式，解决志诚泰和与精 唯信诚之间的关联往来占款问题，其他应收款转让后，精唯信诚向武汉投资清偿 前述其他应收款及利息，志诚泰和与精唯信诚之间将不存在债权债务关系，关联 占款问题将得到解决。

（三）参股公司

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1 、北京国瑞维讯科技有限公司

为专注发展包括复合机等办公设备销售、系统集成和软件开发在内的主营业 务，志诚泰和将其持有的国瑞维讯 15%股权进行剥离转让。2015 年 10 月 16 日， 国瑞维讯已经办理完毕本次股权转让的工商变更手续，志诚泰和不再持有国瑞维 讯股权。

（ 1 ）基本信息

公司名称	北京国瑞维讯科技有限公司
公司类型	其他有限责任公司
公司住所	北京市海淀区知春路108号10层102室
法定代表人	周安武
注册资本	1000万元
营业执照注册号	110108010251156
税务登记证号	110108663113073
组织机构代码	66311307-3
	软件业务、技术转让、技术咨询、技术服务、技术培训；销售自行 开发后的产品、电子产品、机械设备、通讯设备、计算机、软件及 辅助设备。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营 活动）
经营范围
成立日期	2007年6月7日
经营期限	2007年6月7日至2027年6月6日

（ 2 ）北京国瑞转让

国瑞维讯主营业务是为保密单位、公检法部门、教育考试部门和其他对无线 安全要求较高的企业提供无线安全防卫整体解决方案，由于同志诚泰和目前的复 合机等办公设备销售、系统集成和软件业务不具备协同效应，为突出志诚泰和主 营业务、增强志诚泰和盈利能力，志诚泰和将其持有的国瑞维讯 15%股权进行剥 离转让。

2015 年 9 月 25 日，志诚泰和与武汉投资签署《股权转让协议》，将其持有 的国瑞维讯 15%股权以其出资额 150 万元为对价转让给武汉投资。2015 年 9 月 21 日，志诚泰和召开第三届董事会第四次会议审议通过上述事项。

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2015 年 10 月 16 日，国瑞维讯已经办理完毕该股权转让事项的工商变更登

记手续。本次转让完成后，国瑞维讯股权比例如下：

序号	股东名称	出资额（万元）	持股比例
1	武汉投资	550	55%
2	岳俊江	150	15%
3	张艳燕	180	18%
4	刘大海	90	9%
5	周安武	30	3%
	合计	1,000	100%

本次转让完成后，志诚泰和不再持有国瑞维讯的股权。

（ 3 ）主营业务发展情况及主要财务数据

国瑞维讯主营业务是为保密单位、公检法部门、教育考试部门和其他对无线 安全要求较高的企业提供无线安全防卫整体解决方案。

根据国瑞维讯未经审计财务报表，报告期内国瑞维讯的简要财务数据如下：

			单位：万元
项目	2015 年7 月31 日	2014 年12 月31 日	2013 年12 月31 日
资产总额	1,422.90	496.72	348.07
负债总额	839.20	586.15	432.44
所有者权益	583.70	-89.42	-84.38
项目	2015 年1-7 月	2014 年度	2013 年度
主营业务收入	228.90	528.26	397.11
利润总额	-26.88	-4.89	-3.56
净利润	-26.88	-5.05	-3.56

（ 4 ）关于国瑞维讯其他事项的说明

①国瑞维讯与志诚泰和不存在同业竞争，未来与上市公司亦不存在同业竞

争

本次交易完成前，武汉投资持有志诚泰和 62.39%股份，是志诚泰和持股 5% 以上股东；同时，武汉投资持有国瑞维讯 55%的股份，亦是国瑞维讯持股 5%以 上股东。

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志诚泰和的主营业务为办公设备的销售及服务、系统集成和软件业务，国瑞 维讯的主营业务是为保密单位、公检法部门、教育考试部门和其他对无线安全要 求较高的企业提供无线安全防卫整体解决方案。国瑞维讯和志诚泰和在产品类 型、销售渠道等方面均不存在交叉，不构成竞争关系，不存在同业竞争情形。

为切实保证本次交易完成后上市公司的独立性，维护上市公司和中小股东的 利益，武汉投资和付文出具了《关于避免同业竞争的承诺函》，承诺：

“1、截至本承诺出具之日，精唯信诚（北京）科技有限公司、北京国瑞维 讯科技有限公司、北京志诚泰和电子技术有限公司与上市公司及其控股子公司、 志诚泰和及其控股子公司之间不存在同业竞争。

2、武汉英杰从事的系统集成业务与志诚泰和的控股子公司相关业务存在同 业竞争。由于武汉英杰部分订单尚未履行完毕，本公司/本人承诺：（1）本公司 将积极督促武汉英杰与北京志诚泰和信息技术有限公司就武汉英杰尚未履行完 毕的业务合同及已投标但尚未签订合同的业务签署转包协议，由北京志诚泰和信 息技术有限公司实际履行前述合同及项目，相关税费按照税法相关规定执行。（2） 本公司将积极督促武汉英杰从事系统集成业务的员工与武汉英杰解除劳动关系， 改为与北京志诚泰和信息技术有限公司武汉分公司签订劳动合同。（3）本公司将 积极督促武汉英杰在 2016 年 12 月 31 日前完成所有未履行完毕的订单，结束系 统集成业务，不再从事与上市公司及其控股子公司、志诚泰和及其控股子公司所 从事的业务构成或可能构成直接利益冲突的竞争性经营活动。（4）若武汉英杰在 2016 年 12 月 31 日不能履行完毕现有订单，则武汉志诚泰和投资有限公司将武 汉英杰的全部股权转让给无关联第三方，以消除同业竞争。

3、除上述事项外，本公司/本人将促使并保证武汉英杰、精唯信诚（北京） 科技有限公司、北京国瑞维讯科技有限公司及北京志诚泰和电子技术有限公司 （以下简称“剥离子公司”）在本次交易后至本公司/本人持有上市公司股份期间， 以及自交割日至本次交易的利润承诺期届满后 2 年内不从事与上市公司及其控 股子公司、志诚泰和及其控股子公司相竞争的业务。在可能与上市公司存在竞争 的业务领域中出现新的发展机会时，给予上市公司优先发展权；如上市公司经营

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的业务与前述 4 家剥离子公司构成或可能构成实质性竞争，本公司/本人同意上 市公司有权以公平合理的价格优先收购本公司/本人在前述剥离子公司中的全部 股权或其他权益，或如上市公司决定不予收购的，本公司/本人同意在合理期限 内清理、注销该等同类营业或将资产转给其他非关联方，并将转让所得全部上缴 至上市公司；本公司/本人不进行任何损害或可能损害上市公司利益的其他竞争 行为。

本公司/本人愿意承担因违反上述承诺给上市公司造成的全部经济损失。”

五、最近两年及一期的主要财务数据

志诚泰和最近两年一期未经审计的主要财务数据如下：

（一）资产负债表主要数据

单位：万元

项目	2015 年7 月31 日	2014 年12 月31 日	2013 年12 月31 日
资产总额	47,836.61	48,616.96	57,956.40
负债总额	20,555.77	18,796.16	28,519.12
净资产	27,280.84	29,820.80	29,437.29
归属于母公司所有者 的净资产	27,133.70	29,630.87	28,965.03

（二）利润表主要数据

单位：万元

项目	2015 年1-7 月	2014 年度	2013 年度
营业收入	52,857.26	122,655.82	109,689.69
营业利润	-360.52	4,408.08	1,696.86
利润总额	-316.35	4,439.97	2,058.47
净利润	-583.95	3,278.51	1,445.98
归属于母公司所有者的净利润	-541.17	3,270.04	1,469.30
扣除非经常性损益后的净利润	-590.05	3,904.41	1,351.77
扣除非经常性损益后归属于母公司 所有者的净利润	-547.26	3,895.94	1,375.09

1 、按产品分类的标的公司净利润季节性波动情况

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标的公司利润主要来源与渠道销售（办公设备销售）和系统集成业务，志诚 泰和及相关子公司是渠道销售业务利润的主要来源，北京信息是系统集成业务和 技术服务业务利润的主要来源。以下对净利润季节性进行比较分析，情况如下：

志诚泰和及相关子公司渠道业务季节性波动情况如下：

单位：万元

			1-7 月金额			1-7 月金额
	2013 年	2013 年		2014 年	2014 年		2015 年
项目			占全年比			占全年比
	1-7 月	1-12 月		1-7 月	1-12 月		1-7 月
			例			例
收入	53,015.47	98,082.84	54.05%	51,906.79	96,344.03	53.88%	48,150.56
税前利润	-73.33	2719.31	-2.70%	72.12	2,632.93	2.74%	-155.31
净利润	-230.39	2005.41	-11.49%	-0.58	2,039.19	-0.03%	-425.86
净利率	-0.43%	2.04%	-	1.03%	2.47%	-	2.26%

北京信息系统集成业务季节性波动情况如下：

单位：万元

			1-7 月金额			1-7 月金额
	2013 年	2013 年		2014 年	2014 年		2015 年
项目			占全年比			占全年比
	1-7 月	1-12 月		1-7 月	1-12 月		1-7 月
			例			例
收入	1,847.50	9,466.35	19.52%	2,243.34	26,658.37	8.42%	3,681.22
税前利润	-1,608.76	38.45	-	-1,258.95	2,240.62	-	-1,015.42
净利润	-133.02	88.68	-	-1,258.95	1,718.80	-	-1,061.86

标的公司整体业务（本次交易范围内）季节性波动情况如下：

单位：万元

			1-7 月金额			1-7 月金额
	2013 年	2013 年		2014 年	2014 年		2015 年
项目			占全年比			占全年比
	1-7 月	1-12 月		1-7 月	1-12 月		1-7 月
			例			例
收入	54,862.97	107,549.19	51.01%	54,150.13	123,002.40	44.02%	51,831.78
税前利润	-1,682.09	2,757.76	-	-1,186.83	4,873.55	-	-1,170.73
净利润	-363.41	2,094.09	-	-1,259.53	3,757.99	-	-1,487.72

由上表可知，对于渠道业务（办公设备销售）来说，2013 年至 2014 年各期 间 1-7 月同期销售收入占比应当基本保持一致，超过全年收入的 50%，1-7 月净 利润占全年净利润比重约为 45%，下半年经营业绩总体比上半年好，主要由于经

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销商在下半年采购金额一般高于上半年，因而志诚泰和会向上游品牌商采购更多 产品，品牌厂商会给予更高的返利。

对于系统集成业务来说，2013 年至 2014 年各期间 1-7 月同期收入占全年收 入较低，下半年收入确认较多，特别是第四季度为全年收入主要来源季度，存在 较强的季节性。一方面由于集成项目基本在项目完成，并取得客户初步验收报告 后方可确认收入；另一方面，大部分项目业务基本也是在每年中期及每年下半年 通过招投标取得，因此一般在下半年开始执行项目合同，在年末合同基本执行完 毕，或者阶段性执行完毕，并取得客户初验报告后进行确认收入，以上情况符合 集成业务在收入确认方面的季节性特点。

对于在交易范围内标的公司整体业绩来说，2013 年至 2014 年各期间 1-7 月 收入占全年收入比较低，且在 2013 年至 2015 年 7 月期间，1-7 月净利润为负。 主要原因为：标的公司持续加强系统集成业务的发展，对于集成业务来说，一方 面由于集成项目在项目完成，并取得客户初步验收报告后方可确认收入；另一方 面，大部分项目业务基本也是在每年中期及每年下半年通过招投标取得，因此一 般在下半年开始执行项目合同，在年末合同基本执行完毕，或者阶段性执行完毕， 并取得客户初验报告后进行确认收入，标的公司在 2013 年至 2015 年同期 1-7 月 均产生亏损；同时标的公司的渠道业务（办公设备销售）在 2013 年至 2015 年 7 月期间保持稳步发展，渠道业务的净利润也存在明显的季节性，一般来说，下半 年整体经营利润实现情况要明显好于上半年，主要是由于标的公司下半年与供应 商的返利结算较集中所致，因此，也导致标的公司在 2013 年至 2015 年同期 1-7 月均产生亏损。

综上所述，标的公司净利润具有比较明显的季节性。

2 、标的公司业绩承诺的适当性

志诚泰和渠道业务（设备代理业务）全年净利润暂以 2015 年 1-10 月净利润 1,894.70 万元估算。

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根据标的公司预计，2015 年 11-12 月系统集成业务毛利主要来源于以下项 目：

软件事业部：预计可以有 21 个项目可以确认毛利 2,100 万元；

集成事业部：5 个项目，预计确认毛利 5,000.00 万元；

同时，标的公司预计系统集成业务每个月的期间费用为 800.00 万元至 1,000.00 万元，故减去该期间费用后税前利润预计 5,100.00 万元。

因此，企业预计系统集成全年税前利润可达 4,404.62 万元，扣税后 3,743.93 万元。

综上，标的公司虽然在 2015 年 1-7 月份亏损，考虑到标的公司业务季节性 特点以及标的公司的项目预算情况，标的公司在 2015 年完成承诺业绩 5,000 万 （扣除非经常性损益后净利润）具有可实现性。对于 2016 年和 2017 年的业绩， 志诚泰和的管理层是考虑到目前集成业务市场发展情况，如大型企事业单位拥有 改建和扩建机房、数据中心的需求，且一般为招投标项目，志诚泰和在此方面有 非常丰富的经验，已经成功为多个领域的央企和政府机构实施过相关集成业务项 目，在招投标上比较有竞争优势；志诚泰和管理层基于目前的团队规模、渠道资 源、供应商资源和企业需求预测，认为渠道业务（办公设备销售）将会保持比较 平稳的发展。综上，志诚泰和管理层认为，2016 年和 2017 年每年保持净利润 20% 的增长具有可实现性。

（三）现金流量表主要数据

单位：万元

项目	2015 年1-7 月	2014 年度	2013 年度
经营活动产生的现金流量净额	-4,884.12	1,934.58	6,966.14
投资活动产生的现金流量净额	2,625.42	-386.34	-5,339.58
筹资活动产生的现金流量净额	-1,742.67	-5,047.24	-2,681.45
现金及现金等价物净增加额	-4,001.37	-3,499.00	-1,054.89

（四）非经常性损益

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单位：万元

项目 非流动性资产处置损益 计入当期损益的政府补助 除上述各项之外的其他营业外 收入和支出 其他符合非经常性损益定义的 损益项目 小计 所得税影响额 少数股东权益影响额（税后） 合计	2015 年1-7 月	2014 年度	2013 年度
	0.34	-0.81	-12.01
	6.92	32.12	59.72
	0.86	0.57	77.90
	-	-650.00	-
	8.13	-618.12	125.62
	2.03	7.97	31.40
	-	-0.19	-
	6.10	-625.90	94.21

六、主要资产权属、对外担保及主要负债情况

（一）主要资产情况

根据志诚泰和未经审计的财务报表，截至 2015 年 7 月 31 日，志诚泰和的主 要资产概况如下：

单位：万元

项目	2015 年7 月31 日	2014 年12 月31 日	2013 年12 月31 日
流动资产：
货币资金	3,283.75	7,287.39	10,786.40
应收票据	131.55	834.21	-
应收账款	13,817.66	13,504.03	10,970.88
其他应收款	986.96	965.33	473.35
预付账款	6,057.99	2,930.29	6,485.16
存货	18,074.15	14,777.21	20,972.76
其他流动资产	2,140.00	5,100.00	5,000.00
流动资产合计	44,492.06	45,398.46	54,688.55
非流动资产：
固定资产	1,839.81	1,835.92	1,808.94
无形资产	919.24	965.56	1,045.33
长期待摊费用	13.10	30.68	58.00
递延所得税资产	358.64	324.03	297.10
非流动资产合计	3,344.55	3,218.49	3,267.86
资产总计	47,836.61	48,616.96	57,956.40

1 、应收账款

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（ 1 ）标的公司应收账款前五大客户情况

2013 年 12 月 31 日标的公司应收账款前五大客户情况如下：

单位：元

					占应收账款
	与本公司关
单位名称		金额	年限	坏账准备	总额的比例
	系
					（%）
南京南瑞集团公司信 息通信技术分公司	非关联方	18,341,048.00	1年以内	550,231.44	16.08
湖南长城信息金融设 备有限责任公司	非关联方	9,571,600.00	1年以内	287,148.00	8.39
北京京东世纪信息技 术有限公司	非关联方	5,402,661.00	1年以内	162,079.83	4.74
国网湖北省电力公司 襄阳供电公司	非关联方	2,300,333.01	1年以内	69,009.99	2.02
国网冀北电力有限公 司物资分公司	非关联方	2,096,641.99	1年以内	62,899.26	1.84
合计		37,712,284.00		1,131,368.52	33.07

2014 年 12 月 31 日标的公司应收账款前五大客户情况如下：

单位：元

					占应收账款
单位名称	与本公司关系	金额	年限	坏账准备	总额的比例
					（%）
南京南瑞集团公司 信息通信技术分公 司	非关联方	24,040,541.00	1-2年	1,290,867.00	17.07
中国建设银行股份 有限公司	非关联方	21,650,425.95	1年以内	649,512.78	15.37
中国建筑技术集团 有限公司	非关联方	3,775,263.88	1年以内	113,257.92	2.68
上海齐心办公用品 有限公司	非关联方	3,111,486.00	1年以内	93,344.58	2.21
安徽讯飞智元信息 科技有限公司	非关联方	2,202,500.00	1年以内	66,075.00	1.56
合计		54,780,216.83		2,213,057.27	38.89

2015 年 7 月 31 日标的公司应收账款前五大客户情况如下：

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深圳齐心集团股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案

					单位：元
					占应收账款
单位名称	与本公司关系	金额	年限	坏账准备	总额的比例
					（%）
中国建设银行股份 有限公司	非关联方	9,964,115.05	1年以内	298,923.45	6.88
南京南瑞集团公司 信息通信技术分公 司	非关联方	8,815,950.00	1-2年	467,891.00	6.09
湖南长城信息金融 设备有限责任公司	非关联方	4,800,900.00	1年以内	144,027.00	3.32
夏普商贸(中国)有 限公司	非关联方	4,639,224.25	1年以内	140,447.77	3.20
上海华峰办公设备 有限公司	非关联方	2,541,000.00	1年以内	76,230.00	1.76
合计		30,761,189.30		1,127,519.22	21.25

（ 2 ）标的公司坏账准备计提比例、应收账款周转率及同行业比较

新三板系统挂牌公司江苏万企达股份有限公司（以下简称“万企达”）主要 从事打印机复合机和多功能一体机等文件处理设备、耗材以及视频会议设备等的 销售及服务业务，与志诚泰和业务具有一定的相似性。以下对万企达及志诚泰和 的应收账款坏账准备计提政策进行比较如下：

①坏账计提比例

标的公司与万企达均以 50.00 万元作为单项金额重大确认，合并范围内关联 方均不计提坏账，同时都以账龄分析法为主要计提方法，二者账龄分析法计提坏 账政策如下：

账龄	志诚泰和（%）	万企达(%)
0-6个月	3.00	5.00
7-12个月	5.00	5.00
1-2年	10.00	15.00
2-3年	30.00	30.00
3-4年	50.00	50.00
4-5年	80.00	80.00
5年以上	100.00	100.00

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由上表可知，志诚泰和坏账计提政策与万企达基本一致，符合该行业的基本 情况。

②应收账款周转率

公司名称	2015 年1-6/7 月应收 账款周转率（次/年）	2014 年度应收账款 周转率（次/年）	2013 年度应收账款 周转率（次/年）
批发业：
泰达股份	1.87	7.74	18.35
江苏国泰	3.72	9.43	11.34
众业达	2.54	8.25	8.9
瑞茂通	5.74	10.58	9.5
万企达 注1	5.27	12.18	9.86
中值	3.72	9.43	9.86
平均值	3.83	9.64	11.59
志诚泰和-渠道业务 注2	4.22	9.2	9.6
软件和信息技术服务业：
南天信息	1.63	4.82	5.86
启明信息	1.65	4.98	7.01
千方科技	1.23	4.77	2.89
中海科技	2.25	5.14	4.32
榕基软件	2.44	8.96	11.52
任子行	1.23	6.21	6.91
浩云科技	1.59	5.47	6.26
高伟达	1.18	4	5.43
信雅达	1.83	5.38	4.95
东软集团	1.53	4.06	4.52
华东电脑	2.11	6.28	8.22
中值	1.63	5.14	5.86
平均值	1.70	5.46	6.17
志诚泰和-系统集成业 务 注2	0.36	12.03	9.99

注 1：万企达为新三板系统挂牌公司；

注 2：志诚泰和最近一期指标为 2015 年 1-7 月应收账款周转率；

• 注 3：应收账款周转率=期间销售收入/(期初应收账款+期末应收账款）

从以上数据中可以看出，志诚泰和的渠道业务（设备代理业务）应收账款周 转率在报告期内略低于可比上市公司的应收账款周转率，与同业务模式可上市公

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司的周转率不存在较大差异，渠道业务应收账款的周转率具有合理性；志诚泰和 的系统集成业务应收账款周转率在报告期前两年（2013 年和 2014 年）高于可比 上市公司应收账款周转率，在 2015 年 1-7 月的应收账款周转率低于可比上市公 司在 2015 年 1-6 月的应收账款周转率，主要原因系标的公司系统集成业务一般 在年底按照工程进度进行验收、结算，经验收可确认收入后，系统集成客户支付 回款的速度较快，因此，虽然集成业务施工周期长，但因确认收入和实际结算间 隔时间段，2013 年与 2014 年标的公司应收账款周转率仍然高于其他主要从事软 件为主的集成业务上市公司应收账款的周转率。由于 2015 年 1-7 月存在跨年订 单确认了收入，但是却没有进行结算的情况，标的公司在截至 2015 年 7 月 31 日，未结算订单余额较大，但全年系统集成订单收入确认却由于季节性导致较低， 因此，标的公司应收账款周转率在 2015 年 1-7 月低于可比公司相应周转率。

2 、存货

标的公司存货余额按照收入构成分类如下：

单位：万元

项目	2015 年7 月31 日	2014 年12 月31 日	2013 年12 月31 日
渠道业务（设备）	16,903.63	11,676.00	9,306.29
项目销售（集成）	1,170.52	3,101.20	11,666.47
合计	18,074.15	14,777.21	20,972.76

报告期内，标的公司存货期末余额较大主要是渠道业务存货余额较大所致。 项目销售（集成）业务是根据各个项目需求进行采购，采购的存货直接发往项目 现场，发到现场客户签收后计入发出商品，增加存货，如资产负债表日项目未完 成验收，则不能确认收入及结转相应的成本。2013 年末集成业务存货余额较大， 是由于标的公司承接的武汉建行灾备中心 UPS 设备集成项目由于设备已采购运 达现场，但未安装，致使当年末存货余额较大。

志诚泰和属于代理行业中的批发行业，为相应的品牌供应商提供代理渠道销 售服务。办公设备批发代理行业本身需要大额资金，同时需要配备一定存货量， 因此该行业的代理商保有一定的存货量与行业本身是相符的。该行业的主要利润 来源为销售差价及供应商的返点和返利，不同的采购量供应商给予的返点和返利

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也不一样，因此为取得更高的返利优惠，同时降低自己的成本，代理商也会提根 据供应商每个月或者季度的不同调整自己的采购量。

因此，标的公司期末存货情况与标的公司所处行业和销售模式是一致的。

新三板系统挂牌公司江苏万企达股份有限公司（以下简称“万企达”）是一 家致力于打印机复合机和多功能一体机等文件处理设备、耗材以及视频会议设备 等的销售及服务业务的公司，渠道业务可比性较高，报告期内存货占流动资产比 重如下：

截至日期	志诚泰和	万企达
2015.7.31/2015.6.30	40.62%	46.19%
2014.12.31	32.55%	52.93%
2013.12.31	38.35%	57.36%

存货周转率对比如下：

	2015 年1-6/7 月	2015 年1-6/7 月	2014 年度	2014 年度
企业名称
	周转率	周转天数	周转率	周转天数
志诚泰和	2.87	73.17	6.00	60.00
万企达	1.64	219.11	5.04	71.39

注：存货周转率=期间销售成本/(期初存货+期末存货）*2；周转天数=360/周转率

志诚泰和存货占流动资产比低于万企达；志诚泰和存货周转速度高于万企 达，志诚泰和存货周转较快，企业经营情况较好。

在办公设备代理行业，期末有一定的存货量符合行业基本情况。

综上，标的公司在报告期内存货占流动资产的比重具有合理性。

3 、固定资产

（1）固定资产整体情况

根据志诚泰和未经审计的财务报表，截至 2015 年 7 月 31 日，志诚泰和及其 子公司拥有固定资产情况如下表所示：

单位：万元

项目	账面原值	累计折旧	账面价值
房屋及建筑物	1,202.06	209.61	992.45

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项目	账面原值	累计折旧	账面价值
运输设备	264.78	166.54	104.81
电子设备	1,563.20	829.04	727.59
其他设备	39.50	24.54	14.96
合计	3,069.54	1,229.73	1,839.81

（2）房屋建筑物情况

①自有产权房屋情况

截至 2015 年 7 月 31 日，志诚泰和拥有 1 处房产，坐落于海淀区知春路海淀 区知春路 108 号 1 号楼，为购买方式获得，取得了产权证书，具体如下：

产权证号	权利人	坐落	面积（m2）	他项权利	用途
X京房权证海股 字第030853号	志诚泰和	海淀区知春路 108号1号楼	1,143.49	无	办公

②房屋租赁情况

截至本预案签署之日，志诚泰和及其子公司存在的重要房屋租赁情况具体如 下：

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序号	承租人	出租人	坐落	租赁面积（m2）	租金	用途	租赁期限
1	志诚泰和	宗瑞琪	北京市海淀区知春路108号 豪景佳苑3号楼1606室	127.81	1.00万元/月	办公	2015-9-6至2016-9-5
2	上海信息	上海通用机械（集 团）公司	上海市闸北区共和新路1346 号通用大厦主楼裙房201室 A座、B座	746.79	44.43万元/年	办公	2012-4-16至2016-4-15
3	广州泰和	广州利元物业管理 有限公司	广州市天河区天河北路888 号9楼902	175.00	1.23万元/月	办公	2013-12-7至2016-10-31
4	广州泰和	中铁现代物流科技 股份有限公司广州 分公司	中铁现代物流科技股份有限 公司广州分公司16-1号仓库	620.00	1.39万元/月	仓储	2015-4-1至2016-3-31
5	武汉文仪	田智天	洪山区珞南街珞狮路120号 武汉气门厂职工住宅楼1-6	189.25	7.68万元/年	员工宿舍	2014-2-1至2017-1-31
6	武汉文仪	武汉华成创业服务 有限公司	武汉市洪山区珞狮路119号 四楼	682.80	31.50万元/年	办公	2015-1-20至2016-1-19
7	杭州泰宸	杭州市下城区商业 贸易有限公司	杭州市朝晖一小区48号	507.69	30.00万元/年	办公	2013-6-15至2016-6-14
8	杭州泰宸	杭州房地产物资有 限公司	杭州市上塘路97号	70.11	4.00万元/年	仓储	2014-11-17至2015-11-16
9	深圳泰和	深圳华夏嘉泽投资 有限公司	深圳市福田区振兴路109号 华康大厦A栋215	177.00	1.30万元/月	办公	2015-6-1至2016-5-31
10	深圳泰和	珠海德展商贸有限 公司	深圳市罗湖区梅园路笋岗仓 库403栋北五楼第507号	139.40	0.49万元/月	仓储	2014-12-31至2015-11-30
11	成都信息	邓萍	成都市人民南路四段9号45	68.94	0.20万元/月	员工宿舍	2014-9-20至2016-9-19

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序号	承租人	出租人	坐落	租赁面积（m2）	租金	用途	租赁期限
			栋1单元6楼3号
12	成都信息	钟素琼	成都市人民南路四段1号2 单元5号	98.5	0.55万元/月	办公	2014-12-31至2015-12-29
13	成都信息	何艳均	成都市新南路101号4单元2 号	117.54	0.38万元/月	仓储	2015-4-24至2018-4-23
14	成都信息	王小云	成都市新南路101号2单元 202	117.54	0.30万元/月	仓储	2015-4-5至2016-4-4
15	成都信息	钟湧波	成都市武侯区溪乡长寿村三 组棕南公寓丹鹤楼A8	116.22	0.33万元/月	员工宿舍	2014-12-2至2017-12-1
16	长沙文仪	湖南长利实业有限 公司	长沙市朝阳路155号合一电 脑城二楼南头号场地	588.00	1.53万元/月	办公	2015-2-1至2016-1-30
17	江西宏达	南昌捷迅物流有限 公司	南昌市青山湖南大道128号	300.00	0.60万元/月	仓储	2015-1-1至2015-12-31
18	江西宏达	李国勇	南昌八一大道99号洪城广场 富城阁16C01室	203.00	0.65万元/月	员工宿舍	2015-5-1至2018-4-30
19	南京泰和	刘珊	南京市珠江路600号1006室	162.52	0.98万元/月	办公	2014-9-10至2017-9-9
20	陕西泰和	石德成	西安市碑林区建设西路212 号	162.00	总计2.77万元	仓储	2014-11-20至2015-11-20
21	陕西泰和	秦兆群	西安市碑林区建设西路212 号40102号	92.41	0.20万元/月	仓储	2015-4-1至2016-3-31
22	陕西泰和	百脑汇（西安）实 业有限公司	西安市碑林区雁塔路中段68 号西安科技大学科技大厦 11A35-36	141.36	0.54万元/月	办公	2014-8-21至2016-8-20

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序号	承租人	出租人	坐落	租赁面积（m2）	租金	用途	租赁期限
23	郑州泰和	娄保萍	郑州市东风路18号汇宝大厦 四层401-402室	163.29	0.64万元/月	办公	2015-1-1至2017-12-31
24	沈阳泰和	沈阳裕宁房产开发 有限公司	沈阳市和平区三好街76号裕 宁大厦30层06号	180.00	6.48万元/年	办公	2015-10-1至2016-11-30
25	沈阳泰和	沈阳筑成房地产有 限公司物业服务分 公司	沈阳市和平区文萃路4号沈 阳诚大数码国际广场2层A 区012-013	164.89	总计3.08万元	仓储	2015.4.1-2015.12.31
26	济南泰和	济南齐鲁软件大厦 有限责任公司	济南市山大路228号齐鲁软 件大厦A座5层578房间	78.00	5.90万元/年	办公	2014-11-20至2015-11-19

注：1、部分房屋将于年内到期，届时志诚泰和及其子公司将根据业务开展的实际需要决定是否续租。

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4 、主要无形资产

根据志诚泰和未经审计的财务报表，截至 2015 年 7 月 31 日，志诚泰和及其 子公司的无形资产主要包括土地使用权、办公软件等，志诚泰和及其子公司拥有 无形资产情况具体如下表所示：

单位：万元

项目	账面原值	累计摊销	账面价值
土地使用权	475.51	26.95	448.56
办公软件	691.67	221.00	470.68
合计	1,167.18	247.94	919.24

（ 1 ）土地使用权

截至 2015 年 7 月 31 日，志诚泰和及其子公司拥有土地使用权共 2 宗，具体 情况如下：

序 号					取得 方式	他项 权利
	权利人	权证编号	坐落	面积（m2）			用途	终止日期
1	志诚泰 和	京海国用 2008转第 4392号	海淀区知春 路108号	144.77	出让	无	综合	2050.11.13
2	武汉英 杰	夏国用 （2012）第 504号	武汉市江夏 庙山开发区 邬树村	12,449.93	出让	无	工业 用地	2061.10.24

（ 2 ）计算机软件著作权

截至 2015 年 7 月 31 日，志诚泰和及其子公司拥有 60 项计算机软件著作权， 并已办理了登记，具体情况如下：

序号	著作权人	软件名称	证书编号	首次发表日
1	志诚泰和	泰和综合信息办公门户平台 软件V1.0	2009SR020287	2006/5/1
2	志诚泰和	泰和OA联络中心系统V2.0	2009SR020286	2007/1/1
3	志诚泰和	红色信使计算机系统门神加 密软件V1.0	2009SR018829	2007/5/20
4	志诚泰和	泰和联络中心系统V1.0	2009SR018837	2007/8/1
5	志诚泰和	PrintMaster打印管理系统 V1.0	2009SR018827	2007/12/30

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序号	著作权人	软件名称	证书编号	首次发表日
6	志诚泰和	红色信使数据安全备份加密 锁系统V1.0	2009SR018828	2008/11/8
7	北京信息	红色信使数据安全软件[简 称:门神加密锁]V1.0	2005SR06986	2004/12/20
8	北京信息	泰和综合信息办公门户平台 软件V2.0	2013SR076852	2006/5/1
9	北京信息	泰和OA联络中心系统V1.0	2013SR073890	2007/1/1
10	北京信息	红色信使计算机系统门神加 密软件V1.0	2013SR077495	2007/5/20
11	北京信息	泰和联络中心系统V2.0	2013SR073705	2007/8/1
12	北京信息	志诚泰和用户供电可靠性管 理信息系统V1.0	2009SR043797	2007/12/18
13	北京信息	PrintMaster打印管理系统 V1.0	2013SR077382	2007/12/30
14	北京信息	志诚泰和输变电可靠性管理 信息系统V1.0	2009SR043794	2008/1/22
15	北京信息	志诚泰和燃料调度管理信息 系统V1.0	2009SR042115	2008/3/24
16	北京信息	泰和ehr人力资源管理系统	2013SR076874	2008/4/15
17	北京信息	泰和CTI客户端呼叫系统 V1.0	2013SR076857	2008/4/16
18	北京信息	志诚泰和数据信息管理系统 V1.0	2009SR049671	2008/9/8
19	北京信息	泰和crm与u8接口数据交换 管理系统V1.0	2013SR076868	2008/9/18
20	北京信息	泰和crm业务统计报表系统 V1.0	2013SR073716	2008/10/16
21	北京信息	红色信使数据安全备份加密 锁系统V1.0	2013SR081998	2008/11/8
22	北京信息	志诚泰和基于Oracle信息门 户及应用集成平台软件[简 称：EIP/EAI集成平台]V1.0	2009SRBJ2755	2008/12/1
23	北京信息	泰和伙伴之家系统V1.0	2013SR076862	2009/4/8
24	北京信息	泰和crm与oa接口数据交换 管理系统V1.0	2013SR077027	2009/4/15
25	北京信息	泰和oa移动办公系统V1.0	2009SRBJ5743	2009/4/15
26	北京信息	志诚泰和条码单据扫描录入 系统V1.0	2013SR083491	2009/12/21
27	北京信息	志诚泰和JTEAP企业应用快 速开发软件V2.0	2011SR016221	2010/4/1

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深圳齐心集团股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案

序号	著作权人	软件名称	证书编号	首次发表日
28	北京信息	发电设备可靠性管理信息系 统V1.0	2011SR080890	2010/6/1
29	北京信息	志诚泰和物资管理系统V1.0	2012SR040479	2010/7/1
30	北京信息	志诚泰和计划统计管理系统 V1.0	2012SR011990	2010/7/1
31	北京信息	志诚泰和运行管理系统V2.0	2011SR019571	2010/7/1
32	北京信息	志诚泰和设备管理系统V2.0	2011SR019518	2010/7/1
33	北京信息	志诚泰和自定义报表系统	2013SR076916	2010/9/1
34	北京信息	志诚泰和分销平台V1.0	2013SR077903	2010/10/8
35	北京信息	志诚泰和班组管理系统V1.0	2012SR051778	2010/10/20
36	北京信息	志诚泰和生产数据上报系统 V1.0	2012SR051765	2010/10/20
37	北京信息	志诚泰和检修管理系统V1.0	2012SR051220	2010/10/20
38	北京信息	PerfectScan影像扫描管理系 统V4.0	2011SR104177	2011/1/1
39	北京信息	志诚泰和服务资源管理平台 V1.0	2013SR082627	2011/2/7
40	北京信息	志诚泰和数据信息管理系统 V2.0	2013SR081284	2011/10/18
41	北京信息	输变电系统可靠性管理信息 系统V1.0	2013SR082717	2012/3/9
42	北京信息	志诚泰和预算控制管理系统 V1.0	2013SR076929	2012/4/23
43	北京信息	直流输电可靠性管理信息系 统V1.0	2013SR082869	2012/5/14
44	北京信息	用户供电可靠性管理信息系 统V2.0	2013SR085262	2012/7/1
45	北京信息	输变电设施可靠性管理信息 系统V2.0	2013SR080901	2012/7/24
46	北京信息	志诚泰和网站管理系统V1.0	2013SR076814	2012/9/20
47	北京信息	志诚泰和金税开票系统V1.0	2013SR078970	2013/3/25
48	北京信息	发电设备可靠性管理信息系 统V2.0	2013SR086314	2013/5/1
49	北京信息	志诚泰和预算控制系统V2.0	2015SR065322	2013/12/2
50	北京信息	泰和科技法庭法官庭审系统 V1.0	2014SR061881	2013/12/2
51	北京信息	志诚泰和流媒体服务系统 V1.0	2014SR061834	2013/12/2
52	北京信息	泰和科技法庭管理系统V1.0	2014SR061831	2013/12/2
53	北京信息	泰和科技法庭书记员庭审系	2014SR061829	2013/12/2

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深圳齐心集团股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案

序号	著作权人	软件名称	证书编号	首次发表日
		统V1.0
54	北京信息	泰和数字审讯记录系统V1.0	2014SR091176	2014/1/13
55	北京信息	泰和数字审讯管理系统V1.0	2014SR090918	2014/1/13
56	北京信息	志诚泰和移动OA办公系统 （微信版）V1.0	2015SR065577	2014/2/1
57	北京信息	志诚泰和OA移动办公系统 V2.0	2015SR065572	2014/2/1
58	北京信息	志诚泰和ERP业务数据交互 系统V1.0	2015SR065564	2014/4/2
59	北京信息	志诚泰和智能商业开发平台 V1.0	2015SR065187	2014/4/2
60	北京电子*	志诚泰和数据统计管理系统 (.net版)V1.0	2007SRBJ3092	2007/5/20

注：2015 年 9 月 25 日，志诚泰和与付文、宋继荣签署《股权转让协议》，将其持有的北京 电子 100%股权转让给付文、宋继荣。志诚泰和实际控制人付文承诺，将于今年内将北京电 子转让前持有的软件著作权无偿转让至北京信息名下。

（ 3 ）商标

截至 2015 年 7 月 31 日，志诚泰和及其子公司拥有 49 项商标权，并取得了 商标注册证，具体情况如下：

序号	权利人	商标	注册号	类别	有效期限	取得方式
1	志诚泰和		9305246	35	2012.4.14- 2022.4.13	原始取得
2	志诚泰和		9288738	2	2012.4.14- 2022.4.13	原始取得
3	志诚泰和		9305257	35	2012.4.14- 2022.4.13	原始取得
4	志诚泰和		9300122	38	2012.4.14- 2022.4.13	原始取得
5	志诚泰和		9292497	9	2012.5.21- 2022.5.20	原始取得

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序号	权利人	商标	注册号	类别	有效期限	取得方式
6	志诚泰和		7814602	36	2011.4.28- 2021.4.27	原始取得
7	志诚泰和		7814605	36	2011.4.28- 2021.4.27	原始取得
8	志诚泰和		7479649	35	2010.11.2 1-2020.11. 20	原始取得
9	志诚泰和		7479648	42	2012.4.14- 2022.4.13	原始取得
10	志诚泰和		9305214	35	2012.4.14- 2022.4.13	原始取得
11	志诚泰和		9288753	2	2012.4.14- 2022.4.13	原始取得
12	志诚泰和		9300185	42	2012.4.14- 2022.4.13	原始取得
13	志诚泰和		9305323	42	2012.4.14- 2022.4.13	原始取得
14	志诚泰和		9300131	38	2012.4.14- 2022.4.13	原始取得
15	志诚泰和		9294099	37	2012.4.14- 2022.4.13	原始取得
16	志诚泰和		9288613	2	2012.4.14- 2022.4.13	原始取得
17	志诚泰和		9300214	42	2012.4.14- 2022.4.13	原始取得

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序号	权利人	商标	注册号	类别	有效期限	取得方式
18	志诚泰和		9299827	38	2012.4.14- 2022.4.13	原始取得
19	志诚泰和		7814596	37	2012.3.28- 2022.3.27	原始取得
20	志诚泰和		7814583	38	2011.3.21- 2021.3.20	原始取得
21	志诚泰和		9294138	37	2012.4.14- 2022.4.13	原始取得
22	志诚泰和		9288812	9	2012.4.14- 2022.4.13	原始取得
23	志诚泰和		9288784	2	2012.4.14- 2022.4.13	原始取得
24	志诚泰和		9288570	2	2012.4.14- 2022.4.13	原始取得
25	志诚泰和		9300200	42	2012.4.14- 2022.4.13	原始取得
26	志诚泰和		9305234	35	2012.4.14- 2022.4.13	原始取得
27	志诚泰和		9294090	37	2012.4.14- 2022.4.13	原始取得
28	志诚泰和		7814594	37	2012.3.21- 2022.3.20	原始取得
29	志诚泰和		9288835	9	2012.4.14- 2022.4.13	原始取得
30	志诚泰和		9288858	9	2012.4.14- 2022.4.13	原始取得
31	志诚泰和		9288848	9	2012.4.14- 2022.4.13	原始取得
32	志诚泰和		9294184	37	2012.4.14- 2022.4.13	原始取得
33	志诚泰和		9299904	38	2012.4.14- 2022.4.13	原始取得

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序号	权利人	商标	注册号	类别	有效期限	取得方式
34	志诚泰和		9300239	42	2012.4.14- 2022.4.13	原始取得
35	志诚泰和		9305180	35	2012.4.14- 2022.4.13	原始取得
36	志诚泰和		9294209	37	2012.4.14- 2022.4.13	原始取得
37	志诚泰和		9299836	38	2012.4.14- 2022.4.13	原始取得
38	志诚泰和		9292561	9	2012.5.21- 2022.5.20	原始取得
39	志诚泰和		7814597	38	2011.3.21- 2021.3.20	原始取得
40	志诚泰和		7814586	38	2011.3.7-2 021.3.6	原始取得
41	志诚泰和		9288766	2	2012.4.14- 2022.4.13	原始取得
42	志诚泰和		9299842	38	2012.4.14- 2022.4.13	原始取得
43	志诚泰和		7814595	38	2011.3.7-2 021.3.6	原始取得
44	志诚泰和		9294170	37	2012.4.14- 2022.4.13	原始取得
45	志诚泰和		7814601	36	2011.4.28- 2021.4.27	原始取得
46	志诚泰和		7814585	37	2012.12.2 1-2022.12. 20	原始取得
47	志诚泰和		7479650	9	2011.2.21- 2021.2.20	原始取得
48	志诚泰和		9305302	42	2012.4.14- 2022.4.13	原始取得
49	志诚泰和		9305268	35	2012.4.14- 2022.4.13	原始取得

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（ 5 ）软件产品登记证

截至 2015 年 7 月 31 日，志诚泰和及其子公司拥有的软件产品登记证情况如

下：

序号	权利人	软件名称	登记号	登记日期	有效日期
1	北京信息	志诚泰和计划统计管 理系统软件V1.0	京DGY-2012-5802	2012/12/28	五年
2	北京信息	志诚泰和运行管理系 统软件V2.0	京DGY-2012-5794	2012/12/28	五年
3	北京信息	志诚泰和设备管理系 统软件V2.0	京DGY-2012-5795	2012/12/28	五年
4	北京信息	志诚泰和发电设备可 靠性管理信息系统软 件V2.0	京DGY-2013-5776	2013/11/11	五年
5	北京信息	志诚泰和输变电设施 可靠性管理信息系统 软件V2.0	京DGY-2013-5832	2013/11/11	五年
6	北京信息	志诚泰和输变电系统 可靠性管理信息系统 软件V1.0	京DGY-2013-5830	2013/11/11	五年
7	北京信息	志诚泰和用户供电可 靠性管理信息系统软 件V2.0	京DGY-2013-5773	2013/11/11	五年
8	北京信息	志诚泰和直流输电可 靠性管理信息系统软 件V1.0	京DGY-2013-5834	2013/11/11	五年
9	北京信息	志诚泰和服务资源管 理平台软件V1.0	京DGY-2013-5836	2013/11/11	五年
10	北京信息	志诚泰和条码单据扫 描录入系统软件 V1.0	京DGY-2013-5775	2013/11/11	五年
11	北京信息	志诚泰和网站管理系 统软件V1.0	京DGY-2013-5829	2013/11/11	五年
12	北京信息	志诚泰和自定义报表 系统软件V1.0	京DGY-2013-5778	2013/11/11	五年

（二）对外担保

截至本预案签署之日，志诚泰和及其子公司不存在任何形式的对外担保、保 证或委托贷款，亦不存在为股东及关联方提供担保的情形。

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（三）主要负债及或有负债情况

1 、主要负债情况

根据志诚泰和未经审计的财务报表，截至 2015 年 7 月 31 日，志诚泰和主要 负债构成情况如下表所示：

单位：万元

项目	2015 年7 月31 日	2014 年12 月31 日	2013 年12 月31 日
流动负债:
短期借款	500.00	180.00	1,500.00
应付票据	6,680.04	5,384.98	5,284.31
应付帐款	9,422.61	10,016.00	6,230.12
预收帐款	1,734.91	714.70	13,451.01
应付职工薪酬	616.96	574.10	582.73
应交税费	259.43	1,800.30	951.27
其他应付款	995.82	126.08	519.68
流动负债合计	20,209.77	18,796.16	28,519.12
非流动负债:
递延收益	346.00	-	-
非流动负债合计	346.00	-	-
负债合计	20,555.77	18,796.16	28,519.12

2 、或有负债

截至本预案签署之日，志诚泰和不存在或有负债的情形。

（四）存在的抵押、质押等权利限制的情况

截至本预案签署之日，志诚泰和及其子公司经营占用的主要资产产权清晰， 不存在抵押、质押等权利限制。

七、出资及合法存续情况

志诚泰和为依法设立并有效存续的股份有限公司，其历次股权变动、整体变 更为股份有限公司已履行了必要的审批或确认程序。武汉投资等 35 名交易对方 已分别承诺：“志诚泰和的历次出资均是真实的，且足额到位，不存在任何虚假 出资、延期出资、抽逃出资等违反作为股东所应当承担的义务及责任的行为；本

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公司/本人所持有的志诚泰和股权不存在转让限制，亦不存在限制本次交易的任 何其他情形；本公司/本人对本次交易涉及的股权拥有完整、清晰的权利，该等 股权不存在任何权属争议，未被设定任何质押或任何其他形式的权利限制，不存 在影响志诚泰和合法存续的情形；不存在委托持股、信托持股或其他任何为第三 方代持股权的情形；不存在与本次交易涉及的股权有关的未决或潜在的诉讼、仲 裁或行政处罚。”

八、主营业务发展情况

（一）主要产品（或服务）所处行业的主管部门、监管体制、主要法律法 规及政策

志诚泰和主要从事办公行业解决方案的提供和服务，其业务包括办公设备的 销售及服务、系统集成及软件开发等综合服务。按照中国证监会《上市公司行业 分类指引》（2012 年修订），志诚泰和所从事的行业属于批发和零售业（F）中的 批发业（F51）。

根据国家统计局发布的《国民经济行业分类》（GB/T4754-2011），志诚泰和 所从事的办公设备的销售及服务属于批发和零售业（F）中的其他机械设备及电 子产品批发（F5179），系统集成及相关软件产品的开发所属行业为信息传输、软 件和信息技术服务业（I）中的软件和信息技术服务业（I65）。

1 、行业管理体制

志诚泰和作为办公行业服务提供商，其办公设备的销售及服务业务的行业行 政主管部门为国家商务部，其系统集成和软件开发业务的行政主管部门为国家工 业和信息化部。我国办公行业相关的主管部门及其主要监管职能如下：

主管部门	主要监管职能
国家商务部	负责推进流通产业结构调整，指导流通企业改革、商贸服务业 和社区商业发展，提出促进商贸中小企业发展的政策建议，推 动流通标准化和连锁经营、商业特许经营、物流配送、电子商 务等现代流通方式的发展。
国家工业和信息化部	加强和改善工业和通信业行业管理，充分发挥市场机制配置资 源的决定性作用，强化工业和通信业发展战略规划、政策标准

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主管部门	主要监管职能
	的引导和约束作用。根据职责分工拟订推动传统产业技术改造 相关政策并组织实施。加强对促进中小企业发展的宏观指导和 综合协调。加快推进信息化和工业化融合发展，大力促进电信、 广播电视和计算机网络融合，着力推动军民融合深度发展，寓 军于民，促进工业由大变强。 负责全国软件产品的管理：制定并发布软件产品测试标准和规 范；对省、自治区、直辖市及计划单列市软件产业主管部门登 记的软件产品进行备案；指导、监督、检查全国的软件产品管 理工作；指导并监督软件产品检测机构，按照我国软件产品的 标准规范和软件产品的测试标准及规范，进行符合性检测；制 定全国统一的软件产品登记号码体系、制作软件产品登记证书； 发布软件产品登记公示。
国家版权局中国版权保护 中心	负责全国计算机软件著作权登记的具体工作。
国家住房和城乡建设部	作为建筑智能化建设的主管部门，拟定建筑工程质量、建筑安 全生产和竣工验收备案的政策、规章制度并监督执行。
中国电子信息行业联合会	开展信息系统集成及服务资质认定，

此外，中国现代办公设备协会、中国计算机行业协会和中国软件行业协会对 办公行业发展亦有一定影响。

2 、行业主要法律法规

我国办公行业的法律法规监管体系主要如下：

序号	发布部门	主要政策	实施日期
1	国家工业和信息化部	计算机信息系统集成资质管理办法（试行）	1999-12-01
2	国家工业和信息化部	软件产品管理办法	2009-04-10
3	国家住房和城乡建设部	建筑业企业资质管理规定	2015-03-01

3 、行业主要政策

时间	发布部门	主要政策	主要内容
2005-09-26	国家商务部	《关于促进中小流通 企业改革和发展的指 导意见》	要完善中小流通企业融资体系,切实 解决融资难问题,拓宽融资渠道,支持 符合条件的中小流通企业利用股票上 市、资产重组、股权置换等多种方式 筹措资金；积极支持中小流通企业进 行科技创新和技术改造,健全企业服 务体系；切实将中小流通企业发展纳 入当地经济发展规划,在用地、用电等

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时间	发布部门	主要政策	主要内容
			方面给予积极支持。
2006-03-09	中共中央办 公厅、国务院 办公厅	2006—2020年国家信 息化发展战略	广泛应用信息技术，改造和提升传统 产业，发展信息服务业，推动经济结 构战略性调整。 实现信息技术自主创新、信息产业发 展的跨越。 规范政务基础信息的采集和应用，建 设政务信息资源目录体系，推动政府 信息公开。整合电子政务网络，建设 政务信息资源的交换体系，全面支撑 经济调节、市场监管、社会管理和公 共服务职能。
2009-04-15	国务院办公 厅	《电子信息产业调整 和振兴规划》	加快产业结构调整，推动产业优化升 级，加强技术创新，促进电子信息产 业持续稳定发展。
2010-10-10	国务院	《国务院关于加快培 育和发展战略性新兴 产业的决定》	将新一代信息技术产业列为现阶段重 点培育和发展的七大战略性新兴产业 之一，明确指出我国正处在全面建设 小康社会的关键时期，必须按照科学 发展观的要求，抓住机遇，明确方向， 突出重点，加快培育和战略性新兴产 业。
2012-04-06	国家工业和 信息化部	《软件和信息技术服 务业“十二五”发展规 划》	大力促进我国软件业和信息技术服务 变强，将行业解决方案、信息系统集 成服务、信息技术咨询服务作为未来 发展重点。
2012-05-04	国家工业和 信息化部	《互联网行业“十二 五”发展规划》	提出“加快构建互联网应用基础设 施”， “优化大型数据中心的建设布局， 保障大型数据中心之间的网络高速畅 通。全面开展以绿色节能和云计算技 术为基础的IDC改造，提升数据中心 能效和资源利用率，提升集约化管理 运营水平”的行业发展目标和要求。
2011-06-23	国家发展和 改革委员会 等	《当前优先发展的高 技术产业化重点领域 指南（2011年度）》	第5 子类“数字音视频产品”、第7 子类“软件及应用系统”、第101子类 “数字化专业设备”、第130子类“信 息技术服务”
2012-07-09	国务院	《“十二五”国家战略 性新兴产业发展规划》	提出“加快构建下一代国家信息基础 设施”，“统筹绿色数据中心布局”等 更具针对性的发展方向。
2013-01-11	国家工业和	《关于数据中心建设	明确提出将数据中心从市场需求和环

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时间	发布部门	主要政策	主要内容
	信息化部等	布局的指导意见》	境友好角度出发，分类型引导建设的 指导要求
2013-02-16	国家发展和 改革委员会	《产业结构调整指导 目录（2011年本）》 （2013年修正）	第一类鼓励类：软件开发生产；音视 频编解码设备、音视频广播发射设备、 数字电视演播室设备、数字电视系统 设备、数字电视广播单频网设备、数 字电视接收设备、数字摄录机、数字 录放机、数字电视产品；数字多功能 电话机制造；行业（企业）管理和信 息化解决方案开发、基于网络的软件 服务平台、软件开发和测试服务、信 息系统集成、咨询、运营维护和数据 挖掘等服务业务
2013-08-08	国务院	《国务院关于促进信 息消费扩大内需的若 干意见》	提出了统筹互联网数据中心（IDC） 等云计算基础设施布局的发展要求， 第一次明确将数据中心列入信息基础 设施。并明确要求“各级人民政府要 将信息基础设施纳入城乡建设和土地 利用规划，给予必要的政策资金支 持”。

（二）主要产品（或服务）的用途及报告期的变化情况

志诚泰和致力于为客户提供办公行业解决方案及服务，业务范围包括办公设 备的销售及服务、系统集成及软件业务等。

经过多年的积累，志诚泰和已经形成了适合自身行业特点的业务发展模式， 具备较强的业务管理、产品运营、技术服务和商务拓展能力，与全球主要办公设 备生产商形成良好的业务合作关系，同时拥有不断壮大的客户资源，志诚泰和已 成为我国办公行业的领先企业之一。

在纵向方面，志诚泰和逐渐形成包括办公设备销售及服务、系统集成、软件 开发在内的一体化业务能力，以志诚泰和的渠道优势、服务水平、技术实力为依 托，在提供办公设备销售及相关技术支持、售后维护等服务的基础上，能够根据 客户的业务需要提供信息系统集成、软件开发等综合服务。在横向方面，志诚泰 和已经覆盖金融、电力、政府、能源等多个行业领域，并建立了覆盖全国的业务

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营销网络和服务支持体系，业务范围包括华北、华中、华东、华南、东北和陕西、 四川等西部地区。

1 、主要产品或服务

志诚泰和目前从事的业务主要包括办公设备销售及服务、系统集成、软件开 发及服务三类，具体如下图：

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（ 1 ）办公设备销售及服务

志诚泰和办公设备的销售与服务主要是指向其他代理商、终端客户等销售复 合机、数码印刷机、打印机等办公设备，并提供各类增值服务，其中包括向上游 设备厂商提供技术支持和营销支持服务，向客户提供首保、续保和维修等服务， 向客户提供文件处理外包和文件处理管理软件服务。

志诚泰和凭借其技术、销售、服务、信用等方面的优势，取得了佳能、富士 施乐、京瓷等国内外著名办公设备生产商的代理销售资格。截至本预案签署之日， 志诚泰和代理及销售的主要办公设备类别和用途如下：

产品类别	产品图样	品牌	应用领域及用途
复合机		夏普、理光、东芝、京 瓷、柯尼卡美能达、富 士施乐、利盟、奥西	以复印功能为基础，标配或可 选打印、扫描、传真功能，采 用数码原理，以激光打印的方 式进行文件输出

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产品类别	产品图样	品牌	应用领域及用途
数码印刷 机		惠普	一张起印、无须制版、全彩图 像一次完成，广泛用于个性化 礼品订制、家庭装修、影印消 费品、广告等
打印机		OKI、兄弟、戴尔、三星、 惠普、柯尼卡美能达、 映美、联想、京瓷、利 盟	应用于打印票单、信封、胶片、 文件等
扫描仪		惠普	以扫描方式将图形图像信息转 化为数字信号，输入计算机文 字处理软件或输出至计算机外 部硬件
硒鼓、碳 粉等耗材		三星、惠普、理光、京 瓷、柯美、夏普、东芝	复印件、打印机耗材

（ 2 ）系统集成

志诚泰和提供的系统集成业务主要包括数据中心系统解决方案及数字庭讯 解决方案两大类，主要应用于金融行业和法院、公安及检察院等政府部门。 ①数据中心系统解决方案

志诚泰和提供的数据中心系统解决方案包括土建工程、电气工程、空调工程、 消防工程、弱电工程五个方面，主要为客户的服务器、存储及各种精密设备提供 恒温、恒湿、防尘、防水、防火、防鼠虫害等环境的设计、实施、维护工作。数 据中心系统具体组成情况如下图：

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报告期内，志诚泰和向中国人寿保险股份有限公司上海数据中心、中国建设 银行股份有限公司湖北省分行、国电财务有限公司等客户提供了数据中心系统集 成服务，服务内容包括计算机机房制冷、UPS 电源、信息存储、服务器、防火墙、 计算机网络安全等系统的建设。

②数字庭讯解决方案

数字庭讯产品及解决方案基于计算机网络、音视频解码、图形图像处理、通 信与自动化技术，实现了法院审判、公安及检察院审、讯（讯问）全程各类信息 的实时数字化处理、存储记录和发布展示，适用于法院审判、公安及检察院审讯 （讯问）等过程。根据行业客户的不同，志诚泰和的数字庭讯产品及解决方案主 要包括数字法庭解决方案、数字审讯（讯问）解决方案，具体如下：

系统名称	用户	主要功能
数字法庭解决方 案	法院	1、庭审信息采集编码：对法庭内所有诉讼参与人的音视 频信息、庭审活动中的各类证据信息及法庭场景全面实 时采集，采用先进的编码技术实时编码。 2、庭审实况信息展示：庭内采集的各种画面可以实现远 程交互审理、远程作证、庭外直播、旁听、观摩、监督 等功能。 3、庭审资料容错存储：庭审采集的音视频信息及相关的 笔录信息自动存储，支持本地和集中存储，并支持实时 刻录，确保庭审信息完整保存。
数字审讯（讯问）	公安、检察院	1、审讯过程同步记录：全高清采集审讯过程参审人图像、

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系统名称	用户	主要功能
解决方案		声音、笔录、环境、证据信息等，双光盘同步刻录，支 持自动封盘、断电据补刻、换盘不间断刻录、光驱运行 状态及光盘剩余容量实时提示等功能。 2、审讯笔录管理：笔录系统内置数十种标准模板，自动 建立索引、音视频同步校对。 3、实时网络直播：系统可设置审讯网络直播，通过检察 院专网、授权WEB客户端即可实时观看。 4、远程审讯指导：在线领导可以文字指令，在本地或异 地、单独或协同参与对案件审讯过程的远程指导。 5、协同办案：各关联审讯室、指挥终端共享审讯信息， 单审讯室内终端同屏可查看多审讯室笔录；工作组内同 步接收语音、文字受令信息，实现协同办案新模式。 6、审讯媒体信息统一管理：包括审讯排期管理、卷宗管 理、播控管理、权限管理、系统管理、日志管理、集中 控制等。 7、多种高可用扩展功能：可根据实际业务需求增加集中 示证、远程审讯、媒体发布、档案级证据留存等扩展功 能；支持与多种业务系统共享实体数据信息；通过检察 院专网、权限控制，在上级管理机关实现数字审讯系统 跨机构的全网管理、审讯资料的归档调阅及数据共享等。

（ 3 ）软件开发及相关服务

随着能源监管机构对电力行业管理能力和设备健康水平要求的提高，近年来 各级电力企业开始投资建设电力可靠性信息系统，加强对可靠性信息的分析应 用。志诚泰和是国内最早进入电力可靠性信息系统领域的企业之一，凭借较强的 技术研究能力和行业经验丰富的专业团队，面向电力行业客户提供电力可靠性、 电能质量在线监测、电厂生产信息管理系统等软件产品和相应的技术支持服务， 在国内积累了大量、稳定的客户群，客户涵盖了各级电力企业及能源监管机构。

志诚泰和研发和销售的软件可以实现对电力可靠性数据的采集、管理、统计 和分析挖掘，有助于保证各级发、输、供电企业电力系统的安全运行和供电能力 的持续、稳定、可靠。志诚泰和为客户提供软件产品的同时，向客户提供相关的 全方位服务，包括个性化开发、安装调试、操作培训、交付使用、应用跟踪等技 术支持，以及后续维护升级等，以保障软件的顺利使用。

截至本预案签署之日，志诚泰和提供的软件产品及其功能特点具体如下：

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软件名称	软件特点
电力可靠性管理系 统	包括输变电设施可靠性、输变电系统可靠性、供电系统用户供电可靠 性、发电设备可靠性管理软件，用于电力可靠性数据的采集、管理、 统计和分析挖掘。
电能质量在线监测 系统	通过对电能质量各项指标和电网设备运行数据的集中、统一管理，实 现频率、电压、可靠性数据的自动集成和在线监测，实现了各类指标 数据的评价、考核与分析的全过程闭环管理，达到提升电力公司电网 安全运行水平和优质服务水平的目的。
电厂生产信息管理 （MIS）系统	系统整体基于J2EE体系架构，在B/S方式下运行，无需任何插件，开 放源代码且遵循国际最新主流技术标准；能及时、准确、全面地为各 类电厂（火电、水电、风电、生物质电）内部各级各岗行政人员（职 能管理人员、领导决策人员）和生产人员及电网调度中心提供所需信 息，为生产经营、办公自动化以及科学决策提供有效的现代管理手段， 同时系统与厂级实时监控信息系统（SIS）进行联网，以实现全厂生产 过程信息集成。

2 、报告期主要产品的变化情况

伴随着我国办公服务市场的发展，志诚泰和业务由传统的设备销售模式不断 向新型服务模式转化。经过多年探索，志诚泰和发展形成现有的“办公设备销售 及服务+软件+系统集成”的业务格局，并积累了丰富的行业经验、服务营销团 队、管理能力、自主研发的应用软件和核心技术、高端客户群体等，逐步强化了 志诚泰和的核心竞争力，形成了“志诚泰和”品牌，业务规模和市场占有率不断 扩大。

报告期内，志诚泰和的主营业务未发生变化，其主营业务收入按照产品分类 情况如下：

单位：万元

	2015 年1-7 月	2015 年1-7 月	2014 年	2014 年	2013 年	2013 年
项目
	金额	占比	金额	占比	金额	占比
办公设备销售 及服务	51,972.81	98.33%	97,145.74	79.20%	102,690.47	93.62%
系统集成	669.49	1.27%	22,805.39	18.59%	4,348.76	3.96%
软件业务	214.95	0.41%	2,704.70	2.21%	2,650.46	2.42%
合计	52,857.26	100%	122,655.82	100%	109,689.69	100%

志诚泰和成立初期业务以传统的办公设备销售及相关服务为主。由于国内办 公设备市场竞争加剧，设备销售毛利率逐步下降。随着信息的丰富与复杂化、社

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会化分工及信息与网络技术的迅猛发展，能源、金融行业及政府部门对办公软件 及音视频系统、数据中心等集成化建设需求日益增加。志诚泰和抓住此行业发展 趋势，依托其在办公设备销售业务中积累的行业经验、客户资源及与供应商的长 期合作关系，加大力度发展毛利更高的软件和系统集成相关服务，形成目前办公 设备销售及服务、系统集成和软件开发及服务三大业务相互补充、协同发展的业 务模式。

（三）主要产品的工艺流程图或主要服务的流程图

1 、办公设备分销业务

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2 、办公设备直销业务

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注：上图中“服务部”为公司“客户事业部”下属的二级部门。

• 3 、办公设备服务业务

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4 、系统集成业务

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5 、软件开发业务

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（四）主要经营模式

1 、采购模式

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报告期内，志诚泰和的采购内容主要包括办公设备、系统集成设备及软件三 大类。其中，办公设备主要包括复合机、打印机等，系统集成设备包括 UPS、配 电柜、精密空调、端口串口接入设备、服务器等，软件主要为操作系统、数据库 等各种系统软件、支撑软件和应用软件。

志诚泰和的采购模式主要分为两类。对于办公设备业务的采购，志诚泰和主 要通过与原厂商签订代理模式进行定期采购；对于系统集成和软件业务的采购， 志诚泰和主要采取以销定采的方式，自主选择供应商进行采购。具体情况如下：

（1）与原厂商签订代理协议。在代理期限内，志诚泰和定期根据下游客户 订货数量并结合销售预测、销售目标向原厂商采购。原厂商根据志诚泰和销售指 标完成情况、货款支付情况、市场拓展情况、服务支持情况等方面对志诚泰和进 行考核，并根据考核结果给予志诚泰和一定的销售奖励。

截至本预案签署之日，志诚泰和代理的主要品牌及产品情况如下：

代理人	代理品牌	代理产品	资质等级	代理区域	代理期限
志诚泰和	佳能	商业打印产品	金牌经销商	-	2015.1.1至 2015.12.31
志诚泰和	佳能	专业打印产品维修 服务	C类服务认 定店	中国	2015.1.1至 2015.12.31
北京信息	飞康	-	Affilicate Partner	中国	2015.12.31
志诚泰和	富士施乐	复合机DCS2011	-	中国（不含 港、澳、台）	2015.7.2至 2016.3.31
北京信息	网康科技	全线产品	行业战略代 理商	北京	2015.1.1至 2015.12.31
志诚泰和	京瓷	复合机、打印机及其 他信息设备与相关 的消耗品、附属品、 相关备件和软件产 品	销售代理商	北京	2015.4.1至 2016.3.31
上海信息	京瓷	复合机、打印机及其 他信息设备与相关 的消耗品、附属品、 相关备件和软件产 品	销售代理商	上海	2015.4.1至 2016.3.31
沈阳泰和	京瓷	复合机、打印机及其	销售代理商	沈阳	2015.4.1至

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代理人	代理品牌	代理产品	资质等级	代理区域	代理期限
		他信息设备与相关 的消耗品、附属品、 相关备件和软件产 品			2016.3.31
沈阳泰和	兄弟	brotherIT产品	授权销售代 理商	建议销售区 域：辽宁	2015.3.31至 2016.3.31

（2）自主选择供应商进行采购。志诚泰和按照签署的销售订单，对采购的 办公设备、系统集成硬件及软件进行定型，明确各项要求，同时考虑业务环境、 价格、区域等各项因素后，以市场价格公开向供应商采购，采购方式主要为直接 向厂商下单或通过其代理商采购。

经过多年发展，志诚泰和已经拥有了一套比较完善的采购流程和体系，并与 主要供应商建立了稳定良好的长期合作关系。此外，志诚泰和通过优选品牌和优 选供应商的方式进行采购管理，各类主要产品均有多个供应商，以保证方案多样、 渠道可选、产品可替代目标的实现基础，有效避免出现单一依赖某个产品或者供 应商的情况，保证了采购成本的稳定、可控。

2 、生产模式

志诚泰和办公设备、系统集成和软件业务所需的相关硬件产品均采用外购的 方式，本身无生产部门和配套的设备，近期也无投资建厂、将生产环节内化的规 划。

在系统集成方面，志诚泰和作为解决方案提供商，以“软件业务项目合同”、 “系统集成项目合同”等的方式，向客户提供整体的数据中心系统和数字庭讯解 决方案。志诚泰和根据客户的实际情况，协助客户分析其拟建信息系统的具体需 求，提出系统架构并设计具体项目方案（包括软、硬件选配方案等）。在项目方 案取得客户认可后，志诚泰和组织项目设备采购和现场实施，搭建软、硬件平台， 配置系统软件和相关应用软件。项目实施完成后，志诚泰和负责组织系统测试、 试运行和工程验收，并对客户进行使用培训。

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在软件开发方面，与客户签订项目合同后，志诚泰和根据客户的具体需求， 按照软件产品开发的流程，经过项目立项、项目启动、项目策划、需求开发、需 求管理、系统设计、系统开发、系统集成、系统测试、系统验收等步骤，完成软 件产品的开发与提供。志诚泰和参照 ISO9001 标准制定了一系列规范性文件，以 保证软件开发中各项流程的高质量进行。

3 、销售模式

根据自身业务和行业特点，志诚泰和采取直接销售、渠道分销和电商平台销 售相结合的销售模式。

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对于具有集中采购需求、购买能力强、信用较好的客户以及具有较高市场影 响力的项目，志诚泰和主要采取线下直销模式。线下直销模式下，志诚泰和业务 部门直接参与项目投标或商务洽谈，在充分沟通和分析的基础上提出满足客户需 求的产品和服务解决方案，取得客户认可，并最终签订销售合同。直销模式的终 端客户主要包括政府部门和大中型企业。

对于规模相对较小的客户以及市场影响力一般的项目，志诚泰和通常采取分 - 销模式，通过发展渠道合作伙伴来共同开拓市场，形成了“志诚泰和 渠道合作 - 伙伴（下游经销商、系统集成商） 终端客户”的三层销售架构。志诚泰和的渠 道合作伙伴主要分为两类。第一类主要为与地方政府部门、企业等客户建立有长 期合作关系、彼此信任度较高的经销商；第二类主要为研发能力较强、业务规模 较大、客户资源广泛的系统集成商，志诚泰和通过与系统集成商合作，共同参与

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最终客户的产品选型、竞争性谈判及招投标，与其平台或解决方案进行捆绑销售， 实现资源共享，在成功获得项目后与系统集成商签订销售合同，通过系统集成商 将志诚泰和产品、服务销售给终端客户。

志诚泰和对下游经销商和系统集成商的收款政策、收入确认政策同终端客户 一致，不存在在下游经销商和系统集成商处囤货、提前确认收入等情形。

除此之外，根据电子商务发展的新情况、市场的新需求，志诚泰和通过与天 猫、京东、亚马逊等电商平台合作，开设专卖店销售复合机等办公设备，并依靠 其覆盖全国的服务及经销商网络为用户提供设备培训、安装调试以及后续的售后 服务。

4 、盈利模式

作为办公行业整体解决方案提供商，志诚泰和围绕客户的办公设备、系统集 成及软件相关需求，凭借强大的销售网络、完善的客户服务与技术支持，以及良 好的业界口碑，不断巩固竞争优势，业务规模稳定增长。

志诚泰和的主营业务收入主要来自于办公设备的销售及服务（包括复合机及 其他设备销售、办公设备服务）、系统集成（包括数据中心系统及数字庭讯系统）、 软件业务（包括软件开发及技术升级等相关服务）三大业务类型。

对于办公设备业务，志诚泰和的盈利主要来源于采销价格差及供应商的返点 奖励。办公设备的采销价格差主要为志诚泰和凭借其经营规模、资金优势和销售 资源，与上游厂商、下游客户通过协商、谈判确定相应的采购、销售价格，进而 从中获取利润；办公设备厂商的返点为办公设备厂商根据志诚泰和相关产品的提 货量和提货金额给予一定的采购折扣或直接回佣奖励。

对于项目制的系统集成及软件业务，志诚泰和的盈利主要来源于向客户提供 满足其需求的系统解决方案及软件，并提供完善的售后服务与技术支持，同时凭 借较强的客户粘性，持续获得后续软硬件更新换代、系统维护及功能扩充升级等 相关收入。

5 、结算模式

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报告期内，志诚泰和面向的主要客户为下游经销商、系统集成商、政府部门 以及电力、金融等行业的大中型企业。对于办公设备的销售，客户一般在收到货 物且验收合格后向志诚泰和支付货款。对于系统集成和软件业务，志诚泰和一般 在销售合同中与客户签订分期收款的结算模式。在具体执行中，具体收款节点及 收款比例因客户情况而差异较大，且受项目实施进度、验收进度及客户内部预算 程序、经费审批程序等因素影响，因此志诚泰和报告期各期末均保持了较大金额 的应收账款。

（五）最近两年一期的销售情况

1 、最近两年一期的主营业务收入构成情况

报告期内，志诚泰和营业收入构成如下：

单位：万元

	2015 年1-7 月	2015 年1-7 月	2014 年	2014 年	2013 年	2013 年
项目
	金额	占比	金额	占比	金额	占比
主营业务收入	52,857.26	100%	122,655.82	100%	109,689.69	100%
其他业务收入	-	-	-	-	-	-
合计	52,857.26	100%	122,655.82	100%	109,689.69	100%

按产品分类，报告期内志诚泰和主营业务收入情况如下：

单位：万元

	2015 年1-7 月	2015 年1-7 月	2014	年	2013 年	2013 年
项目
	金额	占比	金额	占比	金额	占比
一、办公设备销售 及服务	51,972.81	98.33%	97,145.74	79.20%	102,690.47	93.62%
复合机类产品	31,650.27	59.88%	51,770.93	42.21%	46,090.27	42.02%
打印机类产品	11,781.08	22.29%	28,117.74	22.92%	37,845.96	34.50%
办公设备相关服务	3,436.83	6.50%	4,497.14	3.67%	3,420.73	3.12%
其他设备产品	5,104.64	9.66%	12,759.93	10.40%	15,333.50	13.98%
二、系统集成	669.49	1.27%	22,805.39	18.59%	4,348.76	3.96%
三、软件业务	214.95	0.41%	2,704.70	2.21%	2,650.46	2.42%
合计	52,857.26	100%	122,655.82	100%	109,689.69	100%

根据标的公司业务类型，标的公司收入分为三大类：办公设备销售及服务， 软件业务和系统集成服务。根据企业会计准则规定，企业在与销售商品和提供劳

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务相关的风险和报酬都已经转移，没有继续管理权，同时收入金额能够可靠确定 并且预计收入金额可以收回，方可确认收入。因为业务的不同，确认的时点有所 不同，具体如下：

（1）办公设备销售确认收入的依据

已将商品所有权上的主要风险和报酬转移给购货方，既没有保留通常与所有 权相联系的继续管理权，也没有对已售出的商品实施有效控制，收入的金额、相 关的已发生或将发生的成本能够可靠地计量，相关的经济利益很可能流入企业 时，确认销售商品收入。

标的公司销售的各类商品，在货物发给客户且收到客户签收回执后，即确认 销售收入。

返利：根据供应商实际提供的返利数据经双方确认后于收到时冲减当期的成 本。

（2）软件业务收入的确认依据

软件业务是指根据与客户签订的软件业务合同，对用户的需求进行充分调查 和理解，并根据用户的实际需求进行专门的软件设计与开发。该类业务适用提供 劳务收入确认原则，在提供劳务交易的结果能够可靠估计的情况下，于资产负债 表日按照完工百分比法确认提供的劳务收入。劳务交易的完工进度按已完工作的 测量确定。提供劳务交易的结果能够可靠估计是指同时满足：①收入的金额能够 可靠地计量；②相关的经济利益很可能流入企业；③交易的完工程度能够可靠地 确定；④交易中已发生和将发生的成本能够可靠地计量。

如果提供劳务交易的结果不能够可靠估计，则按已经发生并预计能够得到补 偿的劳务成本金额确认提供的劳务收入，并将已发生的劳务成本作为当期费用。 已经发生的劳务成本如预计不能得到补偿的，则不确认收入。

标的公司对外提供软件业务服务，根据与客户签订的软件业务合同，一般对 于开发及实施周期不长，未跨期的项目于项目结束经客户验收后确认收入实现； 对于开发及实施周期较长的项目，标的公司一般与客户签订了分阶段验收的条

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款，则根据与客户确认的分阶段工作量确认情况确认收入。如存在开发与实施周 期跨两个或以上会计年度但未约定分阶段验收的项目，则根据会计政策的规定， 按已经发生并预计能够得到补偿的成本金额确认收入。

（3）系统集成收入的确认依据

系统集成是指标的公司根据特定客户的需求，将各种软硬件协调组织成一个 应用系统的销售服务。标的公司的大部分系统集成业务属于附带安装或其他实施 条件的商品销售业务，适用于商品销售确认的收入原则，在已将商品所有权上的 主要风险和报酬转移给买方，既没有保留通常与所有权相联系的继续管理权，也 没有对已售商品实施有效控制，收入的金额能够可靠地计量，相关的经济利益很 可能流入企业，相关的已发生或将发生的成本能够可靠地计量时，确认商品销售 收入的实现。

标的公司对于不需要安装的系统集成业务，在取得客户货物签收单后确认收 入；对于需要安装的系统集成业务，在安装完毕，经客户验收后确认收入。

2 、对主要客户的销售情况

报告期内，志诚泰和对前五名客户销售收入及其占当年营业收入比例情况如 下：

单位：万元

	2015 年1-7 月
序号	客户名称	销售收入	占营业收入比重
1	湖南长城信息金融设备有限责任公司	642.98	1.22%
2	苏州市兰陵办公设备有限公司	576.93	1.09%
3	武汉施乐数码科技有限公司	522.37	0.99%
4	成都亚图益文科技发展有限公司	515.55	0.98%
5	上海华峰办公设备有限公司	510.62	0.97%
	合计	2,768.44	5.25%
	2014 年
序号	客户名称	销售收入	占营业收入比重
1	中国建设银行股份有限公司	17,032.67	13.89%
2	中国建筑技术集团有限公司	2,786.45	2.27%
3	湖南长城信息金融设备有限责任公司	2,373.33	1.93%
4	西安利捷办公设备有限公司	972.19	0.79%

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5	南京南瑞集团公司信息通信技术分公司	932.75	0.76%
	合计	24,097.40	19.65%
	2013 年
序号	客户名称	销售收入	占营业收入比重
1	中国建设银行股份有限公司	3,414.37	3.11%
2	北京京东世纪信息技术有限公司	1,675.75	1.53%
3	湖南长城信息金融设备有限责任公司	1,569.77	1.43%
4	北京众和龙腾科技有限公司	1,567.81	1.43%
5	京北方信息技术股份有限公司	1,287.42	1.17%
	合计	9,515.11	8.67%

报告期内，志诚泰和每年前五大客户变化较大，重合的客户数量较少，主要 原因为志诚泰和提供和销售的产品和服务主要包括办公设备、数据中心系统解决 方案、数字庭讯解决方案和电力可靠性相关软件，上述产品的使用寿命较长，客 户更换的周期也较长，且其更换频率还受到客户采购预算等因素的影响。因此， 单一客户各年度间对办公设备、系统集成和软件开发等服务的需求量存在差异。

经过多年的积累，志诚泰和已经具备了较强的业务管理、产品运营、技术服 务和商务拓展能力，拥有不断壮大的客户资源。2013 年、2014 年志诚泰和销售 金额在 100 万元以上的客户分别为 116 家、134 家，客户数量较多，需求及更替 周期相对分散，能较好的应对单一客户需求量波动的风险，总体生产经营保持稳 定增长。

2014 年前五大客户占比为 19.65%，高于 2013 年和 2015 年 1-7 月前五大客 户的占比，主要原因为 2013 年 10 月标的公司为中国建设银行股份有限公司（以 下简称“建设银行”）开始实施武汉灾备中心 UPS 和母槽线项目，项目主要在 2014 年完成。因此，2014 年前五大客户占销售收入比例较高。

2013 年北京京东世纪信息技术有限公司作为标的公司前五大客户之一销售 占比为 1.53%，2014 年标的公司调整了与北京京东世纪信息技术有限公司的合作 方式，因此标的公司对北京京东世纪信息技术有限公司在 2014 年销售金额骤降， 没有成为标的公司前五大客户之一。

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除建设银行、北京京东世纪信息技术有限公司、中国建筑技术集团有限公司 和南京南瑞集团公司信息通信技术分公司外，报告期内，标的公司前五大客户中 的其他客户均为经销商，经销商会根据返利政策、当年业绩目标调整对各个品牌 的采购金额，因此各经销商在报告期内的采购金额会发生一定波动。

综上，前五大客户波动较大是志诚泰和提供的产品和服务特性决定的，对生 产经营无显著不利影响。未来若因多种因素综合影响，遇到现有客户整体在某一 年需求量大幅度减少，将对志诚泰和生产经营业绩带来不利影响。

3 、关联方持有前五名客户权益的情况

湖南长城信息金融设备有限责任公司为长城信息产业股份有限公司（股票代 码：000748，以下简称“长城信息”）的下属公司，中国建设银行股份有限公司 为上市公司（股票代码：601939）。除了在二级市场公开买卖长城信息、建设银 行的少量股票外，报告期内，志诚泰和不存在董事、监事、高级管理人员和核心 技术人员、其他主要关联方或持有志诚泰和 5%以上股份的股东在前五名客户中 占有权益的情形。

（六）主要原材料的供应情况

1 、最近两年一期向主要供应商采购情况

报告期内，志诚泰和向前五名供应商的采购金额及其占当年采购总金额的比 例如下：

单位：万元

	2015 年1-7 月
序号	供应商名称	采购金额	占采购总金额比重
1	富士施乐实业发展（中国）有限公司	19,799.50	32.39%
2	夏普商贸(中国)有限公司	9,000.34	14.73%
3	上海惠普有限公司/工厂	3,742.51	6.12%
4	京瓷办公信息系统（中国）有限公司	2,935.49	4.80%
5	北京怡通寰太进出口有限公司	2,024.03	3.31%
	合计	37,501.87	61.36%
	2014 年
序号	供应商名称	采购金额	占采购总金额比重

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1	夏普商贸(中国)有限公司	24,566.12	19.35%
2	富士施乐实业发展（中国）有限公司	24,495.85	19.30%
3	富士施乐（中国）有限公司上海分公司	10,601.13	8.35%
4	上海惠普有限公司/工厂	5,770.20	4.55%
5	英迈电子商贸（上海）有限公司	3,583.25	2.82%
	合计	69,016.55	54.36%
	2013 年
序号	供应商名称	采购金额	占采购总金额比重
1	富士施乐（中国）有限公司上海分公司	23,488.65	18.38%
2	夏普商贸(中国)有限公司	19,423.40	15.20%
3	北京北方华海科技有限公司	13,242.60	10.36%
4	上海神州数码有限公司	4,591.21	3.59%
5	京瓷办公信息系统（中国）有限公司	4,294.45	3.36%
	合计	65,040.31	50.90%

报告期内，志诚泰和未有对单个供应商的采购比例超过总额 50%的情形，采 购产品均来自市场供应充分的非垄断性行业，因此志诚泰和不存在对某单一供应 商依赖的情形。

2 、关联方持有前五名供应商权益的情况

上海神州数码有限公司为神州数码控股有限公司（股票代码：00861.HK， 以下简称“神州数码”）的下属公司。除了在二级市场公开买卖神州数码的少量 股票外，报告期内，志诚泰和不存在董事、监事、高级管理人员和核心技术人员、 其他主要关联方或持有志诚泰和 5%以上股份的股东在前五名供应商中占有权益 的情形。

（七）主要业务资质

截至本预案签署之日，志诚泰和及其子公司持有的业务资质情况具体如下：

1 、高新技术企业证书

北京信息目前持有北京市科学技术委员会、北京市财政局、北京市国家税务 局、北京市地方税务局联合颁发的编号为 GF201211001762 的《高新技术企业证 书》，发证日期为 2012 年 10 月 30 日，有效期为三年。

2 、软件企业认定证书

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北京信息目前持有北京市科学技术委员会颁发的编号为“京 R-2008-0044” 的《软件企业认定证书》，发证日期为 2008 年 3 月 6 日。

3 、计算机信息系统集成企业资质证书

北京信息目前持有国家工业和信息化部于 2012 年 12 月 21 日颁发的编号为 Z2110020090960 的《计算机信息系统集成企业资质证书》，有效期至 2015 年 12 月 20 日，资质等级为二级，适用范围为计算机信息系统集成。

4 、建筑智能化工程专业承包证书

北京信息目前持有北京市住房和城乡建设委员会于 2013 年 11 月 12 日颁发 的编号为 B32040110108189 的《建筑业企业资质证书》，资质等级为建筑智能化 工程专业承包三级。

5 、音视频集成工程企业资质证书

北京信息目前持有中国音像与数字出版协会音视频工程专业委员会于 2014 年 5 月 20 日颁发的编号为 CAVE-ZZ2014-384 的《资质等级证书》，授予北京信 息音视频集成工程企业资质一级，适用范围为音频、视频、灯光、智能视讯系统 工程神华设计、安装、调试及技术服务，证书的有效期至 2017 年 5 月。

6 、安全生产许可证

北京信息目前持有北京市住房和城乡建设委员会于 2015 年 4 月 28 日颁发的 编号为“京 JZ 安许证字（2015）238973”的《安全生产许可证》，有效期至 2018 年 4 月 27 日，许可范围为建筑施工。

7 、质量管理体系认证证书

北京信息目前持有北京恒标质量认证有限公司于 2015 年 5 月 20 日颁发的编 号为 06715Q10395R1M 的《质量管理体系认证证书》，认证北京信息质量管理体 系符合“GB/T 19001-2008/ISO 9001: 2008 标准”，该体系覆盖范围为计算机应用 软件的设计开发和服务、计算机信息系统集成和服务，有效期至 2018 年 5 月 19 日。

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8 、信息安全管理体系认证证书

北京信息目前持有广州赛宝认证中心服务有限公司于 2015 年 3 月 3 日颁发 的编号为 01215ISO147R1M 的《信息安全管理体系认证证书》，认证北京信息信 息安全管理体系符合“GB/T 22080-2008 idt ISO/IEC 27001:2 005 标准”，该体系 覆盖范围为信息系统应用软件开发、信息技术的系统集成和技术服务的信息安全 管理，有效期至 2018 年 3 月 2 日。

9 、强制性产品认证

北京信息目前持有以下产品的强制性产品认证证书：

证书编号	产品名称	颁发单位	发证日期	有效期
2014010805731677	泰和科技数字多媒体控制平 台（具有载体及音视频录播功 能）TECHHERO-TCM4	中国质量认 证中心	2014.11.15	2019.11.15
2014010805711267	泰和科技数字多媒体控制平 台（具有载体及音视频录播功 能）TECHHERO-TCM6	中国质量认 证中心	2014.7.28	2019.7.28

（八）安全生产和环保

志诚泰和的主营业务包括办公设备的销售及服务、系统集成及软件开发，其 业务过程不涉及重大安全生产和环境保护问题。最近三年，志诚泰和未发生安全 事故或环境保护违规事项。

（九）主要产品和服务的质量控制情况

1 、质量控制标准

自成立以来，志诚泰和就非常重视产品和服务的质量管理和控制，先后通过 了 GB/T 19001-2008/ISO 9001: 2008 质量管理体系、GB/T 22080-2008 idt ISO/IEC 27001:2 005 信息安全管理体系认证。依照上述标准和业务所涉及的其他相关质 量控制标准，志诚泰和建立了较为完备的质量管理体系，编制了《质量手册》等 规范性文件，在采购、研发、安装、售后服务和管理的过程中认真贯彻执行。

截至本预案签署之日，志诚泰和及其子公司已取得的主要认证情况如下：

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证书编号	证书名称	颁发单位	持有人	发证日期	有效期
06715Q10395R1M	GB/T 19001-2008/ISO 9001:2008质量管理体系 认证证书	北京恒标质量认 证有限公司	北京信息	2015.5.20	2018.5.19
01215ISO147R1M	GB/T 22080-2008 idt ISO/IEC 27001:2005信息 安全管理体系认证证书	广州赛宝认证中 心服务有限公司	北京信息	2015.3.3	2018.3.2
2014010805731677	国家强制性产品认证证 书：泰和科技数字多媒体 控制平台（具有载体及音 视频录播功能） TECHHERO-TCM4	中国质量认证中 心	北京信息	2014.11.15	2019.11.15
2014010805711267	国家强制性产品认证证 书：泰和科技数字多媒体 控制平台（具有载体及音 视频录播功能） TECHHERO-TCM6	中国质量认证中 心	北京信息	2014.7.28	2019.7.28

2 、质量控制措施

志诚泰和按照 GB/T 19001-2008/ISO9001:2008 质量管理体系及 GB/T 22080-2008 idt ISO/IEC 27001:2 005 信息安全管理体系的要求，梳理和标准化了 内部各项流程，设立了相关的部门和岗位，编制和下发了《质量手册》，对全体 员工进行了相关的培训。通过上述管理体系认证后，志诚泰和进一步建立了有效 的执行和监督机制，除定期进行全面细致的内部审核并接受认证机构机构的外部 审核外，质量部门还通过多种形式监督管理体系的运行情况。

办公设备销售及服务方面，志诚泰和所销售办公设备的质量主要由上游设备 生产商控制和负责，并提供相应的维修服务，部分产品的售后维修工作由上游设 备生产商委托志诚泰和负责和提供。志诚泰和依据管理体系标准和内部规范性文 件要求，对办公设备的采购、出入库等货物流转环节及维修等服务的提供实施严 格的质量控制措施，质量控制与管理落实到销售服务的各个流程。

系统集成方面，志诚泰和根据不同的产品和服务规定了各自严格的质量控制 流程，从实施方案的评审到供方的选择，从进货检验到安装调试，从系统测试到 系统验收均有具体的要求和规定，并在项目实施过程中严格执行。

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软件业务方面，志诚泰和根据软件开发周期及各阶段质量控制点的不同，实 行包括计划管理、监控管理、风险管理、配置管理、数据收集分析及评价管理在 内的全过程质量管理，并对关键阶段成果进行评审，以保障软件开发过程的规范 性和产品质量的稳定性。

3 、质量纠纷

志诚泰和拥有较为完善的质量管理体系及技术标准，并在实际业务中严格按 照质量控制体系和质量控制标准执行。报告期内，志诚泰和不存在因产品和服务 的质量而引起的重大诉讼、仲裁或行政处罚，未发生因产品和服务质量问题而导 致的重大纠纷。

（十）研发情况和技术水平

1 、研发模式

志诚泰和的研发工作由北京信息的软件研发中心负责，软件研发的流程严格 按照 CMMI-3（Capability Maturity Model Integration，软件能力成熟度集成模型） 流程体系来执行。

（1）项目立项阶段

立项建议人与销售及售前部门合作，通过市场调研分析项目市场前景、关键 技术、竞争对手等信息并整理形成《项目可行性分析报告》和《项目立项建议书》， 并内部发起立项评审申请。项目经评审后，项目经理组织编制《项目任命书》， 经审批后召开项目启动会议，明确项目组成人员及其职责。

（2）项目策划阶段

项目经理依据客户需求，进行项目估算及过程模拟，并依此制定项目综合计 划、人力资源计划、关键软硬件资源计划等，并对计划进行分解落地。

（3）系统需求阶段

通过访谈等多种形式，对用户的功能性需求及非功能性需求进行调研、整理、 分析和功能设计，编制形成《需求调研报告》并与客户进行确认。根据《需求调

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研报告》，方案结构设计师和技术经理建立需求跟踪矩阵并进行产品需求分析， 编制形成《需求规格说明书》。

（4）系统设计阶段

根据《需求规格说明书》，方案结构设计师或技术专家通过对多种方案进行 前期技术预研和论证，确定产品的技术方案。技术经理据此进行项目概要设计及 详细设计，形成规范的系统设计文档并完成其评审。

（5）系统开发阶段

开发工程师根据《详细设计说明书》，按照《编码规范》对模块进行编码实 现和交叉测试，技术经理负责组织代码走查、系统集成和主要功能检查，测试和 走查结果均记录于《BUG 管理表》。

（6）系统测试阶段

项目开发完成后进入测试阶段，测试经理编写并评审集成测试方案，测试工 程师编写集成测试用例。如在测试过程中发现问题或功能缺陷，应反馈给开发工 程师进行原因分析和修改，测试工程师进行跟踪验证。测试完成后，测试工程师 将测试过程和结果形成系统测试报告。

（7）系统验收阶段

系统测试完成后将在客户方试运行，客户方进行验收测试并出具验收报告。 软件研发中心的研发流程如下图所示：

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2 、研发成果

志诚泰和及其子公司具有核心自主知识产权的软件研发成果具体情况如下：

技术名称	获取来源	所处阶段	技术简介
电力可靠性管理 系统	自主研发	大批量实施 推广阶段	包括输变电设施可靠性、输变电系统可靠 性、供电系统用户供电可靠性、发电设备可 靠性管理软件，用于电力可靠性数据的采 集、管理、统计和分析挖掘。
电能质量在线监 测系统	自主研发	大批量实施 推广阶段	通过对电能质量各项指标和电网设备运行 数据的集中、统一管理，实现频率、电压、 可靠性数据的自动集成和在线监测，实现了 各类指标数据的评价、考核与分析的全过程 闭环管理，达到提升电力公司电网安全运行

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			水平和优质服务水平的目的。
电厂生产信息管 理（MIS）系统	自主研发	大批量实施 推广阶段	系统整体基于J2EE体系架构，在B/S方式 下运行，无需任何插件，开放源代码且遵循 国际最新主流技术标准；能及时、准确、全 面地为各类电厂（火电、水电、风电、生物 质电）内部各级各岗行政人员（职能管理人 员、领导决策人员）和生产人员及电网调度 中心提供所需信息，为生产经营、办公自动 化以及科学决策提供有效的现代管理手段， 同时系统与厂级实时监控信息系统（SIS） 进行联网，以实现全厂生产过程信息集成。
发电设备可靠性 管理系统	自主研发	研发阶段	规范可靠性事件采集、上报，避免漏报、误 报和迟报，确保可靠性统计评价的客观性； 实现从设备、专业、系统多层次的可靠性指 标评价统计，可作为绩效考核手段； 支持事后可靠性诊断分析，全面反应可靠性 管理的问题及短板； 提供可配置的发电设备可靠性管理体系，方 便用户根据自身管理需要细化管理粒度和 评价分析方法； 提供集团级的可靠性综合分析及结果发布， 为其计划决策、检修决策、设备采购决策、 扩容改造决策提供辅助支撑。

（十一）报告期核心技术人员特点分析及变动情况

1 、核心技术人员情况

截至本预案签署之日，志诚泰和及其子公司的核心技术人员情况如下： （1）刘乃源

男，身份证号 42011119631130****，1963 年出生，中国国籍。1983 年毕业 于山东海洋学院（中国海洋大学）应用数学专业，本科学历，计算机高级工程师。 2014 年加盟北京信息，担任软件事业部副总经理，分管运营部、销售部、产品 部、项目中心。

（2）赵水平

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男，身份证号 42011119650415****，1965 年出生，中国国籍。1990 年毕业 于解放军信息工程大学计算机专业，硕士学历，高级项目经理。2002 年加入北 京信息，曾参与一级部署项目国家电网公司电网资产质量监督管理系统、国家电 网公司电能质量在线检测管理系统、南方电网输变电设施可靠性管理系统及用户 供电可靠性管理系统等项目，主持开发了全国输变电设施可靠性管理系统、用户 供电可靠性管理系统、发电可靠性管理系统、电厂 EAI/EIP 集成项目、电厂 MIS 系统、商业及物流管理系统等项目，目前担任北京信息技术总监，负责项目管理、 决策、策划、前沿技术研究等。

（3）张华轩

男，身份证号 42102219791003****，1979 年出生，中国国籍。2002 年毕业 于武汉理工大学计算机科学与技术专业，本科学历，系统集成项目管理工程师、 信息系统项目管理师。2002 年加盟北京信息，现任项目中心项目总监，负责项 目一部的管理工作和国家电网相关业务及项目的管理。

（4）吴志勇

男，身份证号 42068419840909****，1984 年出生，中国国籍。2012 年毕业 于湖北大学，本科学历，系统集成项目管理工程师（项目经理）、SEI CMMI 评 审工程师（ATM）、信息系统项目师（高级项目经理）。2006 年加盟北京信息， 历任开发工程师、需求分析师、项目经理、项目部经理，目前负责北京信息软件 项目售前技术支持、业务咨询与规划、客户关系维护与拓展，以及项目的立项、 跟踪、评审、考核等工作。

（5）查晓鸣

男，身份证号 4210619790806****，1979 年出生，中国国籍。2003 年毕业 于武汉科技学院计算机科学与技术专业，2004 年加入北京信息，历任项目部经 理、开发部经理、分析设计部经理、产品部经理和研发中心经理，现任技术总监 兼产品总监，负责研发技术团队的管理及电力行业项目和产品的策划、管理工作。

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男，身份证号 42240319820905****，1982 年出生，中国国籍。2002 年毕业 于华中科技大学计算机及应用专业，本科学历，高级项目经理（信息系统项目管 理师）、项目经理（信息系统项目管理工程师）、CMMI 评估员（ATM）、ISO 内 审员。2002 年加入北京信息，历任测试工程师、开发工程师、软件部负责人、 测试部经理、项目经理、研发中心经理、质量部经理、运营部经理。

（7）胡晓鸣

男，身份证号 42010719810222****，1981 年出生，中国国籍。2003 年毕业 于湖北师范学院计算机科学与应用专业，本科学历，中级软件工程师、信息系统 项目工程师。2003 年加入北京信息，现任技术部部门经理，负责部门重难点技 术方案研究以及员工培训。

（8）熊安平

男，身份证号 42022119770919****，1977 年出生，中国国籍。2003 年毕业 于武汉大学计算机应用专业，硕士结业，系统集成项目管理工程师、信息系统项 目管理师。2001 年至 2003 年在湖北省烟草专卖局武汉楚烟技术有限公司研发部 担任开发工程师，2003 年至 2004 年于武汉国发控股集团有限公司研发事业部担 任研发工程师，2004 年加入北京信息，在研发中心担任开发工程师、项目负责 人、部门经理等职位。

（9）高瑞成

男，身份证号 42011119800213****，1980 年出生，中国国籍。2003 年毕业 于中南财经政法大学计算机信息管理专业，本科学历，获 PMP 证书，项目经理 （信息系统项目管理工程师）。2004 年加入北京信息，现任项目部项目经理，负 责项目人员管理、项目组织设计、开发、实施及验收等。

（10）陈欢

男，身份证号 42010219840107****，1984 年出生，中国国籍。2012 年毕业 于武汉轻工大学信息化专业，研究生学历。2006 年至 2009 年在北京合世阳光科 技技术有限公司需求设计部工作，2009 年至 2012 年在北京朗新科技信息系统有

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限公司工程部担任工程实施经理，2012 年加入北京信息，在项目部担任项目经 理，负责电能质量项目人员管理、项目需求调研分析等。

（11）陈磊

男，身份证号 42010619840205****，1984 年出生，中国国籍。2011 年毕业 于中央广播电视大学计算机应用专业，本科学历，软件工程师（国家火炬计划湖 北软件产业基地）、软件开发工程师（CEAC 国家信息化计算机教育认证）。2006 年至 2009 年在上海其加软件有限公司开发部门担任软件工程师，2010 年加入北 京信息，在分析设计部担任需求分析师，负责对用户的概要需求进行需求分析。

（12）宋璀

男，身份证号 42282219850208****，1985 年出生，中国国籍。2007 年毕业 于湖北广播电视大学电子信息工程专业，大专学历。2007 年至 2011 年在联宇信 息工程技术有限公司软件部、工程部、总工办担任开发工程师与项目负责人等职， 2011 年加入北京信息，先后担任需求分析师、项目负责人。

（13）唐剑刚

男，身份证号 42102319840112****，1984 年出生，中国国籍。2006 年毕业 于湖北城市建设职业技术学院计算机科学与技术专业，大专学历。2006 年加入 北京信息，现任技术部高级工程师，负责北京信息的软件设计开发管理、数据库 管理维护、分布式内存计算框架的设计与开发。

（14）钟仕辉

男，身份证号 42010619840328****，1984 年出生，中国国籍。2005 年毕业 于武汉理工大学计算机科学与技术专业，大专学历。2006 年加入北京信息，现 任设计部需求分析师，负责北京信息的软件设计开发管理、项目需求调研和分析、 产品策划等。

2 、核心技术人员变动情况

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报告期内，志诚泰和及其子公司的核心技术人员总体保持稳定。现有核心技 术人员任职时间如下表所示：

序号	姓名	职位	任职时间
1	刘乃源	北京信息软件事业部总经理	2014年2月至今
2	赵水平	北京信息软件事业部副总经理	2002年7月至今
3	张华轩	北京信息项目一部经理	2002年7月至今
4	吴志勇	北京信息项目二部经理	2006年5月至今
5	查晓鸣	北京信息研发中心经理	2004年10月至今
6	朱斌超	北京信息质量部经理	2002年7月至今
7	胡晓鸣	北京信息技术部经理	2003年3月至今
8	熊安平	北京信息项目经理	2004年12月至今
9	高瑞成	北京信息项目经理	2004年5月至今
10	陈欢	北京信息项目经理	2012年5月至今
11	陈磊	北京信息项目经理	2010年5月至今
12	宋璀	北京信息高级研发工程师	2011年5月至今
13	唐剑刚	北京信息高级研发工程师	2006年10月至今
14	钟仕辉	北京信息高级研发工程师	2006年10月至今

九、最近三年的股权转让、增减资、评估事项

（一）最近三年股权转让情况

志诚泰和 2012 年至今共发生 3 次股权转让，情况如下：

1 、 2013 年 6 月股权转让

（ 1 ）具体情况

2013 年 6 月 27 日，志诚泰和召开 2012 年度股东大会，同意志诚泰和股东 进行如下股份转让：

转让方	受让方	转让股份数（万股）	转让价格（元/股）	转让股份比例
卢恒仟	付文	50	7.5	0.76%
凌强		20	4.1	0.31%
朱丽华		10	4.1	0.15%
彭国华		15	7.5	0.23%
陈庆芳		20	4.1	0.31%
范锦秀		30	4.1	0.46%
龙岚		10	4.1	0.15%

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转让方	受让方	转让股份数（万股）	转让价格（元/股）	转让股份比例
姚玉环		42	7.5	0.64%
范锦秀	任红凌	30	4.1	0.46%
冯春利	任伟	25	5	0.38%
张红梅	镇晓丹	20	4.1	0.31%
	合计	272	-	4.16%

（ 2 ）与本次交易价格的比较说明

本次股份转让中，卢恒仟、姚玉环、彭国华系 2010 年 12 月以 7.5 元/股的价 格入股的股东，因个人有资金需求，按出资价格 7.5 元/股将其所持志诚泰和股份 转让给志诚泰和实际控制人付文。

冯春利系 2010 年 6 月加入志诚泰和并通过增资入股的员工，其出资价格为 5 元/股，因离职将其股份以 5 元/股转让给志诚泰和届时股东任伟。

凌强、朱丽华、陈庆芳、范锦秀、龙岚、张红梅转让的股份系其于 2009 年 以前以 1 元/股或 1.02 元/股的价格认购，个人有资金需要转让股份，因该等股东 入股较早且价格较低，本次股份转让以志诚泰和截至 2012 年 12 月 31 日净资产 为参考，凌强、朱丽华、陈庆芳、范锦秀、龙岚的股份转让价格经协商确定为 4.1 元/股。

鉴于志诚泰和的股权不存在活跃的交易市场，该次股权转让的价格主要结合 出让方获得股权的投资成本、投资回报水平、交易目的和志诚泰和净资产规模， 经出让方、受让方协商确定。而本次交易主要是上市公司结合战略规划、看好办 公行业的发展机遇，希望收购志诚泰和发挥双方的协同效应和规模优势。该次股 权转让的背景和目的与本次交易有较大差异，交易定价也有较大差异。

综上，该次股权转让具有合理性，已经履行了必要的审议和批准程序，符合 相关法律法规及公司章程的规定，不存在违反限制性或禁止性规定而转让的情 形；该次股权转让不存在利益输送情形，其背景和目的与本次交易有较大差异， 同本次交易不具有可比性。

2 、 2014 年 9 月股权转让

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（ 1 ）具体情况

2014 年 8 月 21 日、2014 年 9 月 10 日，志诚泰和部分股东进行了股份转让， 转让方与受让方分别签订了《股权转让协议》，约定了股份转让数额和转让价格， 本次股权转让具体情况如下表所列示：

转让方	受让方	转让股份数（万股）	转让价格（元/股）	转让股份比例
付文	陈峰	10	5	0.15%
	蓝兴宁	20	5	0.31%
	刘少炎	20	5	0.31%
	卢恒仟	10	5	0.15%
	彭国华	6	5	0.09%
	张占青	20	5	0.31%
任伟	丁宝胜	10	5	0.15%
	李永贵	10	5	0.15%
	刘乃源	10	5	0.15%
	张为	25	5	0.38%
	朱纪德	3	5	0.04%
隋涛	高原	10	5	0.15%
	合计	154	-	2.34%

（ 2 ）与本次交易价格的比较说明

付文、任伟该次股份转让系为激励员工、完善公司治理结构而实施的员工持 股计划，以志诚泰和 2013 年末经审计的每股净资产为参考，按照溢价 1.2 倍的 价格将股份转让给志诚泰和及其子公司员工。

隋涛该次转让的志诚泰和股份系其于 2007 年 9 月以 1 元/股价格受让的股份， 因个人有资金需求将股份转让给外部投资者高原，该次股份转让价格参考志诚泰 和 2013 年末经审计的每股净资产并溢价 1.2 倍，经协商确定为 5 元/股。

鉴于志诚泰和的股权不存在活跃的交易市场，该次股权转让的价格主要结合 出让方获得股权的投资成本、投资回报水平、交易目的和志诚泰和净资产规模， 经出让方、受让方协商确定。而本次交易主要是上市公司结合战略规划、看好办 公行业的发展机遇，希望收购志诚泰和发挥双方的协同效应和规模优势。该次股 权转让的背景和目的与本次交易有较大差异，交易定价也有较大差异。

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综上，该次股权转让具有合理性，已经履行了必要的审议和批准程序，符合 相关法律法规及公司章程的规定，不存在违反限制性或禁止性规定而转让的情 形；该次股权转让不存在利益输送情形，其背景和目的与本次交易有较大差异， 同本次交易不具有可比性。

3 、 2015 年 10 月股权转让

（ 1 ）具体情况

2015 年 10 月 17 日，志诚泰和召开 2015 年第一次临时股东大会，同意志诚 泰和股东进行如下股份转让：

转让方	受让方	转让股份数（万股）	转让价格（元/股）	转让股份比例
镇晓丹	付文	20	6.5	0.31%
长江资本	彭志南	446	8.12	6.84%
卢恒仟	彭志南	10	6.5	0.15%
胡朝晖	李智	30	6.5	0.46%
宋庆帅	吴保华	15	6.5	0.23%
高原	吴保华	7	6.5	0.11%
	姜泠	3	6.5	0.05%
周桂英	张占青	10	6.5	0.15%
凌强		20	6.5	0.31%
王泽雨		5	6.5	0.08%
蓝毓娟	蔡文俊	20	6.5	0.31%
童晓俐		20	6.5	0.31%
王焰	韩薇	5	6.5	0.08%
毛文睿	林勇	20	6.5	0.31%
梁杰	林勇	10	6.5	0.15%
陈源		2	6.5	0.03%
陈源	舒新莲	3	6.5	0.05%
童元秀	蓝兴宁	20	6.5	0.31%
王泽雨	刘少炎	5	6.5	0.08%
阳书平		10	6.5	0.15%
郑勇	彭国华	4	6.5	0.06%
卞建东		2	6.5	0.03%
李凤莲	朱丽华	5	6.5	0.08%
	付文	14	6.5	0.21%
	任晋	2	6.5	0.03%
泰和云天	任伟	170	6.5	2.61%

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转让方	受让方	转让股份数（万股）	转让价格（元/股）	转让股份比例
阳光泰和	付文	170	6.5	2.61%
	合计	1,048	-	16.07%

（ 2 ）与本次交易价格的比较说明

本次股权转让系由于志诚泰和拟进行并购重组，考虑到重组具有一定的风 险，部分股东选择在重组前退出对志诚泰和的投资。经各方协商一致，对于当时 入股时定价基础为净资产价值的股东，其股份转让价格以志诚泰和截至 2015 年 8 月 31 日每股净资产为参考，按照净资产溢价 0.58 倍最终确定为 6.5 元/股；对 于 2010 年 6 月以 5 元/股入股的长江资本，根据当时长江资本与标的公司签订的 增资协议中回购条款的约定，志诚泰和的控股股东或者控股东股东指定第三方需 要按照当时增资的价格，给予年化收益率 15%（不足一年，按月计算）的价格进 行回购，本次回购时点 2015 年 10 月距离长江资本增资时间为 5 年 5 个月，由于 回购款项分两期支付（10 月份支付 51%的回购款，剩余 49%回购款在 2015 年 12 月 31 日之前完成支付）同时考虑了剩余未支付款项产生的利息（按 15%年化 收益率计算），除权除息后，最终确定为 8.12 元/股。除长江资本外其他股东，此 次股权转让价格均是根据截止 2015 年 8 月 31 日净资产溢价 0.58 倍为作价基础。

镇晓丹是在 2013 年 6 月，受让了张红梅的 20 万股，受让股份的作价基础是 截止 2013 年 5 月份未净资产价值的 1.2 倍，即 4.1 元/股；胡朝晖、宋庆帅、周 桂英、凌强、王泽雨、蓝毓娟、童晓俐、王焰、毛文睿、梁杰、陈源、童元秀、 阳书平、郑勇、卞建东、李凤莲、泰和云天和阳光泰和是 2007 年志诚泰和进行 改制时的原始股东，以上股东中的部分人员通过 2008 年增资累计分别持有股份 30 万股、12 万股、10 万股、70 万股、10 万股、20 万股、20 万股、5 万股、20 万股、10 万股、5 万股、20 万股、10 万股、4 万股、2 万股、21 万股、170 万股 和 170 万股，2008 年增资的股份作价基础是 1.02 倍的净资产价格；卢恒仟所转 让的 10 万股系其在 2014 年 9 月份员工持股计划中从实际控制人付文处受让，作 价基础为净资产的 1.2 倍，即 5 元/股，因需支付子女教育款项，故本次将员工持 股计划中受让的 10 万股股份转让给彭志南。由于以上股东获得股份的是以净资 产为作价基础，故股份转让价格仍然以净资产为作价基础。以上定价都是充分获

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得了各股东认可，并保证了股东的利益，具有公允性。 2015 年 10 月 17 日，经 各方协商一致，转让方与受让方分别签订了《股权转让协议》。

鉴于志诚泰和的股权不存在活跃的交易市场，该次股权转让的价格主要结合 出让方获得股权的投资成本、投资回报水平、交易目的和志诚泰和净资产规模， 经出让方、受让方协商确定。而本次交易主要是上市公司结合战略规划、看好办 公行业的发展机遇，希望收购志诚泰和发挥双方的协同效应和规模优势。该次股 权转让的背景和目的与本次交易有较大差异，交易定价也有较大差异。

综上，该次股权转让具有合理性，已经履行了必要的审议和批准程序，符合 相关法律法规及公司章程的规定，不存在违反限制性或禁止性规定而转让的情 形；该次股权转让不存在利益输送情形，其背景和目的与本次交易有较大差异， 同本次交易不具有可比性。

（二）最近三年增减资情况

志诚泰和最近三年未进行增减资。

（三）最近三年评估情况

除本次交易外，志诚泰和最近三年未进行资产评估或估值。

十、未决诉讼情况

截至本预案签署之日，志诚泰和及其子公司的未决诉讼事项如下：

（一）北京信息诉讼情况

2013 年 11 月，北京信息（原告）就与天音通信有限公司（以下简称“天音 有限”）北京分公司（被告）买卖合同纠纷一案向法院提起诉讼，请求法院判令： （1）依法解除北京信息与天音有限北京分公司于 2013 年 5 月 8 日签订的产品销 售合同；（2）天音有限北京分公司返还合同款 1,265 万元；（3）天音有限北京分 公司支付违约金按日 0.5% 63,250 元，计算暂记 180 天为 1,138.5 万元；第（2）、 （3）项合计为 2,403.5 万元；（4）由天音有限北京分公司承担所有诉讼费用。

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2015 年 9 月 7 日，北京市西城区人民法院出具（2014）西民初字第 00567 号《民事判决书》，判决如下：驳回北京信息的诉讼请求，案件受理费 161,975 元由北京信息负担（已交纳），鉴定费 10,200 元由北京信息负担 5,100 元（已交 纳），由天音有限北京分公司负担 5,100 元（于本判决生效后七日内交纳）。

鉴于上述判决结果与北京信息的诉讼请求有差异，志诚泰和已提起上诉，截 至本预案签署之日，该案件尚在审理中。

截至 2013 年 12 月 31 日，北京信息对天音有限北京分公司账面其他应收款 余额为 1,265 万元，考虑到该案件一审判决已驳回北京信息的相关诉讼请求，该 款项收回的可能性较小，北京信息按照谨慎性原则对该账面其他应收款余额在 2013 年全额计提了坏账准备。

（二）杭州泰宸诉讼情况

2015 年 7 月 30 日，杭州泰宸（原告）就与南京远古科技有限公司（以下简 称“南京远古”）（被告）买卖合同纠纷一案向法院提起诉讼，请求法院判令：（1） 南京远古归还所欠杭州泰宸货款人民币 69.7 万元，并支付按合同约定的违约金 13.94 万元（未支付货款的 20%）；（2）本案诉讼费用由被告承担。截至本预案签 署之日，该案件尚在审理中。

截至 2015 年 7 月 31 日，由于本案件尚在审理中，尚无法确认其可收回金额， 杭州泰宸按照账龄分析法对该账面应收账款余额计提了坏账准备。

截至本预案签署之日，交易对方承诺，除上述诉讼外，志诚泰和及其子公司 不存在其他未决的重大诉讼、仲裁、司法强制执行事项，也不存在潜在的重大纠 纷、诉讼及仲裁事项。

十一、对交易标的其他情况的说明

（一）志诚泰和不涉及立项、环保、行业准入、用地、规划、建设许可等有 关报批事项，经营性办公用房主要从独立第三方租赁，不涉及土地立项、审批。

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（二）志诚泰和未许可他人使用自有资产，也不存在作为被许可方使用他人 资产的情况。

（三）本次齐心集团收购志诚泰和 100%股权的交易不涉及债权债务转移。

（四）截至本预案签署之日，标的公司存在关联方非经营性资金占用，具体 情况及解决措施详见本预案“第四节 交易标的基本情况/四/（二）/1/（4）关于 精唯信诚其他事项的说明”。

（五）依据相关部门出具的合法合规证明及志诚泰和参与本次交易的 35 名 交易对方出具的承诺，志诚泰和最近三年并未受到行政处罚或刑事处罚，也不存 在其他影响其合法存续的违法违规事项。目前也并未因涉嫌犯罪被司法机关立案 侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查。

（六）交易标的不涉及土地使用权、矿业权等资源类权利。

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第五节 标的公司预评估情况

由于中联在本次交易标的资产评估工作尚未完成，本预案中仅披露标的资产 在 2015 年 7 月 31 日的预估值，标的资产的评估价值将以经具有证券、期货业 务资格的评估机构出具的评估报告和估值报告为参考，并将在本次交易的《重组 报告书》中披露。

一、标的资产预估值及预估方法

中联对于志诚泰和股东全部权益分别采用资产基础法、收益法两种方法进行 了预评估，对齐心集团收购志诚泰和后的协同效应价值采用收益法进行了预估， 并选用收益法预评估结果作为预评估结论。

以 2015 年 7 月 31 日作为预评估基准日，不考虑志诚泰和与上市公司合并后 产生的协同效应，志诚泰和股权全部权益的预评估价值为 65,419.66 万元，齐心 集团收购志诚泰和后的协同效应预评估价值区间为 25,064.83 万元至 30,098.32 万元。

二、预估结论选择说明

依据资产评估准则的规定，企业价值评估可以采用收益法、市场法、资产基 础法三种方法。收益法是企业整体资产预期获利能力的量化与现值化，强调的是 企业的整体预期盈利能力。市场法是以现实市场上的参照物来评价估值对象的现 行公平市场价值，它具有估值数据直接取材于市场，估值结果说服力强的特点。 资产基础法是指在合理评估企业各项资产价值和负债的基础上确定评估对象价 值的思路。

本次评估目的是股权收购，资产基础法从企业购建角度反映了企业的价值， 为经济行为实现后企业的经营管理及考核提供了依据，因此本次评估选择资产基 础法进行评估。

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被评估企业历史年度经营收益较为稳定，在未来年度其收益与风险可以可靠 地估计，因此本次评估可以选择收益法进行评估。

资产基础法评估是以资产的成本重置为价值标准，反映的是资产投入（购建 成本）所耗费的社会必要劳动，这种购建成本通常将随着国民经济的变化而变化。

收益法评估是以资产的预期收益为价值标准，反映的是资产的经营能力（获 利能力）的大小，这种获利能力通常将受到宏观经济、政府控制以及资产的有效 使用等多种条件的影响。

标的公司未来发展除了依据营运资金、固定资产等有形资产外，其管理团队、 营销渠道、技术实力和品牌知名度等账面未记录的无形资产更是企业核心价值的 体现，而该部分无形资产价值并未在标的公司账面资产中体现，收益法结果能涵 盖上述无形资产的价值，故相对来说，收益法结果更能客观、全面的反映标的公 司股东全部权益价值。

三、本次预估假设

（一）假设估值基准日后齐心集团与志诚泰和持续经营；

（二）假设齐心集团与志诚泰和合作项目的经营规划是齐心集团及志诚泰和 现有体量之外的增量规划，与双方本体发展无关；

（三）假设齐心集团与志诚泰和在生产经营、人员管理、业务渠道等方面能 够按照预期顺利整合

（四）假设整合成功后齐心集团对志诚泰和的运营规划能够如期实施

（五）假设齐心集团与志诚泰和合作项目的税收政策不受各自业务的税收政 策影响，执行国家统一的税收政策。

（六）假设估值基准日后增量现金流入为平均流入，增量现金流出为平均流 出；

（七）假设估值基准日后双方涉及业务所处国家和地区的政治、经济 和社

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会环境无重大变化；

（八）假设估值基准日后国家宏观经济政策、产业政策和区域发展政策无重 大变化；

（九）假设估值基准日后无不可抗力对齐心集团与志诚泰和的合作项目造成 的重大不利影响。

四、资产基础法预估技术思路

资产基础法，是以在评估基准日重新建造一个与评估对象相同的企业或独立 获利实体所需的投资额作为判断整体资产价值的依据，具体是指将构成企业的各 种要素资产的评估值加总减去负债评估值求得企业价值的方法。

各类资产及负债的评估方法如下：

（一）流动资产

1 、货币资金：包括现金、银行存款

对于币种为人民币的货币资金，以核实后的账面值为评估值。对于币种为非 人民币的货币资金，以外币存款按评估基准日中间汇价进行复核无误。

2 、应收类账款

对应收账款、其他应收款的评估，评估人员在对应收款项核实无误的基础上， 借助于历史资料和现在调查了解的情况，具体分析数额、欠款时间和原因、款项 回收情况、欠款人资金、信用、经营管理现状等，应收类账款采用个别认定和账 龄分析的方法估计评估风险损失，对关联企业的往来款项等有充分理由相信全部 能收回的，评估风险损失为 0；对有确凿证据表明款项不能收回或账龄超长的， 评估风险损失为 100%；对很可能收不回部分款项的，且难以确定收不回账款数 额的，参考企业会计计算坏账准备的方法，根据账龄分析估计出评估风险损失。

经评估人员和企业人员分析，并经对客户和往年收款的情况判断，评估人员 认为，对关联方、职工个人、集团内部的往来款项，评估风险坏账损失的可能性

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为 0；对外部单位发生时间 1 年以内的发生评估风险坏账损失的可能性为 3%； 发生时间 1 到 2 年的发生评估风险坏账损失的可能性在 10%；发生时间 2 到 3 年的发生评估风险坏账损失的可能性在 20%；3 年以上评估风险损失为 100%。

按以上标准，确定评估风险损失，以应收类账款余额合计减去评估风险损失 后的金额确定评估值。坏账准备按评估有关规定评估为零。

3 、预付账款

对预付账款的评估，评估人员在对预付款项核实无误的基础上，借助于历史 资料和现在调查了解的情况，具体分析数额、欠款时间和原因、款项回收情况、 欠款人资金、信用、经营管理现状等，未发现供货单位有破产、撤销或不能按合 同规定按时提供货物等情况，以核实后的账面值作为评估值。

4 、存货

各类存货具体评估方法如下：

（1）材料采购

材料采购为已付款尚未办理入库手续的设备耗材。核实时，核对明细账与总 账、报表余额相符，核对与委估明细表相符。评估时，材料采购以核实后的账面 价格确定为评估价。

（2）在库周转材料

在库周转材料系企业活动所需使用的飞利浦剃须刀，均为近期采购，在资产 核实的基础上，以账面价值确定评估值。

（二）非流动资产

1 、长期股权投资

本次纳入评估范围的全部为长期股权投资。

评估人员首先对长期投资形成的原因、账面值和实际状况进行了取证核实， 并查阅了投资协议、股东会决议、章程和有关会计记录等，以确定长期投资的真

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实性和完整性，并在此基础上对被投资单位进行评估。根据长期投资的具体情况， 分别采取适当的评估方法进行评估。

在确定长期股权投资评估值时，评估师没有考虑控股权和少数股权等因素产 生的溢价和折价。

2 、固定资产

根据本次评估目的，按照持续使用原则，以市场价格为依据，结合委估设备 的特点和收集资料情况，主要采用重置成本法进行评估。

评估值=重置全价×成新率

（1）重置全价的确定

根据当地市场信息等近期市场价格资料，并结合具体情况综合确定电子设备 价格，同时，按最新增值税政策，扣除可抵扣增值税额。一般生产厂家或销售商 提供免费运输及安装，即：

重置全价=购置价（不含税）

（2）成新率的确定

在本次评估过程中，按照设备的经济使用寿命、现场勘察情况预计设备尚可 使用年限，并进而计算其成新率。其公式如下：

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成新率=尚可使用年限÷（实际已使用年限+尚可使用年限）

对价值量较小的一般设备和电子设备则采用年限法确定其成新率。

（3）评估值的确定

3 、在建设备

评估人员主要对开工时间、预计完工时间、形象进度、建设方式、付款比例 等进行了解核实，通过实地勘察，查阅原始凭证、工程合同等资料，综合判断其 账面值合理性。

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经清查核实，在建工程为设备安装工程，评估人员在现场清查时工程进度与 付款进度基本一致。企业按工程进度和合同规定支付工程款，在调查和核实工程 形象进度的基础上，在确认工程预算合理性的前提下，对于建设工期大于 6 个月 的以核实后的账面值加资金成本确定评估结果。建设工期小于 6 个月的以核实后 的账面值确定评估结果。

4 、无形资产 - 其他

其他无形资产为商标权、购买的各种应用软件及技术使用费等。

（1）评估过程

第一阶段：准备阶段

• 对本次评估范围的其他无形资产 外购软件的情况进行初步了解，提交评估 准备资料清单和评估申报明细表，根据评估规划要求指导被评估单位填写《无形 — 资产 其他无形资产评估明细表》。

第二阶段：现场调查阶段

根据被评估单位填写的资产评估申报表，结合资产的主要特点，评估人员查 阅了部分软件的相关资料。

第三阶段：评定估算

评估人员查阅了相关资料，开展了市场调查和价格咨询，收集了大量市场信 息，针对具体的评估对象对其进行评定估算，确定其评估基准日的价值。

（2）评估方法

①外购软件

根据本次评估目的，按照持续使用原则，以市场价格为依据，结合委估资产 的特点和收集资料情况，采用市场价进行评估。

②软件著作权及专利

A、评估模型：本次收益现值法评估模型选用销售收入提成折现模型。

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B、计算公式

收益现值法的技术思路是对企业未来销售的收益进行预测，并按一定的提成 率，即该软件著作权及专利在未来年期收入提成率，确定该软件著作权及专利给 企业带来的收益，然后用适当的折现率折现、加和即为评估估算值。其基本计算 公式如下：

其中：

P：软件著作权及专利的评估价值

Rt：第 T 年税后销售收入

t：计算的年次

k：软件著作权及专利在收益中的提成比率

i：折现率

n：软件著作权及专利收益期

C.商标权

商标评估值＝注册成本+剩余有效期使用成本

其中：注册成本是指注册商标要花费的人工成本，剩余有效期使用成本是指 为了让商标能有效使用而花费的成本。

D.域名

评估模型

被评估资产评估值＝注册成本+剩余有效期使用成本

其中：注册成本是指注册域名要花费的人工成本，剩余有效期使用成本是指 为了让域名能有效使用而花费的成本。

5 、长期待摊费用

长期待摊费用为待摊的装修费用。对长期待摊费用，评估人员核对了有关装

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修的合同及相关支付凭证，在核实支出和摊销政策的基础上，按照剩余受益年限 确定评估值。

6 、递延所得税资产

递延所得税资产核算的是根据税法企业已经缴纳，而根据企业会计制度核算 需在以后期间转回记入所得税科目的时间性差异的所得税影响金额。主要为坏账 准备的所得税影响、预提费用（媒体资源费、内容支出等）的所得税费用影响。

对递延所得税资产的评估，核对明细账与总账、报表余额是否相符，核对与 委估明细表是否相符，查阅款项金额、发生时间、业务内容等账务记录，以证实 递延所得税资产的真实性、完整性。

（三）负债

检验核实各项负债在评估目的实现后的实际债务人、负债额，以评估目的实 现后的产权所有者实际需要承担的负债项目及金额确定评估值。

五、收益法预估技术思路

（一）概述

根据《企业价值评估准则》，确定按照收益途径、采用现金流折现方法（DCF） 对拟转让股权的价值进行估算。

现金流折现方法（DCF）是通过将企业未来预期的现金流折算为现值，估计 企业价值的一种方法，即通过估算企业未来预期现金流和采用适宜的折现率，将 预期现金流折算成现时价值，得到企业价值。其适用的基本条件是：企业具备持 续经营的基础和条件，经营与收益之间存有较稳定的对应关系，并且未来收益和 风险能够预测及可量化。使用现金流折现法的关键在于未来预期现金流的预测， 以及数据采集和处理的客观性和可靠性等。当对未来预期现金流的预测较为客观 公正、折现率的选取较为合理时，其估值结果具有较好的客观性，易于为市场所 接受。

（二）基本评估思路

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根据本次评估尽职调查情况以及企业的资产构成和主营业务特点，本次评估 的基本思路是以企业历史经审计的公司会计报表为依据估算其股东全部权益价 值（净资产），即首先按收益途径采用现金流折现方法（DCF），估算企业的经 营性资产的价值，再加上企业母公司报表中未体现对外投资收益的对外长期投资 的权益价值、以及基准日的其他非经营性、溢余资产的价值，来得到企业的企业 价值，并由企业价值经扣减付息债务价值后，得出企业的股东全部权益价值（净 资产）。

（三）评估模型

1 、基本模型

本次评估的基本模型为：

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式中：

E：股东全部权益价值（净资产）；

B：评估对象的企业价值；

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P：评估对象的经营性资产价值；

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式中：

Ri ：评估对象未来第 i 年的预期收益（自由现金流量）；

r ：折现率；

n ：评估对象的未来经营期；

I ：长期股权投资价值；

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C ：评估对象基准日存在的溢余或非经营性资产（负债）的价值；

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C1 ：基准日流动类溢余或非经营性资产（负债）价值；

C2 ：基准日非流动类溢余或非经营性资产（负债）价值；

D ：付息债务价值。

2 、收益指标

本次评估，使用企业自由现金流作为经营性资产的收益指标，其基本定义为： 本次评估，使用企业的自由现金流量作为评估对象经营性资产的收益指标， 其基本定义为：

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式中： t ：评估对象所得税率；

追加资本=资产更新投资+营运资本增加额+新增长期资产投资（新增固定资 产或其他长期资产） （6）

根据评估对象的经营历史以及未来市场发展等，估算其未来经营期内的自由 现金流量。将未来经营期内的自由现金流量进行折现并加和，测算得到企业的经 营性资产价值。

3 、折现率

本次评估采用加权平均资本成本模型（WACC）确定折现率 r

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Wd ：评估对象的债务比率；

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深圳齐心集团股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案

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式中：

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==> picture [120 x 13] intentionally omitted <==

ε ：评估对象的特性风险调整系数；

βe ：评估对象股权资本的预期市场风险系数；

==> picture [282 x 29] intentionally omitted <==

βt ：可比公司股票（资产）的预期市场平均风险系数

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式中：

K ：一定时期股票市场的平均风险值，通常假设 K=1；

βx ：可比公司股票（资产）的历史市场平均风险系数

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式中：

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深圳齐心集团股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案

Cov ( RX , [R] P ) ：一定时期内样本股票的收益率和股票市场组合收益率的协方

差；

σp ：一定时期内股票市场组合收益率的方差。

（四）协同效应的测算依据、测算方法和测算过程

1 、测算方法

本次估值的交易背景、交易目的主要为齐心集团拟合并志诚泰和，需要评价 志诚泰和对于齐心集团的投资价值，并为齐心集团的投资决策提供参考。因此采 用收益法中的增量现金流折现模型，对双方合并后发挥协同效应而增加的价值进 行预估。

本次预估采用收益法中的增量现金流折现模型值，双方整合后为上市公司带 来的价值增量=增量现金流量现值

增量现金流量现值=明确的预测期期间的增量现金流量现值+明确的预测期 之后的增量现金流量现值

计算公式如下：

（1）基本模型

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其中： P ：评估基准日的双方整合后为上市公司带来的价值增量

Ri ：评估对象未来第 i 年的预期收益；

Rn ：评估对象永续期的预期收益；

r ：折现率；

n ：评估对象的未来经营期。

（2）收益指标

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本次评估，使用企业的增量现金流量作为评估对象价值收益指标，其基本定 义为：

R =息税前利润×(1－ t )+折旧摊销-追加资本

式中： t ：评估对象所得税率。

追加资本=资产更新投资+营运资本增加额+新增长期资产投资（新增固定资 产或其他长期资产）

根据评估对象的经营历史以及未来市场发展等，估算其未来经营期内的增量 现金流量。将未来经营期内的增量现金流量进行折现并加和，测算得到整合后的 增量价值。

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本次评估采用加权平均资本成本模型（WACC）确定折现率 r

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式中：

Wd ：评估对象的债务比率；

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We ：评估对象的股权资本比率；

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re ：股权资本成本，按资本资产定价模型（CAPM）确定股权资本成本；

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式中：

rf ：无风险报酬率；

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深圳齐心集团股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案

rm ：市场预期报酬率；

ε ：评估对象的特性风险调整系数；

βe ：评估对象股权资本的预期市场风险系数；

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βt ：可比公司股票（资产）的预期市场平均风险系数

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式中：

K ：一定时期股票市场的平均风险值，通常假设 K=1；

βx ：可比公司股票（资产）的历史市场平均风险系数

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式中：

Cov ( RX , [R] P ) ：一定时期内样本股票的收益率和股票市场组合收益率的协方

差；

σp ：一定时期内股票市场组合收益率的方差

2 、测算依据及过程

（1）上市公司和志诚泰和有关协同效应的预测

上市公司为国内规模较大的办公用品供应商之一，主营产品涵盖文件管理用 品、办公设备、桌面办公用品三大板块。近年来，上市公司围绕“以用户需求为 导向的集成大办公服务”战略，依托其多年积累的产品集成优势、物流配送优势、 品牌优势和客户及渠道优势，不断完善和丰富产品线，并通过线上搭建电商平台 和线下拓展渠道相结合，逐渐形成“硬件+软件+服务”的大办公服务格局。此

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外，深圳齐心集团还积极通过并购和参股相关企业，进一步提升提供服务能力， 开拓新的业务增长点。根据上市公司的实际状况及企业经营规模和未来经营计 划，预计深圳齐心集团整合志诚泰和后，在未来几年双方合作的项目业绩会稳定 增长。

志诚泰和致力于为客户提供办公解决方案及服务，业务范围包括办公设备的 销售及服务、系统集成及软件业务等。经过多年的积累，志诚泰和已经形成了适 合自身行业特点的业务发展模式，具备较强的业务管理、产品运营、技术服务和 商务拓展能力，与全球主要办公设备生产商形成良好的业务合作关系，同时拥有 不断壮大的客户资源，志诚泰和已成为我国办公服务行业的领先企业之一。以上 为深圳齐心集团整合志诚泰和后双方的项目合作打下了扎实的基础。

齐心集团并购志诚泰和后，双方在发展战略，渠道资源、优质供应商、技术 服务等方面能够实现优势互补，为上市公司带来增量价值，全面完善和提升深圳 齐心集团的综合竞争力和市场地位。双方在业务整合后，协同效应会持续存在， 在分销业务、直销业务和集成业务等领域进一步使协同效应发酵。

（2）上市公司和志诚泰和预测双方整合后的具体业务协同效应如下：

①设备销售业务的协同，增加齐心集团分销渠道的业务收入

齐心集团致力于办公文具的制造和供应，依托“大办公平台”为用户提供办 公解决方案。其渠道客户覆盖东北、华北、华东、华南、华中、西北、西南等区 域，13、14、15 年客户数量分别为到 21160 个、22999 个和 25298 个，年销售额 分别为 98,350.64 万、96,004.52 万和 32,425.84 万。其中，办公设备的销售额分 别为 49,175.32 万、48,012.69 万和 19,455.51 万。渠道客户年增长率为 8%-10%， 预测期保持 5%-10%增速的持续增长。整合后，齐心集团在自有客户渠道上拓展 志诚复印、打印销售业务，共享优质供应商资源。

②设备销售业务的协同，降低齐心集团直销渠道的业务成本。

齐心集团原有设备销售业务覆盖北京、上海、广州和深圳四大合约子公司， 13 年、14 年和 15 年合约客户数量为 4680 个、5200 个和 5720 个，13 年、14 年、

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15 年销量分别为 32,662.01 万、37,134.67 万和 15,153.35 万。其中，复合机、打 印机、扫描机、办公数码类产品的销量分别为 12,521.98 万元、13,913.31 万元、 6,728.09 万元，收购志诚泰和后，共享志诚泰和优质的供应商资源，可以降低设 备采购的成本，直接提高设备销售业务的毛利率。

③设备租赁业务的协同，为齐心集团带来新业务的收入增长

齐心集团拥有众多企业客户，其中一部分潜在客户有设备租赁的需求。由于 齐心集团自身技术基础薄弱，无专业服务团队，无法保证客户安装、调试、维修 等一系列服务，因此自有业务中并未涉及设备租赁及配套的技术服务，通过与志 诚泰和的业务整合，可以运用志诚泰和已成熟的业务模式并专业服务团队来挖掘 自身渠道上有相关需求的客户，从而带来新的业务收入。

④标的公司的客户资源，为集团带来的批发业务销售的增长

齐心集团的主营业务是管理办公用品、桌面办公用品的销售，志诚泰和的主 营业务办公设备的销售，其 13、14、15 年的分销客户分别为 6156 个、6647 个、 6980 个，其中一部分潜在客户有办公用品方面的需求。齐心集团收购志诚泰和 后，挖掘志诚泰和分销渠道上的潜在客户，拓展齐心集团的办公用品销售业务。 预计志诚泰和分销渠道商的潜在客户比例为 35%-40%，潜在客户中的成交比例 为 30%-35%。由于渠道客户数呈现二八原则，即 20%的中型客户和大型客户贡 献 80%左右的销售收入，而这 20%的客户签订框架采购协议，每月订单也比较 稳定，预计志诚泰和分销渠道商的潜在客户为集团带来的批发业务销售的增长。

⑤标的公司的客户资源，为齐心集团带来的直销业务销售的增长

志诚泰和 13、14、15 年的企业用户分别为 274 家、288 家、304 家、其中一 部分潜在客户有办公用品方面的需求。齐心集团收购志诚泰和后，挖掘志诚泰和 直销渠道上的潜在客户，拓展齐心集团的办公用品销售业务。预计志诚泰和直销 渠道上的潜在客户比例为 35%-40%，潜在客户中的成交比例为 30%-35%。以北 上广深为例，直销客户数呈现二八原则，即 20%的中型客户和大型客户贡献 80% 左右的销售收入，而这 20%的客户签订框架采购协议，每月订单也比较稳定。以

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北京直销子公司（北京齐心办公用品有限公司）为例，其超级大客户月采购额在 100 万以上，而中位客户采购额稳定在 12 万左右，剩下的 80%客户月采购额在 5000-10000 左右。

（3）费用预测

增量业务属于并购后双方合作的业务，增量营业费用主要包括人工成本、差 旅费、租赁费、办公费等。对于营业费用，结合上市公司和志诚泰和的营业费用 率进行预测。

增量管理费用包括职工薪酬、办公费、差旅费等。对于管理费用，结合上市 公司和志诚泰和的管理费用率进行预测。

（4）营业税金及附加的预测

营业税金及附加主要包括城建税、教育费附加、地方教育税附加。 根据国 家税收政策，城建税 7%、教育费附加 3%、地方教育税附加 2%，按照实际缴 纳流转税为基数计缴。深圳齐心集团与北京志诚合作的业务所得的收入一般为应 交增值税收入，而该类业务按照税收政策应按照 17%缴纳增值税。

（5）所得税的预测

结合上市公司和志诚泰和的所得税率进行预测。

六、标的资产预估值增值的主要原因

（一） “ 多产品组合、多层次销售、多区域发展 ” 的业务格局

自设立以来，志诚泰和一直致力于办公设备的销售及服务业务。经过多年的 持续发展，志诚泰和已成为业内的领先企业之一。经过多年的努力，志诚泰和已 基本形成“多产品组合、多层次销售、多区域发展”的业务格局，成功突破了代理 的品牌限制、业务发展的地域限制和产品销售的类别限制。志诚泰和在积极与全 球主要办公设备品牌厂商开展业务合作的基础上，在全国范围内广泛布局，不断 壮大志诚泰和业务发展的广度和深度，立足于更好地服务于客户的需求，努力为 客户打造便利的一站式采购与服务业务体系。

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1 、产品组合

志诚泰和的产品结构已基本涵盖了以复合机和数码印刷机为主的办公设备 类产品。截至本预案签署之日，志诚泰和代理的办公设备品牌涵盖了 Brother、 Cannon、Kyocera 等品牌。志诚泰和已初步具备对客户的个性化采购需求快速反 应并提供专业、方便的销售技术支持和售后设备维修服务的能力。

随着志诚泰和经营规模逐年扩大，代理品牌不断丰富，积累的渠道规模和客 户资源也越来越广泛，逐步拉大与同行业其他规模较小经销商之间的差距，在供 应商之间激烈竞争的市场环境下，志诚泰和“多产品组合”的经营策略和快速扩张 的渠道和客户资源保障了志诚泰和与供应商之间的议价能力。

2 、层次销售

志诚泰和的办公设备销售业务从零售开始，积累了丰富的直销经验，随着志 诚泰和营销渠道网络的不断完善，志诚泰和的办公设备销售业务逐步发展成“分 销＋直销”相结合的业务模式。同时，志诚泰和在不断提升销售能力的同时，逐 渐加大与办公设备相关的服务能力的投入，已具备向客户提供办公设备保修、维 修、文件处理业务外包等服务的能力，并开发出相应的打印管理软件帮助客户实 现印量控制、打印监控、安全管理等功能。在提供个性化服务的同时，志诚泰和 “多层次销售”的发展模式也提升了志诚泰和办公设备销售及服务业务的盈利能 力。

3 、区域发展

志诚泰和在不断新增代理品牌数量的同时，努力推广现有代理品牌在全国更 大范围内的业务发展。截至本预案签署之日，志诚泰和在全国拥有多家控股子公 司，业务范围已覆盖了华北、华中、华东、华南、东北和陕西、四川等西部地区， 初步形成了全国性的销售网络。

（二）稳定和专业的管理团队

志诚泰和核心管理团队稳定，主要人员从志诚泰和内部培养产生，凝聚力强， 具备良好的教育背景，对办公设备销售及服务市场有很高的敏感性和前瞻性。志

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诚泰和董事长、总裁付文先生 1992 年即进入办公设备销售及服务行业，对行业 的特点及发展规律有着深刻的理解；志诚泰和核心管理人员均进入行业多年，具 有丰富的从业经历及管理经验。此外，志诚泰和还通过管理层持股的方式，确保 了管理层与志诚泰和长期利益的一致。

（三）丰富的客户资源

经过多年的业务发展，志诚泰和一方面初步形成了全国性的办公设备销售及 服务网络，具备了较为强大的销售与服务能力，同时也积累了最高人民法院、中 国建设银行股份有限公司、国家电网公司、阳光保险、中国邮政储蓄银行等各行 业的大量高端客户，并与上述客户建立了良好的合作关系，此外，志诚泰和也积 累了遍布全国的数千家渠道客户和大量的中小企业终端客户。

（四）完善的服务体系

志诚泰和长期坚持“服务营销”的理念，为客户提供高质量的服务，以提高客 户的满意度和忠诚度。经过多年来的坚持和不断的改进，志诚泰和已形成了“高 速度、高技术、高感受”的优质服务体系，并形成了规范的服务流程。

（五）与上市公司业务产生协同效应

交易完成之后，齐心集团和志诚泰和结合自身完整的产品组合和多行业的客 户积淀，发挥双方协同效应和规模优势，向上游供应商集中采购办公产品，利用 双方的销售渠道和企业大客户比较优势，发展办公用品合约采购业务，进行线上 线下融合，真正实现在采购、销售、管理上的协同效应。

七、标的公司整体估值方法符合《上市公司重大资产重组管 理办法》第二十条的规定

《上市公司重大资产重组管理办法》第二十条关于估值方法的规定如下：“重 大资产重组中相关资产以资产评估结果作为定价依据的，资产评估机构应当按照 资产评估相关准则和规范开展执业活动上市公司董事会应当对评估机构的独立 性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性以及评估定价的公允

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性发表明确意见。相关资产不以资产评估结果作为定价依据的，上市公司应当在 重大资产重组报告书中详细分析说明相关资产的估值方法、参数及其他影响估值 结果的指标和因素。”“前二款情形中，评估机构、估值机构原则上应当采取两种 以上的方法进行评估或者估值”

本次交易作价以志诚泰和 100%股东权益的投资价值估值报告为作价依据， 不以志诚泰和 100%股东权益的资产评估结果作为依据，符合《上市公司重大重 组管理办法》第二十条关于估值方法的相关规定。本次交易的作价依据为志诚泰 和 100%股东权益的投资价值估值结果，主要原因为本次交易需考虑齐心集团合 并志诚泰和及业务整合过程中产生的协同效应。估值机构拟采用收益法对齐心集 团合并志诚泰和后的投资价值进行估值。为充分披露本次交易的相关情况，评估 机构亦出具了资产评估报告，对志诚泰和 100%股权进行了资产评估。

本次交易的作价基础为考虑协同效应后志诚泰和 100%股东权益的投资价 值。根据《上市公司重大资产重组管理办法》的规定，标的公司 100%股东权益 价值可以以资产评估结果作为依据，也可以不按照评估结果作为定价基础。同时， 评估机构采用了资产法和收益法对不考虑协同效应情况下志诚泰和 100%股东权 益进行评估。因此，本交易中标的公司 100%股东权益的整体估值方法符合《上 市公司重大资产重组管理办法》第二十条关于定价基础的规定。

《上市公司重大资产重组管理办法》第二十条关于上市公司对估值情况的决 策程序规定如下：“上市公司董事会应当对估值机构的独立性、估值假设前提的 合理性、估值方法与估值目的的相关性发表明确意见，并结合相关资产的市场可 比交易价格、同行业上市公司的市盈率或者市净率等通行指标，在重大资产重组 报告书中详细分析本次交易定价的公允性。”“上市公司独立董事应当出席董事会 会议，对评估机构或者估值机构的独立性、评估或者估值假设前提的合理性和交 易定价的公允性发表独立意见”。

截至本预案签署之日，估值机构尚未完成估值工作。在签署本次重大资产重 组草案前，齐心集团董事会将对估值机构的独立性、估值假设前提的合理性、估 值方法与估值目的的相关性发表明确意见；同时，独立董事将出席董事会会议，

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对评估机构或者估值机构的独立性、评估或者估值假设前提的合理性和交易定价 的公允性发表独立意见。

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第六节 发行股份情况

一、本次发行股份情况

本次发行股份包括发行股份购买资产和发行股份募集配套资金，具体情况如 下：

（一）发行股份购买资产

1 、发行价格及定价原则

本次交易涉及的股份发行包括向付文、任伟共计 28 名志诚泰和的股东发行 股份作为收购对价。

1、根据《重组办法》，上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的 90%， 市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前 20 个交易日、60 个 交易日或者 120 个交易日的公司股票交易均价之一。交易均价的计算公式为：董 事会决议公告日前若干个交易日公司股票交易均价＝决议公告日前若干个交易 日公司股票交易总额/决议公告日前若干个交易日公司股票交易总量。根据双方 协商，本次发行股份购买资产市场参考价为齐心集团第五届董事会第二十六次会 议决议公告日前 120 个交易日的公司股票均价，上市公司本次发行股份购买资产 的发行价格为不低于定价基准日前 120 个交易日股票交易均价 18.65 元/股的 90%，即 16.79 元/股。

根据《发行股份及支付现金购买资产协议》规定，在本次发行的定价基准日 至发行日期间，如上市公司发生派息、送股、资本公积金转增股本等除息、除权 事项，将根据深圳证券交易所的相关规定对发行价格作相应调整。调整公式如下：

假设调整前发行价格为 P0，每股送股或转增股本数为 N，每股增发新股或配 股数为 K，增发新股或配股价为 A，每股派息为 D，调整后发行价格为 P1，则： 派息：P1＝P0－D

送股或转增股本：P1＝P0/（1＋N）

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增发新股或配股：P1＝（P0＋AK）/（1＋K）

－ 三项同时进行：P1＝（P0 D＋AK）/（1＋K＋N）

上市公司在 2015 年 8 月 19 日分别按每 10 股派息 0.2 元（含税）进行了除 息，因此，按上述公式算出调整后的本次发行股份购买资产的发行价格为 16.77 元/股。

• 1、决议公告日前二十个交易日股票交易均价

齐心集团第五届董事会第二十六次会议决议公告日前二十个交易日股票交 易均价为 32.19 元/股。

• 2、决议公告日前六十个交易日股票交易均价

齐心集团第五届董事会第二十六次会议决议公告日前六十个交易日股票交 易均价为 25.60 元/股。

• 3、决议公告日前一百二十个交易日的公司股票交易均价

齐心集团第五届董事会第二十六次会议决议公告日前一百二十个交易日股 票交易均价为 18.65 元/股。

本次交易因购买资产而向交易对方非公开发行股份的定价基准日为齐心集 团第五届董事会第二十六次会议决议公告日。发行价格不低于定价基准日前 120 个交易日公司股票交易均价的九折，即 16.79 元/股。由于在定价基准日与发行日 之间，齐心集团每 10 股派息 0.2 元，因此，发行价格被调整为 16.77 元/股。

齐心集团因筹划本次交易于 2015 年 7 月 2 日起停牌交易。鉴于 2015 年 3 月至 2015 年 6 月之间 A 股市场的非理性上涨，且 2015 年 6 月后 A 股市场出现 了大幅下跌，上市公司与交易对方认为采用 20 日均价或 60 日均价定价不能合理 反映公司股价的公允价值，与 A 股市场近期整体跌幅相比，采用 120 日均价定 价相对合理。

• 2 、发行数量

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截至本预案签署之日，中联对志诚泰和的评估工作尚未完成，在不考虑志诚 泰和与上市公司并购后产生协同效应的情况下，诚泰和股东全部权益预估值为 65,419.66 万元，齐心集团收购志诚泰和后的协同效应预估值区间为 25,064.83 万 元至 30,098.32 万元，以上两项预估值合计 90,484.49 万元至 95,517.98 万元。经 上市公司与志诚泰和股东友好协商，本次交易志诚泰和 100%股权的交易价格初 定为 90,000 万元。上市公司向交易对方以发行股份的方式支付 40%对价，即 36,000 万元。据此测算，本次发行股份购买资产的发行股份数量为 21,466,892 股（计算股数不足 1 股的情况下，交易对方自愿放弃，即计算后出现尾数的，则 去掉尾数直接取整数）。

在定价基准日至股份发行日期间，若中国证监会对发行价格的确定进行政策 调整，则发行价格和发行数量将作相应调整。在定价基准日至发行日期间，若上 市公司发生派发股利、送红股、转增股本或配股等除息、除权行为，本次发行股 份购买资产的股份发行数量将按照深交所的相关规则进行相应调整。

（二）发行股份募集配套资金

1 、发行方式

公司本次募集配套资金采取非公开询价发行方式。

2 、发行对象

公司本次募集配套资金的发行对象为不超过 10 名符合条件的特定对象。

3 、发行价格

根据《发行管理办法》、《实施细则》，上市公司非公开发行股票，其价格应 不低于定价基准日前 20 个交易日股票均价 90%，定价基准日可以为本次非公开 发行股票的董事会决议公告日、股东大会决议公告日，也可以为发行期的首日。

按照《发行管理办法》、《实施细则》，本次发行股份募集配套资金的定价基 准日为上市公司审议本次交易相关事项的股东大会决议公告日，发行价格不低于 定价基准日前 20 个交易日股票均价 90%。最终发行价格将在公司取得中国证监

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会关于本次发行的核准批文后，根据询价结果由公司董事会根据股东大会的授权 与本次交易的独立财务顾问（保荐机构）协商确定。

在定价基准日至股份发行日期间，若中国证监会对发行价格的确定进行政策 调整，则发行价格和发行数量将作相应调整。在定价基准日至发行日期间，若上 市公司发生派发股利、送红股、转增股本或配股等除息、除权行为，本次发行股 份募集配套资金的股份发行数量将按照深交所的相关规则进行相应调整。

4 、发行数量

本次发行股份募集配套资金的股份发行数量将根据询价结果确定。

二、本次募集配套资金情况

（一）本次募集配套资金概况

上市公司拟以询价的方式向不超过 10 名符合条件的特定对象发行股份募集 配套资金，募集配套资金总额不超过 57,000 万元，其中：除用于支付本次交易 的现金对价 54,000 万元，剩余现金用于支付中介费及相关税费。本次募集配套 资金不超过拟购买标的资产交易价格的 100%。根据《发行股份及支付现金购买 资产协议》，上市公司于配套募集资金到位之日起一个月内向交易对方一次性支 付 54,000 万元现金交易对价。

（二）本次募集配套资金的必要性

1 、前次募集资金使用情况

截至 2015 年 7 月 31 日，上市公司首次公开发行募集资金项目已全部实施完 毕，公司累计投入募集资金 62,426.33 万元。其中：其中项目建设投资 57,092.54 万元、补充永久性流动资金 5,331.48 万元，财务费用 2.31 万元。截至 2013 年 12 月 31 日，公司承诺的所有募集资金投资项目已实施完毕，募集资金专户结余募 集资金（包括利息收入）5.30 万元，主要原因为各募集户分布资金较少及取得的 利息收入。2014 年 12 月 26 日，公司对外发布《关于募集资金专用账户完成注

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销的公告》，公司已完成将 5.23 万元节余募集资金从募集资金专用账户转入公司 结算账户永久补充公司流动资金，并办理了四个募集资金专用账户的注销手续。

截至 2014 年末，发行人募集资金投资项目实现效益情况如下：

单位：万元

实际投资项目	实际投资项目		最近三年实际效益	最近三年实际效益	最近三年实际效益	是否达到 预计效益
		承诺效益
序号	项目名称		2012 年度	2013 年度	2014 年度
1	智能自动化办公 设备总部、研发及 生产基地项目	5,387.77	-	585.43	1,186.95	否
2	营销网络建设项 目	不适用	-	-	-	不适用*
合计		5,387.77	-	585.43	1,186.95

注：营销网络建设项目是物流系统与上市公司 IT 管理系统建设，具体包括仓储物流园建设、 采购运输设备、物流 IT 系统和上市公司 IT 信息系统建设。此项目属于后台支持项目，主要 为提高齐心集团的管理水平和管理效率，项目产生的收益无法单独进行量化核算。

2 、募集配套资金有利于提高重组项目的整合绩效

上市公司本次募集配套资金全部用于支付本次并购重组交易中的现金对价 和相关费用，无法单独测算募集资金的预期收益。配套募集资金有助于公司更好 地完成本次重大资产重组，降低公司资金压力，并且标的公司对未来业绩进行了 承诺，有利地保障了上市公司股东的利益。本次交易对上市公司的影响分析，参 见本预案“第八节 本次交易对上市公司的影响”。

3 、公司报告期末货币资金余额不足以支付全部现金对价，且需部分用于 日常生产经营

本次交易中，公司拟向交易对方支付现金对价 54,000 万元，剩余 3,000 万元 支付中介费用及其他相关税费。截至 2015 年 6 月 30 日，上市公司合并报表的货 币资金为 34,175.71 万元。因此，上市公司自有资金不足以支付本次交易的全部 现金对价款。

公司拟全部通过募集配套资金支付本次交易现金对价，公司报告期末货币资 金金额需用于公司日常生产经营，确保正常营运资金周转。同时，上市公司正常

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业务开展需要保持一定的货币资金存量、防止流动性风险，公司未来业务开拓亦 需要资金支持。

上市公司于 2015 年年初开始上线产业链电商，将来的战略方向是向企业级 客户提供一站式采购办公产品和服务，目前为止产业链电商平台和建设仍然缺乏 资金，上市公司已经在 2015 年 4 月公告了非公开发行股票预案，募集电商平台 建设资金并补充流动资金。上市公司自 2009 年首次公开发行获得资金后，将此 部分资金主要投入坪山工业园的建设中，账面上货币资金余额至今呈现下降趋 势，公司在 2013 年度及 2015 年上半年经营性活动产生的现金流为净流出，随着 公司合约业务的增长，应收账款的周转率也呈下降趋势；2015 年上半年公司完 成了对杭州麦苗的收购及对阳光印网少数股权投资，投资性活动产生了 20,495.37 万净流出；从 2010 年至 2015 年上半年期间，短期借款的余额呈现逐 年递增的趋势，已经从 2010 年底的 336.36 万元增长至 2015 年上半年末的 24,029.70 万元。

综上，上市公司期末资金主要用于日常经营和偿还短期贷款，无法利用自有 资金支付 54,000 万元的现金对价和 3,000 万元的中介费及相关税费。

4 、上市公司偿债能力财务指标弱于行业平均水平

齐心集团资产负债率高于同行业上市公司，短期偿债能力弱于同行业上市公 司。公司所处行业为办公用品行业，选取 2015 年 6 月末可比上市公司相关财务 指标进行比较如下：

公司名称	流动比率	速动比率	资产负债率（合并）
广博股份	1.69	1.25	24.54%
晨光文具	3.80	2.54	18.09%
平均	2.75	1.90	21.32%
齐心集团	1.23	0.96	48.85%

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第七节 本次交易合同的主要内容

一、《发行股份及支付现金购买资产协议》主要内容

（一）合同主体、签订时间

2015 年 11 月 4 日，公司与武汉投资、付文、任伟、丁宝胜、张占青、刘少 炎、李永贵、朱丽华、裘锦明、蓝兴宁、蔡文俊、李秋季、林勇、凌强、任红凌、 叶华、卢恒仟、李智、戴小梅、张为、彭国华、朱雨、朱纪德、吴保华、任晋、 周玉堂、陈峰、刘乃源、朱胜华、杜敏、钱有春、韩薇、舒新莲、姜泠、彭志南 共 35 位主体签署了《发行股份及支付现金购买资产协议》。

（二）交易价格及定价依据

经中联根据标的公司 2015 年、2016 年、2017 年承诺实现的净利润、标的公 司盈利预测预估、以及标的公司与上市公司合并后协同效应的预估，上市公司与 武汉投资等 35 名交易对方初步商定志诚泰和 100%的股权的交易价格为 90,000 万元。交易双方将在具有从事证券业务资格的评估机构出具的评估报告与估值报 告的基础上协商确定标的资产最终交易价格，另行签订《发行股份及支付现金购 买资产协议之补充协议》

（三）交易对价支付方式

根据《发行股份及支付现金购买资产协议》，齐心集团拟以发行股份及支付 现金的方式向武汉投资等 35 位交易对方购买其合法持有的志诚泰和的 100%的 股权，交易对价总额为 90,000 万元。具体金额及发行股份数量如下表所示：

	持有志诚	本次交易对应		交易对价支付方式	交易对价支付方式	交易对价支付方式
			交易
交易对方	泰和股权 比例	志诚泰和整体 预估值（万元）	对价 （万元）		现金 （万元）
				现金比例		股票（股）
武汉投资	62.39%	93,115.57	58,097.26	57.66%	33,500.68	14,667,008
付文	8.82%	93,115.57	8,211.88	57.66%	4,735.22	2,073,139
彭志南	6.99%	56,672.24	3,963.58	100.00%	3,963.58	-
任伟	5.02%	93,115.57	4,670.06	57.66%	2,692.90	1,178,985

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	持有志诚	本次交易对应		交易对价支付方式	交易对价支付方式	交易对价支付方式
			交易对价
交易对方	泰和股权 比例	志诚泰和整体 预估值（万元）	（万元）		现金 （万元）
				现金比例		股票（股）
丁宝胜	2.91%	93,115.57	2,713.49	57.66%	1,564.68	685,037
张占青	2.38%	93,115.57	2,213.64	57.66%	1,276.45	558,846
刘少炎	1.46%	93,115.57	1,356.75	57.66%	782.34	342,518
李永贵	0.69%	93,115.57	642.67	57.66%	370.58	162,245
朱丽华	0.69%	93,115.57	642.67	57.66%	370.58	162,245
裘锦明	0.65%	54,637.60	354.47	100.00%	354.47	-
蓝兴宁	0.61%	93,115.57	571.26	57.66%	329.41	144,218
蔡文俊	0.61%	93,115.57	571.26	57.66%	329.41	144,218
李秋季	0.54%	93,115.57	499.85	57.66%	288.23	126,191
林勇	0.49%	93,115.57	457.01	57.66%	263.53	115,374
凌强	0.46%	93,115.57	428.45	57.66%	247.06	108,163
任红凌	0.46%	93,115.57	428.45	57.66%	247.06	108,163
叶华	0.46%	93,115.57	428.45	57.66%	247.06	108,163
卢恒仟	0.31%	81,500.00	250.00	100.00%	250.00	-
李智	0.46%	93,115.57	428.45	57.66%	247.06	108,163
戴小梅	0.41%	54,637.60	226.26	100.00%	226.26	-
张为	0.38%	93,115.57	357.04	57.66%	205.88	90,136
彭国华	0.38%	93,115.57	357.04	57.66%	205.88	90,136
朱雨	0.37%	93,115.57	342.76	57.66%	197.64	86,531
朱纪德	0.37%	93,115.57	342.76	57.66%	197.64	86,531
吴保华	0.34%	93,115.57	314.19	57.66%	181.17	79,320
任晋	0.32%	93,115.57	299.91	57.66%	172.94	75,714
周玉堂	0.23%	93,115.57	214.22	57.66%	123.53	54,081
陈峰	0.15%	93,115.57	142.82	57.66%	82.35	36,054
刘乃源	0.15%	93,115.57	142.82	57.66%	82.35	36,054
朱胜华	0.12%	54,637.60	67.88	100.00%	67.88	-
杜敏	0.10%	54,637.60	52.79	100.00%	52.79	-
钱有春	0.10%	54,637.60	52.79	100.00%	52.79	-
韩薇	0.08%	93,115.57	71.41	57.66%	41.18	18,027
舒新莲	0.05%	93,115.57	42.84	57.66%	24.71	10,816
姜泠	0.05%	93,115.57	42.84	57.66%	24.71	10,816
合计	100.00%	-	90,000	-	54,000	21,466,892

1 、现金支付

本次交易的现金对价总额为 54,000 万元，在中国证监会核准本次发行股份 及支付现金购买资产事宜正式生效且上市公司配套募集资金到帐后一个月内一

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次性支付；如因市场原因配套募集资金无法顺利募集，则上市公司在本协议正式 生效后 6 个月内以自有资金一次性支付。交易对方获取的现金对价，将由交易对 方共同指定共管账户统一管理，上市公司将按照本协议约定的金额和期限将交易 对方各自应获取的现金对价一次性支付至交易对方共同指定的共管账户，即视为 上市公司已向交易对方履行完毕现金对价支付义务。

2 、标的股份支付

本次发行股份及支付现金购买资产事宜须经中国证监会核准，在标的资产完 成股权交割后 30 个工作日内，上市公司应向结算公司提交以发行股份方式支付 标的资产对价相应的新增股份登记申请。上市公司应按照中国证监会核准文件的 内容，根据《上市公司重大资产重组管理办法》和《上市公司证券发行管理办法》 等相关法律法规的规定及《发行股份及支付现金购买资产协议》的约定向承担补 偿交易对方非公开发行股份并完成股份登记手续。

齐心集团本次购买标的资产的对价为 90,000 万元，其中 36,000 万元由齐心 集团以本次新增发行的股份支付，本次向交易对方发行股份数量为 21,466,892 股。

齐心集团本次向承担补偿义务的交易对方发行股份的价格系以第五届董事 会第二十六次会议决议公告日前 120 个交易日齐心集团股票交易均价为基准计 算；定价基准日前 120 个交易日股票交易均价的计算公式为：董事会决议公告 日前 120 个交易日公司股票交易均价＝决议公告日前 120 个交易日公司股票交 易总额÷决议公告日前 120 个交易日公司股票交易总量。据此计算，公司本次向 承担补偿义务的交易对方发行股份的价格为定价基准日前 120 个交易日股票交 易均价的 90%，并除权除息，即 16.77 元/股。在定价基准日至本次向承担补偿义 务的交易对方发行股份发行日期间，因公司进行分红、配股、转增股本等除权、 除息事项，公司向交易对方发行股份的价格和发行数量按中国证监会和深交所的 相关规定做相应调整。

（四）发行股份的锁定期及股份质押限制

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1 、股份锁定期

武汉投资、丁宝胜、李永贵、李秋季、凌强、任红凌、叶华、张为、朱雨、 朱纪德、周玉堂、陈峰、刘乃源等 13 名承担补偿义务的交易对方承诺，其因本 次交易所取得的上市公司定向发行的股份，自股份发行结束之日起 12 个月内不 得转让、质押。

李智、蔡文俊、吴保华、韩薇、舒新莲、姜泠、林勇 7 名承担补偿义务交易 对方承诺，由于其用以认购上市公司股份的标的资产均于 2015 年 10 月取得，若 其取得上市公司发行股份时，其用于认购上市公司发行股份的标的资产的持有权 益时间不满 12 个月的，其认购的上市公司股份锁定 36 个月，自股份发行结束之 日起 36 个月内不得转让、质押；若其取得上市公司发行股份时，其用于认购上 市公司发行股份的标的资产的持有权益时间已满 12 个月的，其认购的上市公司 股份锁定 12 个月，自股份发行结束之日起 12 个月内不得转让、质押。

由于付文、任伟、张占青、刘少炎、朱丽华、蓝兴宁、彭国华和任晋，8 名 承担补偿义务的交易对方于 2015 年 10 月受让部分志诚泰和的股份，以上 8 名承 担补偿义务的交易对方以该部分志诚泰和股权认购上市公司非公开发行股票，如 果至其取得上市公司股权登记之日为止不足 12 个月，对应的上市公司股份将被 锁定 36 个月。承担补偿义务的交易对方股份锁定期具体情况如下：

	拟以所持志诚泰和股 权认购上市公司股份 数（股）
承担补偿义务的 交易对方		锁定期为三年的上市 公司股份数（股）	锁定期为一年的上市 公司股份数（股）
武汉投资	14,667,008	-	14,667,008
付文	2,073,139	735,514	1,337,625
任伟	1,178,985	612,928	566,057
丁宝胜	685,037	-	685,037
张占青	558,846	126,192	432,654
刘少炎	342,518	54,082	288,436
李永贵	162,245	-	162,245
朱丽华	162,245	18,028	144,217
蓝兴宁	144,218	72,109	72,109
蔡文俊	144,218	144,218	-
李秋季	126,191	-	126,191

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	拟以所持志诚泰和股 权认购上市公司股份 数（股）
承担补偿义务的 交易对方		锁定期为三年的上市 公司股份数（股）	锁定期为一年的上市 公司股份数（股）
林勇	115,374	115,374	-
凌强	108,163	-	108,163
任红凌	108,163	-	108,163
叶华	108,163	-	108,163
李智	108,163	108,163	-
张为	90,136	-	90,136
彭国华	90,136	21,633	68,503
朱雨	86,531	-	86,531
朱纪德	86,531	-	86,531
吴保华	79,320	79,320	-
任晋	75,714	7,211	68,503
周玉堂	54,081	-	54,081
陈峰	36,054	-	36,054
刘乃源	36,054	-	36,054
韩薇	18,027	18,027	-
舒新莲	10,816	10,816	-
姜泠	10,816	10,816	-
总计	21,466,892	2,134,431	19,332,461

承担补偿义务的交易对方于本次交易中取得的锁定期为 12 个月的上市公司 股份，在满足以下的具体条件后分三期解除限售：

首期解除限售：（1）承担补偿义务的交易对方通过本次交易认购的上市股份 自发行股份上市之日起已满 12 个月；（2）志诚泰和 2015 年度财务数据已经具有 证券业务资格的审计机构审计并已出具无保留意见的审计报告，并经具有证券业 务资格的会计师事务所出具专项审核报告，志诚泰和 2015 年度实现净利润数不 低于承诺净利润数，即 5,000 万元（含本数），承担补偿义务的交易对方通过本 次交易认购的锁定期为 12 个月的上市公司股份解锁 30%；

若志诚泰和 2015 年度实现净利润数低于承诺净利润数，即 5,000 万元（不 含本数），则首期解锁的 30%股份在承担补偿义务的交易对方履行完毕全部现金 补偿或者股份补偿义务后，剩余股份解锁。

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第二期解除限售：（1）承担补偿义务的交易对方通过本次交易认购的上市股 份自发行股份上市之日起已满 12 个月；（2）志诚泰和 2016 年度财务数据已经具 有证券业务资格的审计机构审计并已出具无保留意见的审计报告，并经具有证券 业务资格的会计师事务所出具专项审核报告，志诚泰和 2015 年度、2016 年度累 积实现净利润数不低于 2015 年度、2016 年度累积承诺净利润数，即 11,000 万元 （含本数），承担补偿义务的交易对方通过本次交易认购的锁定期为 12 个月的上 市公司股份解锁 32.5%；

若志诚泰和 2015 年度、2016 年度累积实现净利润数低于 2015 年度、2016 年度累积承诺净利润数，即 11,000 万元（不含本数），则第二期解锁的 32.5%股 份在承担补偿义务的交易对方履行完毕全部现金补偿或者股份补偿义务后，剩余 股份解锁。

第三期解除限售：（1）志诚泰和 2017 年度财务数据已经具有证券业务资格 的审计机构审计并已出具无保留意见的审计报告，并经具有证券业务资格的会计 师事务所出具专项审核报告，志诚泰和 2015 年度、2016 年度、2017 年度累积实 净利润数不低于 2015 年度、2016 年度、2017 年度累积承诺净利润数，即 18,200 万元（含本数）；（2）利润承诺期届满后经有证券业务资格的会计师事务所对志 诚泰和进行减值测试，志诚泰和期末减值额≤已补偿股份总数×发行价格+已补 偿现金总金额。上述条件同时满足后，承担补偿义务的交易对方通过本次交易认 购的锁定期为 12 个月的上市公司股份解锁 37.5%。

若志诚泰和经审计的截至 2017 年度期末累积实际实现的净利润低于截至 2017 年度期末累积承诺利润数，即 18,200 万元（不含本数），或需要进行减值测 试补偿的，在志诚泰和 2017 年度财务数据经具有证券业务资格的审计机构审计 并已出具无保留意见的审计报告，并经具有证券业务资格的会计师事务所出具专 项审核报告和减值测试报告，承担补偿义务的交易对方履行完毕全部利润补偿及 减值测试补偿义务后，承担补偿义务的交易对方因本次交易所取得的上市公司定 向发行的锁定期为 12 个月的股份中的剩余股份全部解锁。

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承担补偿义务的交易对方于本次交易中取得的锁定期为 36 个月的上市公司 股份，自本次发行结束之日起满 36 个月后，且承担补偿义务的交易对方已履行 完毕全部利润补偿及减值测试补偿义务后，剩余股份予以全部解禁。

若因志诚泰和未能达成承担补偿义务的交易对方与上市公司签署的《利润承 诺与补偿协议》项下约定的利润承诺目标而致承担补偿义务的交易对方须向上市 公司履行利润补偿义务或减值补偿义务且该等补偿义务尚未履行完毕的，限售期 延长至利润补偿义务和减值补偿义务履行完毕之日。

上述股份锁定期间，承担补偿义务的交易对方承诺不以质押等任何方式处置 或影响该等锁定股份的完整权利。

若中国证监会等监管机构对上述承担补偿义务的交易对方认购的齐心集团 增发股份锁定期另有要求的，承担补偿义务的交易对方认购上述股份的锁定期将 根据中国证监会等监管机构的监管意见进行相应调整且无需再次提交齐心集团 董事会、股东大会审议。

承担补偿义务的交易对方承诺前述锁定期届满后，股份解锁事宜按照中国证 券监督管理委员会及深圳证券交易所的有关规定执行。

2 、股份质押限制及补偿能力保证

利润承诺方承诺，为保证本协议约定利润补偿和减值测试补偿能顺利实现， 其于本次交易所取得的上市公司未解锁的股票不得用于质押、约定式回购或以其 他方式对该等股票实施处置（根据利润补偿协议和减值测试要求由上市公司回购 的除外）。

（五）以前年度滚存未分配利润安排

根据《发行股份及支付现金购买资产协议》，标的公司记载于基准日 2015 年 7 月 31 日财务报表的滚存未分配利润及基准日至资产交割日的滚存未分配利 润由本次交易标的资产交割完成后的上市公司享有。交易对方同意，在基准日至 资产交割日期间，标的公司不进行利润分配。本次交易实施完毕日之前的滚存未 分配利润由本次交易实施完毕后的新老股东共同享有。

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（六）过渡期损益归属

过渡期、损益归属期间指自本次交易的审计、评估基准日（不包括基准日当 日）起至标的资产交割日（包括交割日当日）止的期间。

标的资产的交割完成后，上市公司将聘请具有证券业务资格的审计机构对标 的资产自评估基准日至资产交割日期间的损益进行过渡期专项审计。若盈利，该 利润归上市公司所有；若亏损，该亏损由交易对方按照各自的持股比例承担，交 易对方按照本协议的约定在标的资产过渡期专项审计报告出具后 30 日内以现金 方式一次性全额补偿给上市公司。

在过渡期间，未经过上市公司书面同意，交易对方不得就标的资产设置抵押、 质押等任何第三方权利，不得对标的公司进行资产处置、对外担保、对外投资、 增加债务或放弃债权等导致标的资产对应资产价值减损的行为。

过渡期间，交易对方承诺不会改变标的公司的生产经营状况，将保持标的公 司根据以往惯常的方式经营、管理、使用和维护其自身的资产及相关业务，并保 证标的公司在过渡期间资产完整，不会发生重大不利变化。

（七）盈利补偿及超额业绩奖励

上市公司和交易对方同意，若标的公司 2015-2017 各年度累积实现的净利润 高于利润承诺期累积承诺净利润时，由标的公司对承担补偿义务的交易对方进行 超额业绩奖励。

超额业绩奖励的计算：若标的公司 2015-2017 各年度累积实际实现的净利润 高于 2015-2017 各年度累积承诺净利润，累积实际实现的净利润与累积承诺净利 润之间差额的 50%应作为超额业绩奖励。

超额业绩奖励由标的公司在 2017 年度专项审核报告出具后三十（30）个工 作日内支付给承担补偿义务的交易对方。标的公司管理层应在标的公司 2017 年 度专项审核报告出具后，计算超额业绩奖励金额，报上市公司确认备案后，由标 的公司一次性支付给承担补偿义务的交易对方。

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本次交易中，上市公司董事会已审议通过上述超额业绩奖励方案，并在公告 本次交易预案后，提交股东大会审议，即超额业绩奖励方案将在经过上市公司董 事会、上市公司审议本次交易的股东大会审议通过后方可以实施。

（八）标的资产交割安排

标的公司将于资产交割日前由股份有限公司变更为有限责任公司，交易对方 分别持有变更后标的公司的股权比例与持有变更前标的公司的股份比例相同，交 易对方以转让标的公司变更为有限责任公司后对应比例股权的形式实现本协议 中标的股份的转让。交易对方应自证监会正式批准本次交易之日起三十（30）日 内将标的公司的公司类型由股份公司变更为有限公司。

标的资产的交割应于本协议生效之日起三十（30）个工作日内办理完毕。标 的公司的企业类型变更为有限责任公司并向上市公司办理交割时，交易对方放弃 各自对本协议项下标的公司股权转让享有的任何优先购买权。

上市公司与交易对方以本次交易标的资产全部过户至上市公司名下的工商 登记变更之日为交割日。除本协议约定的交易对方应继续履行的义务之外，自交 割日起，上市公司成为标的公司的股东，享有与标的资产相关的一切权利、权益 和利益，承担标的资产的债务及其相关的责任和义务。

标的资产交割手续由交易对方负责办理，上市公司应就办理标的资产交割提 供必要协助。

（九）或有负债

本次交易完成后，标的公司及其下属公司因发生下列情形之一的，交易对方 以连带责任方式共同向发生该等情形的标的公司或其下属公司以现金方式补足 全部损失或者代其缴纳应缴纳的罚金、承担的赔偿责任等，避免给标的公司及其 下属公司造成任何损失：

1、交割完成日前标的公司及下属公司的经营行为、非经营行为导致标的公 司及其下属公司在交割完成日后受到包括但不限于工商、税务、国土、规划、质

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量监督、安全生产、住房管理、劳动及社会保障、住房公积金等主管机关、主管 部门处以罚款、滞纳金、停业等处罚，或被要求补缴相应款项的；

2、就标的公司及下属公司在交割完成日之前尚未了结或可预见的诉讼，在 交割完成日后致使标的公司及下属公司承受任何负债、负担、损失的；

3、交易对方存在未向上市公司披露的交割完成日前的或有事项，导致标的 公司及下属公司受到财产损失或需承担债务的；

4、其他任何发生于交割完成日前事由，导致标的公司及其下属公司承担债 务或者其他损失的。

5、关于标的公司对精唯信诚（北京）科技有限公司 2,500 万元债权的特别 约定：武汉投资承诺，本协议正式生效后，标的公司对精唯信诚（北京）科技有 限公司的 2,500 万元债权按照 2,500 万元的价格转让给武汉投资，武汉投资同意 前述 2,500 万元债权转让的对价 2,500 万元由上市公司从本次交易应支付给武汉 投资的现金对价中扣除 2,500 万元，直接支付给标的公司，即视为武汉投资已向 标的公司支付 2,500 万元债权转让的对价。

（十）本次交易后的人员整合

本次交易完成后，标的公司成为上市公司的全资子公司，上市公司为标的公 司唯一股东。

本次交易完成后及利润承诺期间，标的公司设董事会，董事会成员 5 名，其 中 3 名董事由上市公司委派，另外 2 名董事由标的公司现任管理层付文、任伟担 任。

本次交易完成后，上市公司将向标的公司委派一名财务总监。

（十一）本次交易后的经营、资金安排

标的公司每季度应召开不少于一次董事会，总经理及管理团队应于每次董事 会上向与会董事汇报截止该季度的经营业绩及下一季度的经营计划和财务预算。

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标的公司股东权限及董事会权限将根据现行有效的《公司法》确定。以下事 项需提交董事会审议通过后方可实施：

日常经营以外的交易事项（包括购买或出售资产，对外投资，租入租出资产、 提供担保、签订合同等）达到下述标准的：

交易涉及的资产总额占标的公司最近一期经审计总资产的 5%以上，且绝对 金额超过 1000 万元；

交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占标的公司最近一 个会计年度经审计的营业收入的 1%以上，且绝对金额超过 1000 万元；

交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的净利润占标的公司最近一个 会计年度经审计净利润的 5%以上，且绝对金额超过 1000 万元；

交易的成交金额（含承担债务和费用）占标的公司最近一期经审计净资产的 5%以上，且绝对金额超过 500 万元。

标的公司与关联方发生的交易金额在 300 万元以上，且占标的公司最近一个 会计年度经审计的净资产绝对值 0.5%以上的关联交易事项。

如依据法律法规、《上市规则》或上市公司章程规定，前述事项或其交易金 额达到上市公司董事会或股东大会审议标准，则相关事项须提交上市公司董事会 或股东大会进行审议。标的公司作为上市公司的子公司，应按照上市公司的要求， 规范公司治理，并接受和配合上市公司关于子公司的统一管理制度。

标的公司在董事会确立的经营目标下，上市公司不干预标的公司日常经营管 理，保持标的公司经营团队的相对独立性。除依据法律法规、《上市规则》或上 市公司的公司章程规定须由上市公司审议并披露的与标的公司日常经营相关的 事项外，其他日常经营事项由标的公司按其内部决策机制决策实施。

上市公司根据上市公司的内控要求，可对标的公司及下属子公司进行内部审 计。

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标的股权交割后，标的公司（包括其子公司）应当遵守法律、法规、规章、 规范性文件规定的关于上市公司子公司的管理制度。

（十二）交易对方中主要管理人员的任职承诺

为保证标的公司核心团队的稳定性，经上市公司确认的标的公司核心团队成 员应在资产交割日前与标的公司签订符合上市公司规定条件的服务届满期限不 早于 2018 年 6 月 30 日的聘任合同。

武汉投资、付文、任伟承诺，自交割日至利润承诺期届满后两年，不得以任 何形式（包括但不限于在中国境内或境外自行或与他人合资、合作、联合经营、 委托他人经营）从事、参与或协助他人从事任何与上市公司及标的公司届时从事 的业务有直接或间接竞争关系的经营活动，也不得直接或间接投资于任何与上市 公司及标的公司届时正在从事的业务有直接或间接竞争关系的经济实体；如届时 其附属企业仍存在与上市公司及标的公司从事的业务相同或相类似业务或拥有 该等业务资产的，其应向上市公司如实披露该等同类营业的经营状况、经营收益 或业务资产的资产状况，并根据上市公司的决定，按照如下方式分别处理：

如上市公司决定收购该等企业股权或业务资产的，其应按照市场公允的价 格，以股权转让或资产转让的方式将该等同类营业或资产转移至上市公司；

如上市公司决定不予收购的，其应在约定期限内清理、注销该等同业竞争企 业或将资产转给其他非关联方。

付文、任伟承诺，其在标的公司任职期间至离职之日起 2 年内，将不在中国 境内外直接或间接（包括但不限于在中国境内或境外自行或与他人合资、合作、 联合经营、委托他人经营、股权投资等）从事任何对上市公司及标的公司构成竞 争的业务和活动，且不谋求拥有与上市公司及标的公司存在竞争关系的任何经济 实体的权益，付文、任伟与标的公司将签订具体的竞业禁止协议，约定违反竞业 禁止所需的赔偿责任。

付文、任伟承诺促成标的公司利润承诺方签署避免同业竞争承诺函，承诺在 持有上市公司股份期间，及在标的公司任职期间至离职之日起两年内，将不在中

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国境内外直接或间接从事任何对上市公司及标的公司构成竞争的业务和活动，且 不谋求拥有与上市公司及标的公司存在竞争关系的任何经济实体的权益。

（十三）协议生效条件、生效时间、解除与终止

《发行股份及支付现金购买资产协议》经上市公司与交易对方签字盖章后成 立，并自以下条件全部成就且其中最晚成就之日起生效：

（1）标的公司的董事会、股东大会审议批准本次交易的相关事项；

（2）上市公司董事会、股东大会依据上市公司的公司章程及现行法律、法 规和规范性文件的规定审议批准本次交易的相关事项；

（3）中国证监会核准本次交易的相关事项；

（4）商务部反垄断局核准本次交易的相关事项

• （十四）违约责任条款

如果上市公司与交易对方中任何一方（以下称“违约方”）在《发行股份及 支付现金购买资产协议》（以下称“本协议”中所作之任何陈述或保证是虚假的 或错误的、或该陈述或保证并未得到适当、及时地履行，则该方应被视为违反了 本协议，除非该方在前述情形发生之后立即通知了守约方且在 10 日内得到了纠 正。上市公司与交易对方中任何一方不履行其在本协议项下的任何承诺或义务， 亦构成该方对本协议的违反。违约方应当赔偿和承担守约方因该违约而产生的或 者遭受的直接及间接损失、损害、费用和责任，在相关违约行为构成实质性违约 而导致本协议项下合同目的不能实现的，守约方有权以书面形式通知违约方终止 本协议并主张赔偿责任。

在不损害本协议“违约责任”条款的任何其他条款规定的前提下，如果任一 交易对方未能完全按照本协议的条款和条件将其持有的标的公司股权转让给上 市公司的，则上市公司有权基于该等实质性违约而单方面终止本协议，并要求违 约方赔偿该等终止之前上市公司所遭受的与本次交易相关的损失、损害和成本，

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但交易对方违约行为系因上市公司未履行本协议项下的承诺或义务在先的情形 除外。

本协议生效之后，如果交易对方未在本协议约定的时间内办理完成标的公司 工商变更登记手续，每逾期一日，应以未按时办理工商变更登记手续的标的公司 股权比例依据本协议约定对应的转让价款金额为基数，按照中国人民银行公布的 同期贷款利率上浮 10%计算向齐心集团支付违约金；如果上市公司未在本协议约 定的时间内办理完毕对价股份登记手续或向交易对方支付对价现金，每逾期一 日，应以应付未付对价金额为基数，按照中国人民银行公布的同期贷款利率上浮 10%计算并向交易对方支付违约金。任何一方违约应承担违约责任，不因本协议 的终止或解除而免除。

二、《利润承诺与补偿协议》

（一）合同主体、签订时间

2015 年 11 月 4 日，上市公司与武汉志诚泰和投资有限公司和付文、任伟、 丁宝胜、张占青、刘少炎、李永贵、朱丽华、蓝兴宁、蔡文俊、李秋季、林勇、 凌强、任红凌、叶华、李智、张为、彭国华、朱雨、朱纪德、吴保华、任晋、周 玉堂、陈峰、刘乃源、韩薇、舒新莲、姜泠共 28 位承担补偿义务的交易对方签 署了《利润承诺与补偿协议》。

（二）盈利承诺及补偿

1 、盈利承诺数

承担补偿义务的交易对方承诺志诚泰和 2015 年度、2016 年度和 2017 年度 实现的净利润数额（净利润数额以扣除非经常性损益后归属于母公司股东所有的 净利润为准，下同）不低于人民币 5,000 万元、6,000 万元、7,200 万元，且不低 于资产评估机构对本次交易出具的评估报告中的评估盈利预测数。

2 、实际利润数额与标的资产减值的确定

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上市公司和承担补偿义务的交易对方同意，由上市公司聘请经双方认可的具 有证券期货相关业务资格的审计机构，对标的公司 2015 年度、2016 年度和 2017 年度实现的扣除非经常性损益的净利润数额分别出具专项审计报告进行确认，专 项审计报告应满足以下标准：

标的公司的财务报表编制应符合《企业会计准则》及其他法律、法规的规定 并与上市公司会计政策和会计估计保持一致；

除非法律、法规规定或上市公司在法律允许的范围内改变会计政策、会计估 计，否则，利润承诺期内，未经上市公司董事会批准，不得改变标的公司的会计 政策、会计估计。

在 2017 年度标的公司专项审计报告出具后 1 个月内，由上市公司聘请经各 方认可的具有证券期货相关业务资格的审计机构出具标的资产减值测试报告，对 标的资产进行减值测试。

3 、对盈利承诺的补偿

利润承诺期内，若标的公司任一年度截至当期期末累积实现净利润数低于截 至当期期末累积承诺净利润数，利润承诺方应向上市公司进行补偿。利润承诺方 可以选择以现金补偿或以股份补偿。

利润补偿由利润承诺方按照其持有标的公司股权的比例进行承担。股份补偿 的情况下，上市公司将以总价人民币 1 元的价格定向回购利润承诺方持有的应补 偿的上市公司股份数量（含该应补偿股份之上基于派息、送股、资本公积金转增 股本新增股份或利益），并按照相关法律规定予以注销。

现金补偿的情况下，利润承诺方应将应补偿的现金一次性支付至上市公司指 定账户。

当期应补偿股份和现金价值=（标的公司截至当期期末累积承诺净利润数－ 标的公司截至当期期末累积实现净利润数）÷标的公司补偿期限内各年度的承诺 净利润数总和×标的资产交易价格－已补偿股份数额×发行价格－已补偿现金 金额。

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当期应补偿股份数额=利润承诺方选择以股份补偿的金额/发行价格。

当期应补偿现金金额=当期应补偿股份和现金价值－当期应补偿股份数额× 发行价格。

各期累积应补偿股份和现金价值不超过本次交易对价的 40%，即 36,000 万 元。

利润承诺方累积补偿股份数量不应超过其根据《发行股份及支付现金购买资 产协议》在本次交易中获得的上市公司的股份数量。

按照以上公式计算的股份补偿数精确到 1 股，不足一股的部分上市公司豁免 利润补偿方支付。

按照以上公式计算的各年度及累积的应补偿股份数量及现金金额小于 0 时， 按 0 取值，即已经补偿的股份及现金不冲回。

如果利润承诺期内上市公司有现金分红，则当期应补偿股份在上述期间累积 获得的分红收益，应随补偿股份赠送给上市公司；如果利润承诺期内上市公司以 转增或送股方式进行分配而导致利润承诺方持有的股份数发生变化，则上市公司 回购利润承诺方股份的数量应调整为：按上述公式计算的回购股份数×（1+转增 或送股比例）。

4 、减值测试及补偿

在利润承诺期届满时，2017 年度标的公司专项审计报告出具 1 个月内，上 市公司聘请具有证券从业资格的会计师事务所对标的资产进行减值测试并出具 《减值测试报告》，若标的资产期末减值额>利润承诺期内已补偿股份总数×发行 价格+现金补偿金额，则利润承诺方同意除前述利润补偿外另行向上市公司作出 资产减值补偿，利润承诺方可以选择以现金或股份方式对资产减值进行补偿。

减值补偿金额=标的资产期末减值额—已补偿股份总数×发行价格—已补偿 现金金额；

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利润承诺方选择以股份方式补偿的，需补偿的股份数量=利润承诺方选择以 股份方式补偿的减值补偿金额/发行价格

利润承诺方选择以现金补偿的，应补偿的现金金额=减值补偿金额—减值测 试已补偿股份数量×发行价格

以上公式中的发行股份价格为 16.77 元/股。在定价基准日至本次股份发行日 期间，上市公司如有派息、资本公积金转增股本、送股等除权除息事项，或发生 股份回购注销事项，则根据深圳证券交易所的相关规定对发行价格作相应调整， 根据调整后的发行价格对发行数量作相应调整。

利润承诺方本次对于利润承诺期的利润补偿与减值测试发生的减值补偿金 额总计不超过交易对价 40%的金额，即 36,000 万元。

利润承诺方本次对于利润承诺期的利润补偿与减值测试发生的减值补偿股 份数量总计不超过利润承诺方本次获得的股份数量。

如果承诺期内上市公司有现金分红，则应补偿股份在上述期间累积获得的分 红收益，应随补偿股份赠送给上市公司；如果承诺期内上市公司以转增或送股方 式进行分配而导致利润承诺方持有的股份数发生变化，则上市公司回购利润承诺 方股份的数量应调整为：按上述公式计算的回购股份数×（1+转增或送股比例）。

股份补偿的情况下，上市公司以 1 元总价回购利润承诺方减值应补偿的股 份，上市公司回购减值应补偿的股份可以与上市公司回购利润承诺方 2017 年度 利润补偿的股份同次办理回购注销登记手续。

现金补偿的情况下，利润承诺方应按照减值补偿的现金金额一次性将现金支 付至上市公司指定账户。

（三）违约责任

若利润承诺方没有根据本协议的约定及时、足额向上市公司进行补偿或履行 其他约定义务，上市公司有权要求利润承诺方立即履行，并可向其主张违约赔偿 责任，包括但不限于因违约而使守约方遭受的实际损失、支付针对违约方的诉讼

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费用（包括但不限于专业顾问费用）以及与第三人的诉讼和向第三人支付的赔偿 （包括但不限于专业顾问费用）。

（四）协议生效、解除与终止

《利润承诺与补偿协议》自上市公司和利润承诺方签字、盖章之日起成立， 自《发行股份及支付现金购买资产协议》生效时生效。

若上市公司与交易对方签订的《发行股份及支付现金购买资产协议》解除或 终止，则《利润承诺与补偿协议》自动解除或终止。

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第八节 本次交易对上市公司的影响

由于与交易标的相关的资产评估、审计工作正在进行之中，具体评估和财务 数据尚未确定，以下分析均以交易标的资产价值的预估值、预测值和拟发行股份 为基础进行测算。

一、本次交易对上市公司主营业务的影响

本次交易完成前，上市公司为国内规模最大的办公用品供应商之一，主营产 品涵盖文件管理用品、办公设备、桌面办公用品三大板块。近年来，上市公司围 绕“以用户需求为导向的集成大办公服务”战略，依托其多年积累的产品集成优 势、物流配送优势、品牌优势和客户及渠道优势，不断完善和丰富产品线，并通 过线上搭建电商平台和线下拓展渠道相结合，逐渐形成“硬件+软件+服务”的 大办公服务格局。此外，齐心集团还积极通过并购和参股相关企业，进一步提升 提供服务能力，开拓新的业务增长点。

志诚泰和致力于为客户提供办公解决方案及服务，业务范围包括办公设备的 销售及服务、系统集成及软件业务等。经过多年的积累，志诚泰和已经形成了适 合自身行业特点的业务发展模式，具备较强的业务管理、产品运营、技术服务和 商务拓展能力，与全球主要办公设备生产商形成良好的业务合作关系，同时拥有 不断壮大的客户资源，志诚泰和已成为我国办公服务行业的领先企业之一。

本次交易完成后，志诚泰和将成为上市公司的全资子公司，志诚泰和的办公 解决方案将直接丰富上市公司的产品和服务内容，进一步增强上市公司在大办公 服务领域的市场竞争力，并可向上游供应商集中采购办公产品，利用双方的销售 渠道比较优势，进行线上线下融合，真正实现在采购、销售、管理上的协同效应， 共同提升经营效益。同时，志诚泰和也可充分利用上市公司的资金和资本平台的 优势，突破资金瓶颈，进一步扩大市场占有率，提升收入和盈利水平。

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综上，对于上市公司而言，本次交易拓宽了上市公司业务范围，提升了上市 公司服务能力、采购能力和销售能力，有利于上市公司实现战略规划，保持并加 强上市公司的行业领先地位。

二、本次交易对上市公司盈利能力的影响

志诚泰和是国内领先的办公解决方案提供商之一，随着近年来办公产业快速 发展，志诚泰和凭借较为完善的营销网络和销售渠道、优质的产品和服务，盈利 能力得到较快提升。根据未经审计的财务报表，志诚泰和 2013 年、2014 年实现 营业收入分别为 109,689.69 万元、122,655.82 万元，实现扣非净利润分别为 1,351.77 万元、3,904.41 万元，同时志诚泰和利润补偿方承诺 2015 年度、2016 年度、2017 年度，志诚泰和扣除非经常性损益后的净利润分别不低于 5,000 万元、 6,000 万元、7,200 万元。

本次交易购买的标的资产质量优良，具有良好的发展前景和较强盈利能力， 在未来几年内的预期净利润增速较高，本次交易完成后，标的资产与上市公司的 经营发展在采购、销售、管理、财务等方面产生较强的协同效应，有利于提升上 市公司整体盈利能力，提高上市公司的可持续发展能力，切实提升上市公司的价 值，保护股东的利益。

三、本次交易对关联交易的影响

本次交易实施前，齐心集团与本次资产收购的交易对方不存在关联交易情 形。本次交易完成后，武汉投资、付文等 27 名自然人持有齐心集团股份的比例 均将低于 5%。

为规范将来可能存在的关联交易，武汉投资、付文等 27 名自然人均出具了 《关于规范关联交易的承诺函》，承诺：

“1、对于未来可能的关联交易，本公司/本人将善意履行作为上市公司股东 的义务，不利用本公司/本人的股东地位，就上市公司与本公司/本人及本公司/

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本人控制的企业相关的任何关联交易采取任何行动，故意促使上市公司的股东大 会或董事会做出损害上市公司和其他股东合法权益的决议。

2、本公司/本人及本公司/本人的关联方不以任何方式违法违规占用上市公司 资金及要求上市公司违法违规提供担保。

3、如果上市公司与本公司/本人及本公司/本人控制的企业发生无法避免或有 合理原因的关联交易，则本公司/本人承诺将促使上述关联交易遵循市场公正、 公平、公开的原则，依照正常商业条件进行。本公司/本人将不会要求，也不会 接受上市公司给予优于其在一项市场公平交易中向第三方给予的交易条件。

4、本公司/本人将严格遵守和执行上市公司关联交易管理制度的各项规定， 如有违反以上承诺及上市公司关联交易管理制度而给上市公司造成损失的情形， 将依法承担相应责任。”

四、本次交易对同业竞争的影响

本次交易完成后，武汉投资、付文等 27 名自然人持有齐心集团股份数额较 小，在齐心集团股本总额中占比均低于 5%，本次交易不会增加对齐心集团有较 大影响的股东。

为避免与齐心集团产生同业竞争，并履行其竞业禁止的义务，付文等 27 名 自然人分别出具了《关于避免同业竞争的承诺函》，承诺：

“1、截至本声明及承诺函出具之日，除志诚泰和外，本人及本人控制的其 他企业未从事与上市公司及其控股子公司所从事的业务构成或可能构成直接利 益冲突的竞争性经营活动。

2、本次交易完成后，本人在持有上市公司股份期间，以及在志诚泰和任职 期间及自志诚泰和离职 2 年内，本人及本人控制的企业不直接或间接从事或发展 与上市公司、志诚泰和及上市公司其他控股子公司经营业务相同或相类似的业务 或项目，也不为自己或代表任何第三方成立、发展、参与、协助任何企业与上市 公司进行直接或间接的竞争；本人不利用从上市公司处获取的信息从事、直接或

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间接参与上市公司相竞争的活动；在可能与上市公司存在竞争的业务领域中出现 新的发展机会时，给予上市公司优先发展权；如上市公司经营的业务与本人以及 受本人控制的任何其他企业或其他关联公司构成或可能构成实质性竞争，本人同 意上市公司有权以公平合理的价格优先收购本人在该企业或其他关联公司中的 全部股权或其他权益，或如上市公司决定不予收购的，本人同意在合理期限内清 理、注销该等同类营业或将资产转给其他非关联方，并将转让所得全部上缴至上 市公司；本人不进行任何损害或可能损害上市公司利益的其他竞争行为。

本人愿意承担因违反上述承诺给上市公司造成的全部经济损失。”

为避免与齐心集团产生同业竞争，武汉投资出具了《关于避免同业竞争的 承诺函》，承诺：

“1、截至本声明及承诺函出具之日，除志诚泰和外，本公司及本公司控制 的其他企业未从事与上市公司及其控股子公司所从事的业务构成或可能构成直 接利益冲突的竞争性经营活动。

2、本次交易前，志诚泰和将其持有的武汉市泰和英杰系统集成有限责任公 司（以下简称武汉英杰）、精唯信诚（北京）科技有限公司、北京国瑞维讯科技 有限公司全部股权转让给本公司。其中，精唯信诚（北京）科技有限公司、北京 国瑞维讯科技有限公司均未从事与上市公司及其控股子公司、志诚泰和及其控股 子公司所从事的业务构成或可能构成直接利益冲突的竞争性经营活动，武汉英杰 从事的系统集成业务与志诚泰和的控股子公司相关业务存在同业竞争。由于武汉 英杰部分订单尚未履行完毕，本公司承诺：（1）本公司将积极督促武汉英杰与北 京志诚泰和信息技术有限公司就武汉英杰尚未履行完毕的业务合同及已投标但 尚未签订合同的业务签署转包协议，由北京志诚泰和信息技术有限公司实际履行 前述合同及项目，相关税费按照税法相关规定执行。（2）本公司将积极督促武汉 英杰从事系统集成业务的员工与武汉英杰解除劳动关系，改为与北京志诚泰和信 息技术有限公司武汉分公司签订劳动合同。（3）本公司将积极督促武汉英杰在 2016 年 12 月 31 日前完成所有未履行完毕的订单，结束系统集成业务，不再从 事与上市公司及其控股子公司、志诚泰和及其控股子公司所从事的业务构成或可

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能构成直接利益冲突的竞争性经营活动。（4）若武汉英杰在 2016 年 12 月 31 日 不能履行完毕现有订单，则武汉志诚泰和投资有限公司将武汉英杰的全部股权转 让给无关联第三方，以消除同业竞争。

3、除武汉英杰前述事项外，本公司承诺，本次交易完成后，在本公司持有 上市公司股份期间及自交割日起至利润承诺期届满之日后两年内，本公司及本公 司控制的企业不直接或间接从事或发展与上市公司、志诚泰和及上市公司其他控 股子公司经营业务相同或相类似的业务或项目，也不为自己或代表任何第三方成 立、发展、参与、协助任何企业与上市公司进行直接或间接的竞争；本公司不利 用从上市公司处获取的信息从事、直接或间接参与上市公司相竞争的活动；在可 能与上市公司存在竞争的业务领域中出现新的发展机会时，给予上市公司优先发 展权；如上市公司经营的业务与本公司以及受本公司控制的任何其他企业或其他 关联公司构成或可能构成实质性竞争，本公司同意上市公司有权以公平合理的价 格优先收购本公司在该企业或其他关联公司中的全部股权或其他权益，或如上市 公司决定不予收购的，本公司同意在合理期限内清理、注销该等同类营业或将资 产转给其他非关联方，并将转让所得全部上缴至上市公司；本公司不进行任何损 害或可能损害上市公司利益的其他竞争行为。

本公司愿意承担因违反上述承诺给上市公司造成的全部经济损失。”

因此，本次交易后上市公司与交易对方不会产生同业竞争。

五、本次交易对股权结构和控制权的影响

本次交易前，上市公司的总股本为 376,143,980 股。本次交易完成后，上市 公司总股本将增至 397,610,872 股（不考虑募集配套资金）。本次交易完成前后， 上市公司股本结构具体如下：

	交易前	交易前	交易后（不考虑募集配套资金）	交易后（不考虑募集配套资金）
股东名称
	股份数量（股）	持股比例	股份数量（股）	持股比例
齐心控股	184,599,998	49.08%	184,599,998	46.43%
陈钦鹏	682,919	0.18%	682,919	0.17%
长赢12号	6,764,831	1.80%	6,764,831	1.70%

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	交易前	交易前	交易后（不考虑募集配套资金）	交易后（不考虑募集配套资金）
股东名称
	股份数量（股）	持股比例	股份数量（股）	持股比例
陈钦武	24,000,000	6.38%	24,000,000	6.04%
陈钦徽	14,400,000	3.83%	14,400,000	3.62%
国信证券有限公 司	11,364,338	3.02%	11,364,338	2.86%
武汉投资等28名 交易对方	-	-	21,466,892	5.40%
其他投资者	134,331,894	35.71%	134,331,894	33.78%
合计	376,143,980	100%	397,610,872	100%

六、本次交易对上市公司治理结构和独立性的影响

本次交易前，上市公司根据《公司法》、《上市公司治理准则》、《企业内部控 制基本规范》等法律法规以及中国证监会、深圳证券交易所关于公司治理的最新 要求，不断完善上市公司法人治理结构，健全和执行内部控制体系，规范公司运 作。上市公司股东大会、董事会、监事会及经理层之间权责明确，各司其职、各 尽其责、相互制衡、相互协调。上市公司在股东与股东大会、控股股东与上市公 司、董事与董事会、监事与监事会、绩效评价与激励约束机制、利益相关者、信 息披露与透明度等主要治理方面均符合监管部门有关文件的要求，公司治理的实 际状况与《公司法》和中国证监会相关规定的要求不存在差异。

（一）本次交易完成后上市公司的治理结构

本次交易完成后，上市公司将继续根据《公司法》、《证券法》、《上市公司治 理准则》等有关法律、法规及国家政策的规定，进一步规范运作，完善科学的决 策机制和有效的监督机制，完善上市公司治理结构，保证上市公司法人治理结构 的运作更加符合本次交易完成后上市公司的实际情况，维护股东和广大投资者的 利益。

1 、股东与股东大会

本次交易完成后，上市公司股东将继续按照《公司章程》的规定按其所持股 份享有平等地位，并承担相应义务；上市公司将严格按照《上市公司股东大会规 则》和《公司股东大会议事规则》等的规定和要求，召集、召开股东大会，确保

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股东合法行使权益，平等对待所有股东。

2 、上市公司与控股股东

上市公司控股股东是齐心控股，实际控制人为陈钦鹏。控股股东不存在超越 股东大会直接或间接干预公司的决策和经营活动的行为。公司拥有独立完整的业 务和自主经营能力，在业务、人员、资产、机构、财务上独立于控股股东，公司 董事会、监事会和内部机构独立运作。

本次交易完成后，上市公司将继续确保与控股股东及实际控制人在资产、业 务、机构、人员、财务方面的独立性，并积极督促控股股东及实际控制人严格依 法行使出资人权利，切实履行对上市公司及其他股东的诚信义务，不直接或间接 干预上市公司的决策和生产经营活动，确保公司董事会、监事会和相关内部机构 均独立运作。

3 、关于董事与董事会

上市公司董事会设董事 9 名，其中独立董事 3 名，董事会的人数及人员构成 符合法律、法规和《公司章程》的要求。各位董事能够依据《董事会议事规则》、 《独立董事工作细则》等开展工作，出席董事会和股东大会，勤勉尽责地履行职 务和义务，同时积极参加相关培训，熟悉相关法律法规。

本次交易完成后，公司将进一步完善董事和董事会制度，完善董事会的运作， 进一步确保董事和独立董事的任职资格、人数、人员构成、产生程序、责任和权 力等合法、规范；确保董事依据法律法规要求履行职责，积极了解上市公司运作 情况；确保董事会公正、科学、高效的决策，尤其充分发挥独立董事在规范公司 运作、维护中小股东合法权益、提高上市公司决策科学性方面的积极作用。

4 、关于监事与监事会

上市公司监事会设监事 3 名，其中职工代表监事 1 名，监事会的人数及人员 构成符合法律、法规的要求。各位监事能够按照《监事会议事规则》的要求，认 真履行自己的职责，对公司的重大交易、关联交易、财务状况以及董事、高级管 理人员履行职责的合法合规性进行监督。

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本次交易完成后，上市公司监事会将继续严格按照《公司章程》的要求选举 监事，从切实维护上市公司利益和广大中小股东权益出发，进一步加强监事会和 监事监督机制，保证监事履行监督职能。上市公司将为监事正常履行职责提供必 要的协助，保障监事会对公司财务以及上市公司董事、经理和其他高级管理人员 履行职责合法合规性和上市公司财务情况进行监督的权利，维护上市公司及股东 的合法权益。

5 、关于绩效评价和激励约束机制

公司董事会下设的提名委员会、薪酬与考核委员会负责对公司的董事、监事、 高级管理人员进行绩效考核。高级管理人员的聘任公开、透明，符合法律、法规 的规定。

本次交易完成后，公司将进一步完善对董事、监事、高级管理人员的绩效考 核和激励约束机制，保证经理人员团队的稳定。

6 、关于信息披露与透明度

本次交易前，上市公司严格按照有关法律法规以及《公司章程》、《公司重大 信息内部报告制度》、《公司信息披露管理制度》等的要求，真实、准确、及时、 公平、完整地披露有关信息，并指定公司董事会秘书负责信息披露工作，协调公 司与投资者的关系，接待股东来访，回答投资者咨询，向投资者提供公司已披露 的资料。

本次交易完成后，上市公司将继续按照证监会及深圳证券交易所颁布的有关 信息披露的相关法规，真实、准确、完整的进行信息披露工作，保证主动、及时 的披露所有可能对股东和其他利益相关者的决策产生实质性影响的信息，并保证 所有股东有平等的机会获得信息。同时注重加强上市公司董事、监事、高级管理 人员的主动信息披露意识。

7 、关于相关利益者

上市公司能够充分尊重和维护相关利益者的合法权益，实现股东、员工、社 会等各方利益的协调平衡，共同推动公司持续、健康的发展。

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本次交易完成后，上市公司将进一步与利益相关者积极合作，坚持可持续发 展战略，重视本公司的社会责任。

（二）本次交易完成后上市公司的独立性

1 、业务独立

上市公司已经建立了符合现代企业制度要求的法人治理结构和内部组织结 构，在经营管理上独立运作。上市公司独立对外签订合同，开展业务，形成了独 立完整的业务体系，具备面向市场自主经营的能力。

2 、资产独立

上市公司拥有独立的采购、销售、研发、服务体系及配套设施，上市公司股 东与上市公司的资产产权界定明确。上市公司拥有的土地使用权证、房屋所有权 证、商标注册证及其他产权证明的取得手续完备，资产完整、权属清晰。

3 、人员独立

上市公司董事、监事及高级管理人员均严格按照《公司法》、《公司章程》规 定的程序推选和任免，公司的人事及工资管理与股东单位完全分离，公司总经理、 副总经理、财务负责人和董事会秘书等高级管理人员未在控股股东、实际控制人 及其控制的其他企业中担任除董事、监事以外的其他职务，未在控股股东、实际 控制人及其控制的其他企业领薪；公司财务人员未在控股股东、实际控制人及其 控制的其他企业中兼职。公司在员工管理、社会保障、工资报酬等方面独立于股 东和其他关联方。

4 、财务独立

上市公司设有独立的财务会计部门，配备了专门的财务人员，建立了符合有 关会计制度要求、独立的会计核算体系和财务管理制度。不存在股东干预上市公 司投资和资金使用安排的情况。

5 、机构独立

上市公司健全了股东大会、董事会、监事会等法人治理机构，各组织机构依

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法行使各自的职权；上市公司建立了独立的、适应自身发展需要的组织机构，制 订了完善的岗位职责和管理制度，各部门按照规定的职责独立运作。

本次交易完成后，上市公司将继续保持人员、资产、财务、机构、业务的独 立性，保持上市公司独立于控股股东及实际控制人及其关联公司。

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第九节 本次交易的报批事项和相关风险提示

一、与本次交易相关的风险

（一）本次交易无法通过审批的风险

本次交易尚需满足多项条件后方可实施，包括但不限于取得上市公司在审计 评估工作完成后再次召开的董事会、股东大会对本次交易的批准、中国证监会对 本次交易的核准和通过商务主管部门涉及经营者集中的审查。由于本次交易能否 取得董事会、股东大会及中国证监会的核准并通过商务主管部门涉及经营者集中 的审查，以及取得核准和审查的时间存在不确定性，提请广大投资者注意本次交 易存在无法通过审批的风险。

（二）本次交易可能终止的风险

在本次交易的筹划及实施过程中，交易双方采取了严格的保密措施，齐心集 团的股票在停牌前 20 个交易日内并未出现二级市场价格异动的情况；上市公司 组织相关主体进行的自查中未发现存在内幕交易的情形，也未接到相关主体因涉 嫌内幕交易被立案调查或立案侦查的通知。如在未来工作进程中出现“本次交易 相关主体涉嫌内幕交易被立案调查或立案侦查”的情形，根据证监会及深圳证券 交易所的相关法规，可能导致本次交易的暂停或终止。

此外，在本次交易审核过程中，交易双方可能需要根据监管机构的要求不断 完善交易方案，如交易双方无法就完善交易方案的措施达成一致，本次发行股份 及支付现金购买资产的交易对方及齐心集团均有可能选择终止本次交易，提请投 资者关注本次交易可能终止的风险。

如果交易双方在预案披露后不能就最终交易作价等交易条款达成一致，或者 标的公司2015 年业绩不能最终实现，将存在提前终止交易的风险，提请投资者 关注本次交易可能提前终止的风险。

（三）配套募集资金未能实施或融资金额低于预期的风险

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作为本次交易方案的一部分，上市公司拟向不超过 10 名符合条件的特定对 象发行股份募集配套资金，本次募集配套资金总额不超过 57,000 万元，全部用 于支付本次交易中所需交易对价和相关费用。

本公司已经聘请了具有保荐和承销资格的华泰联合证券作为本次募集配套 资金的主承销商，向不超过 10 名符合条件的特定对象发行股份募集配套资金。 由于发行股票募集资金受股票市场波动及投资者预期的影响，能否顺利实施存在 不确定性。如果募集配套资金出现未能实施或融资金额低于预期的情形，可能对 本公司的资金使用安排产生影响，提请投资者注意相关风险。

齐心集团将积极与投资者沟通，选择良好的发行时间窗口尽力完成配套资金 募集工作。如果因市场突发因素等导致募集资金不足或失败，齐心集团将通过银 行贷款、发行债券等各种方式，保证标的资产顺利交割。

（四）标的资产估值较高的风险

本次交易中，中联评估对志诚泰和使用收益法的预估值为定价依据，经初步 估算，如果不考虑志诚泰和与上市公司并购后产生的协同效应，志诚泰和股东全 部权益预估值为 65,419.66 万元，较志诚泰和未经审计的净资产账面值增值 38,138.82 万元，增值率 139.80%。齐心集团收购志诚泰和后的协同效应预估值区 间为 25,064.83 万元至 30,098.32 万元，以上两项预估值合计 90,484.49 万元至 95,517.98 万元，较志诚泰和未经审计的净资产账面值增值 63,203.65 万元至 68,237.14 万元，增值率 231.68%至 250.13%。本次交易拟购买资产的评估增值率 较高，其主要原因是：

收益法是通过将标的资产未来预期收益折现而确定评估价值的方法，其评估 结果主要取决于标的资产的未来预期收益情况。交易完成之后，齐心集团和志诚 泰和结合自身完整的产品组合和多行业的客户积淀，发挥双方协同效应和规模优 势，向上游供应商集中采购办公产品，利用双方的销售渠道和企业大客户比较优 势，发展办公用品合约采购业务，进行线上线下融合，真正实现在采购、销售、 管理上的协同效应。

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因此，本次交易中，标的资产以收益法评估的结果较未经审计的账面净资产 增值较高具有一定的合理性，但仍提醒投资者注意评估增值较高的相关风险。

（五）盈利预测不能实现的风险

根据《利润承诺与补偿协议》的约定，本次发行股份及支付现金购买资产的 发股对象承诺志诚泰和在 2015 年度、2016 年度和 2017 年度实现的归属于母公 司所有者的净利润（指扣除非经常性损益后的归属于母公司所有者的净利润）不 低于 5,000 万元、6,000 万元和 7,200 万元。

该盈利预测基于一定的假设，假设标的公司的办公设备销售业务可以保持稳 定，集成业务、软件开发业务都能顺利开展，制定的各项经营计划、资金计划及 投资计划等能够顺利执行。如果宏观经济、市场环境、行业政策等方面出现重大 不利变化，可能导致未来实际经营成果与盈利预测结果存在差异，从而可能对盈 利预测的实现造成重大影响。提示投资者注意标的公司盈利预测不能实现的风 险。

（六）交易后协同效应难以量化区分导致减值测试在实际执行中存在技术 困难的风险

本次交易中，协同效应是评估师基于上市公司和标的公司提供的业务协同描 述与数据支撑材料进行量化分析的结果。协同效应的实现取决于上市公司与标的 公司进行业务整合的实际情况。标的公司与上市公司合并后，标的公司将作为上 市公司子公司，与上市公司进行财务报表合并。基于目前的交易方案，对于两家 公司合并后，量化测算协同效应归属于上市公司或标的公司，需要技术上的充分 论证与创新，从而导致交易后减值测试在实际执行中需要解决技术上的困难，提 示投资者注意相关风险。

（七）业绩补偿不足的风险

根据上市公司与承担补偿义务的交易对方经平等协商达成一致而签署的《发 行股份及支付现金购买资产协议》，部分条款可能会导致上市公司承担业绩补偿 不足的风险。

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“本次发行股份及支付现金购买资产中，承担补偿义务的交易对方以其在本 次交易中以资产认购上市公司股份总金额，即交易对价总额 90,000 万元的 40% 做为本次进行业绩补偿以及资产减值补偿的上限。”

在 2015 年至 2017 年期间，承担补偿义务的交易对方承诺在每年完成扣除非 经常性损益后的净利润水平不低于 5,000 万元、6,000 万元和 7,200 万元，累计承 诺完成扣除非经常性损益后的净利润为不低于 18,200 万元。承担补偿义务的交 易对方进行业绩补偿金额的上限为 36,000 万元，如果前三年累计实际完成业绩 金额与承诺完成业绩金额差异达到 7,280 万元，那么标的资产在业绩承诺期结束 后发生了减值，将存在业绩补偿不足的风险，提示投资者注意相关风险。

（八）商誉减值影响净利润的风险

根据《企业会计准则》的规定，本次交易属于非同一控制下企业合并，交易 完成后上市公司合并资产负债表将确认商誉，其金额等于合并成本超出本公司在 购买日的可辨认净资产公允价值的差额。

根据《企业会计准则》规定，本次交易形成的商誉不作摊销处理，但至少应 当在每个会计年度终了时进行减值测试。尽管标的公司现有业务及资产盈利能力 良好，但当现有业务及资产在未来出现盈利能力下降的情况，或者未来对标的公 司的部分资产进行处置，则存在确认较大金额商誉减值损失或资产处置损失的风 险，从而对上市公司当期损益造成重大不利影响，提示投资者注意投资风险。

（九）业绩奖励估计影响当期净利润及现金流的风险

本次交易协议中关于超额业绩奖励的条款如下：

“各方同意，若标的公司 2015-2017 各年度累积实现的净利润高于利润承诺 期累积承诺净利润时，由标的公司对利润承诺方进行超额业绩奖励。

超额业绩奖励的计算：若标的公司 2015-2017 各年度累积实际实现的净利润 高于 2015-2017 各年度累积承诺净利润，累积实际实现的净利润与累积承诺净利 润之间差额的 50%应作为超额业绩奖励。

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超额业绩奖励由标的公司在 2017 年度专项审核报告出具后三十（30）个工 作日内支付给利润承诺方。标的公司管理层应在标的公司 2017 年度专项审核报 告出具后，计算超额业绩奖励金额，报上市公司确认备案后，由标的公司一次性 支付给利润承诺方。

本次交易中，上市公司董事会已审议通过上述超额业绩奖励方案，并在公告 本次交易报告书后提交股东大会审议，即超额业绩奖励方案将在经过上市公司董 事会、上市公司审议本次交易的股东大会审议通过后方可以实施。”

利润承诺方均是公司的核心管理人员，对标的公司能否实现承诺业绩具重大 影响。由于上市公司与交易对方签订的《发行股份及支付现金购买资产协议》中 对利润承诺方的离职有约束，如果承担补偿义务的交易对方离职将不能获得超额 业绩奖励，因此，上述超额业绩奖励实质是以换取员工服务为目的的一项支付义 务，属于职工薪酬的范畴，应于每年根据业绩完成情况进行计提，2017 年对于 2015 年和 2016 年计提的职工薪酬进行调整。

从交易双方签订的协议来看，如果 2015 年、2016 和 2017 年三个会计年度 志诚泰和实现的合并报表扣除非经常性损益后归属于母公司股东的累计净利润 合计超过承诺的净利润，则按照《发行股份及支付现金购买资产协议》，超额部 分的 50%可用于奖励包括武汉投资等 28 名承担补偿义务的交易对方，应该在业 绩承诺期根据实际完成业绩情况和承诺业绩情况对职工薪酬进行计提，计入当期 损益。同时，上市公司在 2018 年利润承诺期结束后实际支付奖励对价时，将影 响上市公司当期现金流。提示投资者关注此项风险。

（十）交易完成后整合的风险

本次交易完成后，志诚泰和将成为上市公司的全资子公司。上市公司与志诚 泰和从事的主营业务都属于为企业提供办公产品与服务。齐心集团做为国内文化 用品龙头企业，在做好传统业务的同时，积极推进大办公战略变革。首先在现有 品类的基础上继续扩充品类，未来产品品类将由办公用品扩充到办公硬件、办公 软件以及互联网服务等领域，打造办公服务集成商。

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结合自身完整的产品组合和多行业的客户积淀，齐心集团本次并购志诚泰和 后，发挥双方协同效应和规模优势，向上游供应商集中采购办公产品，利用双方 的销售渠道比较优势，进行线上线下融合，真正实现在采购、销售、管理上的协 同效应，共同提升经营效益。

本次交易后，上市公司将向志诚泰和董事会推荐三名董事人选，经上市公司 内部决策后确定，新的董事会将本着本次上市公司与交易对方对于双轮驱动、协 同性的共识进行决策，上市公司的管理层也将在董事会统一部署、协调下，开展 日常经营活动。

但本次交易完成后能否顺利实施上述整合计划，以及上述整合计划实施的效 果尚具有不确定性，上市公司是否能够既保持对志诚泰和的控制力又保持志诚泰 和原有竞争优势并充分发挥本次交易的协同效应，是上市公司本次收购后面临的 重要课题。

为了防范上述风险，上市公司在与志诚泰和管理层进行充分讨论的基础上制 定了上述初步整合计划，并将尽快细化、落实各项整合计划的具体措施，同时在 开展具体工作的过程中不断完善相关细则，在最大程度上既保证上市公司对志诚 泰和的控制力又维持志诚泰和的经营活力。同时，上市公司将通过外部学习，不 断增强自身的并购整合经验，避免因整合不力导致的并购失败。此外，上市公司 将利用自身优势为志诚泰和提供充分的资源、资金支持，增强标的公司员工的归 属感，提升标的公司管理层与上市公司利益的一致性，使其真正参与到上市公司 整体的经营管理中，促进各方为上市公司的整体发展共同努力，最大程度上地减 小因收购整合导致的上市公司经营管理风险。

（十一）标的公司解决同业竞争的风险

武汉英杰原为志诚泰和全资子公司，为增强志诚泰和盈利能力，并以北京信 息为平台发展系统集成和软件业务，志诚泰和于 2015 年 10 月将其持有的武汉英 杰 100%股权进行剥离并转让给武汉投资，截至目前武汉英杰尚有部分系统集成 业务合同仍在执行过程中，且客户不同意变更合同签署主体。上述情况导致武汉 英杰与标的公司在一定时间内经营相同业务，交易各方已同意将武汉英杰的系统

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集成业务人员，及尚未履行完毕的合同及已投标尚未中标的项目以平价方式转包 至北京信息执行，上述方式能够保证相关合同的利益由上市公司享有，武汉投资 和标的公司实际控制人亦出具了承诺：“本公司/本人将积极督促武汉市泰和英杰 系统集成有限责任公司在 2016 年 12 月 31 日前完成所有未履行完毕的订单，结 束系统集成业务。尽管如此，仍提醒投资者关注可能存在交易对方与标的公司未 按时解决同业竞争的风险。

二、本次交易完成后的风险

（一）上市公司原主营业务不能扭亏为盈的风险

2015 年上半年公司实现营业收入 63,843.55 万元，较上年同期降幅 17.91%； 实现营业利润-2,447.81 万元，较上年同期降幅 296.13%，归属于上市公司股东的 净利润-1,995.77 万元，较上年同期降低 254.96%；归属于上市公司股东的扣除非 经常性损益的净利润为-2,822.45 万元，较上年同期降低 363.97%。主要原因为：

（1）报告期内，公司全面启动“以用户需求为导向的集成大办公服务”战 略转型，公司在持续维护并开拓原有客户及渠道的基础上，逐步开始线上渠道的 布局，实现在线电商平台与线下渠道相结合的营销模式，公司通过齐心办公 B2B 在线商城及“齐心办公渠道宝”移动端 APP 等多种方式适时与零售终端小微企 业客户互动，有效掌握终端客户需求，为最终实现 O2O 的互联网商业模式，构 建更为全面的大办公服务平台打下了良好的基础，报告期内，建设在线电商平台 产生的部分前期费用投入无法在当期充分产生效益；

（2）报告期内，公司为了树立品牌效应，提升公司行业形象和产品知名度， 2014 年第四季度公司签约国内影视巨星陈道明先生作为公司品牌形象代言人， 并与国内最具影响力的广东省广告股份有限公司签署品牌推广合作协议， 2014-2015 年度在央视一套、央视十三频道、广东电视台等媒体投放品牌广告； 2014-2015 年度公司同时与乐视网和百度微购达成年度品牌战略合作，利用互联 网平台持续提升公司行业形象和产品知名度，以上投入在报告期内无法充分产生 效益；

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（3）报告期内，公司为有效提升客户配送服务满意度，在全面优化全国物 流配送体系的同时，公司已初步构建了覆盖全国的物流配送体系，以上投入巨大， 在报告期内无法充分产生效益；

（4）报告期内，为推动公司“以用户需求为导向的集成大办公服务” 战略 落地，全面满足终端客户集中采购需求，公司引进大量国内代理品牌，以上品牌 处于上线初期，产品毛利率相对较低；公司为引导客户实现在线采购，公司在电 商平台推出了一系列优惠活动，降低了公司内销产品毛利率，同时，由于电商平 台处于上线初期，客户采购习惯需逐步适应导致报告期内客户采购需求同比出现 一些下滑，上述原因导致了公司报告期内归属上市公司股东的净利润同比下降。

上市公司计划通过采取有效措施，确保实现扭亏为盈。

第一方面，公司通过合资、兼并收购等方式扩大主营业务规模、优化采购方 式、完善渠道建设、扩大产品线、压缩费用，努力实现扭亏为盈；

第二方面，公司希望通过并购重组方式加快电商生态圈布局的步伐，实现原 有传统产业和新兴业务模式的有效结合，为公司未来的可持续快速发展奠定坚实 的基础；

第三方面，公司陆续处置部分闲置资产，提高资产使用效率，将闲置资产转 变为现金，为上市公司提供更多流动性保证，降低财务费用；

第四方面，重新构建物流体系，关闭不必要的仓储配送中心，降低销售费用。 通过上述措施，公司财务情况将得到调整，保证公司主营业务实现盈利，公 司的持续盈利能力有较高的保障。

公司的战略目标是企业电商服务平台，若公司无法使电商平台的销售规模持 续增长，将使公司的电商业务盈利存在一定的困难，提醒投资者注意相关风险。

（二）标的公司的经营风险

1 、销售返利波动的风险

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办公设备生产商所执行的返利政策对志诚泰和的经营业绩构成一定的影响。 销售返利实质是志诚泰和进销差价的组成部分，是供应商为稳定零售价格体系而 采取的一种商业惯例，本身具有一定的粘性；此外，报告期内标的公司扩大合作 的办公设备生产商的范围，扩大合作的办公设备生产商的范围，降低对任何单一 供应商的依赖程度，在一定程度上化解了部分供应商返利政策变动给志诚泰和所 带来的经营业绩的影响，但仍提示投资者注意相关风险。

2 、对重点供应商依赖性强，存在无法持续获得供应商销售代理权的风险

志诚泰和主要的供应商为富士施乐、夏普、惠普，与主要供应商之间的代理 协议一般为一年一签，虽然志诚泰和目前业务发展情况良好，与主要供应商之间 的合作关系稳固，但是仍不能排除因志诚泰和未来经营情况下滑、主要供应商销 售政策改变或志诚泰和与供应商的谈判策略等原因，志诚泰和未与主要供应商续 签代理协议，因此，志诚泰和存在无法持续获得供应商销售代理权的风险，如果 无法获得重点供应商的代理权，可能会影响标的公司的正常业务，提示投资者注 意相关风险。

3 、客户稳定性下降甚至流失的风险

报告期内，志诚泰和主要客户来自金融行业、能源行业、教育行业、电力行 业及政府机关，包括众多优质客户如建设银行、中国人寿、中国银行、工商银行、 中国人民银行、国家电网、南方电网、北京燃气集团、中石化、学大教育、上海 海事大学、中央美术学院、武汉大学和多省的公检法政府机关等。

志诚泰和与主要客户均建立了长期、稳定、互信的合作伙伴关系，对其采购 需求和服务需求也有深入的研究和了解。基于志诚泰和在办公用品解决方案和集 成供应的经验积累和品牌声誉，并考虑到更换合作方带来的成本等因素，志诚泰 和与主要客户之间的合作关系一直保持稳定。大型客户均会聘请多家第三方服务 商，志诚泰和与竞争对手经常会同时服务同一家客户，处于竞争关系，由于志诚 泰和具有核心技术优势、快速响应的服务意识和能力，在服务客户，争取业务量 等方面，志诚泰和往往更具优势。总体而言，志诚泰和能通过不断拓展优质大型

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客户和提升服务质量以满足客户的多元化需求，不断提升客户满意度并增强客户 黏性。

虽然从目前看，志诚泰和已拥有丰富的客户资源，且客户黏性很高，流失的 概率较小，但不排除未来因宏观形势变化、竞争恶化而导致客户稳定性下降，重 要客户流失，从而影响志诚泰和盈利能力，提示投资者注意相关风险。

4 、应收账款产生坏账的风险

报告期内，随着志诚泰和业务规模的逐年扩大，志诚泰和应收账款期末余额 呈逐年上升趋势。2013 年末、2014 年末、2015 年 7 月 31 日，志诚泰和应收账 款账面价值分别为 10,970.88 万元、13,504.03 万元和 13,817.66 万元，占各年度 及期间营业收入的比例分别为 10.00%、11.01%和 26.14%。如果志诚泰和业务规 模将进一步扩大，应收账款余额仍将保持增长，尽管志诚泰和已经及未来将进一 步采取相关措施严格控制客户信用风险，加强应收账款管理，但不排除未来志诚 泰和应收账款不能按期收回，甚至发生坏账的风险。

5 、存货跌价的风险

面对众多下游经销商及直销客户，志诚泰和需储备一定的库存商品以快速响 应客户的需求。2013 年末、2014 年末、2015 年 7 月 31 日志诚泰和存货价值分 别为 20,972.76 万元、14,777.21 万元和 18,074.15 万元，存货周转率为 4.63、7.26 和 2.61，存货周转率逐年下降，虽然志诚泰和制定了严格的存货相关管理制度， 密切关注志诚泰和存货的库存期，及时判断存货的时效性并在资产负债表日进行 资产减值测试。报告期内，志诚泰和的存货周转情况良好，周转速度总体上呈现 稳定上升的发展势头。如果志诚泰和业务规模将进一步扩大，存货余额也将保持 增长趋势。如果未来志诚泰和存货价格发生下跌，志诚泰和将面临一定的存货跌 价风险。

6 、税收优惠不能持续的风险

2012 年 10 月 30 日，志诚泰和全资子公司北京信息经北京市科学技术委员 会、北京市财政局、北京市国家税务局和北京市地方税务局批准，取得编号为

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GF201211001762 的《高新技术企业证书》，有效期三年。北京信息 2013 年 4 月 1 日从北京市海淀区国家税务局取得《企业所得税税收优惠备案回执》，自 2012 年 1 月 1 日至 2014 年 12 月 31 日，北京信息享受高新技术企业所得税优惠税率 15%。

评估假设高新技术企业认证期满后仍可继续获得高新技术企业认证并享受 相关税收优惠政策。

经复审取得的高新技术企业资格自颁发证书之日起有效期为三年，企业应在 期满前三个月内进行重新认证。目前北京信息持有的高新技术企业证书的签发日 期是 2012 年 10 月 30 日。北京市科学技术委员会、北京市财政局、北京市国家 税务局和北京市地方税务局于 2015 年 7 月 17 日公示了北京市 2015 年度第一批 拟认定高新技术企业名单的通知，名单中第 485 名为北京志诚泰和信息技术有限 公司。截至本预案签署之日，北京信息仍然没有获得已经重新认定的高新技术企 业资格。因此，北京信息仍然存在无法继续获得高新技术企业认证的风险。如果 2015 年 10 月 30 日资格到期后，北京信息未能通过重新认证的资格，则北京信 息从 2016 年起将无法享受所得税优惠税率，所得税税率将恢复为 25%，会使收 益法对志诚泰和的评估价值低于目前的预估值，提示投资者注意相关风险。

（三）股票价格波动风险

股票市场投资收益与风险并存。股票的价格不仅受公司盈利水平和未来发展 前景的影响，还受投资者心理、股票供求关系、所处行业的发展与整合、国家宏 观经济状况以及国内外政治、经济、金融政策等诸多因素的影响。本公司股票价 格可能因上述因素而波动，直接或间接对投资者造成损失。投资者对股票价格波 动风险应有充分的认识。

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第十节 保护投资者合法权益的相关安排

一、严格履行上市公司信息披露义务

上市公司及相关信息披露义务人严格按照《公司法》、《证券法》、《重组办法》、 《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则——第 26 号上市公司重大资产 重组申请文件》及《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》等法律、 法规的相关要求，切实履行信息披露义务，公平地向所有投资者披露可能对上市 公司股票交易价格产生较大影响的重大事件。本次交易正式方案披露后，上市公 司将继续按照相关法规的要求，真实、准确、完整地披露上市公司本次交易的进 展情况。

二、严格履行上市公司审议及表决程序

上市公司在本次交易过程中严格按照相关规定履行法定程序进行表决和披 露。上市公司独立董事已发表《关于发行股份及支付现金购买资产并募集配套资 金的事前认可意见》、《关于发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案的 独立意见》，同意本次交易的实施。

待相关审计、估值工作完成后，上市公司将编制发行股份及支付现金购买资 产并募集配套资金报告书并再次提交董事会讨论，独立董事也将就相关事项再次 发表独立意见。

此外，上市公司聘请的独立财务顾问、律师事务所、会计师事务所、资产评 估机构等中介机构将对本次交易出具专业意见，确保本次交易定价公允、公平、 合理，不损害其他股东的利益。

三、股东大会表决及网络投票安排

上市公司在召开股东大会时将采用现场投票与网络投票相结合方式召开。上 市公司将通过深圳证券交易所系统和互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）

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向全体股东提供网络形式的投票平台，届时股东可以在网络投票时间内通过上述 系统行使表决权。同时，上市公司将单独统计中小股东投票表决情况。

四、股份锁定安排

根据《重组办法》和中国证监会的相关规定，本次交易中武汉投资等 28 名 交易对方认购的股份需进行锁定安排，武汉投资等 28 名交易对方已对所认购的 股份锁定进行了相关承诺，详见本预案“第一节 本次交易概况/四/（四）股份 锁定期安排”。

五、确保本次交易标的资产定价公允

上市公司已聘请具有证券业务资格的审计机构、评估机构对标的资产进行审 计和评估，并聘请独立财务顾问和法律顾问对本次交易所涉及的资产定价和股份 定价、标的资产的权属状况等情况进行核查，并将对实施过程、相关协议及承诺 的履行情况和相关后续事项的合规性及风险进行核查，发表明确意见，确保本次 交易标的资产定价公允、公平，定价过程合法合规，不损害上市公司的股东利益。

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第十一节 其他重要事项

一、关于利润分配政策及现金分红规划

（一）利润分配政策

目前上市公司《公司章程》中关于利润分配政策的主要内容包括：

1 、利润分配的原则

公司应保证利润分配政策的连续性和稳定性，努力实施积极的利润分配政 策，特别是现金分红政策。利润分配原则主要包括：

（1）公司可以采用现金、股票、现金与股票相结合或者法律、法规允许的 其他方式分配利润；

（2）在公司盈利，现金流满足公司正常经营和长期发展的前提下，如无重 大投资计划或重大现金支出等事项，公司应积极采取现金股利方式分配利润；（重 大投资计划或重大现金支出是指：公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或 者购买设备的累计支出达到或者超过公司最近一期经审计总资产的 30%）。

（3）公司利润分配不得超过累计可分配利润的范围，不得损害公司持续经 营能力；

（4）公司应当采取现金方式分配股利，以现金方式分配的利润不少于当年 实现的可分配利润的 10%，年度具体分配比例由董事会根据公司盈利水平和经营 发展计划提出，报股东大会批准。

2 、利润分配的决策程序

（1）公司管理层、公司董事会应结合公司盈利情况、现金流情况、资金需 求和股东回报规划提出合理的分红建议和预案并经董事会审议通过后提请股东 大会审议，由独立董事及监事会对提请股东大会审议的利润分配政策预案进行审 核并出具书面意见。

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（2）如公司年度盈利但该年度未提出现金分红的利润分配预案，或因特殊 原因导致当年实际分配利润低于可分配利润的 10%，公司应在董事会决议公告和 年度报告全文中披露未进行现金分红或现金分配比例低于 10%的原因，以及未用 于现金分红的资金留存公司的用途，公司独立董事应对此发表独立意见。

3 、利润分配的形式

公司利润分配可采取现金、股票、现金与股票相结合或者法律、法规允许的 其他方式。公司积极推行以现金方式分配股利，在确保足额现金股利分配、保证 公司股本规模和股权结构合理的前提下，为保持股本扩张与业绩增长相适应，公 司可以采用股票股利方式进行利润分配。

4 、现金分红的条件

（1）公司该年度实现的可分配利润（即公司弥补亏损、提取公积金后所余 的税后利润）为正值，且现金流满足公司正常经营和长期发展的需求；

（2）公司无重大投资计划或重大现金支出等事项发生（募集资金项目除外）；

（3）审计机构对公司的该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告。

5 、利润分配政策的变更：

因外部经营环境或公司自身经营情况发生重大变化，确有必要对公司既定的 三年回报规划进行调整的，新的股东回报规划应符合法律、行政法规、部门规章、 规范性文件及《公司章程》的相关规定；有关调整股东回报规划的议案由董事会 制定，由独立董事、监事会应当发表意见；经公司董事会审议后提交股东大会批 准后通过。公司同时应当提供网络投票方式以方便中小股东参与股东大会表决。

公司董事会可以根据公司的资金需求状况提议公司进行中期现金分配。

（二）公司最近三年现金分红情况

上市公司 2012 年度股东大会审议通过了 2012 年度利润分配方案：以届时总 股本 383,849,998 股为基数，每 10 股派现金 0.2 元（含税），不转增。现金分红： 7,676,999.96 元。

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上市公司 2013 年度股东大会审议通过了 2013 年度利润分配方案：以届时总 股本 379,329,322 股为基数，每 10 股派现金 0.2 元（含税），不转增。现金分红： 7,586,586.44 元。

上市公司 2014 年度股东大会审议通过了 2014 年度利润分配方案：以本公司 届时总股本 376,143,980 股为基数，每 10 股派现金 0.2 元（含税），不转增。现 金分红：7,522,879.60 元。

公司最近三年的分红情况及实现的可分配利润情况具体如下：

单位：元

			现金分红占母公司报 表净利润/合并报表归 母净利润孰低的比例 （%）
		母公司报表净利润/合并 报表归母净利润孰低
分红年度	现金分红额（含税）
2014年度	7,522,879.60	21,543,317.17	34.92%
2013年度	7,586,586.44	13,514,183.96	56.14%
2012年度	7,676,999.96	70,071,585.43	10.96%
三年合计现金分 红额（含税）	22,786,466.00	现金分红占三年母公司 报表净利润/合并报表归 母净利润孰低平均值的 比例	58.64%

从上表可见，上市公司最近三年现金分红，均大于上市公司当年实现的可分 配利润的 10%；三年合计现金分红，占该三年实现的年均可分配利润的 58.64%。 符合《公司章程》、《2012-2014 股东回报规划》、《深圳证券交易所中小企业板上 市公司规范运作指引（2015 年修订）》、《中小企业板信息披露业务备忘录第 33 号：利润分配和资本公积转增股本》等法规的要求。

（三）分红政策规划

为完善和健全公司利润分配事项，维护公司股东利益，根据中国证监会《上 市公司监管指引第 3 号——上市公司现金分红》等有关规定，上市公司依据《公 司章程》关于股利分配政策的条款，并结合公司实际情况，制定了《未来三年股 东回报规划（2015-2017）》，具体内容如下：

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1、公司采取现金、股票或者现金与股票相结合或者法律、法规允许的其他 方式分配利润，在公司盈利、现金流满足公司正常经营和长期发展的前提下，公 司将实施积极的现金股利分配办法，重视对股东的投资回报。2015-2017 年，公 司原则上每年度进行一次现金分红，公司董事会将根据公司盈利情况及资金需求 状况决定是否提议公司进行中期现金分红。但现金分红不得超过累计可分配利润 的范围，不得损害公司持续经营能力。

2、公司依据《公司法》等有关法律法规及《公司章程》的规定，在弥补亏 损、足额提取法定公积金、任意公积金以后，公司当年可供股东分配的利润且累 计可供股东分配的利润为正数，在满足公司正常生产经营和发展的资金需求情况 下，每年以现金方式分配的利润应不低于当年实现的可分配利润的 10%，最近三 年以现金方式累计分配的利润不少于该三年实现的年均可分配利润的 30%。

3、如果未来三年内公司净利润保持持续稳定增长，公司可提高现金分红比 例或实施股票股利分配，加大对投资者的回报力度。具体以现金方式分配的利润 比例由董事会根据公司盈利水平和经营发展计划提出，报股东大会批准。

上述股东回报规划已经上市公司第四届董事会第三十次会议及 2015 年度第 二次临时股东大会审议通过。

二、关于本次交易相关人员买卖上市公司股票的自查情况

因筹划重大事项，上市公司股票自 2015 年 7 月 2 日起开始停牌，并因筹划 重大资产重组事项于 2015 年 8 月 6 日起继续停牌。根据《26 号准则》、《关于规 范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》（证监公司字[2007]128 号）等法律 法规的要求，立即进行内幕信息知情人登记及自查工作，并及时向深圳证券交易 所上报了内幕信息知情人名单。

本次自查期间为上市公司股票停牌前 6 个月内至本预案签署之日止（即 2015 年 1 月 3 日至 2015 年 11 月 4 日）。自查人员包括：（1）上市公司及其现任董事、 监事、高级管理人员、其他知情人；（2）上市公司的实际控制人，上市公司的控 股股东、其他持股 5%以上股东及其董事、监事、高管人员；（3）交易对方武汉

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投资及其董事、监事、高管人员和付文等 34 名自然人；（4）本次收购的标的公 司志诚泰和及其董事、监事、高管人员；（5）本次交易的证券服务机构及其业务 经办人员；（6）以及前述自然人的直系亲属（包括配偶、父母、成年子女）。

根据各方的自查报告及中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具的 查询记录，在 2015 年 1 月 3 日至 2015 年 7 月 2 日期间，本公司监事王娥的兄弟 王铁、本公司副总经理李丽的兄弟李伦、本公司财务主管王永生的配偶潘叶贵、 本公司财务副总监曹高明的配偶何珊云、本公司财务经理肖建伟、本公司财务经 理张小凤的配偶金贤华、齐心控股监事林蓄龙的配偶黄善云、瑞华会计师事务所 （特殊普通合伙）审计员王冬冬的父亲王昌存在买卖齐心集团股票情形。除上述 八人外，其余查询主体在自查期间均不存在买卖齐心集团股票的情形。

（一）王铁买卖齐心集团股票的情况

1 、买卖股票的具体情况

王铁系齐心集团监事王娥之兄弟，本次发行股份及支付现金购买资产停牌日 前 6 个月内，曾经通过深圳证券交易所的证券交易买卖齐心集团股票，具体情况 如下：

序号	交易日期	交易类别	买卖数量（股）	股票余额（股）
1	2015-1-27	买入	300	300
2	2015-2-17	卖出	-300	-
3	2015-2-26	买入	600	600
4	2015-3-5	卖出	-600	-
5	2015-3-9	买入	600	600
6	2015-3-16	卖出	-400	200
7	2015-3-17	卖出	-200	-
8	2015-5-5	买入	500	500
9	2015-6-8	卖出	-500	-

2 、关于买卖股票情况的声明与承诺

根据王铁出具的《买卖股票行为的说明》，王铁在 2015 年 1 月 27 日至 2015 年 6 月 8 日买卖齐心集团股票时，对本次发行股份及支付现金购买资产事项并不 知情。王铁声明：本次在齐心集团股票停牌前买卖齐心集团股票行为完全是基于

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本人对二级市场大盘环境及齐心集团股价走势的独立判断，不存在利用内幕信息 进行齐心集团股票交易的情形。

（二）李伦买卖齐心集团股票的情况

1 、买卖股票的具体情况

李伦系齐心集团副总经理李丽之兄弟，本次发行股份及支付现金购买资产停 牌日前 6 个月内，曾经通过深圳证券交易所的证券交易买卖齐心集团股票，具体 情况如下：

序号	交易日期	交易类别	买卖数量（股）	股票余额（股）
1	2015-6-24	买入	15,500	15,500

2 、关于买卖股票情况的声明与承诺

根据李伦出具的《买卖股票行为的说明》，李伦在 2015 年 6 月 24 日买入齐 心集团股票时，对本次发行股份及支付现金购买资产事项并不知情。李伦声明： 本次在齐心集团股票停牌前买卖齐心集团股票行为完全是基于其个人对二级市 场大盘环境及齐心集团股价走势的独立判断，不存在利用内幕信息进行齐心集团 股票交易的情形。

（三）潘叶贵买卖齐心集团股票的情况

1 、买卖股票的具体情况

潘叶贵系齐心集团财务主管王永生之配偶，本次发行股份及支付现金购买资 产停牌日前 6 个月内，曾经通过深圳证券交易所的证券交易买卖齐心集团股票， 具体情况如下：

序号	交易日期	交易类别	买卖数量（股）	股票余额（股）
1	2015-2-3	买入	3,200	3,200
2	2015-2-4	卖出	-3,200	-
3	2015-2-12	买入	1,000	1,000
4	2015-2-13	买入	7,100	8,100
5	2015-2-16	买入	13,300	21,400
6	2015-2-17	卖出	-14,000	7,400
7	2015-2-25	卖出	-7,400	-

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序号	交易日期	交易类别	买卖数量（股）	股票余额（股）
8	2015-2-25	买入	21,100	21,100
9	2015-2-27	卖出	-11,100	10,000
10	2015-3-2	买入	16,100	26,100
11	2015-3-3	卖出	-26,100	-
12	2015-3-4	买入	5,000	5,000
13	2015-3-11	卖出	-5,000	-
14	2015-3-12	买入	5,100	5,100
15	2015-3-13	买入	2,600	7,700
16	2015-3-16	买入	1,900	9,600
17	2015-3-18	卖出	-9,600	-
18	2015-3-18	买入	9,500	9,500
19	2015-4-24	买入	1,400	10,900
20	2015-4-24	卖出	-1,500	9,400
21	2015-4-29	卖出	-1,000	8,400
22	2015-4-30	卖出	-1,000	7,400
23	2015-5-5	买入	500	7,900
24	2015-5-6	买入	8,100	16,000
25	2015-5-6	卖出	-7,900	8,100
26	2015-5-8	卖出	-1,200	6,900
27	2015-5-12	卖出	-2,000	4,900
28	2015-5-13	卖出	-4,900	-
29	2015-5-25	买入	2,400	2,400
30	2015-5-28	卖出	-2,400	-

2 、关于买卖股票情况的声明与承诺

根据潘叶贵出具的《买卖股票行为的说明》，潘叶贵在 2015 年 2 月 3 日至 2015 年 5 月 13 日买卖齐心集团股票时，对本次发行股份及支付现金购买资产事 项并不知情。潘叶贵声明：本次在齐心集团股票停牌前买卖齐心集团股票行为完 全是基于其个人对二级市场大盘环境及齐心集团股价走势的独立判断，不存在利 用内幕信息进行齐心集团股票交易的情形。

（四）何珊云买卖齐心集团股票的情况

1 、买卖股票的具体情况

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何珊云系齐心集团财务副总监曹高明之配偶，本次发行股份及支付现金购买 资产停牌日前 6 个月内，曾经通过深圳证券交易所的证券交易买卖齐心集团股 票，具体情况如下：

序号	交易日期	交易类别	买卖数量（股）	股票余额（股）
1	2015-1-15	卖出	-2,400	-

2 、关于买卖股票情况的声明与承诺

根据何珊云出具的《买卖股票行为的说明》，何珊云在 2015 年 1 月 15 日卖 出齐心集团股票时，对本次发行股份及支付现金购买资产事项并不知情。何珊云 声明：本次在齐心集团股票停牌前卖出齐心集团股票系为满足个人资金需求并基 于个人判断，不存在利用内幕信息进行齐心集团股票交易的情形。

（五）肖建伟买卖齐心集团股票的情况

1 、买卖股票的具体情况

肖建伟系齐心集团财务经理，本次发行股份及支付现金购买资产停牌日前 6 个月内，曾经通过深圳证券交易所的证券交易买卖齐心集团股票，具体情况如下：

序号	交易日期	交易类别	买卖数量（股）	股票余额（股）
1	2015-1-5	卖出	-6,400	17,800
2	2015-1-6	买入	58,500	58,500
3	2015-1-6	卖出	-17,800	-
4	2015-1-15	卖出	-58,500	-
5	2015-2-12	买入	27,300	27,300
6	2015-2-13	卖出	-1,000	26,300
7	2015-2-25	卖出	-3,000	23,300
8	2015-2-26	买入	500	23,800
9	2015-2-27	卖出	-2,000	21,800
10	2015-3-2	买入	400	22,200
11	2015-3-3	卖出	-1,000	21,200
12	2015-3-4	卖出	-400	20,800
13	2015-3-4	买入	1,000	21,800
14	2015-3-5	卖出	-400	21,400
15	2015-3-6	买入	1,000	22,400
16	2015-3-9	卖出	-1,800	20,600
17	2015-3-9	买入	200	20,800

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深圳齐心集团股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案

序号	交易日期	交易类别	买卖数量（股）	股票余额（股）
18	2015-3-10	卖出	-400	20,400
19	2015-3-10	买入	300	20,700
20	2015-3-11	卖出	-20,700	-
21	2015-3-12	买入	31,900	31,900
22	2015-3-13	卖出	-2,800	29,100
23	2015-3-13	买入	2,400	31,500
24	2015-3-16	卖出	-2,400	29,100
25	2015-3-16	买入	2,100	31,200
26	2015-3-18	卖出	-1,000	30,200
27	2015-3-18	买入	200	30,400
28	2015-4-23	买入	21,900	52,300
29	2015-4-23	卖出	-10,800	41,500
30	2015-4-24	卖出	-41,500	-

2 、关于买卖股票情况的声明与承诺

根据肖建伟出具的《买卖股票行为的说明》，肖建伟在 2015 年 1 月 5 日至 2015 年 4 月 24 日买卖齐心集团股票时，对本次发行股份及支付现金购买资产事 项并不知情。肖建伟声明：本次在齐心集团股票停牌前买卖齐心集团股票行为完 全是基于其个人对二级市场大盘环境及齐心集团股价走势的独立判断，不存在利 用内幕信息进行齐心集团股票交易的情形。

（六）金贤华买卖齐心集团股票的情况

1 、买卖股票的具体情况

金贤华系齐心集团财务经理张小凤之配偶，本次发行股份及支付现金购买资 产停牌日前 6 个月内，曾经通过深圳证券交易所的证券交易买卖齐心集团股票， 具体情况如下：

序号	交易日期	交易类别	买卖数量（股）	股票余额（股）
1	2015-03-10	买入	500	500
2	2015-03-11	卖出	-500	-

2 、关于买卖股票情况的声明与承诺

根据金贤华出具的《买卖股票行为的说明》，金贤华在 2015 年 3 月 10 日至 2015 年 3 月 11 日买卖齐心集团股票时，对本次发行股份及支付现金购买资产事

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深圳齐心集团股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案

项并不知情。金贤华声明：本次在齐心集团股票停牌前买卖齐心集团股票行为完 全是基于其个人对二级市场大盘环境及齐心集团股价走势的独立判断，不存在利 用内幕信息进行齐心集团股票交易的情形。

（七）黄善云买卖齐心集团股票的情况

1 、买卖股票的具体情况

黄善云系深圳市齐心控股有限公司监事林蓄龙之配偶，本次发行股份及支付 现金购买资产停牌日前 6 个月内，曾经通过深圳证券交易所的证券交易买卖齐心 集团股票，具体情况如下：

序号	交易日期	交易类别	买卖数量（股）	股票余额（股）
1	2015-3-13	买入	500	500
2	2015-3-16	卖出	-500	0
3	2015-4-23	买入	300	300
4	2015-5-7	买入	300	600
5	2015-5-7	卖出	-300	300
6	2015-5-8	卖出	-300	0
7	2015-6-1	买入	200	200
8	2015-6-2	卖出	-200	200
9	2015-6-2	买入	200	400
10	2015-6-3	卖出	-200	200
11	2015-6-3	买入	200	400
12	2015-6-4	卖出	-200	0
13	2015-6-16	买入	300	300

2 、关于买卖股票情况的声明与承诺

根据黄善云出具的《买卖股票行为的说明》，黄善云在 2015 年 3 月 13 日至 2015 年 6 月 16 日买卖齐心集团股票时，对本次发行股份及支付现金购买资产事 项并不知情。黄善云声明：本次在齐心集团股票停牌前买卖齐心集团股票行为完 全是基于本人对二级市场大盘环境及齐心集团股价走势的独立判断，不存在利用 内幕信息进行齐心集团股票交易的情形。

（八）王昌买卖齐心集团股票的情况

1 、买卖股票的具体情况

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王昌系瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）审计员王冬冬之父亲，本次发行 股份及支付现金购买资产停牌日前 6 个月内，曾经通过深圳证券交易所的证券交 易买卖齐心集团股票，具体情况如下：

序号	交易日期	交易类别	买卖数量（股）	股票余额（股）
1	2015-3-13	买入	500	500
2	2015-3-18	卖出	-500	0

2 、关于买卖股票情况的声明与承诺

根据王昌出具的《买卖股票行为的说明》，王昌在 2015 年 3 月 13 日至 2015 年 3 月 18 日买卖齐心集团股票时，对本次发行股份及支付现金购买资产事项并 不知情。王昌声明：本次在齐心集团股票停牌前买卖齐心集团股票行为完全是基 于其个人对二级市场大盘环境及齐心集团股价走势的独立判断，不存在利用内幕 信息进行齐心集团股票交易的情形。

三、本次交易的相关主体和证券服务机构不存在依据《关于

加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规 定》第十三条不得参与任何上市公司重大资产重组的情形的说明

截至本预案签署之日，齐心集团及其董事、监事、高级管理人员，齐心集团 的控股股东及其董事、监事、高级管理人员，齐心集团的实际控制人、实际控制 人控制的机构，武汉投资等 35 名交易对方，武汉投资的控股股东、实际控制人 及其控制的机构，武汉投资的董事、监事、高级管理人员，志诚泰和的董事、监 事、高级管理人员以及为本次资产重组提供服务的独立财务顾问、律师事务所、 审计机构、评估机构及其经办人员均不存在泄露本次重大资产重组内幕信息以及 利用本次重大资产重组信息进行内幕交易的行为，不存在因涉嫌与重大资产重组 相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查且尚未结案的情形，也不存在最近 36 个月内因与重大资产重组相关的内幕交易被中国证监会作出行政处罚或者司法 机关依法追究刑事责任的情形。

四、上市公司股票停牌前价格波动的说明

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按照中国证监会《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》（证 监公司字[2007]128 号）等法律法规的要求，齐心集团对股票停牌前股价波动的 情况进行了自查，结果如下：

因筹划重大事项，本公司股票自 2015 年 7 月 2 日开市起开始停牌。本次停 牌前一交易日收盘价格为 25.92 元/股，停牌前第 21 个交易日（2015 年 6 月 2 日） 收盘价格为 34.24 元/股，本次交易事项公告停牌前 20 个交易日内（即 2015 年 6 月 3 日至 2015 年 7 月 1 日期间）本公司股票收盘价格累计跌幅为 24.30%，同期 深证综指（代码：399106.SZ）累计跌幅为 22.57%，同期中小板指数（代码： 399005.SZ）累计跌幅为 25.36%，万得证监会文体用品指数（代码：883121.WI） 累计跌幅为 26.76%。

股价/指数	2015-6-2	2015-7-1	涨跌幅
齐心集团（002301.SZ）股价（元/股）	34.24	25.92	-24.30%
深证综指（399106.SZ）	3,029.97	2,346.13	-22.57%
中小板指数（399005.SZ）	11,896.23	8,879.52	-25.36%
万得证监会文体用品指数（883121.WI）	5,203.53	3,811.16	-26.76%

按照《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》（证监公司字 [2007]128 号）第五条的相关规定，剔除大盘因素和同行业板块因素影响，即剔 除深证综指指数（代码：399106.SZ）、中小板指数（399005.SZ）和万得证监会 文体用品指数（代码：883121.WI）因素影响后，本公司股价在本次停牌前 20 个交易日内累计涨跌幅均未超过 20%，未构成异常波动情况。

五、上市公司最近十二个月发生资产交易的情况

本次交易前十二个月，即 2014 年 10 月至 2015 年 10 月期间，齐心集团发生 如下资产交易情况：

1、上市公司于 2015 年 3 月 2 日召开第五届董事会第十五次会议，审议通过 了《关于全资子公司对外投资参股 EasyPrint Inc. 21.18%股权的议案》，同意全资 子公司齐心（亚洲）有限公司（以下简称“齐心亚洲”）以自有资金 1,100 万美

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元认购 EasyPrint Inc. 新发行的 17,916,667 份 B 级普通股。本次交易完成后，齐 心亚洲持有 EasyPrint Inc. 21.18%股权。

2、上市公司于 2015 年 4 月 9 日召开第五届董事会第十六次会议，审议通过 了《关于公司收购杭州麦苗网络技术有限公司 100%股权的议案》，同意公司以自 有资金 33,750 万元受让唐樨瑾、上海阿米巴创业投资合伙企业（有限合伙）、陈 克、袁震星合计持有的杭州麦苗网络技术有限公司 100%股权。本次交易完成后， 公司持有杭州麦苗 100%股权，杭州麦苗成为公司全资子公司。

3、上市公司于 2015 年 5 月 7 日召开第五届董事会第十九次会议，审议通过 了《关于对全资子公司增资并变更注册地址的议案》，同意公司以自有资金为深 圳市齐心供应链管理有限公司（以下简称“齐心供应链”）增加注册资本 6,000 万元。本次增资完成后，齐心供应链的注册资本变更为 8,000 万元，齐心供应链 仍为公司的全资子公司。

4、上市公司于 2015 年 8 月 5 日召开第五届董事会第二十二次会议，审议通 过了《关于设立合资公司——深圳齐心乐购科技有限公司的议案》，同意公司与 济南新海诺科贸有限公司、深圳市银澎投资控股有限公司共同投资设立深圳齐心 乐购科技有限公司（以下简称“齐心乐购”），其中，上市公司以货币出资 1,530 万元，占齐心乐购的 51%。

5、上市公司于 2015 年 8 月 26 日召开第五届董事会第二十三次会议，审议 通过了《关于转让子公司惠州市齐心文具制造有限公司股权的议案》，同意公司 将其持有的惠州市齐心文具制造有限公司（以下简称“惠州齐心”）100%的股权 转让给深圳市招财宝电子商务有限公司。

本次交易前十二个月内，齐心集团发生的资产交易涉及资产与本次交易拟购 买的资产不属于同一或相关资产。本次交易前十二个月内，齐心集团发生的资产 交易行为无需纳入本次交易的累计计算的范围。

六、关于标的公司曾经申请首次公开发行股票情况的说明

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志诚泰和于 2011 年 9 月 23 日向中国证监会申报首次公开发行股票并在深圳 证券交易所上市申请文件，并于 2011 年 9 月 30 日取得证监会[112050]号《中国 证监会行政许可申请受理通知书》。

随着信息的丰富与复杂化、社会化分工及信息与网络技术的迅猛发展，未来 市场需求发生变化，志诚泰和业务将向新模式逐步发展，需要对未来业务发展规 划进行调整；同时志诚泰和 2012 年度经营业绩未达到既定增长目标；此外自 2012 年至 2013 年，中国证监会上市审核工作基本处于停滞阶段，排队完成申请工作 的时间较长，人员、资金等成本较高，IPO 申请及审核工作具有不确定性。鉴于 上述原因，志诚泰和向中国证监会递交撤回申请，并于 2013 年 4 月 2 日取得《中 国证监会行政许可申请终止审查通知书》（[2013]106 号）。在证监会审核其 IPO 申报材料期间，志诚泰和未收到证监会出具的反馈意见。

七、标的公司组织形式由股份有限公司变更为有限责任公 司的安排

根据《公司法》和志诚泰和现行有效的公司章程，作为股份有限公司，志诚 泰和董事、监事、高级管理人员在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有股 份公司股份总数的 25%；同时，根据《公司法》的相关规定，股份有限公司发起 人至少为 2 人。

上市公司发行股份及支付现金购买的标的资产为武汉投资等 35 名交易对方 持有的志诚泰和 100%股权，其中包含付文、任伟等志诚泰和董事、监事、高级 管理人员持有的志诚泰和股份。为保证本次交易中志诚泰和股份的转让符合《公 司法》相关规定，《发行股份及支付现金购买资产协议》约定，武汉投资等 35 名交易对方应自证监会正式批准本次交易之日起 30 日内将志诚泰和的公司类型 由股份公司变更为有限公司，并在向齐心集团办理交割时放弃志诚泰和股权转让 所涉及的任何优先购买权。

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第十二节 独立董事及相关证券服务机构的意见

一、独立董事意见

根据《上市公司重大资产重组管理办法》（以下简称“《重组管理办法》”）、 《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小板上市公司规范运作指 引》等法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的规定，作为齐心集团的独立 董事，在认真审阅本次交易的预案及相关材料后，现就公司本次交易预案发表如 下独立意见：

1、本次提交董事会审议的重大资产重组相关议案，在提交董事会审议前， 已事先提交独立董事审阅。经认真审议，独立董事同意将上述议案提交公司董事 会审议。

2、公司本次重大资产重组预案以及签订的相关协议，符合《公司法》、《证 券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《关于规范上市公司重大资产重组若 干问题的规定》、《上市公司证券发行管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》 及其他有关法律、法规和中国证监会颁布的规范性文件的规定，本次交易具备可 行性和可操作性。

3、鉴于本次交易拟购买的标的资产正在由相关机构进行审计、评估及盈利 预测工作，公司将在相关审计、评估、盈利预测审核完成后再次召开董事会会议， 编制并披露重大资产重组报告书及其摘要。独立董事届时将发表关于本次交易审 计、评估相关事项的独立意见。

4、通过本次交易，有利于提升公司的业务规模、提高公司的盈利能力和抗 风险能力，有利于增强公司的持续经营能力和核心竞争力，有利于公司的长远发 展，对提高公司市场竞争力将产生积极的影响，充分保障公司全体股东的利益， 特别是中小股东的利益。

5、公司本次交易的相关议案符合国家法律、法规和其他规范性文件的规定， 具备可操作性，无重大法律政策障碍。公司本次交易的相关议案经公司第二届董

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事会第二十六次会议审议通过。上述董事会会议的召集召开程序、表决程序及方 式符合《中华人民共和国公司法》、公司章程以及相关规范性文件的规定。

• 6、本次发行新股的定价原则符合相关规定，定价公平合理。

• 7、本次交易行为符合国家有关法律、法规和政策的规定，遵循了公开、公

• 平、公正的准则，符合上市公司和全体股东的利益，对全体股东公平、合理。

• 8、本次交易尚需经股东大会审议通过、中国证监会及商务部反垄断局核准。

二、独立财务顾问核查意见

华泰联合证券按照《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》、《若干问题的规 定》、《内容与格式准则 26 号》、《财务顾问管理办法》和《发行管理办法》、《实 施细则》、《股票上市规则》等法律、法规及规范性文件的相关规定，通过尽职调 查和对齐心集团董事会编制的《深圳齐心集团股份有限公司发行股份及支付现金 购买资产并募集配套资金预案》等信息披露文件的审慎核查，并与齐心集团、交 易对方、各中介机构等经过充分沟通后认为：

1、本次交易事项符合《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》、《若干问题 的规定》、《备忘录 17 号》、《格式准则 26 号》等法律、法规及规范性文件中关于 上市公司发行股份及支付现金购买资产的基本条件。《深圳齐心集团股份有限公 司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案》等信息披露文件的编制符 合相关法律、法规和规范性文件的要求，未发现存在虚假记载、误导性陈述或者 重大遗漏的情况。

2、本次交易中，标的资产的定价按照相关法律法规规定的程序和要求依法 进行；非公开发行股份的发行价格符合中国证监会的相关规定，不存在损害上市 公司和股东合法权益的情形。

3、本次发行股份及支付现金购买资产的实施将有利于提高上市公司资产质 量和盈利能力、改善上市公司财务状况、增强上市公司持续经营能力，符合上市 公司及全体股东的利益。

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4、鉴于上市公司将在相关审计、评估工作、盈利预测审核工作完成后编制 《深圳齐心集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报 告书》并再次提交董事会讨论，届时华泰联合证券将根据《重组管理办法》等法 律法规及规范性文件的相关规定，对本次发行股份及支付现金购买资产方案出具 独立财务顾问报告。

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第十三节 全体董事声明

本公司董事会全体董事保证本预案内容的真实、准确、完整，不存在虚假记 载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。

本次收购标的资产的审计、评估工作尚未完成，本预案中涉及的标的资产相 关数据尚未经过具有证券业务资格的审计、评估机构的审计、评估，本公司董事 会全体成员保证本预案所引用的相关数据的真实性和合理性。

陈钦鹏 陈钦发 韩 雪

沈焰雷 黄世政 戴盛杰

李建浩 王惠玲 陈燕燕

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（本页无正文，为《深圳齐心集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并 募集配套资金预案》之盖章页）

深圳齐心集团股份有限公司

2015 年 11 月 19 日

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