SHENZHEN COMIX GROUP CO., LTD. — Capital/Financing Update 2015

Nov 5, 2015

深圳齐心集团股份有限公司

独立董事关于发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预 案的事前认可意见

深圳齐心集团股份有限公司（以下简称“齐心集团”、“公司”）拟通过发行 股份及支付现金的方式购买武汉志诚泰和投资有限公司及付文等 34 名自然人 （以下合称“交易对方”）持有的北京志诚泰和信息科技股份有限公司（简称“志 诚泰和”、“标的公司”）100%股份（以下简称“标的资产”）并募集配套资金（以 下简称“本次交易”）。公司拟通过询价方式向不超过 10 名特定投资者非公开发 行股份募集配套资金，用于支付本次交易的现金对价、中介费用及相关税费，募 集配套资金总额拟定为 57,000 万元，不超过本次拟购买资产价格的 100%。

公司第五届董事会第二十六次会议将审议公司发行股份及支付现金购买资 产并募集配套资金预案的相关议案，有关会议资料已提前提交公司独立董事，独 立董事本着认真、负责的态度，审阅了公司董事会提供的所有相关会议资料，并 基于独立判断立场，发表如下事前认可意见：

1、本次提交公司董事会审议的《关于公司符合发行股份及支付现金购买资 产并募集配套资金条件的议案》等相关议案，在提交董事会会议审议前，已经我 们事前认可。

2、公司本次重大资产重组预案以及签订的相关协议，符合《公司法》、《证 券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《关于规范上市公司重大资产重组若 干问题的规定》、《上市公司证券发行管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》 及其他有关法律、法规和中国证监会颁布的规范性文件的规定，本次交易具备可

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行性和可操作性。

• 3、本次交易对方在本次交易前与公司均不存在关联关系，本次发行股份及

• 支付现金购买资产不构成关联交易。

• 4、本次交易有利于增强公司的竞争能力，有利于提高公司的持续盈利能力，

• 有利于公司的长远持续发展，符合公司和全体股东的利益，本次交易可能存在的 风险已在预案中进行披露。

• 5、本次交易尚需经股东大会审议通过、中国证监会的核准及商务部反垄断

• 局的核准。

• 6、公司本次交易签订的相关协议，符合《中华人民共和国公司法》、《中华

• 人民共和国证券法》、《中华人民共和国合同法》、《上市公司重大资产重组管理办 法》及其他有关法律、法规及规范性文件的规定。

• 7、本次交易涉及的审计、评估和盈利预测审核尚在进行中，待相关审计、

• 评估和盈利预测审核工作完成后，公司就本次交易再次召集召开董事会会议进行 审议时，我们将就相关事项再次发表意见。

综上所述，我们认为，本次交易符合公司的利益，对公司及全体股东公平、 合理，不存在损害公司及其股东利益的情形。我们作为公司的独立董事同意本次 交易的总体安排。

（以下无正文，接独立董事签署页）

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（本页无正文，为独立董事关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配 套资金预案的事前认可意见签署页）

独立董事：

李建浩 陈燕燕 王惠玲

2015 年11 月6 日

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