SHENZHEN COMIX GROUP CO., LTD. — Capital/Financing Update 2015

Nov 5, 2015

华泰联合证券有限责任公司

关于

深圳齐心集团股份有限公司

发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金

预案

之

独立财务顾问核查意见

==> picture [174 x 36] intentionally omitted <==

二〇一五年十一月

==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==

1

特别说明及风险提示

1、《深圳齐心集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套 资金预案》中所涉及的拟购买资产相关的审计及评估工作尚未完成，该预案涉及 的相关数据尚未经过具有证券业务资格的审计、评估机构的审计、评估。上市公 司及董事会全体成员保证该预案所引用的相关数据真实、准确和完整，不存在虚 假记载、误导性陈述或者重大遗漏。上市公司将在审计及评估工作完成后再次召 开董事会，编制并披露《深圳齐心集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资 产并募集配套资金报告书》，标的资产的审计及评估结果将在《深圳齐心集团股 份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书》中予以披露。

2、本次交易相关事项已由齐心集团第五届董事会第二十六次会议审议通过， 尚需经过如下审核、批准后方可实施：

（1）本次交易相关审计、评估工作完成后，上市公司再次召开董事会审议 通过本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书及与本次交易有 关的其他议案；

（2）上市公司召开股东大会审议通过发行股份及支付现金购买资产并募集 配套资金方案；

（3）中国证监会对上市公司本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套 资金方案的核准；

（4）本次交易通过商务主管部门涉及经营者集中的审查。

3、本次交易能否获得上述批准或核准，以及最终获得相关批准或核准的时 间，均存在不确定性，提请广大投资者注意投资风险。

4、本核查意见根据目前项目进展情况以及可能面临的不确定性，就本次交 易的有关风险因素做出特别提示，提醒投资者认真阅读《深圳齐心集团股份有限 公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案》所披露的风险提示内 容，注意投资风险。

==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==

2

目 录

特别说明及风险提示 ................................................................................................... 2 目 录 ............................................................................................................................. 3 释义 ............................................................................................................................... 5 第一节 绪言 ............................................................................................................... 10 一、本次交易方案 .............................................................10 二、独立财务顾问 .............................................................18 第二节 独立财务顾问承诺及声明 ........................................................................... 20 一、独立财务顾问承诺 .........................................................20 二、独立财务顾问声明 .........................................................20 第三节 财务顾问核查意见 ....................................................................................... 22 一、上市公司董事会编制的《深圳齐心集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募 集配套资金预案》符合《重组管理办法》、《若干问题的规定》及《内容与格式准则26 号》 的要求 .......................................................................22 二、本次交易的交易对方已根据《若干问题的规定》第一条的要求出具了书面承诺和声明， 该等承诺和声明已明确记载于重组预案中 .........................................23 三、上市公司已就本次交易与交易对方签订附条件生效的交易合同；交易合同的生效条件符 合《若干问题的规定》第二条的要求，交易合同主要条款齐备，交易合同附带的保留条款、 补充协议和前置条件不会对本次交易进展构成实质性影响 ............................23 四、上市公司董事会已按照《若干问题的规定》第四条的要求对相关事项作出明确判断并记 载于董事会决议记录中 .........................................................25 五、本次交易的整体方案符合《重组管理办法》第十一条、第四十三条和《若干问题的规定》 第四条所列明的各项要求 .......................................................26 六、上市公司不存在《上市公司证券发行管理办法》第三十九条规定的不得非公开发行股票 的情形 .......................................................................33 七、关于本次交易的标的资产是否完整，其权属状况是否清晰，相关权属证书是否完备有效， 拟注入资产按交易合同约定进行过户或转移不存在重大法律障碍 ......................34 八、上市公司董事会编制的重大资产重组预案是否已充分披露本次交易存在的重大不确定性 因素和风险事项 ...............................................................35 九、上市公司董事会编制的重大资产重组预案中是否存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗 漏 ...........................................................................35 十、本次交易预案披露前上市公司股票价格波动已达到《关于规范上市公司信息披露及相关 各方行为的通知》第五条相关标准的核查意见 .....................................36 十一、本次重组各方及相关人员买卖上市公司股票的自查情况 ........................37 十二、本次交易不构成实际控制人变更、不构成《重组管理办法》第十三条所规定的借壳上 市，本次交易不构成关联交易的核查 .............................................44 十三、本次交易配套募集资金符合《适用意见》及《常见问题与解答》的相关规定 ......45

==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==

3

十四、本次独立财务顾问核查结论性意见 .........................................46 第四节 独立财务顾问内核情况说明 ....................................................................... 48 一、华泰联合证券内部审核程序 .................................................48 二、华泰联合证券内核意见 .....................................................48

==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==

4

释义

除非另有说明，下列词语在预案中具有以下含义：

一、一般术语
上市公司/公司/ 齐心集团	指	深圳齐心集团股份有限公司，在深圳证券交易所上市， 股票代码：002301
标的公司/志诚泰 和	指	北京志诚泰和信息科技股份有限公司，原名北京志诚 泰和数码办公设备股份有限公司
上市公司控股股 东、齐心控股	指	深圳市齐心控股有限公司，上市公司控股股东
上市公司实际控 制人	指	陈钦鹏
交易标的/标的资 产/标的股权	指	志诚泰和100%股权
北京信息	指	北京志诚泰和信息技术有限公司
武汉文仪	指	武汉市泰和文仪信息技术有限公司
上海信息	指	上海志诚泰和信息技术有限公司
长沙文仪	指	长沙志诚泰和文仪办公设备有限公司
北京电子	指	北京志诚泰和电子技术有限公司
成都信息	指	成都志诚泰和信息技术有限公司
广州泰和	指	广州泰和信息技术有限公司
杭州泰宸	指	杭州志泰宸和信息技术有限公司
济南泰和	指	济南志泰诚和信息技术有限公司
南京泰和	指	南京志泰成和信息技术有限公司
江西宏达	指	江西宏达泰和信息技术有限公司
陕西泰和	指	陕西志诚泰和信息技术有限公司
深圳泰和	指	深圳志诚泰和信息技术有限公司
武汉英杰	指	武汉市泰和英杰系统集成有限责任公司

==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==

5

郑州泰和	指	郑州志诚泰和信息技术有限公司
沈阳泰和	指	沈阳志诚泰和信息技术有限公司
精唯信诚	指	精唯信诚（北京）科技有限公司
国瑞维讯	指	北京国瑞维讯科技有限公司
武汉投资	指	武汉志诚泰和投资有限公司，为标的公司控股股东， 持有志诚泰和62.39%股权
交易对方/武汉投 资等35 名交易对 方/武汉投资、付 文等34名自然人	指	志诚泰和的全体股东，包括武汉志诚泰和投资有限公 司和付文、任伟、丁宝胜、张占青、刘少炎、李永贵、 朱丽华、裘锦明、蓝兴宁、蔡文俊、李秋季、林 勇、 凌强、任红凌、叶华、卢恒仟、李智、戴小梅、张为、 彭国华、朱雨、朱纪德、吴保华、任晋、周玉堂、陈 峰、刘乃源、朱胜华、杜敏、钱有春、韩薇、舒新莲、 姜泠、彭志南34名自然人股东
发股对象/承担补 偿义务的交易对 方/业绩承诺方/ 武汉投资、付文等 27名自然人	指	持有志诚泰和91.32%股份认购上市公司股份，并对志 诚泰和2015年、2016年和2017年业绩做出承诺并承 担补偿义务的28位交易对方，包括武汉志诚泰和投资 有限公司和付文、任伟、丁宝胜、张占青、刘少炎、 李永贵、朱丽华、蓝兴宁、蔡文俊、李秋季、林 勇、 凌强、任红凌、叶华、李智、张为、彭国华、朱雨、 朱纪德、吴保华、任晋、周玉堂、陈峰、刘乃源、韩 薇、舒新莲、姜泠27名自然人股东
配套融资投资者	指	不超过10 名符合条件的特定对象，包括证券投资基 金、保险机构投资者、信托投资公司、财务公司、证 券公司、合格境外机构投资者、自然人及其他符合法 定条件的合格投资者，但不包括上市公司现控股股东 建投集团及其控制的关联人，不包括上市公司拟引入 的战略投资者
本次交易	指	齐心集团发行股份及支付现金购买志诚泰和100%股 权并募集配套资金
本次重大资产重 组、本次重组、本 次收购、发行股份 及支付现金购买 资产	指	齐心集团发行股份及支付现金购买志诚泰和100%股权
募集配套资金、配 套融资	指	齐心集团以询价方式向不超过10 名符合条件的特定对 象非公开发行股份募集配套资金，募集配套资金总额不 超过本次交易金额100%

==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==

6

预案/本预案	指	深圳齐心集团股份有限公司发行股份及支付现金购买 资产并募集配套资金预案
《发行股份及支 付现金购买资产 协议》	指	齐心集团与志诚泰和全体股东签署的《发行股份及支 付现金购买资产协议》
《盈利预测补偿 协议》	指	齐心集团与承担补偿义务的交易对方签署的《盈利预 测补偿协议》
独立财务顾问、华 泰联合证券、承销 商	指	华泰联合证券有限责任公司
瑞华审计/瑞华	指	瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）
评估机构/中联评 估/中联	指	中联资产评估集团有限公司
律师/国浩律师/国 浩	指	国浩律师（深圳）事务所
《重组管理办法》	指	《上市公司重大资产重组管理办法》（中国证券监督管 理委员会令第109号）
《公司法》	指	《中华人民共和国公司法》
《证券法》	指	《中华人民共和国证券法》
《发行管理办法》	指	《上市公司证券发行管理办法》
《实施细则》	指	《上市公司非公开发行股票实施细则》
《重组规定》	指	《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》 （中国证券监督管理委员会公告，[2008]14号）
《26号准则》	指	《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26 号－上市公司重大资产重组（2014年修订）》
《信披备忘录17 号》	指	《中小企业板信息披露业务备忘录第17 号——重大资 产重组相关事项》
《财务顾问办法》	指	《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》（中国证 券监督管理委员会令第54号）
《上市规则》	指	《深圳证券交易所股票上市规则》
《收购办法》	指	《上市公司收购管理办法（2014年修订）》
中国证监会/证监 会	指	中国证券监督管理委员会

==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==

7

深交所	指	深圳证券交易所
登记结算公司	指	中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司
发行股份的定价 基准日/定价基准 日	指	齐心集团第五届董事会第二十六次会议决议公告日
交割日	指	标的股权在工商管理部门变更登记在齐心集团名下之 日
股份发行结束之 日	指	本次交易新增股份在中证登深圳分公司登记之日起
审计/评估基准日/ 报告期末	指	2015年7月31日
元、万元、亿元	指	人民币元、人民币万元、人民币亿元
最近两年一期	指	2013年、2014年和2015年1-7月
二、专业术语
合约业务	指	办公用品/服务的合约业务，企业客户可以通过一揽子框 架协议的形式，对办公用品/服务进行集中采购，供应商 满足企业客户对于办公用品/服务的一站式采购需求
复合机	指	以复印功能为基础，标配或可选打印、扫描、传真功能， 采用数码原理，以激光打印的方式进行文件输出的商用 办公设备。本招股说明书中的复合机通指A3 复合机和 基于复印机基核的A4复合机
打印机	指	计算机的输出设备之一，用于将计算机的运算结果或中 间结果以人所能识别的数字、字母、符号和图形等，依 照规定的格式打印在相关介质上的设备。本招股说明书 中的打印机包括通指的单功能打印机（主要指针式打印 机、喷墨打印机、激光打印机）及基于打印机基核的多 功能一体机
数码印刷机	指	一体化数码印刷机集扫描、制版印刷于一体，具有快速 价廉的特点，尤其是该机能与计算机直接连接，将计算 机中的文件、图像直接制版并立即快速印刷，可以大幅 提高工作效率

==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==

8

系统集成	指	通过结构化的综合布线系统和计算机网络技术，将各个 分离的设备、功能和信息等集成到相互关联的、统一和 协调的系统之中，使资源达到充分共享，实现集中、高 效、便利的管理。系统集成采用功能集成、网络集成、 软件界面集成等多种集成技术。系统集成实现的关键在 于解决系统之间的互连和互操作性问题
720P、1080P	指	图像分辨率格式，720P=1280×720逐行，1080P= 1920 ×1080逐行
高清	指	高清晰度，图像分辨率在720P以上（含720P）
数据中心	指	一整套特定复杂的设备网络设施，包括计算机系统和其 它与之配套的相关设备，用来在网络基础设施上传递、 加速、展示、计算、存储数据信息。
UPS	指	Uninterruptible Power System/Uninterruptible Power Supply的缩写，即不间断电源
ISO9001	指	由国际标准化组织（International Organization for Standardization，ISO）颁布的在全世界范围内通用的关 于质量管理和质量保证方面的系列标准
CMMI	指	全称Capability Maturity Model Integration，即软件能力 成熟度模型集成（又称：软件能力成熟度集成模型）， 由美国国防部与卡内基-梅隆大学下的软件工程研究中 心和美国国防工业协会共同开发和研制，是一个可以改 进系统工程和软件工程的整合模式，能够降低项目的成 本，提高项目质量和按期完成率，在世界各地得到了广 泛的推广与接受

==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==

9

第一节 绪言

一、本次交易方案

本次交易方案包括两部分：

• 1、发行股份及支付现金购买志诚泰和 100%股权；

• 2、发行股份募集配套资金。

齐心集团向武汉投资等 35 名交易对方发行股份及支付现金购买资产不以配 套资金的成功实施为前提，最终配套募集资金发行成功与否不影响本次发行股份 及支付现金购买资产行为的实施。如果募集配套资金出现未能实施或融资金额低 于预期的情形，支付本次交易的现金对价不足部分齐心集团将自筹解决。

（一）本次交易具体方案

1 、发行股份及支付现金购买志诚泰和 100% 股权

截至本核查意见出具之日，标的资产的审计、评估工作尚未完成，截至 2015 年 7 月 31 日（基准日），志诚泰和未经审计的资产账面价值为 47,836.61 万元， 负债账面价值为 20,555.77 万元，净资产账面价值为 27,280.84 万元。

经初步估算，在不考虑志诚泰和与上市公司合并后产生的协同效应的情况 下，志诚泰和股东全部权益预估值为 65,419.66 万元，较志诚泰和未经审计的净 资产账面值增值 38,138.82 万元，增值率 139.80%。齐心集团收购志诚泰和后的 协同效应预估值区间为 25,064.83 万元至 30,098.32 万元，以上两项预估值合计 90,484.49 万元至 95,517.98 万元，较志诚泰和未经审计的净资产账面值增值 63,203.65 万元至 68,237.14 万元，增值率 231.68%至 250.13%。

基于上述评估结果，经上市公司与志诚泰和全体股东协商，志诚泰和 100% 股权作价为 90,000 万元，其中上市公司非公开发行股份支付对价 36,000 万元， 以现金方式支付对价 54,000 万元。

2 、发行股份募集配套资金

==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==

本次交易中，上市公司拟以询价的方式向不超过 10 名符合条件的特定对象 发行股份募集配套资金不超过 57,000 万元，配套募集资金全部用于支付本次交 易的现金对价、中介费及相关税费。

齐心集团聘请了华泰联合证券担任本次交易的独立财务顾问，华泰联合证券 具有承销和保荐资格。

（二）本次发行股份的价格和数量

本次交易涉及的股份发行包括向武汉投资等 28 名志诚泰和的股东发行股份 作为收购对价，以及以询价的方式向不超过 10 名符合条件的特定对象发行股份 募集配套资金两部分，

根据《重组管理办法》，上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的 90%，市场参考价为本次发行股份及支付现金购买资产的董事会决议公告日前 20 个交易日、60 个交易日或者 120 个交易日的公司股票交易均价之一。交易均价 的计算公式为：董事会决议公告日前若干个交易日公司股票交易均价＝决议公告 日前若干个交易日公司股票交易总额/决议公告日前若干个交易日公司股票交易 总量。根据双方协商，本次发行股份及支付现金购买资产市场参考价为齐心集团 第 5 届董事会第 26 次会议决议公告日前 120 个交易日的公司股票均价，上市公 司本次发行股份及支付现金购买资产的发行价格为不低于定价基准日前 120 个 交易日股票交易均价 18.65 元/股的 90%，即 16.79 元/股。

根据《发行股份及支付现金购买资产协议》规定，在本次发行的定价基准日 至发行日期间，如上市公司发生派息、送股、资本公积金转增股本等除息、除权 事项，将根据深圳证券交易所的相关规定对发行价格作相应调整。调整公式如下：

假设调整前发行价格为 P0，每股送股或转增股本数为 N，每股增发新股或 配股数为 K，增发新股或配股价为 A，每股派息为 D，调整后发行价格为 P1， 则：

派息：P1＝P0－D

送股或转增股本：P1＝P0/（1＋N）

==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==

增发新股或配股：P1＝（P0＋AK）/（1＋K）

－ 三项同时进行：P1＝（P0 D＋AK）/（1＋K＋N）

上市公司在 2015 年 8 月 19 日分别按每 10 股派息 0.2 元（含税）进行了除 息，因此，按上述公式算出调整后的本次发行股份及支付现金购买资产的发行价 格为 16.77 元/股。

交易对价总金额为 90,000 万元，其中现金对价比例为 60%，即 54,000 万， 股份对价比例为 40%，即 36,000 万。

本次交易，交易对方按其在志诚泰和中的地位分为以下两类：

（1）第一类：志诚泰和承担补偿义务的交易对方，包括武汉志诚泰和投资 有限公司和付文、任伟、丁宝胜、张占青、刘少炎、李永贵、朱丽华、蓝兴宁、 蔡文俊、李秋季、林勇、凌强、任红凌、叶华、李智、张为、彭国华、朱雨、朱 纪德、吴保华、任晋、周玉堂、陈峰、刘乃源、韩薇、舒新莲、姜泠，第一类交 易对方将通过持有标的公司股权认购上市公司股份，所获得对价包括上市公司股 份和现金；

（2）第二类：志诚泰和不承担补偿义务的交易对方，包括彭志南、裘锦明、 卢恒仟、戴小梅、朱胜华、杜敏和钱有春共 7 名自然人股东，第二类交易对方所 获得的对价只包括现金；

经上市公司与全体交易对方平等协商，志诚泰和经营管理团队的付文、任伟、 等 27 名自然人及付文实际控制的、志诚泰和的控股股东武汉投资共 28 名交易对 方（以上 28 名交易对方统称为承担补偿义务的交易对方）向上市公司承担 3 年 的业绩补偿义务，其作价依据为志诚泰和 100%股权整体作价 9 亿元的 103.59%； 第二类交易对方中，有部分人员已经离职，有部分人员在志诚泰和中已经不承担 主要经营责任，其认为没有能力参加业绩对赌，经第二类交易对方与第一类交易 对方达成共识，与上市公司进行交易只获取现金对价，计价方式为：以 2010 年 与 2015 年入股价格为基础，年利率 15%（月利率 1.25%），①对于裘锦明、戴小 梅、朱胜华、杜敏和钱有春（2010 年 6 月以 5 元/股入股），计价时间为 5 年 10 个月；②对于卢恒仟，计价时间为 5 年 4 个月（2010 年 12 月以 7.5 元/股入股；

==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==

③对于彭志南，计价时间为 6 个月（受让了长江资本在 2015 年 10 月退出的股份 446 万股，转让价格为 8.12 元/股；在 2015 年 10 月受让了卢恒仟的股份 10 万股， 转让价格为 6.5 元/股），同时剔除期间分红的影响。该方案系上市公司与各交易 对方谈判而达成的条款，符合风险收益匹配原则，具有合理性。

上市公司向交易对方发行股票及支付现金具体数量、数额如下表所示。

		本次交易对 应志诚泰和 整体预估值 （万元）		交易对价支付方式	交易对价支付方式	交易对价支付方式
	持有志诚 泰和股权 比例
			交易对价 （万元）
交易对方
				现金比例	现金（万元）	股票（股）
武汉志诚 泰和投资 有限公司	62.39%	93,115.57	58,097.26	57.66%	33,500.68	14,667,008
付文	8.82%	93,115.57	8,211.88	57.66%	4,735.22	2,073,139
彭志南	6.99%	56,672.24	3,963.58	100.00%	3,963.58	-
任伟	5.02%	93,115.57	4,670.06	57.66%	2,692.90	1,178,985
丁宝胜	2.91%	93,115.57	2,713.49	57.66%	1,564.68	685,037
张占青	2.38%	93,115.57	2,213.64	57.66%	1,276.45	558,846
刘少炎	1.46%	93,115.57	1,356.75	57.66%	782.34	342,518
李永贵	0.69%	93,115.57	642.67	57.66%	370.58	162,245
朱丽华	0.69%	93,115.57	642.67	57.66%	370.58	162,245
裘锦明	0.65%	54,637.60	354.47	100.00%	354.47	-
蓝兴宁	0.61%	93,115.57	571.26	57.66%	329.41	144,218
蔡文俊	0.61%	93,115.57	571.26	57.66%	329.41	144,218
李秋季	0.54%	93,115.57	499.85	57.66%	288.23	126,191
林勇	0.49%	93,115.57	457.01	57.66%	263.53	115,374
凌强	0.46%	93,115.57	428.45	57.66%	247.06	108,163
任红凌	0.46%	93,115.57	428.45	57.66%	247.06	108,163
叶华	0.46%	93,115.57	428.45	57.66%	247.06	108,163
李智	0.46%	93,115.57	428.45	57.66%	247.06	108,163
戴小梅	0.41%	54,637.60	226.26	100.00%	226.26	-
张为	0.38%	93,115.57	357.04	57.66%	205.88	90,136
彭国华	0.38%	93,115.57	357.04	57.66%	205.88	90,136
朱雨	0.37%	93,115.57	342.76	57.66%	197.64	86,531
朱纪德	0.37%	93,115.57	342.76	57.66%	197.64	86,531
吴保华	0.34%	93,115.57	314.19	57.66%	181.17	79,320
任晋	0.32%	93,115.57	299.91	57.66%	172.94	75,714
卢恒仟	0.31%	81,500.00	250.00	100.00%	250.00	-
周玉堂	0.23%	93,115.57	214.22	57.66%	123.53	54,081
陈峰	0.15%	93,115.57	142.82	57.66%	82.35	36,054

==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==

		本次交易对 应志诚泰和 整体预估值 （万元）		交易对价支付方式	交易对价支付方式	交易对价支付方式
	持有志诚 泰和股权 比例
			交易对价 （万元）
交易对方
				现金比例	现金（万元）	股票（股）
刘乃源	0.15%	93,115.57	142.82	57.66%	82.35	36,054
朱胜华	0.12%	54,637.60	67.88	100.00%	67.88	-
杜敏	0.10%	54,637.60	52.79	100.00%	52.79	-
钱有春	0.10%	54,637.60	52.79	100.00%	52.79	-
韩薇	0.08%	93,115.57	71.41	57.66%	41.18	18,027
舒新莲	0.05%	93,115.57	42.84	57.66%	24.71	10,816
姜泠	0.05%	93,115.57	42.84	57.66%	24.71	10,816
合计	100%	-	90,000.00		54,000.00	21,466,892

注：发行股份数量的计算结果如出现不足 1 股的尾数应舍去取整，由交易对方赠予上市公司

本次交易完成后，上市公司将持有志诚泰和 100%股权。

2、按照《发行管理办法》、《实施细则》，本次发行股份募集配套资金的定价 基准日为上市公司审议本次交易相关事项的股东大会决议公告日，发行价格不低 于定价基准日前 20 个交易日股票均价 90%。最终发行价格将在公司取得中国证 监会关于本次发行的核准批文后，根据询价结果由公司董事会根据股东大会的授 权与本次交易的独立财务顾问（保荐机构）协商确定。在定价基准日至股份发行 日期间，若中国证监会对发行价格的确定进行政策调整，则发行价格和发行数量 将作相应调整。在定价基准日至发行日期间，若上市公司发生派发股利、送红股、 转增股本或配股等除息、除权行为，本次发行股份募集配套资金的股份发行数量 将按照深交所的相关规则进行相应调整。

本次交易中，上市公司拟以询价的方式向不超过 10 名符合条件的特定对象 发行股份募集配套资金不超过 57,000 万元。本次配套资金总额未超过本次交易 金额的 100%，即 90,000 万元，全部用于支付本次交易中的现金对价及相关费用。

如果不考虑配套融资的影响，本次发行股份及支付现金购买资产完成后，上 市公司总股本将增加至 397,610,872 股。本次发行股份及支付现金购买资产完成 后上市公司股权结构具体如下表所示：

序 号		本次交易前	本次交易前	本次交易后（不考虑配套融资）	本次交易后（不考虑配套融资）
	股东名称
		持股数（股）	持股比例	持股数（股）	持股比例
1	齐心控股	184,599,998	49.08%	184,599,998	46.43%
2	陈钦鹏	682,919	0.18%	682,919	0.17%

==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==

序 号		本次交易前	本次交易前	本次交易后（不考虑配套融资）	本次交易后（不考虑配套融资）
	股东名称
		持股数（股）	持股比例	持股数（股）	持股比例
3	长赢12号	6,764,831	1.80%	6,764,831	1.70%
4	陈钦武	24,000,000	6.38%	24,000,000	6.04%
5	陈钦徽	14,400,000	3.83%	14,400,000	3.62%
6	国信证券有限公 司	11,364,338	3.02%	11,364,338	2.86%
7	其他投资者	134,331,894	35.71%	134,331,894	33.78%
8	武汉志诚泰和投 资有限公司	-	-	14,667,008	3.69%
9	付文	-	-	2,073,139	0.52%
10	任伟	-	-	1,178,985	0.30%
11	丁宝胜	-	-	685,037	0.17%
12	张占青	-	-	558,846	0.14%
13	刘少炎	-	-	342,518	0.09%
14	李永贵	-	-	162,245	0.04%
15	朱丽华	-	-	162,245	0.04%
16	蓝兴宁	-	-	144,218	0.04%
17	蔡文俊	-	-	144,218	0.04%
18	李秋季	-	-	126,191	0.03%
19	林勇	-	-	115,374	0.03%
20	凌强	-	-	108,163	0.03%
21	任红凌	-	-	108,163	0.03%
22	叶华	-	-	108,163	0.03%
23	李智	-	-	108,163	0.03%
24	张为	-	-	90,136	0.02%
25	彭国华	-	-	90,136	0.02%
26	朱雨	-	-	86,531	0.02%
27	朱纪德	-	-	86,531	0.02%
28	吴保华	-	-	79,320	0.02%
29	任晋	-	-	75,714	0.02%
30	周玉堂	-	-	54,081	0.01%
31	陈峰	-	-	36,054	0.01%
32	刘乃源	-	-	36,054	0.01%
33	韩薇	-	-	18,027	0.00%
34	舒新莲	-	-	10,816	0.00%
35	姜泠	-	-	10,816	0.00%
总计		376,143,980	100.00%	397,610,872	100.00%

（三）本次交易标的资产的预估值

==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==

本次交易的评估基准日为 2015 年 7 月 31 日。截至本核查意见出具之日，标 的资产的审计、评估工作尚未完成。

经初步估算，在不考虑志诚泰和与上市公司合并后产生的协同效应的情况 下，志诚泰和股东全部权益预估值为 65,419.66 万元，较志诚泰和未经审计的净 资产账面值增值 38,138.82 万元，增值率 139.80%。齐心集团收购志诚泰和后的 协同效应预估值区间为 25,064.83 万元至 30,098.32 万元，以上两项预估值合计 90,484.49 万元至 95,517.98 万元，较志诚泰和未经审计的净资产账面值增值 63,203.65 万元至 68,237.14 万元，增值率 231.68%至 250.13%。

（四）股份锁定期安排

1 、发行股份及支付现金购买资产

本次发行股份及支付现金购买资产的承担补偿责任的交易对方承诺：自其取 得标的资产股权（以工商变更登记之日为准）至其取得上市公司本次向其发行的 股份（以股权登记之日为准）不足 12 个月的，其取得的上市公司股份将锁定 36 个月；如自其取得标的资产股权（以工商变更登记之日为准）至其取得上市公司 向其发行的股份（以股权登记之日为准）在 12 个月以上（含 12 个月），其取得 的上市公司股份将锁定 12 个月。

根据上市公司与武汉投资等 35 名交易对方签署的《发行股份及支付现金购 买资产协议》和交易对方出具的股份锁定承诺函，武汉投资等 28 名交易对方本 次以资产认购的上市公司股份自本次股份发行结束之日起的锁定情况具体如下：

	持有志诚 泰和股权 比例	拟以所持志诚泰 和股权认购上市 公司股份数（股）
			是否参与 业绩承诺	承担补偿义 务的比例
交易对方					锁定期（月）
武汉志诚泰和 投资有限公司	62.39%	14,667,008	是	68.32%	12
付文	8.82%	2,073,139	是	9.66%	12/36
任伟	5.02%	1,178,985	是	5.49%	12/36
丁宝胜	2.91%	685,037	是	3.19%	12
张占青	2.38%	558,846	是	2.60%	12/36
刘少炎	1.46%	342,518	是	1.60%	12/36
李永贵	0.69%	162,245	是	0.76%	12
朱丽华	0.69%	162,245	是	0.76%	12/36

==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==

	持有志诚 泰和股权 比例	拟以所持志诚泰 和股权认购上市 公司股份数（股）
			是否参与 业绩承诺	承担补偿义 务的比例
交易对方					锁定期（月）
蓝兴宁	0.61%	144,218	是	0.67%	12/36
蔡文俊	0.61%	144,218	是	0.67%	36
李秋季	0.54%	126,191	是	0.59%	12
林勇	0.49%	115,374	是	0.54%	36
凌强	0.46%	108,163	是	0.50%	12
任红凌	0.46%	108,163	是	0.50%	12
叶华	0.46%	108,163	是	0.50%	12
李智	0.46%	108,163	是	0.50%	36
张为	0.38%	90,136	是	0.42%	12
彭国华	0.38%	90,136	是	0.42%	12/36
朱雨	0.37%	86,531	是	0.40%	12
朱纪德	0.37%	86,531	是	0.40%	12
吴保华	0.34%	79,320	是	0.37%	36
任晋	0.32%	75,714	是	0.35%	12/36
周玉堂	0.23%	54,081	是	0.25%	12
陈峰	0.15%	36,054	是	0.17%	12
刘乃源	0.15%	36,054	是	0.17%	12
韩薇	0.08%	18,027	是	0.08%	36
舒新莲	0.05%	10,816	是	0.05%	36
姜泠	0.05%	10,816	是	0.05%	36
合计	91.32%	21,466,892		100%

其中，由于付文、任伟、张占青、刘少炎、朱丽华、蓝兴宁、彭国华和任晋 8 名承担补偿义务的交易对方于 2015 年 10 月受让部分志诚泰和的股权，以上 8 名承担补偿义务的交易对方以这部分志诚泰和股权认购上市公司非公开发行股 票，如果至其取得上市公司股权登记之日为止不足 12 个月，对应的上市公司股 份将被锁定 36 个月。

	拟以所持志诚泰和股 权认购上市公司股份 数（股）
承担补偿义务的 交易对方		锁定期为三年的上市 公司股份数（股）	锁定期为一年的上市 公司股份数（股）
武汉志诚泰和投 资有限公司	14,667,008	-	14,667,008
付文	2,073,139	735,514	1,337,625
任伟	1,178,985	612,928	566,057
丁宝胜	685,037	-	685,037
张占青	558,846	126,192	432,654
刘少炎	342,518	54,082	288,436

==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==

	拟以所持志诚泰和股 权认购上市公司股份 数（股）
承担补偿义务的 交易对方		锁定期为三年的上市 公司股份数（股）	锁定期为一年的上市 公司股份数（股）
李永贵	162,245	-	162,245
朱丽华	162,245	18,028	144,217
蓝兴宁	144,218	72,109	72,109
蔡文俊	144,218	144,218	-
李秋季	126,191	-	126,191
林勇	115,374	115,374	-
凌强	108,163	-	108,163
任红凌	108,163	-	108,163
叶华	108,163	-	108,163
李智	108,163	108,163	-
张为	90,136	-	90,136
彭国华	90,136	21,633	68,503
朱雨	86,531	-	86,531
朱纪德	86,531	-	86,531
吴保华	79,320	79,320	-
任晋	75,714	7,211	68,503
周玉堂	54,081	-	54,081
陈峰	36,054	-	36,054
刘乃源	36,054	-	36,054
韩薇	18,027	18,027	-
舒新莲	10,816	10,816	-
姜泠	10,816	10,816	-
总计	21,466,892	2,134,431	19,332,461

2 、发行股份募集配套资金

本次交易拟向其他不超过 10 名特定投资者发行股份募集配套资金，自其认 购的股票完成股权登记并上市之日起 12 个月内不得转让，在此之后按中国证监 会及深圳证券交易所的有关规定执行。

二、独立财务顾问

华泰联合证券接受齐心集团的委托，担任本次交易的独立财务顾问。根据《公 司法》、《证券法》、《重组管理办法》、《内容与格式准则26号》、《财务顾 问办法》和《发行管理办法》、《实施细则》、《股票上市规则》等法律、法规 的有关规定，以及本次《深圳齐心集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资

==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==

产并募集配套资金预案》及交易各方提供的有关资料，华泰联合证券按照证券行 业公认的业务标准、道德规范，经过审慎调查，本着诚实信用、勤勉尽责的态度， 出具本核查意见。

本次交易各方对其所提供资料的真实性、准确性、完整性负责，对此，交易 各方已作出相关承诺。

==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==

第二节 独立财务顾问承诺及声明

一、独立财务顾问承诺

依照《重组管理办法》、《若干问题的规定》、《格式准则26号》、《财务 顾问办法》、《备忘录第17号》及其他相关法规规范要求，华泰联合证券出具本 独立财务顾问核查意见，并做出如下承诺：

1、已按照规定履行尽职调查义务，有充分理由确信所发表的专业意见与上 市公司和交易对方披露的文件内容不存在实质性差异；

2、已对上市公司和交易对方披露的文件进行充分核查，确信披露文件的内 容与格式符合要求；

3、有充分理由确信上市公司委托独立财务顾问出具意见的交易方案符合法 律、法规和中国证监会及深交所的相关规定，所披露的信息真实、准确、完整， 不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；

• 4、有关本次交易的专业意见已提交本独立财务顾问内核机构审查，内核机

• 构同意出具此专业意见；

5、本独立财务顾问在与上市公司接触后至担任独立财务顾问期间，已采取 严格的保密措施，严格执行风险控制和内部隔离制度，不存在内幕交易、操纵市 场和证券欺诈问题。

二、独立财务顾问声明

1、本核查意见所依据的文件和材料由本次交易各方提供，提供方对所提供 文件及资料的真实性、准确性和完整性负责，并保证该等信息不存在虚假记载、 误导性陈述或者重大遗漏。本独立财务顾问不承担由此引起的任何风险责任；

2、本核查意见是基于本次交易各方均按相关协议的条款和承诺全面履行其 所有义务的基础而提出的；

• 3、本核查意见不构成对齐心集团的任何投资建议或意见，对投资者根据本

==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==

核查意见作出的任何投资决策可能产生的风险，本独立财务顾问不承担任何责 任；

4、本独立财务顾问未委托或授权其他任何机构和个人提供未在本核查意见 中列载的信息和对本核查意见做任何解释或说明；

5、本独立财务顾问特别提请广大投资者认真阅读就本次交易事项披露的相 关公告，查阅有关文件。

==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==

第三节 财务顾问核查意见

根据《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》、《内容与格式准则26 号》、《财务顾问办法》和《发行管理办法》、《实施细则》、《股票上市规则》 等法律、法规及规范性文件的规定，本独立财务顾问审阅了与本次交易相关的《发 行股份及支付现金购买资产协议》、《盈利预测补偿协议》及各方提供的资料， 对《深圳齐心集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预 案》涉及的相关方面发表以下核查意见：

一、上市公司董事会编制的《深圳齐心集团股份有限公司发行股 份及支付现金购买资产并募集配套资金预案》符合《重组管理办法》、 《若干问题的规定》及《内容与格式准则 26 号》的要求

齐心集团关于本次交易的首次董事会召开前，标的资产的审计、评估工作尚 未完成，齐心集团董事会已按照《重组管理办法》、《若干问题的规定》及《内 容与格式准则26号》等相关规定编制了《深圳齐心集团股份有限公司发行股份及 支付现金购买资产并募集配套资金预案》，并经齐心集团第五届董事会第二十六 次会议审议通过。

《深圳齐心集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资 金预案》中披露了重大事项提示、重大风险提示、本次交易概况、上市公司基本 情况、交易对方基本情况、交易标的基本情况、标的公司预评估情况、发行股份 情况、本次交易合同的主要内容、本次交易对上市公司的影响、本次交易的报批 事项和相关风险提示、保护投资者合法权益的相关安排、本次交易涉及的相关主 体买卖上市公司股票的自查情况、独立财务顾问意见等主要内容，并基于目前工 作的进展对“本次交易标的经审计的历史财务数据、资产评估结果将在《深圳齐 心集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书》中予 以披露”进行特别提示。

经核查，本独立财务顾问认为，齐心集团董事会就本次交易编制的《深圳齐 心集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案》符合

==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==

《重组管理办法》、《若干问题的规定》及《内容与格式准则26号》的相关规定。

二、本次交易的交易对方已根据《若干问题的规定》第一条的要 求出具了书面承诺和声明，该等承诺和声明已明确记载于重组预案中

根据《若干问题的规定》第一条的要求，“重大资产重组的交易对方应当承 诺，保证其所提供信息的真实性、准确性和完整性，保证不存在虚假记载、误导 性陈述或者重大遗漏，并声明承担个别和连带的法律责任。该等承诺和声明应当 与上市公司董事会决议同时公告。”

本次交易的交易对方均已按照《若干问题的规定》第一条的规定出具书面承 诺，“将及时向齐心集团提供本次重组相关信息，并保证所提供的信息真实、准 确、完整，如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给齐心集 团或者投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。”上述承诺已明确记载于《深 圳齐心集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案》 中，并将与上市公司董事会决议同时公告。

经核查，本独立财务顾问认为，本次交易的交易对方均已根据《若干问题的 规定》第一条的要求出具了书面承诺和声明，该等承诺和声明已明确记载于《深 圳齐心集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案》 中。

三、上市公司已就本次交易与交易对方签订附条件生效的交易合 同；交易合同的生效条件符合《若干问题的规定》第二条的要求，交 易合同主要条款齐备，交易合同附带的保留条款、补充协议和前置条 件不会对本次交易进展构成实质性影响

（一）附条件生效协议的签署情况

经本独立财务顾问核查，上市公司与本次发行股份及支付现金购买资产的交 易对方武汉投资和付文、任伟、丁宝胜、张占青、刘少炎、李永贵、朱丽华、 裘锦明、蓝兴宁、蔡文俊、李秋季、林勇、凌强、任红凌、叶华、卢恒仟、

==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==

李智、戴小梅、张为、彭国华、朱雨、朱纪德、吴保华、任晋、周玉堂、陈 峰、刘乃源、朱胜华、杜敏、钱有春、韩薇、舒新莲、姜泠、彭志南34名自 然人于2015年11月4日签署了《发行股份及支付现金购买资产协议》和《盈利 预测补偿协议》。

（二）交易合同的生效条件符合《若干问题的规定》第二条的要求，交易 合同主要条款齐备，交易合同附带的保留条款、补充协议和前置条件不会对本 次交易进展构成实质性影响

《若干问题的规定》第二条要求，“上市公司首次召开董事会审议重大资产 重组事项的，应当在召开董事会的当日或者前一日与相应的交易对方签订附条件 生效的交易合同。交易合同应当载明本次重大资产重组事项一经上市公司董事 会、股东大会批准并经中国证监会核准，交易合同即应生效。”

“重大资产重组涉及发行股份及支付现金购买资产的，交易合同应当载明特 定对象拟认购股份的数量或者数量区间、认购价格或者定价原则、限售期，以及 目标资产的基本情况、交易价格或者定价原则、资产过户或交付的时间安排和违 约责任等条款。”

1 、《发行股份及支付现金购买资产协议》符合《若干问题的规定》第二 条的要求

上市公司与本次发行股份及支付现金购买资产交易对方武汉投资和付文、 任伟、丁宝胜、张占青、刘少炎、李永贵、朱丽华、裘锦明、蓝兴宁、蔡文 俊、李秋季、林勇、凌强、任红凌、叶华、卢恒仟、李智、戴小梅、张为、 彭国华、朱雨、朱纪德、吴保华、任晋、周玉堂、陈峰、刘乃源、朱胜华、 杜敏、钱有春、韩薇、舒新莲、姜泠、彭志南34名自然人签署的《发行股份及 支付现金购买资产协议》已载明该协议的生效条件为：

（1）标的公司的董事会、股东大会审议批准本次交易的相关事项；

（2）上市公司董事会、股东大会依据上市公司的公司章程及现行法律、 法规和规范性文件的规定审议批准本次交易的相关事项；

（3）中国证监会核准本次交易的相关事项；

==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==

（4）商务部反垄断局核准本次交易的相关事项。

上市公司与本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方武汉投资和付 文、任伟、丁宝胜、张占青、刘少炎、李永贵、朱丽华、裘锦明、蓝兴宁、 蔡文俊、李秋季、林勇、凌强、任红凌、叶华、卢恒仟、李智、戴小梅、张 为、彭国华、朱雨、朱纪德、吴保华、任晋、周玉堂、陈峰、刘乃源、朱胜 华、杜敏、钱有春、韩薇、舒新莲、姜泠、彭志南34名自然人签署的《发行股 份及支付现金购买资产协议》的主要条款包括合同主体、签订时间、交易价格 及定价依据、交易对价支付方式、发行股份的锁定期及股份质押限制、以前年度 滚存未分配利润安排、过渡期损益归属、盈利补偿及超额业绩奖励、标的资产交 割安排、或有负债、本次交易后的人员整合、本次交易后的经营、资金安排、交 易对方中主要管理人员的任职承诺、协议生效条件、生效时间、解除与终止、违 约责任条款等。

本次《发行股份及支付现金购买资产协议》未附带对于本次交易进展构成 实质性影响的保留条款、补充协议和前置条件。

经核查，本独立财务顾问认为，上市公司已就本次发行股份及支付现金购买 资产事项与武汉投资和付文、任伟、丁宝胜、张占青、刘少炎、李永贵、朱丽 华、裘锦明、蓝兴宁、蔡文俊、李秋季、林勇、凌强、任红凌、叶华、卢恒 仟、李智、戴小梅、张为、彭国华、朱雨、朱纪德、吴保华、任晋、周玉堂、 陈峰、刘乃源、朱胜华、杜敏、钱有春、韩薇、舒新莲、姜泠、彭志南签署了 附条件生效的《发行股份及支付现金购买资产协议》符合《若干问题的规定》 第二条的要求，主要条款齐备，不存在对于本次交易进展构成实质性影响的保留 条款、补充协议和前置条件。

四、上市公司董事会已按照《若干问题的规定》第四条的要求对 相关事项作出明确判断并记载于董事会决议记录中

齐心集团于2015年11月4日召开了第五届董事会第二十六次会议，审议通过 了《本次发行股份及支付现金购买资产符合<关于规范上市公司重大资产重组若 干问题的规定>第四条规定及其他相关法律法规的议案》，就本次交易按照《若

==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==

干问题的规定》第四条的要求逐一对相关事项做出了明确判断。具体决议内容如 下：

“1、本次交易标的资产为武汉志诚泰和投资有限公司、付文等34名自然人合 计持有的志诚泰和100%的股份，不涉及立项、环保、行业准入、用地、规划、 建设施工等有关报批事项。

本次交易行为涉及的有关公司股东大会批准、中国证券监督管理委员会、商 务部反垄断局等政府部门审批事项，已在重组预案中详细披露，并对可能无法获 得批准的风险做出了特别提示。

2、志诚泰和全体股东对拟出售予公司的标的资产拥有合法的完整权利。上 述资产出售方不存在被限制或禁止转让相关标的资产的情形。

3、本次资产重组有利于提高公司资产的完整性；有利于公司在人员、采购、 生产、销售、知识产权等方面保持独立。

4、本次资产重组有利于公司改善财务状况、增强持续盈利能力，有利于公 司提高公司行业竞争力、增强抗风险能力，有利于公司避免同业竞争及增强独立 性的原则。本次交易是公司为促进行业或者产业整合、增强与现有主营业务的协 同效应而进行的重组。”

经核查，本独立财务顾问认为，上市公司董事会已按照《若干问题的规定》 第四条的要求对相关事项作出明确判断并记载于上市公司第五届董事会第二十 六次会议决议记录中。

五、本次交易的整体方案符合《重组管理办法》第十一条、第四 十三条和《若干问题的规定》第四条所列明的各项要求

（一）关于本次交易的整体方案符合《重组管理办法》第十一条各项要求 的核查

1 、符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法 规的规定

==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==

本次交易的标的公司志诚泰和主要从事办公行业解决方案的提供和服务，其 业务包括办公设备的销售及服务、系统集成及软件开发等综合服务。根据国家发 展和改革委员会发布的《产业结构调整指导目录（2011 年本）》（2013 年修订）， 志诚泰和所从事的办公设备销售及服务、系统集成和软件均属于“鼓励类”。

志诚泰和不属于高能耗、高污染的行业，报告期内不存在因违反环境保护方 面的法律法规而受重大行政处罚的情形。

报告期内，志诚泰和未出现因违反土地管理法律法规而受到行政处罚的情 形。

根据《反垄断法》的规定，本次交易属于经营者集中情形。由于上市公司、 志诚泰和 2014 年在中国境内的营业额合计超过 20 亿元，且上市公司、志诚泰和 2014 年在中国境内的营业额均超过 4 亿元，达到了《国务院关于经营者集中申 报标准的规定》所规定的经营者集中的申报标准。志诚泰和拟根据《反垄断法》 的规定启动向商务主管部门申请实施经营者集中审查。

因此，本次交易符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等法 律和行政法规的规定。

2 、本次交易不会导致上市公司不符合股票上市条件

本次资产收购交易前，齐心集团的股权分布符合上市条件。

根据《上市规则》之“18.1（十）股权分布发生变化不再具备上市条件：指 社会公众持有的股份低于公司股份总数的25%；公司股本总额超过四亿元的，社 会公众持有的股份低于公司股份总数的10%。上述社会公众是指除了以下股东之 外的上市公司其他股东：

1.持有上市公司10%以上股份的股东及其一致行动人；

• 2.上市公司的董事、监事、高级管理人员及其关系密切的家庭成员，上市公

• 司董事、监事、高级管理人员直接或者间接控制的法人或者其他组织。”

本次交易中支付现金及发行股份购买资产，齐心集团需向武汉投资等28名交 易对方发行21,466,892股公司股票，占本次交易后上市公司股份总额的5.40%，以

==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==

上28位交易对方与上市公司不存在关联关系，所持上市股份均属于社会公众股。

本次募集配套资金将向不超过10名符合条件的特定对象发行募集，发行对象 将通过询价发行的方式确定，上市公司控股股东、实际控制人及其关联方将不参 与本次询价发行，因此配套募集资金发行的股份也均为社会公众股。

综上分析，本次交易不会导致齐心集团股票不具备上市条件。

经核查，本独立财务顾问认为，根据《股票上市规则》，本次交易不会导致 上市公司不符合股票上市条件。

3 、本次交易涉及的资产定价公允，不存在损害上市公司和股东合法权益的 情形

本次发行股份购买资产的定价基准日为齐心集团第五届董事会第二十六次 会议决议公告日。

根据《重组办法》，上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的 90%， 市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前 20 个交易日、60 个 交易日或者 120 个交易日的公司股票交易均价之一。交易均价的计算公式为：董 事会决议公告日前若干个交易日公司股票交易均价＝决议公告日前若干个交易 日公司股票交易总额/决议公告日前若干个交易日公司股票交易总量。根据双方 协商，本次发行股份购买资产市场参考价为齐心集团第五届董事会第二十六次会 议决议公告日前 120 个交易日的上市公司股票均价，上市公司本次发行股份购买 资产的发行价格为不低于定价基准日前 120 个交易日股票交易均价 18.65 元/股的 90%，即 16.79 元/股。

根据《发行股份及支付现金购买资产协议》规定，在本次发行的定价基准日 至发行日期间，如上市公司发生派息、送股、资本公积金转增股本等除息、除权 事项，将根据深圳证券交易所的相关规定对发行价格作相应调整。

上市公司在 2015 年 8 月 19 日分别按每 10 股派息 0.2 元（含税）进行了除 息，因此，按上述公式算出调整后的本次发行股份购买资产的发行价格为 16.77 元/股。

==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==

在定价基准日至股份发行日期间，若中国证监会对发行价格的确定进行政策 调整，则发行价格和发行数量将作相应调整。在定价基准日至发行日期间，若上 市公司发生派发股利、送红股、转增股本或配股等除息、除权行为，本次发行股 份购买资产的股份发行价格将按照深交所的相关规则进行相应调整。

根据《发行股份及支付现金购买资产协议》，交易双方将在具有从事证券业 务资格的评估机构出具的评估报告与估值报告的基础上协商确定标的资产最终 交易价格。

截至本核查意见出具日，本次交易的标的资产的审计和评估工作正在进行 中。上市公司将在相关审计、评估工作完成后再次召开董事会，编制并披露《深 圳齐心集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书》 及其摘要，标的资产经审计的财务数据、资产评估结果将在《深圳齐心集团股份 有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书》中予以披露。

经核查，本独立财务顾问认为：本次交易的交易价格将由交易各方根据具有 证券期货相关业务资格的资产评估机构确认的评估值作价确定，本次交易中涉及 的发股价格的计算方式符合《重组管理办法》及相关法规的规定。因此，本次交 易的资产定价原则公允，不存在损害上市公司和股东合法权益的情形。

4 、重大资产重组所涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障 碍，相关债权债务处理合法

本次交易标的资产为武汉投资等35名交易对方持有的志诚泰和100%股权。 志诚泰和为依法设立并有效存续的股份有限公司，其历次股权变动、整体变更为 股份有限公司已履行了必要的审批或确认程序。

武汉投资等35名交易对方已分别承诺：“志诚泰和的历次出资均是真实的， 且足额到位，不存在任何虚假出资、延期出资、抽逃出资等违反作为股东所应当 承担的义务及责任的行为；本公司/本人所持有的志诚泰和股权不存在转让限制， 亦不存在限制本次交易的任何其他情形；本公司/本人对本次交易涉及的股权拥 有完整、清晰的权利，该等股权不存在任何权属争议，未被设定任何质押或任何 其他形式的权利限制，不存在影响志诚泰和合法存续的情形；不存在委托持股、

==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==

信托持股或其他任何为第三方代持股权的情形；不存在与本次交易涉及的股权有 关的未决或潜在的诉讼、仲裁或行政处罚。”

经核查，本独立财务顾问认为：本次交易所涉及的资产权属清晰，资产过户 或者转移不存在法律障碍，本次交易不涉及债权债务处理或变更事项。

5 、本次交易有利于上市公司增强持续经营能力，不存在可能导致上市公司 重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形

本次交易完成后，志诚泰和将成为上市公司的全资子公司，由于志诚泰和整 体盈利能力较强，本次交易有利于上市公司增强持续经营能力，不会出现交易后 上市公司的主要资产为现金或者无具体经营业务的情形。

经核查，本独立财务顾问认为：本次交易有利于上市公司增强持续经营能力， 不存在可能导致上市公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形。

6 、本次交易有利于上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实 际控制人及其关联人保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性相关规定

本次交易前，陈钦鹏是齐心集团的实际控制人，实际控制上市公司51.06% 的股份。本次交易完成后，不考虑发行股份募集配套资金的影响，陈钦鹏实际控 制的上市公司股份占上市公司总股本的比例为48.30%，陈钦鹏仍为上市公司实际 控制人。因此，本次交易完成后，上市公司的控股股东和实际控制人不会发生变 化，不会对现有的公司治理结构产生不利影响。

本次交易前，上市公司已经按照有关法律法规的规定建立了完善的法人治理 结构和独立运营的管理体制，做到业务独立、资产独立、财务独立、人员独立和 机构独立。本次交易完成后，上市公司将继续在业务、资产、财务、人员、机构 等方面与实际控制人及其关联人保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性 相关规定。

因此，本次交易不会导致上市公司的控制权及实际控制人发生变更，上市公 司将继续在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及其关联人保持 独立。

==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==

经核查，本独立财务顾问认为：本次交易完成后，上市公司的实际控制人未 发生变化，上市公司将继续在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制 人及其关联人保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性相关规定。

7 、本次交易有利于上市公司形成或者保持健全有效的法人治理结构

本次交易前，上市公司已按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准 则》等法律、法规及中国证监会、深交所的相关规定，建立了健全的法人治理结 构，完善内部控制制度，通过建立并严格执行各项章程、制度，规范公司运作， 保护全体股东利益。

本次交易完成后，上市公司将继续依据《公司法》、《证券法》、《上市公 司治理准则》等法律法规的要求，根据实际情况对上市公司及其子公司的公司章 程进行全面修订，并依法依规对董事会、监事会成员以及上市公司高级管理人员 进行适当调整，以适应本次重组后的业务运作及法人治理要求，继续完善公司治 理结构。

经核查，本独立财务顾问认为，本次交易有利于上市公司保持健全有效的法 人治理结构。

综上所述，本独立财务顾问认为，本次交易符合《重组管理办法》第十一条 的有关规定。

（二）本次交易的整体方案符合《重组管理办法》第四十三条的要求

1 、本次交易有利于提高上市公司资产质量、改善财务状况和增强持续盈利 能力，有利于上市公司减少关联交易、避免同业竞争、增强独立性

本次交易完成前，上市公司为国内规模最大的办公用品供应商之一，主营产 品涵盖文件管理用品、办公设备、桌面办公用品三大板块，志诚泰和致力于为客 户提供办公解决方案及服务，业务范围包括办公设备的销售及服务、系统集成及 软件业务等。本次交易完成后，上市公司将持志诚泰和100%股权，志诚泰和的 整合加入将全面提升上市公司的资产规模、盈利能力和综合竞争力，实现齐心集 团全体股东的共赢。

==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==

志诚泰和是国内领先的办公解决方案提供商之一，随着近年来办公产业快速 发展，志诚泰和凭借较为完善的营销网络和销售渠道、优质的产品和服务，盈利 能力得到较快提升。根据未经审计的财务报表，志诚泰和2013年、2014年实现营 业收入分别为109,689.69万元、122,655.82万元，实现扣非净利润分别为1,351.77 万元、3,904.41万元，同时志诚泰和利润补偿方承诺2015年度、2016年度、2017 年度，志诚泰和扣除非经常性损益后的净利润分别不低于5,000万元、6,000万元、 7,200万元。本次交易购买的标的资产质量优良，具有良好的发展前景和较强盈 利能力，在未来几年内的预期净利润增速较高，本次交易完成后，标的资产与上 市公司的经营发展在采购、销售、管理、财务等方面产生较强的协同效应，有利 于提升上市公司整体盈利能力，提高上市公司的可持续发展能力，切实提升上市 公司的价值，保护股东的利益。

本次交易前，上市公司与本次交易对方及标的资产不存在关联交易及同业竞 争情况。为避免交易完成可能产生的关联交易，交易对方出具了《关于规范关联 交易的承诺函》，有利于减少关联交易。同时，为避免可能产生的同业竞争，交 易对方出具了《关于避免同业竞争的承诺函》，将不从事与上市公司主营业务存 在竞争关系的业务，有利于避免同业竞争，增强上市公司独立性。

经核查，本次交易有利于提高上市公司资产质量、改善财务状况和增强持续 盈利能力，有利于上市公司减少关联交易、避免同业竞争、增强独立性，符合《重 组办法》第四十三条第（一）项的规定。

2 、上市公司最近一年及一期财务会计报告被注册会计师出具无保留意见审 计报告；被出具保留意见、否定意见或者无法表示意见的审计报告的，须经注 册会计师专项核查确认，该保留意见、否定意见或者无法表示意见所涉及事项 的重大影响已经消除或者将通过本次交易予以消除

经核查，瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）对上市公司2014年的财务报告 进行了审计，并出具标准无保留意见审计报告，符合《重组办法》第四十三条第 （二）项的规定。

3 、上市公司及其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关 立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形，但是，涉嫌犯罪或

==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==

违法违规的行为已经终止满 3 年，交易方案有助于消除该行为可能造成的不良后 果，且不影响对相关行为人追究责任的除外

根据上市公司及相关各方出具的承诺，并通过公开资料检索，上市公司及其 现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违 规正被中国证监会立案调查的情形，符合《重组办法》第四十三条第（三）项的 规定。

4 、上市公司发行股份所购买的资产为权属清晰的经营性资产，并能在约定 期限内办理完毕权属转移手续

本次交易所涉及的股权类标的资产权属清晰，股权过户或者转移不存在法 律障碍。本次交易所涉及的物业类标的资产，也均已取得权属证书，能在约定 期限内办理完毕权属转移手续。交易对方已经承诺合法拥有标的资产完整的所 有权，股权权属清晰，不存在重大权属纠纷。

经核查，交易各方能在约定期限内办理完毕权属转移手续，符合《重组办法》 第四十三条第（四）项的规定。

综上，本独立财务顾问认为：本次交易符合《重组办法》四十三条的规定。

（三）关于本次交易的整体方案符合《若干问题的规定》第四条各项要求 的核查

经核查，本独立财务顾问认为：齐心集团董事会已按照《若干规定》第四条 的要求对相关事项作出审慎判断并记录于董事会决议记录中，详见本核查意见 “第三节 财务顾问核查意见/四、上市公司董事会已按照《若干规定》第四条的 要求对相关事项作出明确判断并记载于董事会决议记录中的核查。”

综上所述，本独立财务顾问认为：本次交易的整体方案符合《重组办法》第 十一条、第四十三条和《重组若干规定》第四条所列明的各项要求。

六、上市公司不存在《上市公司证券发行管理办法》第三十九条 规定的不得非公开发行股票的情形

上市公司不存在《上市公司证券发行管理办法》第三十九条规定的不得非公

==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==

开发行股票的下列情形：

• 1、本次交易申请文件不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；

• 2、不存在公司的权益被控股股东或实际控制人严重损害且尚未消除的情形；

• 3、不存在公司及其附属公司违规对外提供担保且尚未解除的情形；

4、不存在现任董事、高级管理人员最近三十六个月内受到过中国证监会的 行政处罚，或者最近十二个月内受到过证券交易所公开谴责的情形；

5、不存在上市公司或其现任董事、高级管理人员因涉嫌犯罪正被司法机关 立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形；

• 6、不存在最近一年及一期财务报表被注册会计师出具保留意见、否定意见

• 或无法表示意见的审计报告；

• 7、不存在严重损害投资者合法权益和社会公共利益的其他情形。

经核查，本独立财务顾问认为，本次交易不存在《上市公司证券发行管理办 法》第三十九条规定的不得非公开发行股票的情形，本次交易符合《上市公司证 券发行管理办法》第三十九条的规定。

七、关于本次交易的标的资产是否完整，其权属状况是否清晰， 相关权属证书是否完备有效，拟注入资产按交易合同约定进行过户或 转移不存在重大法律障碍

请参见本节“五、本次交易的整体方案符合《重组管理办法》第十一条、第 四十三条和《若干问题的规定》第四条所列明的各项要求/（一）关于本次交易 的整体方案符合《重组管理办法》第十一条各项要求的核查/4、重大资产重组所 涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍，相关债权债务处理合 法”以及“五、本次交易的整体方案符合《重组管理办法》第十一条、第四十三条 和《若干问题的规定》第四条所列明的各项要求/（二）本次交易的整体方案符 合《重组管理办法》第四十三条的要求/4、上市公司发行股份所购买的资产为权 属清晰的经营性资产，并能在约定期限内办理完毕权属转移手续”等部分的核查。

==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==

经核查，本独立财务顾问认为，本次上市公司拟购买的标的资产完整，权属 状况清晰，相关权属证书完备有效，标的资产按交易合同约定进行过户或转移不 存在重大法律障碍。

八、上市公司董事会编制的重大资产重组预案是否已充分披露本 次交易存在的重大不确定性因素和风险事项

根据《内容与格式准则26号》的规定，上市公司董事会已经在预案的“重大 事项提示”以及“重大风险提示”中对于影响本次交易的审批事项以及相关风险 作出了特别提示，并在预案的“第九节 本次交易的报批事项和相关风险提示” 中详细披露了与本次交易相关的风险和本次交易完成后的风险。

经核查，本独立财务顾问认为：上市公司董事会编制的《深圳齐心集团股份 有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案》已充分披露了本次 交易存在的重大不确定性因素和风险事项。

九、上市公司董事会编制的重大资产重组预案中是否存在虚假记 载、误导性陈述或者重大遗漏

根据《重组管理办法》、《内容与格式准则26号》、《若干问题的规定》， 上市公司及董事会全体成员已在《深圳齐心集团股份有限公司发行股份及支付现 金购买资产并募集配套资金预案》中声明保证该预案的内容真实、准确、完整， 不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对预案内容的真实性、准确性和完 整性承担个别和连带的法律责任。

本次重组的交易对方均已经承诺：将及时向齐心集团提供本次重组相关信 息，并保证所提供的信息真实、准确、完整，如因提供的信息存在虚假记载、误 导性陈述或者重大遗漏，给齐心集团或者投资者造成损失的，将依法承担赔偿责 任。

本独立财务顾问已按照《重组管理办法》、《若干问题的规定》和《财务顾 问管理办法》之相关规定，对拟实施本次交易的上市公司及其交易对方进行调查， 核查了上市公司和交易对方提供的资料，对上市公司和标的公司的经营情况及其

==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==

面临的风险和问题进行了必要了解，对上市公司和交易对方披露的内容进行了独 立判断。

经核查，本独立财务顾问认为：上市公司董事会编制的《深圳齐心集团股份 有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案》中不存在虚假记 载、误导性陈述或者重大遗漏。

十、本次交易预案披露前上市公司股票价格波动已达到《关于规 范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》第五条相关标准的核查 意见

按照中国证监会《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》（证 监公司字[2007]128 号）等法律法规的要求，齐心集团对股票停牌前股价波动的 情况进行了自查，结果如下：

因筹划重大事项，上市公司股票自 2015 年 7 月 2 日开市起开始停牌。本次 停牌前一交易日收盘价格为 25.92 元/股，停牌前第 21 个交易日（2015 年 6 月 2 日）收盘价格为 34.24 元/股，本次交易事项公告停牌前 20 个交易日内（即 2015 年 6 月 3 日至 2015 年 7 月 1 日期间）上市公司股票收盘价格累计跌幅为 24.30%， 同期深证综指（代码：399106.SZ）累计跌幅为 22.57%，同期中小板指数（代码： 399005.SZ）累计跌幅为 25.36%，万得证监会文体用品指数（代码：883121.WI） 累计跌幅为 26.76%。

股价/指数	2015-6-2	2015-7-1	涨跌幅
齐心集团（002301.SZ）股价（元/股）	34.24	25.92	-24.30%
深证综指（399106.SZ）	3,029.97	2,346.13	-22.57%
中小板指数（399005.SZ）	11,896.23	8,879.52	-25.36%
万得证监会文体用品指数（883121.WI）	5,203.53	3,811.16	-26.76%

按照《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》（证监公司字 [2007]128 号）第五条的相关规定，剔除大盘因素和同行业板块因素影响，即剔 除深证综指指数（代码：399106.SZ）、中小板指数（399005.SZ）和万得证监会 文体用品指数（代码：883121.WI）因素影响后，上市公司股价在本次停牌前 20 个交易日内累计涨跌幅均未超过 20%，未构成异常波动情况。

==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==

经核查，本独立财务顾问认为，本次《深圳齐心集团股份有限公司发行股份 及支付现金购买资产并募集配套资金预案》披露前齐心集团股票价格波动未达到 《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》第五条相关标准。

十一、本次重组各方及相关人员买卖上市公司股票的自查情况

因筹划重大事项，上市公司股票自 2015 年 7 月 2 日起开始停牌，并因筹划 重大资产重组事项于 2015 年 8 月 6 日起继续停牌。根据《26 号准则》、《关于规 范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》（证监公司字[2007]128 号）等法律 法规的要求，立即进行内幕信息知情人登记及自查工作，并及时向深圳证券交易 所上报了内幕信息知情人名单。

本次自查期间为上市公司股票停牌前 6 个月内至《深圳齐心集团股份有限公 司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案》签署之日止（即 2015 年 1 月 3 日至 2015 年 11 月 4 日）。自查人员包括：（1）上市公司及其现任董事、 监事、高级管理人员、其他知情人；（2）上市公司的实际控制人，上市公司的控 股股东、其他持股 5%以上股东及其董事、监事、高管人员；（3）交易对方武汉 投资及其董事、监事、高管人员和付文等 34 名自然人；（4）本次收购的标的公 司志诚泰和及其董事、监事、高管人员；（5）本次交易的证券服务机构及其业务 经办人员；（6）以及前述自然人的直系亲属（包括配偶、父母、成年子女）。

根据各方的自查报告及中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具的 查询记录，在 2015 年 1 月 3 日至 2015 年 7 月 2 日期间，上市公司监事王娥的兄 弟王铁、上市公司副总经理李丽的兄弟李伦、上市公司财务主管王永生的配偶潘 叶贵、上市公司财务副总监曹高明的配偶何珊云、上市公司财务经理肖建伟、上 市公司财务经理张小凤的配偶金贤华、齐心控股监事林蓄龙的配偶黄善云、瑞华 会计师事务所（特殊普通合伙）审计员王冬冬的父亲王昌存在买卖齐心集团股票 情形。除上述八人外，其余查询主体在自查期间均不存在买卖齐心集团股票的情 形。

（一）王铁买卖齐心集团股票的情况

1 、买卖股票的具体情况

==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==

王铁系齐心集团监事王娥之兄弟，本次发行股份及支付现金购买资产停牌日 前 6 个月内，曾经通过深圳证券交易所的证券交易买卖齐心集团股票，具体情况 如下：

序号	交易日期	交易类别	买卖数量（股）	股票余额（股）
1	2015-1-27	买入	300	300
2	2015-2-17	卖出	-300	-
3	2015-2-26	买入	600	600
4	2015-3-5	卖出	-600	-
5	2015-3-9	买入	600	600
6	2015-3-16	卖出	-400	200
7	2015-3-17	卖出	-200	-
8	2015-5-5	买入	500	500
9	2015-6-8	卖出	-500	-

2 、关于买卖股票情况的声明与承诺

根据王铁出具的《买卖股票行为的说明》，王铁在 2015 年 1 月 27 日至 2015 年 6 月 8 日买卖齐心集团股票时，对本次发行股份及支付现金购买资产事项并不 知情。王铁声明：本次在齐心集团股票停牌前买卖齐心集团股票行为完全是基于 本人对二级市场大盘环境及齐心集团股价走势的独立判断，不存在利用内幕信息 进行齐心集团股票交易的情形。

（二）李伦买卖齐心集团股票的情况

1 、买卖股票的具体情况

李伦系齐心集团副总经理李丽之兄弟，本次发行股份及支付现金购买资产停 牌日前 6 个月内，曾经通过深圳证券交易所的证券交易买卖齐心集团股票，具体 情况如下：

序号	交易日期	交易类别	买卖数量（股）	股票余额（股）
1	2015-6-24	买入	15,500	15,500

2 、关于买卖股票情况的声明与承诺

根据李伦出具的《买卖股票行为的说明》，李伦在 2015 年 6 月 24 日买入齐 心集团股票时，对本次发行股份及支付现金购买资产事项并不知情。李伦声明： 本次在齐心集团股票停牌前买卖齐心集团股票行为完全是基于其个人对二级市

==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==

场大盘环境及齐心集团股价走势的独立判断，不存在利用内幕信息进行齐心集团 股票交易的情形。

（三）潘叶贵买卖齐心集团股票的情况

1 、买卖股票的具体情况

潘叶贵系齐心集团财务主管王永生之配偶，本次发行股份及支付现金购买资 产停牌日前 6 个月内，曾经通过深圳证券交易所的证券交易买卖齐心集团股票， 具体情况如下：

序号	交易日期	交易类别	买卖数量（股）	股票余额（股）
1	2015-2-3	买入	3,200	3,200
2	2015-2-4	卖出	-3,200	-
3	2015-2-12	买入	1,000	1,000
4	2015-2-13	买入	7,100	8,100
5	2015-2-16	买入	13,300	21,400
6	2015-2-17	卖出	-14,000	7,400
7	2015-2-25	卖出	-7,400	-
8	2015-2-25	买入	21,100	21,100
9	2015-2-27	卖出	-11,100	10,000
10	2015-3-2	买入	16,100	26,100
11	2015-3-3	卖出	-26,100	-
12	2015-3-4	买入	5,000	5,000
13	2015-3-11	卖出	-5,000	-
14	2015-3-12	买入	5,100	5,100
15	2015-3-13	买入	2,600	7,700
16	2015-3-16	买入	1,900	9,600
17	2015-3-18	卖出	-9,600	-
18	2015-3-18	买入	9,500	9,500
19	2015-4-24	买入	1,400	10,900
20	2015-4-24	卖出	-1,500	9,400
21	2015-4-29	卖出	-1,000	8,400
22	2015-4-30	卖出	-1,000	7,400
23	2015-5-5	买入	500	7,900
24	2015-5-6	买入	8,100	16,000
25	2015-5-6	卖出	-7,900	8,100
26	2015-5-8	卖出	-1,200	6,900
27	2015-5-12	卖出	-2,000	4,900
28	2015-5-13	卖出	-4,900	-
29	2015-5-25	买入	2,400	2,400

==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==

序号	交易日期	交易类别	买卖数量（股）	股票余额（股）
30	2015-5-28	卖出	-2,400	-

2 、关于买卖股票情况的声明与承诺

根据潘叶贵出具的《买卖股票行为的说明》，潘叶贵在 2015 年 2 月 3 日至 2015 年 5 月 13 日买卖齐心集团股票时，对本次发行股份及支付现金购买资产事 项并不知情。潘叶贵声明：本次在齐心集团股票停牌前买卖齐心集团股票行为完 全是基于其个人对二级市场大盘环境及齐心集团股价走势的独立判断，不存在利 用内幕信息进行齐心集团股票交易的情形。

（四）何珊云买卖齐心集团股票的情况

1 、买卖股票的具体情况

何珊云系齐心集团财务副总监曹高明之配偶，本次发行股份及支付现金购买 资产停牌日前 6 个月内，曾经通过深圳证券交易所的证券交易买卖齐心集团股 票，具体情况如下：

序号	交易日期	交易类别	买卖数量（股）	股票余额（股）
1	2015-1-15	卖出	-2,400	-

2 、关于买卖股票情况的声明与承诺

根据何珊云出具的《买卖股票行为的说明》，何珊云在 2015 年 1 月 15 日卖 出齐心集团股票时，对本次发行股份及支付现金购买资产事项并不知情。何珊云 声明：本次在齐心集团股票停牌前卖出齐心集团股票系为满足个人资金需求并基 于个人判断，不存在利用内幕信息进行齐心集团股票交易的情形。

（五）肖建伟买卖齐心集团股票的情况

1 、买卖股票的具体情况

肖建伟系齐心集团财务经理，本次发行股份及支付现金购买资产停牌日前 6 个月内，曾经通过深圳证券交易所的证券交易买卖齐心集团股票，具体情况如下：

序号	交易日期	交易类别	买卖数量（股）	股票余额（股）
1	2015-1-5	卖出	-6,400	17,800
2	2015-1-6	买入	58,500	58,500

==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==

序号	交易日期	交易类别	买卖数量（股）	股票余额（股）
3	2015-1-6	卖出	-17,800	-
4	2015-1-15	卖出	-58,500	-
5	2015-2-12	买入	27,300	27,300
6	2015-2-13	卖出	-1,000	26,300
7	2015-2-25	卖出	-3,000	23,300
8	2015-2-26	买入	500	23,800
9	2015-2-27	卖出	-2,000	21,800
10	2015-3-2	买入	400	22,200
11	2015-3-3	卖出	-1,000	21,200
12	2015-3-4	卖出	-400	20,800
13	2015-3-4	买入	1,000	21,800
14	2015-3-5	卖出	-400	21,400
15	2015-3-6	买入	1,000	22,400
16	2015-3-9	卖出	-1,800	20,600
17	2015-3-9	买入	200	20,800
18	2015-3-10	卖出	-400	20,400
19	2015-3-10	买入	300	20,700
20	2015-3-11	卖出	-20,700	-
21	2015-3-12	买入	31,900	31,900
22	2015-3-13	卖出	-2,800	29,100
23	2015-3-13	买入	2,400	31,500
24	2015-3-16	卖出	-2,400	29,100
25	2015-3-16	买入	2,100	31,200
26	2015-3-18	卖出	-1,000	30,200
27	2015-3-18	买入	200	30,400
28	2015-4-23	买入	21,900	52,300
29	2015-4-23	卖出	-10,800	41,500
30	2015-4-24	卖出	-41,500	-

2 、关于买卖股票情况的声明与承诺

根据肖建伟出具的《买卖股票行为的说明》，肖建伟在 2015 年 1 月 5 日至 2015 年 4 月 24 日买卖齐心集团股票时，对本次发行股份及支付现金购买资产事 项并不知情。肖建伟声明：本次在齐心集团股票停牌前买卖齐心集团股票行为完 全是基于其个人对二级市场大盘环境及齐心集团股价走势的独立判断，不存在利 用内幕信息进行齐心集团股票交易的情形。

（六）金贤华买卖齐心集团股票的情况

1 、买卖股票的具体情况

==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==

金贤华系齐心集团财务经理张小凤之配偶，本次发行股份及支付现金购买资 产停牌日前 6 个月内，曾经通过深圳证券交易所的证券交易买卖齐心集团股票， 具体情况如下：

序号	交易日期	交易类别	买卖数量（股）	股票余额（股）
1	2015-03-10	买入	500	500
2	2015-03-11	卖出	-500	-

2 、关于买卖股票情况的声明与承诺

根据金贤华出具的《买卖股票行为的说明》，金贤华在 2015 年 3 月 10 日至 2015 年 3 月 11 日买卖齐心集团股票时，对本次发行股份及支付现金购买资产事 项并不知情。金贤华声明：本次在齐心集团股票停牌前买卖齐心集团股票行为完 全是基于其个人对二级市场大盘环境及齐心集团股价走势的独立判断，不存在利 用内幕信息进行齐心集团股票交易的情形。

（七）黄善云买卖齐心集团股票的情况

1 、买卖股票的具体情况

黄善云系深圳市齐心控股有限公司监事林蓄龙之配偶，本次发行股份及支付 现金购买资产停牌日前 6 个月内，曾经通过深圳证券交易所的证券交易买卖齐心 集团股票，具体情况如下：

序号	交易日期	交易类别	买卖数量（股）	股票余额（股）
1	2015-3-13	买入	500	500
2	2015-3-16	卖出	-500	0
3	2015-4-23	买入	300	300
4	2015-5-7	买入	300	600
5	2015-5-7	卖出	-300	300
6	2015-5-8	卖出	-300	0
7	2015-6-1	买入	200	200
8	2015-6-2	卖出	-200	200
9	2015-6-2	买入	200	400
10	2015-6-3	卖出	-200	200
11	2015-6-3	买入	200	400
12	2015-6-4	卖出	-200	0
13	2015-6-16	买入	300	300

2 、关于买卖股票情况的声明与承诺

==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==

根据黄善云出具的《买卖股票行为的说明》，黄善云在 2015 年 3 月 13 日至 2015 年 6 月 16 日买卖齐心集团股票时，对本次发行股份及支付现金购买资产事 项并不知情。黄善云声明：本次在齐心集团股票停牌前买卖齐心集团股票行为完 全是基于本人对二级市场大盘环境及齐心集团股价走势的独立判断，不存在利用 内幕信息进行齐心集团股票交易的情形。

（八）王昌买卖齐心集团股票的情况

1 、买卖股票的具体情况

王昌系瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）审计员王冬冬之父亲，本次发行 股份及支付现金购买资产停牌日前 6 个月内，曾经通过深圳证券交易所的证券交 易买卖齐心集团股票，具体情况如下：

序号	交易日期	交易类别	买卖数量（股）	股票余额（股）
1	2015-3-13	买入	500	500
2	2015-3-18	卖出	-500	0

2 、关于买卖股票情况的声明与承诺

根据王昌出具的《买卖股票行为的说明》，王昌在2015年3月13日至2015年3 月18日买卖齐心集团股票时，对本次发行股份及支付现金购买资产事项并不知 情。王昌声明：本次在齐心集团股票停牌前买卖齐心集团股票行为完全是基于其 个人对二级市场大盘环境及齐心集团股价走势的独立判断，不存在利用内幕信息 进行齐心集团股票交易的情形。

综上，本独立财务顾问认为，根据相关人员或机构的自查和中国证券登记结 算有限责任公司深圳分公司的出具的查询记录，在2015年1月3日至2015年7月2 日期间，除上市公司监事王娥的兄弟王铁、上市公司副总经理李丽的兄弟李伦、 上市公司财务主管王永生的配偶潘叶贵、上市公司财务副总监曹高明的配偶何珊 云、上市公司财务经理肖建伟、上市公司财务经理张小凤的配偶金贤华、齐心控 股监事林蓄龙的配偶黄善云、瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）审计员王冬冬 的父亲王昌存在买卖齐心集团股票行为外，其余查询主体在自查期间均不存在买 卖齐心集团股票的情形。本次交易的相关人员或机构在核查期间不存在涉嫌内幕 交易的情形，不存在利用内幕信息买卖上市公司股票的情形。

==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==

十二、本次交易不构成实际控制人变更、不构成《重组管理办法》

第十三条所规定的借壳上市，本次交易不构成关联交易的核查

（一）本次交易不构成实际控制人变更、不构成借壳上市

本次交易前，齐心控股持有上市公司 49.08%股份，是齐心集团的控股股东， 陈钦鹏是齐心集团的实际控制人，实际持有和控制上市公司 51.06%股份。

		本次交易前	本次交易前	本次交易后	本次交易后
序号	股东名称
		持股数	持股比例	持股数	持股比例
1	齐心控股	184,599,998	49.08%	184,599,998	46.43%
2	陈钦鹏	682,919	0.18%	682,919	0.17%
3	长赢12 号	6,764,831	1.80%	6,764,831	1.70%
4	陈钦武	24,000,000	6.38%	24,000,000	6.04%
5	陈钦徽	14,400,000	3.83%	14,400,000	3.62%
6	国信证券有 限公司	11,364,338	3.02%	11,364,338	2.86%
7	其他投资者	134,331,894	35.71%	134,331,894	33.78%
8	武汉志诚泰 和投资有限 公司	-	-	14,667,008	3.69%
9	付文	-	-	2,073,139	0.52%
10	任伟	-	-	1,178,985	0.30%
11	丁宝胜	-	-	685,037	0.17%
12	张占青	-	-	558,846	0.14%
13	刘少炎	-	-	342,518	0.09%
14	李永贵	-	-	162,245	0.04%
15	朱丽华	-	-	162,245	0.04%
16	蓝兴宁	-	-	144,218	0.04%
17	蔡文俊	-	-	144,218	0.04%
18	李秋季	-	-	126,191	0.03%
19	林勇	-	-	115,374	0.03%
20	凌强	-	-	108,163	0.03%
21	任红凌	-	-	108,163	0.03%
22	叶华	-	-	108,163	0.03%
23	李智	-	-	108,163	0.03%
24	张为	-	-	90,136	0.02%
25	彭国华	-	-	90,136	0.02%
26	朱雨	-	-	86,531	0.02%
27	朱纪德	-	-	86,531	0.02%

==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==

28	吴保华	-	-	79,320	0.02%
29	任晋	-	-	75,714	0.02%
30	周玉堂	-	-	54,081	0.01%
31	陈峰	-	-	36,054	0.01%
32	刘乃源	-	-	36,054	0.01%
33	韩薇	-	-	18,027	0.00%
34	舒新莲	-	-	10,816	0.00%
35	姜泠	-	-	10,816	0.00%
总计		376,143,980	100.00%	397,610,872	100.00%

本次交易完成后，不考虑发行股份募集配套资金的影响，齐心控股持有上市 公司 46.43%股份，仍然是上市公司的控股股东。陈钦鹏实际持有和控制的上市 公司股份占上市公司总股本的比例为 48.30%，陈钦鹏仍为上市公司实际控制人。 因此，本次交易后，上市公司控股股东、实际控制人未发生变化。

综上，本次交易并不构成《重组管理办法》第十三条所界定的借壳上市。

（二）本次交易不构成关联交易

本次交易中，上市公司拟发行股份及支付现金购买志诚泰和100%股权。根 据《股票上市规则》的相关规定，上市公司与武汉投资、付文、任伟等34名自然 人共35名交易对方不存在关联关系。本次募集配套资金，上市公司关联方不参与 认购。因此，本次交易不构成关联交易。

十三、本次交易配套募集资金符合《适用意见》及《常见问题与 解答》的相关规定

1 、本次交易配套募集资金符合《适用意见》的相关规定

《适用意见》规定：“上市公司发行股份及支付现金购买资产同时募集的部 分配套资金，所配套资金比例不超过拟购买资产交易价格100%的，一并由并购 重组委员会予以审核；超过100%的，一并由发行审核委员会予以审核。”

本次公司拟募集配套资金不超过57,000万元，不超过本次发行股份及支付现 金购买资产交易价格的100%，将一并提交并购重组委审核。因此，本次交易符 合《适用意见》的规定。

==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==

2 、本次交易配套募集资金符合《常见问题与解答》的相关规定

（1）《常见问题与解答》规定：“募集配套资金的用途应当符合《上市公 司证券发行管理办法》、《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》的相关规定。 考虑到并购重组的特殊性，募集配套资金还可用于：支付本次并购交易中的现金 对价；支付本次并购交易税费、人员安置费用等并购整合费用；标的资产在建项 目建设等。募集配套资金用于补充公司流动资金的比例不应超过交易作价的 25%；或者不超过募集配套资金总额的50%，构成借壳上市的，不超过30%。”

本次交易公司拟将募集的配套资金全部用于支付现金对价、中介费和相关税 费。因此，本次募集配套资金的使用安排符合上述规定。

（2）《常见问题与解答》规定：“发行股份及支付现金购买资产部分应当 按照《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司并购重组财务顾问业务管 理办法》等相关规定执行，募集配套资金部分应当按照《上市公司证券发行管理 办法》、《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》、《证券发行上市保荐业务 管理办法》等相关规定执行。募集配套资金部分与购买资产部分应当分别定价， 视为两次发行。具有保荐人资格的独立财务顾问可以兼任保荐机构。”

本次交易募集配套资金符合《发行管理办法》的相关规定，本次交易的独立 财务顾问为华泰联合证券，具有保荐人资格，本次交易募集配套资金符合《保荐 管理办法》的相关规定。

综上，本独立财务顾问认为：本次交易配套募集资金符合《适用意见》及《常 见问题与解答》的相关规定

十四、本次独立财务顾问核查结论性意见

本独立财务顾问按照《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》、《若干 问题的规定》、《格式准则26号》、《备忘录17号》、《财务顾问办法》等法律、 法规及规范性文件的相关规定，通过尽职调查和对齐心集团董事会编制的《深圳 齐心集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案》等信 息披露文件的审慎核查，并与上市公司、本次交易的法律顾问、审计机构、评估 机构等经过充分沟通后认为：

==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==

1、本次交易事项符合《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》、《若 干问题的规定》、《备忘录17号》、《格式准则26号》等法律、法规及规范性文 件中关于上市公司发行股份及支付现金购买资产的基本条件。《深圳齐心集团股 份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案》等信息披露文件 的编制符合相关法律、法规和规范性文件的要求，未发现存在虚假记载、误导性 陈述或者重大遗漏的情况。

2、本次交易中，标的资产的定价按照相关法律法规规定的程序和要求依法 进行；非公开发行股份的发行价格符合中国证监会的相关规定，不存在损害上市 公司和股东合法权益的情形。

3、本次发行股份及支付现金购买资产的实施将有利于提高上市公司资产质 量和盈利能力、改善上市公司财务状况、增强上市公司持续经营能力，符合上市 公司及全体股东的利益。

4、鉴于上市公司将在相关审计、评估工作、盈利预测审核工作完成后编制 《深圳齐心集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报 告书》并再次提交董事会讨论，届时华泰联合证券将根据《重组管理办法》等法 律法规及规范性文件的相关规定，对本次发行股份及支付现金购买资产方案出具 独立财务顾问报告。

==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==

第四节 独立财务顾问内核情况说明

一、华泰联合证券内部审核程序

华泰联合证券按照《上市公司重大资产重组财务顾问业务指引》、《财务顾 问管理办法》等相关规定的要求成立内核工作小组，对《深圳齐心集团股份有限 公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案》实施了必要的内部审核 程序，独立财务顾问核查意见进入内核程序后，首先由内核工作小组专职审核人 员初审，并责成项目人员根据审核意见对相关材料做出相应的修改和完善，然后 经内核工作小组讨论并通过后，最终出具财务顾问核查意见。

二、华泰联合证券内核意见

华泰联合证券内核工作小组成员在仔细审阅了《深圳齐心集团股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案》及独立财务顾问核查意见的 基础上，讨论认为：

1、齐心集团本次交易事项符合《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》、 《重组规定》、《内容与格式准则26号》等法律、法规及规范性文件中关于上市 公司重大资产重组的基本条件。《深圳齐心集团股份有限公司发行股份及支付现 金购买资产并募集配套资金预案》等信息披露文件的编制符合相关法律、法规和 规范性文件的要求，未发现存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏的情况；

2、本次交易事项的过程中，拟注入资产的定价按照相关法律、法规规定的 程序和要求依法进行；向特定对象发行股份的发行价格符合中国证监会的相关规 定，不存在损害上市公司和股东合法权益的情形。

3、本次拟注入资产的定价的实施将有利于提高上市公司资产质量和盈利能 力、改善上市公司财务状况、增强上市公司持续经营能力，符合上市公司及全体 股东的利益。同意就《深圳齐心集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产 并募集配套资金预案》出具独立财务顾问核查意见，并将核查意见报送相关证券 监管部门审核。

==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==

（本页无正文，为《华泰联合证券有限责任公司关于<深圳齐心集团股份有限公 司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案>之独立财务顾问核查意 见》之签字盖章页）

法定代表人： 吴晓东 内核负责人： 滕建华 投行业务负责人： 郑 俊 财务顾问主办人： 朱爱鹏 祁玉谦 项目协办人：

黄梦丹

华泰联合证券有限责任公司

年 月 日

==> picture [471 x 49] intentionally omitted <==

==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==