SHENZHEN COMIX GROUP CO., LTD. — Capital/Financing Update 2015

Nov 5, 2015

华泰联合证券有限责任公司 关于

深圳齐心集团股份有限公司 本次交易产业政策和交易类型 之 独立财务顾问核查意见

独立财务顾问

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签署日期：二〇一五年十一月

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关于齐心集团本次交易产业政策和交易类型之独立财务顾问核查意见

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声明与承诺

华泰联合证券有限责任公司（以下简称“独立财务顾问”）受深圳齐心集团 股份有限公司（以下简称“齐心集团”、“上市公司”）委托，担任本次发行股份 及支付现金购买资产并募集配套资金的独立财务顾问。

本独立财务顾问核查意见系依据深交所颁布的《关于配合做好并购重组审核 分道制相关工作的通知》等法律法规的要求，按照证券行业公认的业务标准、道 德规范，本着诚实信用、勤勉尽责的态度，通过尽职调查和对上市公司相关申报 和披露文件审慎核查后出具，以供中国证监会、深交所及有关各方参考。

作为本次交易的独立财务顾问，对此提出的意见是在假设本次交易的各方当 事人均按相关协议、承诺的条款全面履行其所有义务并承担其全部责任的基础上 提出的，本独立财务顾问特作如下声明：

1、本独立财务顾问与本次交易各方无任何关联关系。本独立财务顾问本着 客观、公正的原则对本次交易出具本独立财务顾问核查意见。

2、本独立财务顾问核查意见所依据的文件、材料由相关各方向本独立财务 顾问提供，相关各方对所提供资料的真实性、准确性、完整性负责，相关各方保 证不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对所提供资料的合法性、真 实性、完整性承担个别和连带责任。本独立财务顾问出具的核查意见是在假设本 次交易的各方当事人均按相关协议的条款和承诺全面履行其所有义务的基础上 提出的，若上述假设不成立，本独立财务顾问不承担由此引起的任何风险责任。

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关于齐心集团本次交易产业政策和交易类型之独立财务顾问核查意见

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目 录

声明与承诺 ...................................................................................................................... 1 目 录 .......................................................................................................................... 2 释 义 .......................................................................................................................... 3 第一节 独立财务顾问核查意见 .................................................................................. 5 一、本次交易涉及的行业或企业是否属于《国务院关于促进企业兼并重组的意见》和 工信部等十二部委《关于加快推进重点行业企业兼并重组的指导意见》确定的 “ 汽车、 钢铁、水泥、船舶、电解铝、稀土、电子信息、医药、农业产业化龙头企业 ” 等重点支 持推进兼并重组的行业或企业 .................................................................................................. 5 二、本次交易所涉及的交易类型是否属于同行业或上下游并购，是否构成借壳上市 ...... 5 三、本次交易是否涉及发行股份 .............................................................................................. 7 四、上市公司是否存在被中国证监会立案稽查尚未结案的情形 .......................................... 7 第二节 独立财务顾问结论意见 .................................................................................. 8

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关于齐心集团本次交易产业政策和交易类型之独立财务顾问核查意见

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释 义

在本独立财务顾问核查意见中，除非文义载明，以下简称具有如下含义：

上市公司/公司/本 公司/齐心集团	指	深圳齐心集团股份有限公司，在深圳证券交易所上 市，股票代码：002301
标的公司/志诚泰和	指	北京志诚泰和信息科技股份有限公司，原名北京 志诚泰和数码办公设备股份有限公司
上市公司控股股东、 齐心控股	指	深圳市齐心控股有限公司，上市公司控股股东
上市公司实际控制 人	指	陈钦鹏
交易标的/标的资产 /标的股权	指	志诚泰和100%股权
交易对方/武汉投资 等35 名交易对方/ 武汉投资、付文等 34名自然人	指	志诚泰和的全体股东，包括武汉志诚泰和投资有 限公司和付文、任伟、丁宝胜、张占青、刘少炎、 李永贵、朱丽华、裘锦明、蓝兴宁、蔡文俊、李 秋季、林勇、凌强、任红凌、叶华、卢恒仟、李 智、戴小梅、张为、彭国华、朱雨、朱纪德、吴 保华、任晋、周玉堂、陈峰、刘乃源、朱胜华、 杜敏、钱有春、韩薇、舒新莲、姜泠、彭志南34 名自然人股东
发股对象/承担补偿 义务的交易对方/业 绩承诺方/武汉投 资、付文等27名自 然人	指	持有志诚泰和91.32%股份认购上市公司股份，并 对志诚泰和2015年、2016年和2017年业绩做出 承诺并承担补偿义务的28位交易对方，包括武汉 志诚泰和投资有限公司和付文、任伟、丁宝胜、 张占青、刘少炎、李永贵、朱丽华、蓝兴宁、蔡 文俊、李秋季、林勇、凌强、任红凌、叶华、李 智、张为、彭国华、朱雨、朱纪德、吴保华、任 晋、周玉堂、陈峰、刘乃源、韩薇、舒新莲、姜 泠27 名自然人股东
本次交易	指	齐心集团发行股份及支付现金购买志诚泰和 100%股权并募集配套资金
本次重大资产重组/ 本次重组/本次收购/ 发行股份及支付现 金购买资产	指	齐心集团发行股份及支付现金购买志诚泰和100% 股权
募集配套资金/配套 融资	指	齐心集团以询价方式向不超过10 名符合条件的特 定对象非公开发行股份募集配套资金，募集配套资 金总额不超过本次交易金额100%
中国证监会/证监会	指	中国证券监督管理委员会

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关于齐心集团本次交易产业政策和交易类型之独立财务顾问核查意见

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独立财务顾问/华泰 联合证券	指	华泰联合证券有限责任公司
深交所	指	深圳证券交易所

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关于齐心集团本次交易产业政策和交易类型之独立财务顾问核查意见

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第一节 独立财务顾问核查意见

根据深交所《关于配合做好并购重组审核分道制相关工作的通知》等法规规 定的要求，本独立财务顾问审阅了与本次交易相关的《深圳齐心集团股份有限公 司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案》及各方提供的资料，对本 次交易涉及的四个方面发表如下核查意见：

一、本次交易涉及的行业或企业是否属于《国务院关于促进企业兼并重组 的意见》和工信部等十二部委《关于加快推进重点行业企业兼并重组的指导意 见》确定的“汽车、钢铁、水泥、船舶、电解铝、稀土、电子信息、医药、农 业产业化龙头企业”等重点支持推进兼并重组的行业或企业

本次交易为齐心集团拟以发行股份及支付现金的方式购买志诚泰和 100%股 权。

齐心集团为国内规模最大的办公用品供应商之一，主营产品涵盖文件管理用 品、办公设备、桌面办公用品三大板块，广泛应用于金融、通讯、医疗、政府、 能源等领域。

志诚泰和主要从事办公行业解决方案的提供和服务，其业务包括办公设备的 销售及服务、系统集成及软件开发等综合服务。

经核查，本独立财务顾问认为：本次交易涉及的行业与企业不属于《国务院 关于促进企业兼并重组的意见》和工信部等十二部委《关于加快推进重点行业企 业兼并重组的指导意见》确定的“汽车、钢铁、水泥、船舶、电解铝、稀土、电 子信息、医药、农业产业化龙头企业”等重点支持推进兼并重组的行业和企业。

二、本次交易所涉及的交易类型是否属于同行业或上下游并购，是否构成 借壳上市

本次交易完成前，上市公司为国内规模最大的办公用品供应商之一，主营产 品涵盖文件管理用品、办公设备、桌面办公用品三大板块。近年来，上市公司围

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关于齐心集团本次交易产业政策和交易类型之独立财务顾问核查意见

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绕“以用户需求为导向的集成大办公服务”战略，依托其多年积累的产品集成优 势、物流配送优势、品牌优势和客户及渠道优势，不断完善和丰富产品线，并通 过线上搭建电商平台和线下拓展渠道相结合，逐渐形成“硬件+软件+服务”的大 办公服务格局。此外，齐心集团还积极通过并购和参股相关企业，进一步提升提 供服务能力，开拓新的业务增长点。

志诚泰和致力于为客户提供办公解决方案及服务，业务范围包括办公设备的 销售及服务、系统集成及软件业务等。经过多年的积累，志诚泰和已经形成了适 合自身行业特点的业务发展模式，具备较强的业务管理、产品运营、技术服务和 商务拓展能力，与全球主要办公设备生产商形成良好的业务合作关系，同时拥有 不断壮大的客户资源，志诚泰和已成为我国办公服务行业的领先企业之一。

本次交易完成后，志诚泰和将成为上市公司的全资子公司，志诚泰和的办公 解决方案将直接丰富上市公司的产品和服务内容，进一步增强上市公司在大办公 服务领域的市场竞争力，并可向上游供应商集中采购办公产品，利用双方的销售 渠道比较优势，进行线上线下融合，真正实现在采购、销售、管理上的协同效应， 共同提升经营效益。同时，志诚泰和也可充分利用上市公司的资金和资本平台的 优势，突破资金瓶颈，进一步扩大市场占有率，提升收入和盈利水平。

综上，对于上市公司而言，本次交易拓宽了上市公司业务范围，提升了上市 公司服务能力、采购能力和销售能力，有利于上市公司实现战略规划，保持并加 强上市公司的行业领先地位。

经核查，本独立财务顾问认为：本次交易所涉及的交易类型属于同行业并购。

本次交易前，齐心控股持有上市公司 49.08%股份，是齐心集团的控股股东， 陈钦鹏是齐心集团的实际控制人，实际控制上市公司 51.06%股份。

本次交易完成后，不考虑发行股份募集配套资金的影响，齐心控股持有上市 公司 46.43%股份，仍然是上市公司的控股股东。陈钦鹏实际控制的上市公司股 份占上市公司总股本的比例为 48.30%，陈钦鹏仍为上市公司实际控制人。因此， 本次交易后，上市公司控股股东、实际控制人未发生变化。

因此，本次交易未导致上市公司控制权发生变化，不构成借壳上市。

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关于齐心集团本次交易产业政策和交易类型之独立财务顾问核查意见

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经核查，本独立财务顾问认为：本次交易完成后上市公司的控股股东和实际

控制人不发生变化，本次交易不构成借壳上市。

三、本次交易是否涉及发行股份

本次交易，上市公司拟采用发行股份及支付现金的方式购买志诚泰和全体 35 名股东，合计持有的志诚泰和 100%股权。经上市公司与志诚泰和股东友好协 商，本次交易志诚泰和 100%股权的交易价格初定为 90,000 万元。其中上市公司 拟通过非公开发行股份支付对价的 40%，即 36,000 万元，以现金方式支付对价 的 60%，即 54,000 万元。

同时，上市公司拟以询价的方式向不超过 10 名符合条件的特定对象发行股 份募集配套资金，募集配套资金总额不超过 57,000 万元，其中：除用于支付本 次交易的现金对价 54,000 万元，剩余现金用于支付中介费用及相关税费。

经核查，本独立财务顾问认为：本次交易涉及发行股份。

四、上市公司是否存在被中国证监会立案稽查尚未结案的情形

经核查，本独立财务顾问认为：上市公司不存在被中国证监会立案稽查尚未 结案的情形。

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关于齐心集团本次交易产业政策和交易类型之独立财务顾问核查意见

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第二节 独立财务顾问结论意见

经核查《深圳齐心集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配 套资金预案》及相关文件，本独立财务顾问认为：

• 1、本次交易涉及的行业与企业不属于《国务院关于促进企业兼并重组的意

• 见》和工信部等十二部委《关于加快推进重点行业企业兼并重组的指导意见》确 定的“汽车、钢铁、水泥、船舶、电解铝、稀土、电子信息、医药、农业产业化 龙头企业”等重点支持推进兼并重组的行业和企业；

• 2、本次交易所涉及的交易类型属于同行业并购，不构成借壳上市；

• 3、本次交易涉及发行股份；

• 4、上市公司不存在被中国证监会立案稽查尚未结案的情形。

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（本页无正文，为《华泰联合证券有限责任公司关于齐心集团本次交易产业政策 和交易类型的独立财务顾问核查意见》之签字签章页）

华泰联合证券有限责任公司 项目主办人：

朱爱鹏 项目主办人： 祁玉谦

年 月 日

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