SHENZHEN COMIX GROUP CO., LTD. — Capital/Financing Update 2015

Nov 5, 2015

深圳齐心集团股份有限公司

独立董事关于发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预 案的独立意见

深圳齐心集团股份有限公司（以下简称“齐心集团”、“公司”）拟通过发行 股份及支付现金的方式购买武汉志诚泰和投资有限公司及付文等 34 名自然人 （以下合称“交易对方”）持有的北京志诚泰和信息科技股份有限公司（简称“志 诚泰和”、“标的公司”）100%股份（以下简称“标的资产”）并募集配套资金（以 下简称“本次交易”）。公司拟通过询价方式向不超过 10 名特定投资者非公开发 行股份募集配套资金，用于支付本次交易的现金对价、中介费用及相关税费，募 集配套资金总额拟定为 57,000 万元，不超过本次拟购买资产价格的 100%。

根据《上市公司重大资产重组管理办法》（以下简称“《重组管理办法》”）、 《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小板上市公司规范运作指 引》等法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的规定，我们作为公司的独立 董事，在认真审阅本次交易的预案及相关材料后，现就公司本次交易预案发表如 下独立意见：

1、本次提交董事会审议的重大资产重组相关议案，在提交董事会审议前， 已事先提交我们审阅。经认真审议，我们同意将上述议案提交公司董事会审议。

2、公司本次重大资产重组预案以及签订的相关协议，符合《公司法》、《证 券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《关于规范上市公司重大资产重组若 干问题的规定》、《上市公司证券发行管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》 及其他有关法律、法规和中国证监会颁布的规范性文件的规定，本次交易具备可

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行性和可操作性。

3、鉴于本次交易拟购买的标的资产正在由相关机构进行审计、评估及盈利 预测工作，公司将在相关审计、评估、盈利预测审核完成后再次召开董事会会议， 编制并披露重大资产重组报告书及其摘要。我们届时将发表关于本次交易审计、 评估相关事项的独立意见。

4、通过本次交易，有利于提升公司的业务规模、提高公司的盈利能力和抗 风险能力，有利于增强公司的持续经营能力和核心竞争力，有利于公司的长远发 展，对提高公司市场竞争力将产生积极的影响，充分保障公司全体股东的利益， 特别是中小股东的利益。

• 5、公司本次交易的相关议案符合国家法律、法规和其他规范性文件的规定，

• 具备可操作性，无重大法律政策障碍。公司本次交易的相关议案经公司第五届董 事会第二十六次会议审议通过。上述董事会会议的召集召开程序、表决程序及方 式符合《中华人民共和国公司法》、公司章程以及相关规范性文件的规定。

  • 6、本次发行新股的定价原则符合相关规定，定价公平合理。

• 7、本次交易行为符合国家有关法律、法规和政策的规定，遵循了公开、公

• 平、公正的准则，符合上市公司和全体股东的利益，对全体股东公平、合理。

  • 8、本次交易尚需经股东大会审议通过、中国证监会及商务部反垄断局核准。

（以下无正文，接独立董事签署页）

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（本页无正文，为独立董事关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配 套资金预案的独立意见签署页）

独立董事：

李建浩 陈燕燕 王惠玲

2015 年 11 月 6 日

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