SHENZHEN COMIX GROUP CO., LTD. — Capital/Financing Update 2015

Nov 5, 2015

证券代码： 002301 证券简称：齐心集团 公告编号： 2015-104

深圳齐心集团股份有限公司

第五届董事会第二十六次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误 导性陈述或者重大遗漏承担责任。

一、董事会会议召开情况

深圳齐心集团股份有限公司（以下简称 “ 公司 ” ）第五届董事会第二十六次会议的会议通 知于 2015 年 10 月 30 日以书面及电子邮件形式送达公司全体董事及监事，会议于 2015 年 11 月 4 日在公司会议室以现场召开的方式举行，本次会议应到董事 9 人，实到董事 9 人。 会议由董事长陈钦鹏先生主持，公司监事、高级管理人员列席了本次会议。本次会议的召集 和召开符合《公司法》及《公司章程》的规定。

二、董事会会议审议情况

经与会董事认真审议，以书面记名投票方式表决，做出如下决议：

（一）审议并通过《关于公司符合重大资产重组及非公开发行股票募集配套资金相关 法律、法规规定的议案》

根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重 组管理办法》（ 2014 年修订）、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》、《关 于修改上市公司重大资产重组与配套融资相关规定的决定》、《上市公司证券发行管理办法》、 《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律、法规及规范性文件的相关规定，公司董事会 经自查，公司符合实施本次重大资产重组的要求以及向特定对象非公开发行股份及支付现金 购买资产并募集配套资金的条件。

表决结果：【 9 】票同意，【 0 】票反对，【 0 】票弃权，本项议案获得表决通过。 本议案尚需提交公司股东大会审议。

（二）逐项审议并通过《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的议 案》

• 1 、交易方案

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本公司拟以发行股份及支付现金相结合的方式购买武汉志诚泰和投资有限公司、付文、 彭志南、任伟、丁宝胜、张占青、刘少炎、李永贵、朱丽华、裘锦明、蓝兴宁、蔡文俊、李 秋季、林勇、凌强、任红凌、叶华、卢恒仟、李智、戴小梅、张为、彭国华、朱雨、朱纪德、 吴保华、任晋、周玉堂、陈峰、刘乃源、朱胜华、杜敏、钱有春、韩薇、舒新莲、姜泠合计 持有的北京志诚泰和信息科技股份有限公司（简称“志诚泰和”） 100% 股份（以下简称 “ 发 行股份购买资产 ” ），同时向不超过 10 名特定投资者非公开发行股份募集配套资金（以下简 称 “ 配套融资 ” ），募集资金金额不超过本次交易对价的 100% 。公司本次发行股份募集配套 资金的生效和实施以本次发行股份及支付现金购买资产的生效与实施为条件，但最终募集配 套资金发行成功与否不影响发行股份及支付现金购买资产的实施。

表决结果：【 9 】票同意，【 0 】票反对，【 0 】票弃权，本项议案获得表决通过。

2 、发行股份及支付现金购买资产的方式、标的资产和交易对方

公司拟通过向特定对象发行股份以及支付现金的方式购买交易对方拥有的志诚泰和的 100% 股份。

本次发行股份及支付现金购买资产的标的资产为志诚泰和 100% 股份。

本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方为志诚泰和全体股东，包括武汉志诚泰和 投资有限公司及付文等 34 名自然人股东。

表决结果：【 9 】票同意，【 0 】票反对，【 0 】票弃权，本项议案获得表决通过。

3 、标的资产价格及定价方式

本次交易的评估基准日为 2015 年 7 月 31 日。本次交易标的资产价值采用收益法进行 预估，在不考虑志诚泰和与上市公司并购后产生协同效应的情况下，志诚泰和股东全部权益 预估值为 65,419.66 万元，齐心集团收购志诚泰和后的协同效应价值预估值区间为 25,064.83 万元至 30,098.32 万元，以上两项预估值合计 90,484.49 万元至 95,517.98 万元。 经交易各方协商确认，标的资产的交易价格初步定为 90,000 万元。

标的资产最终的交易价格将以具有证券从业资格的评估机构出具的评估结果为基础，由 本公司与武汉志诚泰和投资有限公司及付文等 34 名自然人股东协商确定。

表决结果：【 9 】票同意，【 0 】票反对，【 0 】票弃权，本项议案获得表决通过。

4 、交易对价的支付方式

初步商定的标的资产交易价格为 90,000 万元。公司以发行股份及支付现金相结合的方 式支付全部交易价款，本次交易的总对价中， 40% 的对价以发行股份的方式支付， 60% 的对 价以现金方式支付。

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按照初步商定的交易价格及本次发行股份购买资产的发行价格计算，本次交易向交易对 方分别发行的股份以及支付的现金的具体数量及金额如下（最终交易价格将以具有证券从业 资格的评估机构出具的评估结果为基础确定）：

序 号	股东姓名/ 名称	持股 比例	各方的股权 转让价格 （万元）	支付方式	支付方式	支付方式	支付方式
				现金金额 （万元）	现金支 付比例	股份数量 （股）	股份支 付比例
1	武汉投资	62.39%	58097.2575	33500.6837	57.66%	14,667,008	42.34%
2	付文	8.82%	8211.8788	4735.2245	57.66%	2,073,139	42.34%
3	彭志南	6.99%	3963.5800	3963.5800	100.00%	0	0.00%
4	任伟	5.02%	4670.0598	2692.9016	57.66%	1,178,985	42.34%
5	丁宝胜	2.91%	2713.4904	1564.6829	57.66%	685,037	42.34%
6	张占青	2.38%	2213.6369	1276.4518	57.66%	558,846	42.34%
7	刘少炎	1.46%	1356.7452	782.3414	57.66%	342,518	42.34%
8	李永贵	0.69%	642.6688	370.5828	57.66%	162,245	42.34%
9	朱丽华	0.69%	642.6688	370.5828	57.66%	162,245	42.34%
10	裘锦明	0.65%	354.4740	354.4740	100.00%	0	0.00%
11	蓝兴宁	0.61%	571.2611	329.4069	57.66%	144,218	42.34%
12	蔡文俊	0.61%	571.2611	329.4069	57.66%	144,218	42.34%
13	李秋季	0.54%	499.8535	288.2311	57.66%	126,191	42.34%
14	林勇	0.49%	457.0089	263.5255	57.66%	115,374	42.34%
15	凌强	0.46%	428.4459	247.0552	57.66%	108,163	42.34%
16	任红凌	0.46%	428.4459	247.0552	57.66%	108,163	42.34%
17	叶华	0.46%	428.4459	247.0552	57.66%	108,163	42.34%
18	卢恒仟	0.31%	250.0000	250.0000	100.00%	0	0.00%
19	李智	0.46%	428.4459	247.0552	57.66%	108,163	42.34%
20	戴小梅	0.41%	226.2600	226.2600	100.00%	0	0.00%
21	张为	0.38%	357.0382	205.8793	57.66%	90,136	42.34%
22	彭国华	0.38%	357.0382	205.8793	57.66%	90,136	42.34%
23	朱雨	0.37%	342.7567	197.6442	57.66%	86,531	42.34%
24	朱纪德	0.37%	342.7567	197.6442	57.66%	86,531	42.34%
25	吴保华	0.34%	314.1936	181.1738	57.66%	79,320	42.34%
26	任晋	0.32%	299.9121	172.9386	57.66%	75,714	42.34%
27	周玉堂	0.23%	214.2229	123.5276	57.66%	54,081	42.34%
28	陈峰	0.15%	142.8153	82.3517	57.66%	36,054	42.34%

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29	刘乃源	0.15%	142.8153	82.3517	57.66%	36,054	42.34%
30	朱胜华	0.12%	67.8780	67.8780	100.00%	0	0.00%
31	杜敏	0.10%	52.7940	52.7940	100.00%	0	0.00%
32	钱有春	0.10%	52.7940	52.7940	100.00%	0	0.00%
33	韩薇	0.08%	71.4076	41.1759	57.66%	18,027	42.34%
34	舒新莲	0.05%	42.8446	24.7055	57.66%	10,816	42.34%
35	姜泠	0.05%	42.8446	24.7055	57.66%	10,816	42.34%
合计		100.00%	90,000.00	54,000.00	60.00%	21,466,892	40.00%

表决结果：【 9 】票同意，【 0 】票反对，【 0 】票弃权，本项议案获得表决通过。 5 、本次交易的股份发行

（ 1 ）发行股份的种类和面值

本次发行股份种类为人民币普通股（ A 股），每股面值为人民币 1.00 元。

表决结果：【 9 】票同意，【 0 】票反对，【 0 】票弃权，本项议案获得表决通过。 （ 2 ）发行方式及发行对象

本次发行采取向特定对象非公开发行股份的方式。

本次发行股份购买资产的发行对象为：武汉志诚泰和投资有限公司、付文、任伟、丁宝 胜、张占青、刘少炎、李永贵、朱丽华、蓝兴宁、蔡文俊、李秋季、林勇、凌强、任红凌、 叶华、李智、张为、彭国华、朱雨、朱纪德、吴保华、任晋、周玉堂、陈峰、刘乃源、韩薇、 舒新莲、姜泠。

本次配套融资的发行对象为：符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、 信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者、其他境内法人投资者和 自然人等不超过 10 名的特定投资者。

表决结果：【 9 】票同意，【 0 】票反对，【 0 】票弃权，本项议案获得表决通过。 （ 3 ）发行价格与定价依据

①发行股份购买资产的发行价格与定价依据

本次发行股份购买资产的定价基准日为公司第五届董事会第二十六次会议的决议公告

日。

本次发行股份购买资产的发行股份价格不得低于本次发行定价基准日前 120 个交易日的 公司股票交易均价的 90% ，即 16.79 元 / 股（含息）（该定价基准日前 120 个交易日股票交易

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均价的计算方式为：定价基准日前 120 个交易日的股票交易总额 / 定价基准日前 120 个交易日 的股票交易总量）。

2015 年 8 月，公司实施了 2014 年度利润分配方案，每 10 股分派现金股利 0.2 元，本次发 行股份购买资产的发行价格相应调整为 16.77 元 / 股。

最终发行价格尚需公司股东大会批准。

②配套融资的发行价格与定价依据

本次配套融资的定价基准日为公司审议本次交易的股东大会决议公告日。

本次配套融资的发行价格不低于定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价的 90% ，定 价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价＝定价基准日前 20 个交易日公司股票交易总额 / 定 价基准日前 20 个交易日公司股票交易总量。最终发行价格将在公司取得中国证监会关于本 次发行的核准批文后，根据询价结果由公司董事会根据股东大会的授权与本次交易的独立财 务顾问（保荐机构）协商确定。

③发行价格的调整

在定价基准日至发行日期间，如公司发生派发股利、送红股、转增股本、增发新股或配 股等除息、除权行为，发行价格将相应进行调整。调整公式如下：

假设调整前发行价格为 P0 ，每股送股或转增股本数为 N ，每股增发新股或配股数为 K ， 增发新股或配股价为 A ，每股派息为 D ，调整后发行价格为 P1 ，则：

派息： P1 ＝ P0 － D

送股或转增股本： P1 ＝ P0/ （ 1 ＋ N ）

增发新股或配股： P1 ＝（ P0 ＋ AK ） / （ 1 ＋ K ）

－ 三项同时进行： P1 ＝（ P0 D ＋ AK ） / （ 1 ＋ K ＋ N ）

表决结果：【 9 】票同意，【 0 】票反对，【 0 】票弃权，本项议案获得表决通过。

（ 4 ）发行数量

①发行股份购买资产的发行数量

标的资产的初步交易价格为 90,000 万元，本次交易价格中的 36,000 万元以本公司向交易 对方发行股份的方式支付，按照发行股份购买资产的发行价格 16.77 元 / 股计算，本次公司发 行股份购买资产的发行数量不超过 21,466,892 股（如计算后出现尾数的，则去掉尾数直接取 整数）。最终股份数量以经公司股东大会审议通过并经中国证监会核准的最终数量为准。

②配套融资的发行数量

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本次发行股份募集配套资金的股份发行数量将根据询价结果确定。

③发行数量的调整

在定价基准日至标的股份发行日期间，公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除 权、除息事项，将按照深圳证券交易所的相关规则对发行数量作相应调整。

表决结果：【 9 】票同意，【 0 】票反对，【 0 】票弃权，本项议案获得表决通过。 （ 5 ）发行股份的锁定期

①发行股份购买资产的发行股份锁定期

武汉投资、丁宝胜、李永贵、李秋季、凌强、任红凌、叶华、张为、朱雨、朱纪德、周 玉堂、陈峰、刘乃源等 13 名发行对象因本次交易所取得的公司定向发行的股份，自股份发 行结束之日起 12 个月内不得转让、质押。

付文、任伟等 8 名发行对象持有的用于认购公司股份的标的资产中，有部分股份系于 2015 年 10 月取得，前述发行对象取得公司发行的股份时，若其所持有的用于认购上市公 司发行股份的标的资产的持有权益时间不满 12 个月的，其用该部分标的资产认购的上市公 司股份锁定 36 个月，自股份发行结束之日起 36 个月内不得转让、质押；若其用于认购上 市公司发行股份的标的资产的持有权益时间已满 12 个月的，其用该部分标的资产认购的上 市公司股份锁定 12 个月，自股份发行结束之日起 12 个月内不得转让、质押。付文、任伟 等 8 名发行对象持有的用于认购上市公司股份的其余标的资产的持有权益时间已满 12 个月， 其以该部分标的资产认购的上市公司股份锁定 12 个月，自股份发行结束之日起 12 个月内 不得转让、质押。

李智、蔡文俊、吴保华、韩薇、舒新莲、姜泠、林勇等 7 名发行对象用以认购上市公司 股份的标的资产均于 2015 年 10 月取得，若其取得上市公司发行股份时，其用于认购上市 公司发行股份的标的资产的持有权益时间不满 12 个月的，其认购的上市公司股份锁定 36 个月，自股份发行结束之日起 36 个月内不得转让、质押；若其取得上市公司发行股份时， 其用于认购上市公司发行股份的标的资产的持有权益时间已满 12 个月的，其认购的上市公 司股份锁定 12 个月，自股份发行结束之日起 12 个月内不得转让、质押。

发行对象于本次交易中取得的锁定期为 12 个月的上市公司股份，在满足以下的具体条件 后分三期解除限售：

首期解除限售：（ 1 ）发行对象通过本次交易认购的上市公司股份自发行股份上市之日 起已满 12 个月；（ 2 ）志诚泰和 2015 年度财务数据已经具有证券业务资格的审计机构审计并 已出具无保留意见的审计报告，并经具有证券业务资格的会计师事务所出具专项审核报告，

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志诚泰和 2015 年度实现净利润数不低于承诺净利润数，即 5,000 万元（含本数）；上述条件 同时满足后，各发行对象通过本次交易认购的锁定期为 12 个月的上市公司股份解锁 30% ；

若志诚泰和 2015 年度实现净利润数低于承诺净利润数，即 5,000 万元（不含本数），则 首期解锁的 30% 股份在发行对象按照《发行股份及支付现金购买资产协议》及《利润承诺与 补偿协议》约定的补偿金额向上市公司支付完毕全部现金补偿或者股份补偿后，剩余股份解 锁。

第二期解除限售：（ 1 ）发行对象通过本次交易认购的上市公司股份自发行股份上市之 日起已满 12 个月；（ 2 ）志诚泰和 2016 年度财务数据已经具有证券业务资格的审计机构审计 并已出具无保留意见的审计报告，并经具有证券业务资格的会计师事务所出具专项审核报告， 志诚泰和 2015 年度、 2016 年度累积实现净利润数不低于 2015 年度、 2016 年度累积承诺净利 润数，即 11,000 万元（含本数）；上述条件同时满足后，发行对象通过本次交易认购的锁定 期为 12 个月的上市公司股份解锁 32.5% ；

若志诚泰和 2015 年度、 2016 年度累积实现净利润数低于 2015 年度、 2016 年度累积承诺 净利润数，即 11,000 万元（不含本数），则第二期解锁的 32.5% 股份在发行对象按照《发行 股份及支付现金购买资产协议》及《利润承诺与补偿协议》约定的补偿金额向上市公司支付 完毕全部现金补偿或者股份补偿后，剩余股份解锁。

第三期解除限售：（ 1 ）志诚泰和 2017 年度财务数据已经具有证券业务资格的审计机构 审计并已出具无保留意见的审计报告，并经具有证券业务资格的会计师事务所出具专项审核 报告，志诚泰和 2015 年度、 2016 年度、 2017 年度累积实现净利润数不低于 2015 年度、 2016 年度、 2017 年度累积承诺净利润数，即 18,200 万元（含本数）；（ 2 ）利润承诺期届满后经 有证券业务资格的会计师事务所对志诚泰和进行减值测试，志诚泰和期末减值额 ≤ 已补偿股 份总数 × 发行价格 + 已补偿现金总金额。上述条件同时满足后，发行对象通过本次交易认购 的锁定期为 12 个月的上市公司股份解锁 37.5% 。

若标的公司经审计的截至 2017 年度期末累积实际实现的净利润低于截至 2017 年度期末 累积承诺利润数，即 18,200 万元（不含本数），或需要进行减值测试补偿的，在标的公司 2017 年度财务数据经具有证券业务资格的审计机构审计并已出具无保留意见的审计报告， 并经具有证券业务资格的会计师事务所出具专项审核报告和减值测试报告后，发行对象按照 《发行股份及支付现金购买资产协议》及《利润承诺与补偿协议》约定的补偿金额向上市公 司支付全部利润补偿及减值测试补偿后，发行对象因本次交易所取得的上市公司定向发行的 锁定期为 12 个月的股份中的剩余股份全部解锁。

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发行对象于本次交易中取得的锁定期为 36 个月的上市公司股份，自本次发行结束之日起 满 36 个月后，且发行对象已按照《发行股份及支付现金购买资产协议》及《利润承诺与补 偿协议》的相关约定履行完毕全部利润补偿及减值测试补偿义务后，剩余股份予以全部解锁。

按照《发行股份及支付现金购买资产协议》、《利润承诺与补偿协议》及其补充协议的 规定，发行对象因履行股份补偿义务，由上市公司对发行对象因本次交易所取得的上市公司 定向发行的股份进行回购的情况不受前述股份在锁定期内禁止转让的限制。

发行对象基于本次交易所取得的上市公司定向发行的股份因上市公司分配股票股利、资 本公积转增等情形所衍生取得的股份亦应遵守前述股份锁定期的规定。发行对象因本次交易 取得的上市公司股份在锁定期届满后减持还需遵守《公司法》、《证券法》、《上市规则》 等法律、法规、规章、规范性文件、交易所相关规则以及上市公司《公司章程》的相关规定。 若发行对象认购股份限售期的规定与证券监管机构的最新监管意见不相符，公司及发行对象 将根据相关证券监管机构的监管意见进行相应调整。

发行对象承诺，为保证本协议约定利润补偿和减值测试补偿能顺利实现，其于本次交易 所取得的上市公司未解锁的股票不得用于质押、约定式回购或以其他方式对该等股票实施处 置（根据利润补偿协议和减值测试要求由上市公司回购的除外）。

②配套融资的发行股份锁定期

本次交易完成后，以询价方式认购配套资金的投资者认购的股份自该等股份完成股权登 记并上市之日起 12 个月内不得转让。

表决结果：【 9 】票同意，【 0 】票反对，【 0 】票弃权，本项议案获得表决通过。 （ 6 ）上市地点

本次拟发行的股份在深圳证券交易所上市。

表决结果：【 9 】票同意，【 0 】票反对，【 0 】票弃权，本项议案获得表决通过。

6 、配套融资的资金用途

本次募集配套资金用于支付本次交易的现金对价、中介费及相关税费。

表决结果：【 9 】票同意，【 0 】票反对，【 0 】票弃权，本项议案获得表决通过。

7 、利润补偿及减值测试

（ 1 ）利润补偿

根据公司与交易对方签订的《深圳齐心集团股份有限公司与武汉志诚泰和投资有限公司 及付文等 34 名自然人附条件生效之发行股份及支付现金购买资产协议》（以下简称 “ 《购买 资产协议》 ” ），双方约定，志诚泰和 2015 年、 2016 年、 2017 年经审计的合并报表中归属

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于母公司股东的扣除非经常性损益后的净利润分别不低于人民币 5,000 万元、 6,000 万元、 7,200 万元。

志诚泰和 2015-2017 年度实际实现的净利润数均应当按照经上市公司聘请的具有证券 业务资格的会计师事务所审计的标的公司合并报表中扣除非经常性损益后归属于母公司所 有者的税后净利润确定。标的公司实际实现的净利润与承诺净利润的差额应根据会计师事务 所出具的专项审核报告确定。

武汉志诚泰和投资有限公司、付文、任伟、丁宝胜、张占青、刘少炎、李永贵、朱丽华、 蓝兴宁、蔡文俊、李秋季、林勇、凌强、任红凌、叶华、李智、张为、彭国华、朱雨、朱纪 德、吴保华、任晋、周玉堂、陈峰、刘乃源、韩薇、舒新莲、姜泠（以下简称 “ 利润承诺方 ” ） 承诺，志诚泰和在 2015 年度、 2016 年度和 2017 年度截至当期期末累积实现净利润不低于 截至当期期末累积承诺净利润。

如志诚泰和利润承诺期间各年度截至当期期末累积实现净利润低于截至当期期末累积 承诺净利润，利润承诺方应对上市公司进行补偿。利润承诺方可以选择以现金补偿或以股份 补偿，利润补偿由利润承诺方按照其持有标的公司股权的比例进行承担。

标的公司各年度利润补偿金额的计算方式如下：

当期应补偿股份和现金价值 = （标的公司截至当期期末累积承诺净利润数－标的公司截 至当期期末累积实现净利润数） ÷ 标的公司补偿期限内各年度的承诺净利润数总和 × 标的资 产交易价格－已补偿股份数额 × 发行价格－已补偿现金金额。

当期应补偿股份数额 = 利润承诺方选择以股份补偿的金额 / 发行价格。

当期应补偿现金金额 = 当期应补偿股份和现金价值－当期应补偿股份数额 × 发行价格。 各期累积应补偿股份和现金价值不超过本次交易对价的 40% ，即 36,000 万元。

按照以上公式计算的股份补偿数精确到 1 股，不足一股的部分上市公司豁免利润补偿方 支付。

按照以上公式计算的各年度及累积的应补偿股份和现金价值小于 0 时，按 0 取值，即 已经补偿的股份和现金不冲回。

如果利润承诺期内上市公司有现金分红，则当期应补偿股份在上述期间累积获得的分红 收益，应随补偿股份赠送给上市公司；如果利润承诺期内上市公司以转增或送股方式进行分 配而导致利润承诺方持有的股份数发生变化，则上市公司回购利润承诺方股份的数量应调整 为：按上述公式计算的回购股份数 × （ 1+ 转增或送股比例）。

上述关于利润承诺与补偿的具体内容，由上市公司与利润承诺方签署的《利润承诺与补 偿协议》（包括其补充协议与附属协议）进行约定，并以《利润承诺与补偿协议》（包括其 补充协议与附属协议）的约定为准。

表决结果：【 9 】票同意，【 0 】票反对，【 0 】票弃权，本项议案获得表决通过。

（ 2 ）减值测试

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证券代码： 002301 证券简称：齐心集团 公告编号： 2015-104

在利润承诺期届满时，上市公司聘请具有证券从业资格的会计师事务所对标的资产进行 减值测试，若标的资产期末减值额 > 利润承诺期内已补偿股份总数 × 发行价格 + 现金补偿金额， 则利润承诺方可以选择以现金补偿或股份方式补偿。

减值补偿金额 = 标的资产期末减值额 — 已补偿股份总数 × 发行价格 — 已补偿现金

利润承诺方选择以股份方式补偿的，需补偿的股份数量 = 利润承诺方选择以股份方式补 偿的减值补偿金额 / 发行价格

利润承诺方选择以现金补偿的，应补偿的现金金额 = 减值补偿金额 - 减值测试已补偿股份 数量 × 发行价格

利润承诺方按照其持有标的公司股权的比例进行承担减值测试补偿义务。

如果承诺期内上市公司有现金分红，则应补偿股份在上述期间累积获得的分红收益，应 随补偿股份赠送给上市公司；如果承诺期内上市公司以转增或送股方式进行分配而导致利润 承诺方持有的股份数发生变化，则上市公司回购利润承诺方股份的数量应调整为：按上述公 式计算的回购股份数 × （ 1+ 转增或送股比例）。

股份补偿的情况下，上市公司以 1 元总价回购利润承诺方减值应补偿的股份，上市公司 回购减值应补偿的股份可以与上市公司回购利润承诺方 2017 年度利润补偿的股份同次办理 回购注销登记手续。

现金补偿的情况下，利润承诺方应按照减值补偿的现金金额一次性将现金支付至上市公 司指定账户。

表决结果：【 9 】票同意，【 0 】票反对，【 0 】票弃权，本项议案获得表决通过。

（ 3 ）补偿上限

利润承诺方本次对于利润承诺期的利润补偿与减值测试发生的减值补偿金额总计不超 过交易对价 40% 的金额，即 36,000 万元。

利润承诺方本次对于利润承诺期的利润补偿与减值测试发生的减值补偿股份数总计不 超过利润承诺方本次获得的股份数量。

表决结果：【 9 】票同意，【 0 】票反对，【 0 】票弃权，本项议案获得表决通过。

8 、超额业绩奖励

各方同意，若标的公司 2015-2017 各年度累积实现的净利润高于利润承诺期累积承诺净 利润时，由标的公司对利润承诺方进行超额业绩奖励。

超额业绩奖励的计算：若标的公司 2015-2017 各年度累积实际实现的净利润高于 2015-2017 各年度累积承诺净利润，累积实际实现的净利润与累积承诺净利润之间差额的 50% 应作为超额业绩奖励。

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超额业绩奖励由标的公司在 2017 年度专项审核报告出具后三十（ 30 ）个工作日内支付 给标的公司。标的公司管理层应在标的公司 2017 年度专项审核报告出具后，计算超额业绩 奖励金额，报上市公司确认备案后，由标的公司一次性支付给利润承诺方。

本次交易中，上市公司董事会已审议通过上述超额业绩奖励方案，并在公告本次交易报 告书后提交股东大会审议，即超额业绩奖励方案将在经过上市公司董事会、上市公司审议本 次交易的股东大会审议通过后方可以实施。

表决结果：【 9 】票同意，【 0 】票反对，【 0 】票弃权，本项议案获得表决通过。 9 、标的资产过渡期间损益的归属

过渡期、损益归属期间指自本次交易的审计、评估基准日（不包括基准日当日）起至标 的资产交割日（包括交割日当日）止的期间。

标的资产的交割完成后，上市公司将聘请具有证券期货业务资格的审计机构对标的资产 自评估基准日至资产交割日期间的损益进行过渡期专项审计。若盈利，该利润归上市公司所 有；若亏损，该亏损由交易对方按照各自的持股比例承担，交易对方在标的资产过渡期专项 审计报告出具后 30 日内以现金方式一次性全额补偿给上市公司。

表决结果：【 9 】票同意，【 0 】票反对，【 0 】票弃权，本项议案获得表决通过。 10 、滚存未分配利润归属

标的资产于本次交易完成前的滚存未分配利润，由上市公司享有。资产评估基准日至交 割日的过渡期间，标的公司不得进行利润分配。

本公司于本次交易完成前的滚存未分配利润，由本次交易完成后本公司的新老股东共同 享有。

表决结果：【 9 】票同意，【 0 】票反对，【 0 】票弃权，本项议案获得表决通过。 11 、决议的有效期

与本次交易有关的决议自股东大会审议通过之日起 12 个月内有效。

表决结果：【 9 】票同意，【 0 】票反对，【 0 】票弃权，本项议案获得表决通过。 本议案全部内容尚需提交公司股东大会逐项审议。

（三）审议并通过《关于本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金不构成关 联交易的议案》

本次交易对方在本次交易前与公司不存在关联关系。因此，本次交易不构成关联交易。

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表决结果：【 9 】票同意，【 0 】票反对，【 0 】票弃权，本项议案获得表决通过。 本议案尚需提交公司股东大会审议。

（四）审议并通过《关于 < 深圳齐心集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并 募集配套资金预案 > 的议案》

公司本次制作的《深圳齐心集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套 资金预案》涉及上市公司基本情况、交易对方基本情况、本次交易的背景和目的、本次交易 的具体方案、交易标的基本情况、本次发行股份的定价依据、本次交易对上市公司的影响、 本次交易涉及的有关报批事项及风险因素、保护投资者合法权益的相关安排、独立董事意见、 独立财务顾问的核查意见、交易对方的声明与承诺、连续停牌前公司股票价格的波动情况及 股票交易自查报告、全体董事的声明等内容。

表决结果：【 9 】票同意，【 0 】票反对，【 0 】票弃权，本项议案获得表决通过。 本议案事项尚需提交公司股东大会审议表决。

（五）审议并通过《关于本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金符合〈关 于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定〉第四条规定的议案》

经审慎判断，董事会认为本次交易符合《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规 定》第四条规定，具体如下：

1 、本次交易标的资产为武汉志诚泰和投资有限公司及付文等 34 名自然人合计持有的志 诚泰和 100% 的股份，不涉及立项、环保、行业准入、用地、规划、建设施工等有关报批事 项。

本次交易行为涉及的有关公司股东大会批准、中国证券监督管理委员会、商务部反垄断 局等政府部门审批事项，已在重组预案中详细披露，并对可能无法获得批准的风险做出了特 别提示。

2 、志诚泰和全体股东对拟出售予公司的标的资产拥有合法的完整权利。上述资产出售 方不存在被限制或禁止转让相关标的资产的情形。

3 、本次资产重组有利于提高公司资产的完整性；有利于公司在人员、采购、生产、销 售、知识产权等方面保持独立。

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4 、本次资产重组有利于公司改善财务状况、增强持续盈利能力，有利于公司提高公司 行业竞争力、增强抗风险能力，有利于公司避免同业竞争及增强独立性的原则。本次交易是 公司为促进行业或者产业整合、增强与现有主营业务的协同效应而进行的重组。

综上，本公司董事会认为公司本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金符合 《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第四条规定。

表决结果：【 9 】票同意，【 0 】票反对，【 0 】票弃权，本项议案获得表决通过。 本议案尚需提交股东大会审议。

（六）审议并通过《关于本次交易符合〈上市公司重大资产重组管理办法〉第四十三 条第二款规定的议案》

本次交易拟购买的标的资产能增强与公司现有业务的协同效应，有利于优化公司的产业 布局。本次交易完成后，上市公司的控制权不会发生变更。本次交易符合《重组办法》第四 十三条第二款的规定。

表决结果：【 9 】票同意，【 0 】票反对，【 0 】票弃权，本项议案获得表决通过。 本议案尚需提交股东大会审议。

（七）审议并通过《关于公司股票价格波动未达到〈关于规范上市公司信息披露及相 关各方行为的通知〉第五条相关标准的说明的议案》

按照《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》（证监公司字 [2007]128 号） 第五条的相关规定，剔除大盘因素和同行业板块因素影响，即剔除深证综指指数（代码： 399106.SZ ）、中小板指数（ 399005.SZ ）和万得证监会文体用品指数（代码： 883121.WI ） 因素影响后，本公司股价在本次停牌前 20 个交易日内累计涨跌幅均未超过 20% ，未构成异 常波动情况。

表决结果：【 9 】票同意，【 0 】票反对，【 0 】票弃权，本项议案获得表决通过。

（八）审议并通过《关于签署附生效条件的 < 深圳齐心集团股份有限公司与武汉志诚泰 和投资有限公司及付文等 34 名自然人附生效条件之发行股份及支付现金购买资产协议 > 的 议案》

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同意公司与武汉志诚泰和投资有限公司及付文等 34 名自然人签署附条件生效的《深圳齐 心集团股份有限公司与武汉志诚泰和投资有限公司及付文等 34 名自然人附生效条件之发行 股份及支付现金购买资产协议》。

表决结果：【 9 】票同意，【 0 】票反对，【 0 】票弃权，本项议案获得表决通过。 本议案尚需提交股东大会审议。

（九）审议并通过《关于与武汉志诚泰和投资有限公司及付文等 28 名利润承诺方签署 附生效条件的 < 深圳齐心集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产利润承诺与补偿 协议 > 的议案》

同意公司与武汉志诚泰和投资有限公司及付文等 28 名利润承诺方签署附条件生效的《深 圳齐心集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产利润承诺与补偿协议》。

表决结果：【 9 】票同意，【 0 】票反对，【 0 】票弃权，本项议案获得表决通过。 本议案尚需提交股东大会审议。

（十）审议并通过《关于公司本次交易履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文 件的有效性的议案》

公司已按照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大 资产重组管理办法》（ 2014 年修订）、《上市公司信息披露管理办法》、《深圳证券交易 所股票上市规则》等有关法律、法规及规范性文件的规定及公司章程的规定，就本次重大资 产重组的相关事项，履行了现阶段必需的法定程序，该等法定程序完整、合法、有效。公司 保证本次重大资产重组所提交的法律文件不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏， 公司董事会及全体董事对前述文件的真实性、准确性、完整性承担个别及连带责任。公司本 次重大资产重组履行的法定程序完整，符合相关法律法规、部门规章、规范性文件及公司章 程的规定，本次向深圳证券交易所提交的法律文件合法有效。

表决结果：【 9 】票同意，【 0 】票反对，【 0 】票弃权，本项议案获得表决通过。

（十一）审议并通过《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次发行股份及支付现 金购买资产并募集配套资金相关事宜的议案》

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为保证本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金有关事项顺利进行，提高工作 效率，公司董事会拟提请公司股东大会授权董事会在有关法律法规允许的范围内办理与本次 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金有关的全部事宜，包括但不限于：

1 、根据国家法律法规、证券监督管理部门的规定及股东大会的授权，制定和实施本次 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的具体方案；

• 2 、授权公司董事会根据证券监督管理部门的审核意见及法律法规的规定，对本次重大

• 资产重组及发行股份购买资产并募集配套资金的方案作相应调整；

3 、修改、补充、签署、递交、呈报、执行与本次发行股份及支付现金购买资产并募集 配套资金有关的一切协议和文件；

• 4 、本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金完成后，根据本次发行的结果，

• 办理公司增加注册资本、修改公司章程相关条款以及办理工商变更登记等相关事宜；

5 、本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金完成后，根据本次发行的结果， 办理本次发行的股票在深圳证券交易所及中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记、 锁定和上市等相关事宜；

6 、授权董事会依照相关法律、法规和《深圳齐心集团股份有限公司发行股份及支付现 金购买资产利润承诺与补偿协议》的规定及证券登记结算机构的要求办理补偿股份回购并注 销等相关事宜；

• 7 、办理与本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金有关的其他事项；

• 8 、本授权自股东大会审议通过之日起 12 个月内有效。

表决结果：【 9 】票同意，【 0 】票反对，【 0 】票弃权，本项议案获得表决通过。 本议案尚需提交股东大会审议。

（十二）审议并通过《关于公司本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金聘 请中介机构的议案》

董事会同意聘请华泰联合证券有限责任公司为本次重组的独立财务顾问，聘请国浩律师 （深圳）事务所为本次重组的专项法律顾问，聘请瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）为本 次重组的审计机构，聘请中联资产评估集团有限公司为本次重组的资产评估机构。

表决结果：【 9 】票同意，【 0 】票反对，【 0 】票弃权，本项议案获得表决通过。

（十三）审议并通过《关于暂不召开临时股东大会的议案》

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证券代码： 002301 证券简称：齐心集团 公告编号： 2015-104

鉴于公司本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金涉及的标的资产的审计、评 估等工作尚未完成，故本次董事会后，暂不召集公司股东大会。待审计、评估等工作完成后， 公司将再次召开董事会对上述相关事项作出补充决议，并公告召开临时股东大会的时间。

表决结果：【 9 】票同意，【 0 】票反对，【 0 】票弃权，本项议案获得表决通过。

三、备查文件

• （一）经与会董事签署的董事会决议原件；

• （二）独立董事对相关事项发表的独立意见原件；

• （三）其他相关文件。

特此公告。

深圳齐心集团股份有限公司

董事会

二○一五年十一月六日

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