SHENZHEN COMIX GROUP CO., LTD. — Capital/Financing Update 2015

Nov 5, 2015

深圳齐心集团股份有限公司

董事会关于发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金履行 法定程序的完备性、合规性及提交法律文件有效性的说明

深圳齐心集团股份有限公司（下称“公司”或“齐心集团”）拟向北京志诚泰和信息科 技股份有限公司（下称“志诚泰和”）全体股东以发行股份及支付现金方式购买其持有的志 诚泰和 100% 股份，并拟向特定对象募集配套资金（以下简称“本次交易”或“本次重大资 产重组”）。根据《上市公司重大资产重组管理办法》的规定，本次交易构成重大资产重组。

根据《上市公司重大资产重组管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等规定的要 求，齐心集团董事会对于本次交易履行法定程序的完备性、合规性及提交的法律文件的有效 性说明如下：

一、关于本次交易履行法定程序的说明

1 、 2015 年 7 月 2 日，公司公告《关于重大事项停牌的公告》， 2015 年 8 月 6 日，公 司公告《关于筹划重大资产重组停牌的公告》。由于相关事项涉及公司重大资产重组，根据 深交所的相关规定，公司股票自 2015 年 8 月 6 日起按重大资产重组事项停牌。

2 、公司筹划重大资产重组事项信息披露前 20 个交易日内的累计涨跌幅未超过 20% ， 未达到《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》（证监公司字［ 2007 ］ 128 号） 第五条的相关标准。

3 、 2015 年 8 月 31 日，公司与各中介机构分别签订《保密协议》，初步安排项目工作 时间表，启动尽职调查工作。

4 、停牌期间，公司每周发布一次重大资产重组事项进展的公告。

5 、停牌期间，公司按照上市公司重大资产重组相关法规和规范性文件的要求编制了《深 圳齐心集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案》及相关文件。

6 、 2015 年 11 月 4 日，公司与志诚泰和全部股东签订了《深圳齐心集团股份有限公司 与武汉志诚泰和投资有限公司及付文等 34 名自然人附生效条件之发行股份及支付现金购买 资产协议》。

7 、 2015 年 11 月 4 日公司与本次交易的 28 名利润承诺方签订了《深圳齐心集团股份

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有限公司与武汉志诚泰和投资有限公司及付文等 27 名自然人之发行股份及支付现金购买资 产利润承诺与补偿协议》。

8 、 2015 年 11 月 4 日，公司召开第五届董事会第二十六次会议，审议《深圳齐心集团 股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案》及相关议案。

9 、 2015 年 11 月 4 日，独立财务顾问华泰联合证券有限责任公司对本次重大资产重组 出具了核查意见。

综上，公司已按照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重 大资产重组管理办法》、《上市公司信息披露管理办法》等有关法律法规、规范性文件的规定 及公司章程的规定，就本次重大资产重组相关事项，履行了现阶段必需的法定程序，该等法 定程序完整、合法、有效。

二、关于提交法律文件有效性的说明

根据《上市公司重大资产重组管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准 则第 26 号 —— 上市公司重大资产重组（ 2014 年修订）》规定，公司董事会就本次重大资产 重组事项拟提交的相关法律文件，公司董事会及全体董事作出如下声明和保证：

公司就本次重大资产重组所提交的法律文件不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大 遗漏，公司董事会及全体董事对前述文件的真实性、准确性、完整性承担个别及连带责任。

综上所述，公司董事会认为，公司本次重大重组事项履行的法定程序完整，符合相关法 律法规、部门规章、规范性文件及公司章程的规定，本次向深交所提交的法律文件合法有效。 特此说明。

深圳齐心集团股份有限公司董事会 二○一五年十一月六日

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