SHENZHEN COMIX GROUP CO., LTD. — Capital/Financing Update 2015

Apr 20, 2015

深圳齐心集团股份有限公司第二期员工持股计划（草案）

深圳齐心集团股份有限公司

员工持股计划（草案）

二零一五年四月

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深圳齐心集团股份有限公司第二期员工持股计划（草案）

声 明

本公司及董事会全体成员保证本员工持股计划不存在虚假记载、误导性陈述 或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

特别提示

1 、深圳齐心集团股份有限公司（以下简称 “ 公司 ” 或齐心集团）第二期员工 持股计划（草案）系齐心集团依据《公司法》、《证券法》、《关于上市公司实 施员工持股计划试点的指导意见》、《中小企业板信息披露业务备忘录第 34 号： 员工持股计划》等有关法律、行政法规、规章、规范性文件和《公司章程》的规 定制定。

2 、本员工持股计划拟筹集资金总额上限为 5,000 万元，资金来源为员工合 法薪酬、自筹资金等。

3 、本公司委托平安大华基金管理有限公司设立平安大华齐心共赢 2 号资产 管理计划，受托管理本员工持股计划的全部财产，平安大华齐心共赢 2 号资产管 理计划主要投资范围为齐心集团股票。

4 、本员工持股计划的股票来源为本公司非公开发行的股票。员工持股计划 通过平安大华齐心共赢 2 号资产管理计划拟认购本公司非公开发行股票的金额 为 5,000.00 万元，拟认购股份为 4,115,226 股。

5 、本员工持股计划的存续期为 42 个月，自齐心集团公告本次非公开发行 股票登记至平安大华齐心共赢 2 号资产管理计划名下之日其计算。本员工持股计 划认购非公开发行股票的锁定期为 36 个月，自齐心集团公告本次非公开发行股 票登记至平安大华齐心共赢 2 号资产管理计划名下之日其计算。

6 、该员工持股计划认购公司本次非公开发行股票的价格为 12.15 元 / 股，该 发行价格不低于公司第五届董事会第十七次会议决议公告前 20 交易日平均价格 的 90% 。若公司股票在定价基准日期间发生除权、除息事项，本次发行价格将 作相应调整。

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深圳齐心集团股份有限公司第二期员工持股计划（草案）

7 、公司董事会对本员工持股计划进行审议通过后，公司将发出召开股东大 会通知，审议本员工持股计划。公司审议本员工持股计划的股东大会将采取现场 投票与网络投票相结合的方式。公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投 票系统向公司股东提供网络形式的投票平台，股东可以在网络投票时间内通过上 述系统行使表决权。

• 8 、本员工持股计划必须满足如下条件后方可实施：（ 1 ）非公开发行事项、

• 员工持股计划（草案）经公司股东大会批准；（ 2 ）非公开发行股票事项经中国 证监会核准。

• 9 、本员工持股计划实施后，将不会导致公司股权分布不符合上市条件要求。

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深圳齐心集团股份有限公司第二期员工持股计划（草案）

目 录

第一章 员工持股计划的目的和原则 ................................................................. 7 一、员工持股计划的目的 .......................................................................... 7 二、员工持股计划的基本原则 ................................................................... 7 第二章 本员工持股计划的持有人 ..................................................................... 8 一、员工持股计划持有人的确定依据 ........................................................ 8 二、员工持股计划持有人的范围 ................................................................ 8 三、员工持股计划持有人的核实 ................................................................ 8 第三章 员工持股计划的资金来源和股票来源 ................................................... 9 一、本员工持股计划的资金来源 ................................................................ 9 二、员工持股计划涉及的标的股票来源 ..................................................... 9 第四章 员工持股计划的持有人名单及分配情况 ............................................. 11 第五章 本员工持股计划的存续期及锁定期 .................................................... 12 一、员工持股计划的锁定期 ..................................................................... 12 二、员工持股计划的存续期和终止 .......................................................... 12 三、员工持股计划的变更 ........................................................................ 12 四、公司融资时员工持股计划的参与方式 ............................................... 13 第六章 本员工持股计划的持有人会议 ............................................................ 14 一、持有人会议的职权 ............................................................................ 14 二、持有人会议的召集程序 ..................................................................... 14 三、持有人会议的召开和表决程序 .......................................................... 15 第七章 员工持股计划的管理委员会 ............................................................... 16 一、管理委员会的选任程序 ..................................................................... 16 二、管理委员会委员的义务 ..................................................................... 16 三、管理委员会行使的职责 ..................................................................... 16 四、管理委员会主任的职权 ..................................................................... 17 五、管理委员会的召集程序 ..................................................................... 17 六、管理委员会的召开和表决程序 .......................................................... 17

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深圳齐心集团股份有限公司第二期员工持股计划（草案）

第八章 本员工持股计划的管理模式 ............................................................... 19 一、自行管理 .......................................................................................... 19 二、股东大会授权董事会办理的事宜 ...................................................... 19 三、资产管理机构 ................................................................................... 19 第九章 本员工持股计划的资产构成及权益分配 ............................................. 20 一、本员工持股计划的资产构成 .............................................................. 20 二、持有人权益的处置 ............................................................................ 20 三、本员工持股计划期满后权益的处置办法 ............................................ 21 四、本员工持股计划应承担的税收和费用 ............................................... 21 第十章 资产管理机构的选任、管理协议的主要条款 ...................................... 22 一、资产管理机构的选任 ........................................................................ 22 二、资产管理协议的主要条款 ................................................................. 22 第十一章 公司融资时本员工持股计划的参与方式 .......................................... 23 第十二章 公司与持有人的权利和义务 ............................................................ 24 一、公司的权利和义务 ............................................................................ 24 二、持有人的权利和义务 ........................................................................ 24 第十三章 本员工持股计划履行的程序 ............................................................ 25 第十四章 其他重要事项 ................................................................................. 26

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深圳齐心集团股份有限公司第二期员工持股计划（草案）

释 义

在本计划草案中，除非另有所指，下列简称特指如下含义：

齐心集团/本公司/公司	指	深圳齐心集团股份有限公司
员工持股计划\本员工 持股计划、本计划	指	平安大华齐心共赢2号资产管理计划
员工持股计划草案\本 计划草案	指	《深圳齐心集团第二期员工持股计划（草案）》
持有人	指	出资参加本员工持股计划的公司员工
持有人会议	指	员工持股计划持有人会议
管理委员会	指	员工持股计划管理委员会
高级管理人员	指	齐心集团总经理、副总经理、财务总监、董事会秘 书和《公司章程》规定的其他人员
资产管理机构、平安大 华	指	平安大华基金管理有限公司
标的股票	指	根据员工持股计划，持有人有权通过平安大华资产 管理计划合法方式购买和持有的齐心集团股票
控股股东	指	深圳市齐心控股有限公司
中国证监会	指	中国证券监督管理委员会
深交所	指	深圳证券交易所
登记结算公司	指	中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司
元、万元	指	人民币元、人民币万元
《公司法》	指	《中华人民共和国公司法》
《证券法》	指	《中华人民共和国证券法》
《劳动合同法》	指	《中华人民共和国劳动合同法》
《指导意见》	指	《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意 见》
《中小板信息披露备 忘录》	指	《中小企业板信息披露业务备忘录第34号：员工 持股计划》
《公司章程》	指	《齐心集团股份有限公司章程》

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第一章 员工持股计划的目的和原则

一、员工持股计划的目的

公司依据《公司法》、《证券法》、《关于上市公司实施员工持股计划试点 的指导意见》、《中小企业板信息披露业务备忘录第 34 号：员工持股计划》等 有关法律、行政法规、规章、规范性文件和《公司章程》的规定，制定了本计划 草案。

公司董事、监事、高级管理人员和员工自愿、合法、合规地参与本员工持股 计划，持有公司股票的目的在于建立和完善劳动者与所有者的利益共享机制，改 善公司治理水平，提高职工的凝聚力和公司竞争力，促进公司长期、持续、健康 发展。

二、员工持股计划的基本原则

（一）依法合规原则

公司实施员工持股计划，严格按照法律、行政法规的规定履行程序，真实、 准确、完整、及时地实施信息披露。任何人不得利用员工持股计划进行内幕交易、 操纵证券市场等证券欺诈行为。

（二）自愿参与原则

公司实施员工持股计划遵循公司自主决定，员工自愿参加，公司不以摊派、 强行分配等方式强制员工参加员工持股计划。

（三）风险自担原则

员工持股计划参与人盈亏自负，风险自担，与其他投资者权益平等。

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第二章 本员工持股计划的持有人

一、员工持股计划持有人的确定依据

（一）持有人确定的法律依据

本员工持股计划的持有人是根据《公司法》、《证券法》、《关于上市公司 实施员工持股计划试点的指导意见》、《中小企业板信息披露业务备忘录第 34 号：员工持股计划》等有关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的相关规定 而确定。公司员工按照自愿参与、依法合规、风险自担的原则参加本次员工持股 计划。

（二）持有人确定的职务依据

参加公司员工持股计划的人员范围为公司的董事、监事、高级管理人员、公 司及下属子公司的其他正式员工。本员工持股计划的持有人应符合下述标准之 一：

1 、公司董事（不含独立董事）、监事、高级管理人员； 2 、经董事会认定有卓越贡献的其他核心员工。

二、员工持股计划持有人的范围

本员工持股计划的持有人包括公司高级管理人员和其他员工，合计不超过 127 人，占公司截至 2015 年 3 月 31 日在册员工总人数 2,390 人的 5.36% 。其 中公司董事、监事、高级管理人员 2 人，具体为职工监事罗江龙、监事王娥。

三、员工持股计划持有人的核实

公司监事会对持有人名单予以核实，并将核实情况在股东大会上予以说明。 公司聘请的律师对持有人的资格等情况是否符合相关法律法规、《公司章程》以 及本员工持股计划出具意见。

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第三章 员工持股计划的资金来源和股票来源

一、本员工持股计划的资金来源

本员工持股计划的资金来源为其合法薪酬、自筹资金等。

本员工持股计划筹集资金总额为 5,000 万份作为认购单位，每份份额为 1 元。员工持股计划认购公司本次非公开发行股票的价格为 12.15 元 / 股，单个员 工员最低认购股数为 1000 股，但任一持有人所持有本员工持股计划份额所对应 的标的股票数量不得超过公司股本总额的 1% 。员工持股计划持有人具体持有份 额数以员工最后实际缴纳的出资额所对应的份数为准。持有人持有员工持股计划 份额所对应的股票总数不包括其在公司首次公开发行股票上市前获得的股份、通 过二级市场自行购买的股份及通过股权激励获得的股份。

持有人应当在中国证监会批准本次非公开股份后，根据公司付款指示足额缴 纳认购资金。中国证监会对非公开发行缴款另有规定的，从其规定。

持有人认购资金未按期、足额缴纳的，则视为其自动放弃相应的认购权利， 其拟认购份额可以由其他符合条件的参与对象申报认购，申报份额如多于弃购份 额的，由管理委员会确定认购人选和份额。

二、员工持股计划涉及的标的股票来源

本员工持股计划设立后，公司委托平安大华基金管理有限公司设立平安大华 齐心共赢 2 号资产管理计划，受托管理本员工持股计划的全部资产。平安大华齐 心共赢 2 号资产管理计划主要投资范围为齐心集团股票。

平安大华齐心共赢 2 号资产管理计划以认购非公开发行股票方式取得并持 有标的股票。平安大华齐心共赢 2 号资产管理计划所持有的股票总数累计不超过 本次非公开发行后公司股本总额的 10% ；任一持有人所持有本员工持股计划份 额所对应的标的股票数量不超过本次非公开发行后公司股本总额的 1% 。

本员工持股计划认购齐心集团本次非公开发行股票价格为 12.15 元 / 股，该 发行价格不低于公司第五届董事会第十七次会议决议公告日前二十个交易日公 司股票交易均价的 90% 。若公司股票在定价基准日至发行日期间发生除权、除 息事项，本次发行价格将作相应调整。

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以本员工持股计划拟认购公司本次非公开发行股票金额为 5000 万元、本次 非公开发行的发行价 12.15 元 / 股测算，平安大华齐心共赢2 号资产管理计划所 能持有的标的股票数量约为 4,115,226 股，占公司本次非公开发行后股本总额的 0.97%

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第四章 员工持股计划的持有人名单及分配情况

参加公司员工持股计划的人员范围为公司的董事（不含独立董事）、监事、 高级管理人员、公司及下属子公司的其他正式员工。公司正式员工按照依法合规、 自愿参与、风险自担的原则参加本员工持股计划。公司董事（不含独立董事）、 监事、高级管理人员与其他员工的出资比例具体如下：

序号	持有人	职务	认购份额 （万份）	占本计划总份额 的比例（%）
1	罗江龙	职工监事	60	1.20%
2	王娥	监事	70	1.40%
3	其他员工	中层管理人员（不超过124人）	3,870	77.40%
4	预留	-	1,000	20.00%
合计	-			100.00%

以上任意单一持有人持有的员工持股计划份额所对应的标的股票数量不超 过公司股本总额的 1% 。标的股票的购买情况目前还存在不确定性，最终持有的 股票数量以实际执行情况为准。

员工持股计划所对应持有的股票总数不包括员工在公司首次公开发行股票 上市前获得的股份、通过二级市场自行购买的股份及通过股权激励获得的股份。 上市认购人员实际认购不足拟认购份额的，差额部分转为预留份额，由实际 控制人陈钦鹏认购合并持有。

关于预留部分权益的认购对象及认购价格届时根据具体情况讨论决定。

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第五章 本员工持股计划的存续期及锁定期

一、员工持股计划的锁定期

（一）员工持股计划的锁定期即为平安大华齐心共赢 2 号资产管理计划的锁 定期。平安大华齐心共赢 2 号资产管理计划通过认购非公开发行股票方式所获得 的标的股票的锁定期为 36 个月，自公司公告标的股票登记至平安大华齐心共赢 2 号资产管理计划名下时起算。

（二）锁定期满后平安大华齐心共赢 2 号资产管理计划将根据员工持股计划 的安排和当时市场的情况决定是否卖出股票。

（三）平安大华齐心共赢 2 号资产管理计划在下列期间不得买卖公司股票： 1 、公司定期报告公告前 30 日内，因特殊原因推迟公告日期的，自原公告 日前 30 日起至最终公告日；

2 、公司业绩预告、业绩快报公告前 10 日内；

3 、自可能对公司股票交易价格产生重大影响的重大事项发生之日或在决策 过程中，至依法披露后 2 个交易日内。

平安大华在决定买卖公司股票时应及时咨询公司董事会秘书是否处于股票 买卖敏感期。

二、员工持股计划的存续期和终止

（一）本员工持股计划的存续期为 48 个月，自本公司公告标的股票登记至 平安大华齐心共赢 2 号资产管理计划名下时起算。本员工持股计划的存续期届满 后自行终止。

（二）本员工持股计划的锁定期满后，在平安大华齐心共赢 2 号资产管理计 划资产均为货币性资产时，本员工持股计划可提前终止。

（三）本员工持股计划的存续期届满前 2 个月，经出席持有人会议的持有人 所持 2/3 以上份额同意并提交公司董事会审议通过后，本持股计划的存续期可以 延长。

三、员工持股计划的变更

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在员工持股计划的存续期内，员工持股计划的变更须经出席持有人会议的持 有人所持 2/3 以上份额同意并提交公司董事会审议通过方可实施。

四、公司融资时员工持股计划的参与方式

本员工持股计划存续期内，公司以配股、增发、可转债等方式融资时，由定 向计划管理人和管理委员会商议是否参与及资金解决方案，并提交持有人会议审 议。

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第六章 本员工持股计划的持有人会议

持有人会议是员工持股计划的权力机构，由全体持有人组成。持有人可以亲 自出席持有人会议并表决，也可以委托其他持有人代为出席并表决。

一、持有人会议的职权

（一）选举、罢免管理委员会委员；

• （二）员工持股计划的变更、终止、存续期的延长和提前终止；

• （三）授权管理委员会对员工持股计划进行日常管理；

• （四）授权管理委员会在本员工持股计划终止时对计划资产进行清算；

• （五）授权管理委员会行使股东权利，管理委员会授权管理委员会主任在本

持股计划清算分配完毕前具体行使本持股计划所持股份的股东权利；

• （六）决定是否参与公司增发、配股或发行可转换债券等再融资事宜；

• （七）其他管理委员会认为需要召开持有人会议审议的事项。

二、持有人会议的召集程序

首次持有人会议由公司董事长负责召集和主持，其后持有人会议由管理委员 会负责召集，由管理委员会主任主持。管理委员会主任不能履行职务时，由其指 派一名管理委员会委员负责主持。

召开持有人会议，管理委员会应提前 5 日将会议通知，通过直接送达、邮寄、 传真、电子邮件或者其他方式，提交给全体持有人。书面会议通知应当至少包括 以下内容：

（一）会议的时间、地点；

（二）会议的召开方式；

• （三）拟审议的事项（会议提案）；

• （四）会议召集人和主持人、临时会议的提议人及其书面提议；

• （五）会议表决所必需的会议材料；

• （六）持有人应当亲自出席或者委托其他持有人代为出席会议的要求；

• （七）联系人和联系方式；

• （八）发出通知的日期。

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如遇紧急情况，可以通过口头方式通知召开持有人会议。口头方式通知至少 应包括上述第（一）、（二）项内容以及因情况紧急需要尽快召开持有人会议的说 明。

三、持有人会议的召开和表决程序

（一）首次持有人会议由公司董事长负责召集和主持，其后由持有人会议选 举产生的管理委员会负责召集并由管理委员会主任负责主持。

（二）每项提案经过充分讨论后，主持人应当适时提请与会持有人进行表决。 主持人也可决定在会议全部提案讨论完毕后一并提请与会持有人进行表决，表决 方式采取填写表决票的书面表决方式。

（三）持有人以其所持有的本计划份额行使表决权，每一份额具有一票表决 权，持有人会议采取记名方式投票表决。

（四）持有人的表决意向分为同意、反对和弃权。与会持有人应当从上述意 向中选择其一，未做选择或者同时选择两个以上意向的，视为弃权；未填、错填、 字迹无法辨认的表决票或未投的表决票均视为弃权。持有人在会议主持人宣布表 决结果后或者规定的表决时限结束后进行表决的，其表决情况不予统计。

（五）会议主持人应当当场宣布现场表决统计结果。每项议案经出席持有人 会议的持有人所持超过 50% （不含 50% ）份额同意后则视为表决通过，形成持 有人会议决议。

（六）持有人会议决议需报公司董事会、股东大会审议的，须按照《公司章 程》的规定提交公司董事会、股东大会审议。

（七）为充分体现便利以及效率，持有人会议也可以通讯、书面表决等方式 进行。以通讯、书面方式审议并表决的持有人会议，管理委员会应当保障持有人 的充分知情权和表决权。

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第七章 员工持股计划的管理委员会

员工持股计划设管理委员会，对员工持股计划负责，是员工持股计划的日常 管理机构。

一、管理委员会的选任程序

管理委员会由 3 名委员组成，设管理委员会主任 1 人，每届任期为 2 年， 可连选连任。 管理委员会委员由董事会提名候选人，由持有人会议选举产生。 管理委员会主任由管理委员会以全体委员的过半数选举产生。

二、管理委员会委员的义务

管理委员会委员应当遵守法律、行政法规和《员工持股计划管理规则》的规 定，对员工持股计划负有下列忠实义务：

（一）不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占员工持股计划的 财产；

（二）不得挪用员工持股计划资金；

（三）未经持有人会议同意，不得将员工持股计划资产或者资金以其个人名 义或者其他个人名义开立账户存储；

（四）未经持有人会议同意，不得将员工持股计划资金借贷给他人或者以员 工持股计划财产为他人提供担保；

（五）不得利用其职权损害员工持股计划利益。

管理委员会委员违反以上（一）至（五）条义务的，持有人会议有权罢免 其委员职务，给员工持股计划造成损失的，还应承担赔偿责任。

三、管理委员会行使的职责

（一）负责召集持有人会议；

（二）员工持股计划的日常管理；

（三）提请董事会审议员工持股计划的延长；

（四）办理员工持股计划份额认购事宜；

• （五）管理持股计划的证券账户、资金账户及其他相关账户；

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（六）办理持股计划所购买股票的锁定和解锁的全部事宜；

（七）行使员工持股计划资产管理职责，包括但不限于在锁定期届满后售出 公司股票进行变现，将员工持股计划的现金资产投资于固定收益类证券、理财产 品及货币市场基金等现金管理工具；

（八）在本员工持股计划终止时对计划资产进行清算；

（九）制定、执行员工持股计划在存续期内参与公司增发、配股或发行可转 换债券等再融资事宜的方案；

（十）对员工所持本计划的份额对应的权益进行分配；

（十一）负责取消持有人的资格、增加持有人、办理退休、已死亡、丧失劳 动能力持有人的相关事宜；

（十二）其他职责。

管理委员会委员未尽以上（一）至（十二）职责的，持有人会议有权罢免其 委员职务，给员工持股计划造成损失的，还应承担赔偿责任。

四、管理委员会主任的职权

（一）召集和主持持有人会议和管理委员会会议；

（二）经管理委员会授权代表全体持有人行使股东权利；

（三）督促、检查持有人会议、管理委员会决议的执行；

（四）代表员工持股计划对外签署相关协议、合同；

（五）管理委员会授予的其他职权。

五、管理委员会的召集程序

管理委员会的会议由管理委员会主任召集，于会议召开前 3 日通知全体管理 委员会委员。会议通知包括以下内容：

（一）会议日期和地点；

（二）会议事由和议题；

（三）会议所必需的会议材料；

（四）发出通知的日期。

六、管理委员会的召开和表决程序

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（一）管理委员会会议应有过半数的管理委员会委员出席方可举行。

（二）管理委员会作出决议，必须经全体管理委员会委员的过半数通过。 （三）管理委员会决议的表决，实行一人一票，表决方式为记名投票表决。

（四）管理委员会会议在保障管理委员会委员充分表达意见的前提下，可以 用传真等方式进行并作出决议，并由参会管理委员会委员签字。

（五）管理委员会会议，应由管理委员会委员本人出席；管理委员会委员因 故不能出席的，可以书面委托其他管理委员会委员代为出席，代为出席会议的管 理委员会委员应当在授权范围内行使管理委员会委员的权利。管理委员会委员未 出席管理委员会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的投票权。

（六）管理委员会应当对会议所议事项的决定形成决议，并由管理委员会委 员在会议决议上签名。

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第八章 本员工持股计划的管理模式

一、自行管理

本员工持股计划由公司自行管理，持有人会议授权管理委员会负责员工持股 计划的具体管理事宜。 管理委员会根据相关法律、行政法规、部门规章、本计 划以及管理规则管理员工持股计划资产，并维护员工持股计划持有人的合法权 益，确保员工持股计划的资产安全，避免产生公司其他股东与员工持股计划持有 人之间潜在的利益冲突。 管理委员会管理本员工持股计划的管理期限为自股东 大会通过员工持股计划之日起至员工持股计划终止之日止。

二、股东大会授权董事会办理的事宜

（一）授权董事会办理员工持股计划的变更和终止；

（二）授权董事会对本员工持股计划的存续期延长和提前终止作出决定；

（三）员工持股计划经股东大会审议通过后，若在实施期限内相关法律、法 规、政策发生变化的，授权公司董事会按照新的政策对员工持股计划作出相应调 整；

（四）提名管理委员会委员候选人的权利；

（五）授权董事会办理员工持股计划所需的其他必要事宜，但有关文件明确 规定需由股东大会行使的权利除外。

三、资产管理机构

南华期货股份有限公司为本员工持股计划的管理机构，根据中国证监会等监 管机构发布资产管理业务相关规则以及本员工持股计划的约定管理本员工持股 计划，并维护员工持股计划的合法权益，确保员工持股计划的财产安全。

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第九章 本员工持股计划的资产构成及权益分配

一、本员工持股计划的资产构成

• （一）公司股票对应的权益：认购非公开发行股票所对应的权益：

• （二）现金存款及应计利息；

• （三）资金管理取得的收益等其他资产。

员工持股计划的资产独立于公司的固有财产，公司不得将员工持股计划资产 归入其固有财产。因员工持股计划的管理、运用或者其他情形而取得的财产和收 益归入员工持股计划资产。

二、持有人权益的处置

（一）在存续期之内，除本员工持股计划约定的特殊情况外，持有人所持的 本员工持股计划份额不得转让、用于担保、偿还债务或作其他类似处置。

（二）在锁定期之内，持有人不得要求对员工持股计划的权益进行分配。

（三）发生如下情形的，公司有权取消该持有人参与本员工持股计划的资格， 并将其持有的员工持股计划权益按照原始出资金额与所持份额对应的累计净值 孰低的原则强制转让给管理委员会指定的具备参与本员工持股计划资格的受让 人，受让人以原始出资金额承接受让的员工持股计划权益：

• 1 、持有人辞职或擅自离职的；

• 2 、持有人在劳动合同到期后拒绝与公司续签劳动合同的；

• 3 、持有人劳动合同到期后，公司不与其续签劳动合同的；

• 4 、持有人因违反法律、行政法规或公司规章制度而被公司解除劳动合同的；

• 5 、持有人出现重大过错或业绩考核不达标等原因，导致其不符合参与本员

• 工持股计划条件的。

（四）持有人所持权益不作变更的情形

• 1 、职务变更：存续期内，持有人职务变动但仍符合参与条件的，其持有的

• 员工持股计划权益不作变更。

• 2 、丧失劳动能力：存续期内，持有人丧失劳动能力的，其持有的员工持股

• 计划权益不作变更。

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深圳齐心集团股份有限公司第二期员工持股计划（草案）

• 3 、退休：存续期内，持有人达到国家规定的退休年龄而退休的，其持有的

• 员工持股计划权益不作变更。

4 、死亡存续期内，持有人死亡的，其持有的员工持股计划权益不作变更， 由其合法继承人继承并继续享有；该等继承人不受需具备参与本员工持股计划资 格的限制。

5 、管理委员会认定的其他情形。

三、本员工持股计划期满后权益的处置办法

员工持股计划锁定期届满之后，平安大华齐心共赢 2 号资产管理计划资产均 为货币资金时，本员工持股计划可提前终止。

本员工持股计划的存续期届满前 2 个月，经出席持有人会议的持有人所持 2/3 以上份额同意并提交公司董事会审议通过后，本持股计划的存续期可以延长。 本员工持股计划的存续期届满后 15 个工作日内完成清算，并按持有人持有 的份额进行分配。

四、本员工持股计划应承担的税收和费用

（一）税收

本计划涉及的各纳税主体应根据国家税收法律、法规履行其纳税义务。 （二）费用

• 1 、证券交易费用 员工持股计划应按规定比例在发生投资交易时计提并支付

• 交易手续费、印花税等。

• 2 、其他费用 除交易手续费、印花税之外的其他费用，由管理委员会根据有

• 关法律、法规及相应的协议，从员工持股计划资产中支付。

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第十章 资产管理机构的选任、管理协议的主要条款

一、资产管理机构的选任

公司选任平安大华基金管理有限公司作为本员工持股计划的管理机构，并代 表员工与平安大华基金管理有限公司、平安银行股份有限公司签订《平安大华齐 心共赢 2 号资产管理计划资产管理合同》，设立平安大华齐心共赢 2 号资产管理 计划受托管理本员工持股计划的全部财产。

二、资产管理协议的主要条款

（一）资产管理计划名称：平安大华齐心共赢 2 号资产管理计划

（二）类型：单一资产管理计划

（三）委托人：深圳齐心集团股份有限公司（代第二期员工持股计划）

（四）管理人：平安大华基金管理有限公司

（五）托管人：平安银行股份有限公司

（六）资产管理计划规模：本计划规模上限为 5,000 万份

（七）投资理念：非公开发行股票投资策略

根据委托人意愿认购上市公司的非公开发行股票（定向增发）。

（八）投资范围：本资产管理计划投资于非公开发行A 股等金融工具，包括： 委托人指定投资事项：深圳齐心集团股份有限公司（以下简称“齐心集团”，股 票代码：002301）定向增发的股票（以下简称“标的股票”）。不直接从二级市场 购买股票，定向增发认购成功后，三年封闭期后，按照委托人指令出售股票。规 模占资产净值的0-100%。

委托人在此不可撤销的承诺，委托人认可管理人按照指定投资事项进行投 资，委托人承诺不向管理人主张因采纳该指定投资事项而造成计划资产损失的赔 偿责任。如需变更委托人指定投资对象，须经委托人一致同意。

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第十一章 公司融资时本员工持股计划的参与方式

本员工持股计划存续期内，公司以配股、增发等方式融资时，由管理委员会 制定、执行员工持股计划在存续期内参与公司增发、配股或发行可转换债券等再 融资事宜的方案，由持有人会议对是否参与融资进行审议。

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第十二章 公司与持有人的权利和义务

一、公司的权利和义务

（一）公司的权利

1 、若持有人因触犯法律、违反职业道德、泄漏公司机密、失职或渎职等行 为严重损害公司利益或声誉，业绩考核不达标或与公司签订《劳动合同后》出现 违反禁业限制行为以及本计划第十章第二项规定的，管理委员会取消该员工持股 计划持有人的资格，其处理方式依照本计划第十章的相关规定处理。

2 、法律、行政法规及本员工持股计划规定的其他权利。

• （二）公司的义务

• 1 、真实、准确、完整、及时地履行关于本员工持股计划的信息披露义务。

• 2 、根据相关法规为本员工持股计划开立及注销证券账户、资金账户等其他

• 相应的支持。

• 3 、法律、行政法规及本员工持股计划规定的其他义务。

二、持有人的权利和义务

（一）持有人的权利如下：

• 1 、参加持有人会议和行使表决权；

• 2 、按其持有的份额享有相关权益。

• （二）持有人的义务如下：

• 1 、遵守《员工持股计划 ( 草案 ) 》的规定；

• 2 、按所持员工持股计划的份额承担投资风险；

• 3 、遵守持有人会议决议；

• 4 、承担相关法律、法规、规章、管理规则及《员工持股计划 ( 草案 ) 》规定

• 的其他义务。

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第十三章 本员工持股计划履行的程序

一、公司董事会负责拟定员工持股计划草案，并通过职工大会充分征求员工 意见后提交董事会审议。

二、董事会审议并通过本员工持股计划草案，独立董事应当就对本员工持股 计划是否有利于公司的持续发展，是否损害公司及全体股东的利益，是否存在摊 派、强行分配等方式强制员工参与本次员工持股计划发表独立意见。

三、监事会负责对持有人名单进行核实，并对本员工持股计划是否有利于公 司的持续发展，是否损害公司及全体股东的利益，是否存在摊派、强行分配等方 式强制员工参与本员工持股计划情形发表意见。

四、董事会审议通过员工持股计划后的 2 个交易日内，公告董事会决议、员 工持股计划草案、独立董事及监事会意见等相关文件。

五、公司聘请律师事务所对员工持股计划出具法律意见书。

六、公司发出召开股东大会的通知，并在召开股东大会前公告法律意见书。 七、召开股东大会审议员工持股计划。股东大会将采用现场投票与网络投票 相结合的方式进行投票。

八、员工持股计划经公司股东大会审议通过后方可实施。

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第十四章 其他重要事项

一、公司董事会与股东大会审议通过本员工持股计划不构成公司对员工聘用 期限的承诺，持有人持有本员工持股计划份额不构成公司对持有人聘用期限的承 诺，公司与持有人的劳动关系仍按公司与持有人签订的劳动合同执行。

二、本员工持股计划的解释权属于公司董事会。

深圳齐心集团股份有限公司董事会

2015 年 4 月 21 日

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