SHENZHEN COMIX GROUP CO., LTD. — Capital/Financing Update 2015

Apr 20, 2015

深圳齐心集团股份有限公司

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2015 年度非公开发行股票预案

二〇一五年四月

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2015 年度非公开发行股票预案

发行人声明

• 1、本公司及董事会全体成员保证本预案内容真实、准确和完整，并对本预案中

• 的任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

2、本预案是公司董事会对本次非公开发行股票的说明，本预案所述事项并不代 表审批机关对于本次非公开发行股票相关事项的实质性判断、确认或批准，本预案 所述本次非公开发行股票相关事项的生效和完成尚待取得有关审批机关的批准或核 准。中国证监会、其他政府部门对本次发行所做的任何决定或意见，均不表明其对 本公司股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或者保证。任何与本预案相反的 声明均属虚假不实陈述。

• 3、根据《证券法》的规定，本次非公开发行股票完成后，公司经营与收益的变

• 化，由公司自行负责，因本次非公开发行股票引致的投资风险，由投资者自行负责。

• 4、投资者若对本预案存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、会计师

• 或其他专业顾问。

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2015 年度非公开发行股票预案

特别提示

1、本次非公开发行股票方案已于 2015 年 4 月 20 日经本公司第五届董事会第十 七次会议审议通过，本次非公开发行的相关事项尚需公司股东大会批准和中国证监 会核准。

2、本次非公开发行股票对象为陈钦鹏、陈钦发、陈钦武、陈钦徽、平安大华齐 心共赢 2 号资产管理计划（以下简称“共赢 2 号计划”）、上银瑞金-慧富 7 号资产 管理计划（以下简称“慧富 7 号计划”）及华安基金—万里翱翔资产管理计划（以 下简称“万里翱翔计划”）。本次非公开发行股票完成后，公司控股股东和实际控 制人不变。

3、本次非公开发行的定价基准日为公司第五届董事会第十七次会议决议公告日 （2015 年 4 月 21 日），发行价格为定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价（定 价基准日前 20 个交易日 A 股股票交易均价=定价基准日前 20 个交易日 A 股股票交 易总额/定价基准日前 20 个交易日 A 股股票交易总量）的 90%，即 12.15 元/股。

若公司自定价基准日至发行日期间发生派息、送红股、资本公积金转增股本等 除权、除息事项，本次发行价格将相应调整。本次非公开发行股票数量以中国证券 监督管理委员会最终核准发行的股票数量为准。

本次非公开发行股票数量为 49,382,712 股，陈钦鹏、陈钦发、陈钦武、陈钦徽、 共赢 2 号计划、慧富 7 号计划及万里翱翔计划拟全部以现金认购。发行对象已经于 2015 年 4 月 14 日分别与公司签署了《股份认购合同》，各发行对象认购股份情况 如下：

序号	发行对象	投资总额（元）	认购股份（股）
1	陈钦鹏	200,000,000.00	16,460,905
2	陈钦发	90,000,000.00	7,407,407
3	陈钦武	70,000,000.00	5,761,316
4	陈钦徽	70,000,000.00	5,761,316
5	共赢2 号计划	50,000,000.00	4,115,226
6	慧富7 号计划	60,000,000.00	4,938,271
7	万里翱翔计划	60,000,000.00	4,938,271

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2015 年度非公开发行股票预案

合计 600,000,000.00 49,382,712

• 4、本次非公开发行募集资金总额预计不超过60,000万元，在扣除发行费用后将

• 用于项目：

单位：万元

序号	项目名称	投资总额	募集资金拟投入金额
1	齐心大办公电子商务服务平台项目	45,008.50	45,000.00
2	补充流动资金	15,000.00	15,000.00
合计		60,008.50	60,000.00

5、陈钦鹏、陈钦发、陈钦武、陈钦徽、共赢2号计划、慧富7号计划及万里翱翔 计划认购的本次非公开发行的股票自本次发行结束之日起三十六个月内不得转让。 6、本次发行不会导致公司的控制权发生变化，亦不会导致股权分布不具备上市 条件。

7、公司实行连续、稳定的利润分配政策，采取现金、股票或二者相结合的方式 分配股利，关于股利分配政策、最近三年现金分红金额及比例、未分配利润使用安 排等情况，请参见本预案“第六节 利润分配政策及执行情况”。

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2015 年度非公开发行股票预案

目 录 第一节 本次非公开发行股票方案概要 ................................................................... 8 一、发行人基本情况 ................................................................................................................... 8 二、本次非公开发行的背景和目的 ........................................................................................... 8 三、发行对象及其与本公司的关系 ......................................................................................... 11 四、本次非公开发行方案概要 ................................................................................................. 11 五、募集资金投向 ..................................................................................................................... 13 六、本次发行是否构成关联交易 ............................................................................................. 13 七、本次非公开发行是否导致公司控制权的变化 ................................................................. 13 八、本次非公开发行股票预案的实施是否可能导致股权分布不具备上市条件 ................. 14 九、本次非公开发行已经取得主管部门批准的情况以及尚需呈报的批准程序 ................. 14 第二节 发行对象基本情况 ..................................................................................... 15 一、陈钦鹏 ................................................................................................................................. 15 二、陈钦发 ................................................................................................................................. 16 三、陈钦武 ................................................................................................................................. 17 四、陈钦徽 ................................................................................................................................. 18 五、共赢 2 号计划 ..................................................................................................................... 19 六、慧富 7 号计划 ..................................................................................................................... 20 七、万里翱翔计划 ..................................................................................................................... 23 第三节 附条件生效的股份认购合同的内容摘要 ................................................. 26 一、认购主体和签订时间 ......................................................................................................... 26 二、认购价格、数量、方式与限售期 ..................................................................................... 26 三、股权支付时间、支付方式与股票交割 ............................................................................. 27 四、合同的生效条件和生效时间 ............................................................................................. 28 五、违约责任 ............................................................................................................................. 28 第四节 董事会关于本次募集资金使用的可行性分析 ......................................... 29 一、本次募集资金投资计划 ..................................................................................................... 29 二、募集资金使用可行性分析 ................................................................................................. 29 三、本次发行对公司经营管理、财务状况等的影响 ............................................................. 31 第五节 董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析 ..................................... 33 一、本次发行对公司业务及资产整合、公司章程、股东结构、高管人员结构、业务结构的

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2015 年度非公开发行股票预案

影响............................................................................................................................................. 33 二、公司财务状况、盈利能力及现金流量的变动情况 ......................................................... 34 三、公司与关联人之间的业务关系、管理关系、关联交易及同业竞争等变化情况 ......... 34 四、本次发行对公司资金、资产被关联人占用的影响，或公司为关联人提供担保的影响 .................................................................................................................................................... 35 五、本次非公开发行对公司负债情况的影响 ......................................................................... 35 六、本次股票发行相关的风险说明 ......................................................................................... 35 第六节 利润分配政策及执行情况 ......................................................................... 37 一、公司的利润分配政策 ......................................................................................................... 37 二、公司最近三年利润分配及未分配利润使用情况 ............................................................. 38 三、股东回报规划 ..................................................................................................................... 39

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2015 年度非公开发行股票预案

释 义

除非文中另有所指，下列简称具有如下含义：

发行人、本公司、公司、 齐心集团	指	深圳齐心集团股份有限公司
控股股东、齐心控股	指	深圳市齐心控股有限公司
齐心控股集团	指	深圳市齐心控股集团有限公司
长赢12号计划	指	南华期货长赢12号资产管理计划
共赢2号计划	指	平安大华齐心共赢2号资产管理计划
平安大华	指	平安大华基金管理有限公司
慧富7号计划	指	上银瑞金-慧富7号资产管理计划
上银瑞金	指	上银瑞金资产管理（上海）有限公司
万里翱翔计划	指	华安基金—万里翱翔资产管理计划
华安基金	指	华安基金管理有限公司
本次发行、本次非公开发 行	指	公司拟以非公开发行的方式，向特定对象发行股票的行为
本预案	指	深圳齐心集团股份有限公司2015年度非公开发行股票预案
股东大会	指	深圳齐心集团股份有限公司股东大会
董事会	指	深圳齐心集团股份有限公司董事会
公司章程	指	深圳齐心集团股份有限公司章程
中国证监会	指	中国证券监督管理委员会

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2015 年度非公开发行股票预案

深交所	指	深圳证券交易所
《公司法》	指	《中华人民共和国公司法》
《证券法》	指	《中华人民共和国证券法》
A股	指	境内上市的人民币普通股股票
元	指	人民币元

注：如本预案中合计数与各分项数直接相加之和存在差异，可能系由四舍五入形成的。

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2015 年度非公开发行股票预案

第一节 本次非公开发行股票方案概要

一、发行人基本情况

中文名称：深圳齐心集团股份有限公司

英文名称：SHENZHEN COMIX GROUP CO.，LTD

法定代表人：陈钦鹏

股票上市交易所：深圳证券交易所

股票简称：齐心集团

股票代码：002301

注册资本：37,614.3980 万元

注册地址：深圳市福田区福虹路世贸广场 A 幢 17 楼 05-06 号

经营范围：（一）文具及办公用品、办公设备的研发、生产和销售(生产场所及执 照另行申办)；（二）文教及办公用品、办公设备、纸制品、文化用品、计算机硬件软 件及耗材、通讯设备、五金交电、电子产品、金融设备、安防设备、会议设备、办 公家具、日用百货、一般劳防用品、工艺品的批发、零售；预包装食品（不含复热 预包装食品）的批发（《食品流通许可证》有效期至2015年5月29日）；（三）在计算 机硬件、软件、系统整合和通讯技术领域提供技术开发、技术转让、技术咨询和技 术服务；（四）商品及技术的进出口（法律、行政法规、国务院决定禁止的项目除外， 限制的项目须取得许可后方可经营）；（五）提供办公设备及其他日用品的租赁、维 修、产品配送及相关配套服务。

二、本次非公开发行的背景和目的

（一）本次非公开发行的背景

1 、传统行业利用互联网技术的改造与升级形成新的发展机遇

经过长期的高速发展，国内传统行业大多已进入较为稳定的阶段，竞争格局基

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2015 年度非公开发行股票预案

本形成，行业领先者通过渠道垄断、品牌溢价享有超额利润。但近年来，随着光纤 入户、智能手机普及等基本面的改善，互联网行业高速发展，覆盖用户数大量增加， 人们消费习惯及购物特点出现重大变化，传统行业中也出现了新的发展机遇。李克 强总理在 2015 年政府工作报告中正式提出了制定“互联网+”行动计划，即推动移 动互联网、云计算、大数据、物联网等与现代制造业结合，促进电子商务、工业互 联网和互联网金融健康发展，引导互联网企业拓展国际市场。

齐心集团在办公消费领域耕耘多年，对行业充分了解，且拥有完善的分销渠道， 线下地推能力强，售后服务能力强，如辅以互联网的加成，将获得更大发展机会。 2 、齐心集团志在打造以用户需求为导向的大办公服务平台

齐心集团以经营办公文具起家，逐步扩充其产品及服务类别，现已发展成国内 领先的办公集成服务供应商。凭借多年的发展经验及对办公行业的深刻理解，齐心 集团现已确立了以用户需求为导向的大办公服务发展战略，并从产品及渠道两个不 同维度进行细化，旨在为用户提供一站式集成服务解决方案。

从产品端角度出发，齐心集团一直致力于打造一站式集成服务解决方案供应商。 参照行业内国际巨头史泰博、欧迪办公的发展路径，除核心产品外逐步减少自产品 类比例，不断通过 OEM、合作、收购等手段丰富产品线以满足用户在硬件、软件及 服务方面的全方位办公需求。如 2013 年 8 月齐心集团与法国利来客达成战略合作， 2013 年 10 月齐心集团与 3M 公司签订《特许经销协议》在国内开展 3M 产品代理 业务，2015 年 3 月参股阳光印网 21.18%股权，共同开发在线印刷服务等，产品线 的扩充使得齐心集团能够更好地服务客户，增强了客户粘性，但也在一定程度上增 加了营运资金成本的压力。

从渠道端角度出发，齐心集团制定了面向大客户的直销服务体系及面向中小客 户的 O2O 运营服务体系。大客户的定制化需求明显，服务要求高，需具备较强的集 成服务能力，齐心集团作为行业内国内领先企业，已建立了较为成熟的直销服务体 系，是国内大客户直销市场的少数参与者之一，近期陆续中标了中石化、中国移动、

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2015 年度非公开发行股票预案

国家电网的办公用品集成采购项目，同时还服务于奔驰（中国）投资公司、西门子 （中国）有限公司、宝马（中国）有限公司、英特尔（中国）有限公司、花旗银行、 联邦快递（中国）有限公司等大型客户。

针对国内广大的中小客户，鉴于国内零售分销渠道的特点，长期以来行业内企 业主要是通过各级经销商分销结合小部分自营的方式进行销售，这一特点决定了销 售层级多，成本高昂，且中小客户在标准化产品的基础上仍存在部分定制化服务需 求，而已有的销售体系很难满足这一诉求。随着互联网提速及消费者消费习惯的转 变，齐心集团以此为契机制定了利用 O2O 模式，通过线下营销网络布局、线上平台 建设以及二者的有效连接，更好地服务中小客户。经过多年的发展，齐心集团的线 下营销网络已较为完善，因此，线上平台的搭建显得尤为紧迫。针对这种情况，齐 心集团积极布局，“齐心办公”集成在线商城和“齐心办公渠道宝”手机 APP 相继 上线，并与京东签订了《战略意向书》，形成了自身电商平台与各大电商平台相结合 的发展态势。同时，公司于 2015 年 4 月公告收购了从事互联网营销与线上消费者行 为数据分析的杭州麦苗网络技术有限公司，为线上消费者行为分析及线上引流提供 有效支持。可以发现，线上电子商务平台的建设、完善成将为齐心集团下一步工作 的重中之重。

（二）本次非公开发行的目的

本次非公开发行募集资金将投资于大办公电子商务服务平台的建设及补充流动 资金，以实现公司 O2O 运营模式及一站式集成服务供应商的战略。本次电子商务服 务平台的建设，是基于“齐心办公”集成在线商城和“齐心办公渠道宝”手机 APP 的持续投入及升级。鉴于国内零售分销渠道的特点，齐心集团的大办公电子商务服 务平台将采用 B to B to C 的模式，即寻找、筛选能够为终端用户提供实时、高效服 务的经销商，为其提供全品类、高质量的产品及服务以及全方位的支持，更好的满 足终端用户大比例标准化需求及小比例定制化需求相结合的诉求，帮助他们从单一

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2015 年度非公开发行股票预案

的产品经销商向服务更全面、客户粘性更高的综合服务商转型，从而实现齐心集团、 合作服务商及终端用户共赢的运营体系，进而提升齐心集团的核心竞争力和可持续 发展能力。

三、发行对象及其与本公司的关系

本次发行的发行对象为陈钦鹏、陈钦发、陈钦武、陈钦徽、共赢 2 号计划、慧 富 7 号计划和万里翱翔计划。其中，陈钦鹏为公司实际控制人，陈钦发、陈钦武、 陈钦徽为公司实际控制人之兄弟，四人均为公司董事，且陈钦武为持有公司 5%以 上股份的股东，共赢 2 号计划为公司员工持股计划。上述认购对象认购公司股票行 为构成关联交易。

本次发行前，慧富 7 号计划和万里翱翔计划，与公司不存在关联关系。 四、本次非公开发行方案概要

（一）非公开发行股票的种类和面值

本次向特定对象非公开发行的股票为境内上市的人民币普通股股票，每股面值 人民币1元。

（二）发行方式及发行时间

本次发行采用非公开发行的方式，公司将在中国证券监督管理委员核准的有效 期内选择适当时机向特定对象发行股票。

（三）发行对象和认购方式

本次发行通过向特定对象陈钦鹏、陈钦发、陈钦武、陈钦徽、共赢 2 号计划、 慧富 7 号计划和万里翱翔计划非公开发行股票的方式进行；各发行对象认购股份情

况如下：

序号	发行对象	投资总额（元）	认购股份（股）
1	陈钦鹏	200,000,000.00	16,460,905
2	陈钦发	90,000,000.00	7,407,407
3	陈钦武	70,000,000.00	5,761,316
4	陈钦徽	70,000,000.00	5,761,316
5	共赢2号计划	50,000,000.00	4,115,226

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2015 年度非公开发行股票预案

6	慧富7号计划	60,000,000.00	4,938,271
7	万里翱翔计划	60,000,000.00	4,938,271
合计		600,000,000.00	49,382,712

发行对象全部以现金方式认购。

（四）发行价格和定价原则

本次非公开发行股票的定价基准日为公司第五届董事会第十七次会议决议公告 日，本次非公开发行股票的发行价格不低于定价基准日前二十个交易日公司股票交 易均价的 90%（定价基准日前 20 个交易日股票交易均价=定价基准日前 20 个交易 日股票交易总额/定价基准日前 20 个交易日股票交易总量），经董事会讨论决定，本 次股票发行价格为 12.15 元/股。若公司股票在定价基准日至发行日期间发生除权、 除息事项，发行价格、发行数量将进行相应调整。本次非公开发行股票数量以中国 证券监督管理委员会最终核准发行的股票数量为准。

（五）发行数量

本次非公开发行的股票数量为不超过 49,382,712 股。

若公司股票在定价基准日至发行日期间发生除权、除息事项的，发行数量将根 据本次募集资金总额和除权、除息后的发行价格作相应调整。本次非公开发行股票 数量以中国证监会最终核准发行的股票数量为准。

（六）限售期

本次非公开发行的股票，自本次非公开发行结束之日起 36 个月内不得转让。 （七）上市地点

在限售期满后，本次非公开发行的 A 股股票将申请在深交所上市交易。 （八）公司滚存利润分配的安排

在本次发行完成后，发行前的滚存未分配利润将由公司新老股东按照发行后的 股份比例共享。

（九）本次发行决议的有效期

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2015 年度非公开发行股票预案

本次发行决议自股东大会审议通过之日起的十二个月内有效。

五、募集资金投向

本次发行的募集资金总额为不超过 60,000 万元，募集资金在扣除发行费用后， 将投资于以下方向：

将投资于以下方向：	将投资于以下方向：	将投资于以下方向：	将投资于以下方向：
单位：万元
序号	项目名称	投资总额	募集资金拟投入金额
1	齐心大办公电子商务服务平台项目	45,008.50	45,000.00
2	补充流动资金	15,000.00	15,000.00
合计		60,008.50	60,000.00

募集资金到位后，如扣除发行费用后的实际募集资金净额低于募集资金拟投入 金额，不足部分公司将通过自筹资金解决。在本次非公开发行募集资金到位之前， 公司可以根据项目需要以自筹资金先行投入，在募集资金到位之后予以置换。

六、本次发行是否构成关联交易

陈钦鹏为公司实际控制人，陈钦发、陈钦武和陈钦徽为公司实际控制人之兄弟， 四人均为公司董事，且陈钦武为持有公司 5%以上股份股东，共赢 2 号计划为员工 持股计划。上述认购对象以现金认购本次非公开发行股票事项构成关联交易。

在董事会审议相关议案时，关联董事进行了回避表决，由非关联董事表决通过。 独立董事亦就本次发行所涉的关联交易事项发表了独立意见。相关议案提请股东大 会审议时，关联股东也将进行回避表决。

七、本次非公开发行是否导致公司控制权的变化

本次发行前，公司股份总数为 376,143,980 股，其中齐心控股持有 184,599,998 股，占本次发行前公司股份总数的 49.08%，为公司控股股东，陈钦鹏先生为公司实 际控制人。

按照本次非公开发行 A 股股票 49,382,712 股计算，发行完成后，控股股东齐心 控股持股比例变为 43.38%，仍为公司的控股股东，陈钦鹏先生仍为公司实际控制人。 因此，本次非公开发行不会导致公司控制权发生变化。

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2015 年度非公开发行股票预案

• 八、本次非公开发行股票预案的实施是否可能导致股权分布不具备上市条件

本次非公开发行股票的实施不会导致公司股权分布不具备上市条件。

九、本次非公开发行已经取得主管部门批准的情况以及尚需呈报的批准程序

本次非公开发行方案已于 2015 年 4 月 20 日经公司第五届董事会第十七次会议 审议通过，尚需经公司股东大会批准后报中国证监会核准。

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2015 年度非公开发行股票预案

第二节 发行对象基本情况

本次非公开发行股票的发行对象为陈钦鹏、陈钦发、陈钦武、陈钦徽、共赢 2 号计划、慧富 7 号计划和万里翱翔计划等七名特定投资者。发行对象的具体情况如 下：

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陈钦鹏，男，中国国籍，无境外永久居留权， 1972 年出生，身份证号 440524197212XXXXXX 现住址为广东省深圳市福田区，系公司实际控制人，2010 年至今担任公司董事长、总经理职务。

（二）陈钦鹏所控制的核心企业

截止本预案披露之日，陈钦鹏先生主要对外投资情况如下：

序 号		注册资本 （万元）		持股比例 （%）
	公司名称		主营业务
1	齐心控股	21,000	投资兴办实业、企业管理咨询、商业信息咨询、 国内商业（不含商业项目）、经营进出口业务。	24.2857
2	齐心控股集团	20,000	一般经营项目可以自主经营，许可经营项目凭 批准文件、证件经营。	51.0000

其中，齐心控股持有本公司 49.08%股份，为本公司控股股东，齐心控股集团持 有齐心控股 52.3810%出资额，是齐心控股的控股股东。

（三）陈钦鹏最近五年内受过的行政处罚、刑事处罚及与经济纠纷有关的重大 民事诉讼或仲裁的情况

陈钦鹏先生最近五年未受过行政处罚、刑事处罚，也未涉及与经济纠纷有关的 重大民事诉讼或者仲裁。

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2015 年度非公开发行股票预案

（四）本次发行完成后，陈钦鹏与公司之间的同业竞争情况

本次非公开发行完成后，陈钦鹏先生不会因本次非公开发行与齐心集团产生同 业竞争。

（五）本次发行完成后，陈钦鹏与公司之间的关联交易情况

陈钦鹏先生以现金认购公司本次非公开发行的股票构成关联交易，除此之外， 本次发行不会导致公司与陈钦鹏先生之间产生其他关联交易。

• （六）本次发行预案披露前 24 个月陈钦鹏与公司之间的重大交易情况

2014 年 12 月 4 日至 2015 年 1 月 7 日，公司实际控制人、董事长陈钦鹏先生通 过深圳证券交易所交易系统以个人证券账户竞价交易方式及通过长赢 12 号计划托 管账户融资增持的方式共计增持公司股份 7,447,750 股。

二、陈钦发

（一）基本情况

陈钦发，男，中国国籍，无境外永久居留权， 1977 年出生，身份证号 440524197710XXXXXX，现住址为广东省深圳市宝安区，2010 年至今担任公司董 事、副总经理职务。

（二）陈钦发所控制的核心企业

截止本预案披露之日，陈钦发先生主要对外投资情况如下：

序 号		注册资本 （万元）		持股比例 （%）
	公司名称		主营业务
1	齐心控股	21,000	投资兴办实业、企业管理咨询、商业信息咨询、 国内商业（不含商业项目）、经营进出口业务。	9.5238
2	齐心控股集团	20,000	一般经营项目可以自主经营，许可经营项目凭 批准文件、证件经营。	20.0000

其中，齐心控股持有本公司 49.08%股份，为本公司控股股东，齐心控股集团持

有齐心控股 52.3810%出资额，是齐心控股的控股股东。

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2015 年度非公开发行股票预案

• （三）陈钦发最近五年内受过的行政处罚、刑事处罚及与经济纠纷有关的重大

• 民事诉讼或仲裁的情况

陈钦发先生最近五年未受过行政处罚、刑事处罚，也未涉及与经济纠纷有关的 重大民事诉讼或者仲裁。

• （四）本次发行完成后，陈钦发与公司之间的同业竞争情况

本次非公开发行完成后，陈钦发先生不会因本次非公开发行与齐心集团产生同 业竞争。

• （五）本次发行完成后，陈钦发与公司之间的关联交易情况

陈钦发先生以现金认购公司本次非公开发行的股票构成关联交易，除此之外， 本次发行不会导致公司与陈钦发先生之间产生其他关联交易。

• （六）本次发行预案披露前 24 个月陈钦发与公司之间的重大交易情况

本次发行预案披露前 24 个月，陈钦发先生与公司之间不存在重大交易的情况。 三、陈钦武

（一）基本情况

陈钦武，男，中国国籍，无境外永久居留权， 1979 年出生，身份证号 440582197911XXXXXX，现住址为广东省深圳市宝安区，截至本预案披露之日持有 公司 6.38%股份，2000 年至今担任公司董事职务，2011 年 9 月至今担任新荣股权投 资基金管理企业执行合伙人。

（二）陈钦武所控制的核心企业

截止本预案披露之日，除持有本公司 6.38%股份外，陈钦武先生主要对外投资 情况如下：

序 号		注册资本 （万元）		持股比例 （%）
	公司名称		主营业务

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2015 年度非公开发行股票预案

	1	深圳新荣股权 投资基金管理 企业	500	受托管理股权投资基金；投资咨询	90.00

（三）陈钦武最近五年内受过的行政处罚、刑事处罚及与经济纠纷有关的重大 民事诉讼或仲裁的情况

陈钦武先生最近五年未受过行政处罚、刑事处罚，也未涉及与经济纠纷有关的 重大民事诉讼或者仲裁。

（四）本次发行完成后，陈钦武与公司之间的同业竞争情况

本次非公开发行完成后，陈钦武先生不会因本次非公开发行与齐心集团产生同 业竞争。

（五）本次发行完成后，陈钦武与公司之间的关联交易情况

陈钦武先生以现金认购公司本次非公开发行的股票构成关联交易，除此之外， 本次发行不会导致公司与陈钦武先生之间产生其他关联交易。

（六）本次发行预案披露前 24 个月陈钦武与公司之间的重大交易情况

本次发行预案披露前 24 个月，陈钦武先生与公司之间不存在重大交易的情况。 四、陈钦徽

（一）基本情况

陈钦徽，男，中国国籍，无境外永久居留权， 1983 年出生，身份证号 440306198301XXXXXX，现住址为广东省深圳市福田区，截至本预案披露之日持有 公司 3.83%股份，2010 年至今担任齐心商用设备（深圳）有限公司董事长，2013 年 6 月至今担任本公司董事。

（二）陈钦徽所控制的核心企业

截止本预案披露之日，陈钦徽先生除持有本公司 3.83%股份外，没有对外投资。

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2015 年度非公开发行股票预案

（三）陈钦徽最近五年内受过的行政处罚、刑事处罚及与经济纠纷有关的重大 民事诉讼或仲裁的情况

陈钦徽先生最近五年未受过行政处罚、刑事处罚，也未涉及与经济纠纷有关的 重大民事诉讼或者仲裁。

（四）本次发行完成后，陈钦徽与公司之间的同业竞争情况

本次非公开发行完成后，陈钦徽先生不会因本次非公开发行与齐心集团产生同 业竞争。

（五）本次发行完成后，陈钦徽与公司之间的关联交易情况

陈钦徽先生以现金认购公司本次非公开发行的股票构成关联交易，除此之外， 本次发行不会导致公司与陈钦徽先生之间产生其他关联交易。

（六）本次发行预案披露前 24 个月陈钦徽与公司之间的重大交易情况

本次发行预案披露前 24 个月，陈钦徽先生与公司之间不存在重大交易的情况。 五、共赢 2 号计划

共赢 2 号计划为齐心集团员工持股计划，该员工持股计划依据《公司法》、《证 券法》、《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》、《中小企业板信息披露 业务备忘录第 34 号：员工持股计划》等有关法律、行政法规、规章、规范性文件和 《公司章程》的规定制定，员工持股计划依次经公司董事会和股东大会审议通过， 且本次非公开发行股票事项经中国证监会核准后，员工持股计划即可以实施。

（一）员工持股计划的参与对象

本次员工持股计划的对象为公司的董事、监事、高级管理人员、公司及下属子 公司的其他正式员工。本员工持股计划的持有人应符合下述标准之一：

• 1、公司董事（不含独立董事）、监事、高级管理人员；

• 2、经董事会认定有卓越贡献的其他核心员工。

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2015 年度非公开发行股票预案

（二）员工持股计划的资金来源

员工持股计拟筹集资金总额上限为 5,000 万元，资金来源为员工合法薪酬、自 筹资金等。

（三）员工持股计划的期限

本员工持股计划的存续期为 42 个月，自齐心集团公告本次非公开发行股票登记 至平安大华齐心共赢 2 号资产管理计划名下之日起计算。本员工持股计划认购非公 开发行股票的锁定期为 36 个月，自齐心集团公告本次非公开发行股票登记至平安大 华齐心共赢 2 号资产管理计划名下之日起计算。

（四）员工持股计划的管理人

公司委托平安大华作为员工持股计划的管理机构。平安大华的基本情况如下： 名称：平安大华基金管理有限公司；

法定代表人：杨秀丽

住所：深圳市福田区福华三路星河发展中心大厦酒店 01：419 注册资本：30,000 万元

成立日期：2011 年 11 月 7 日

（五）员工持股计划的管理模式

根据《深圳齐心集团股份有限公司员工持股计划（草案）（认购非公开发行股票 方式）》，平安大华为深圳齐心集团股份有限公司员工持股计划授权的资产管理机构， 平安大华拟设立以员工持股计划为受益人的“平安大华齐心共赢 2 号资产管理计划” 作为认购主体参与本次非公开发行。

六、慧富 7 号计划

（一）资产管理计划管理人的基本情况

1 、基本信息

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20

2015 年度非公开发行股票预案

名称：上银瑞金资产管理（上海）有限公司

法定代表人：李永飞

住所：上海市浦东新区秀浦路 2388 号 3 幢 553 室

注册资本：5,000 万元

成立日期：2014 年 3 月 17 日

经营范围：特定客户资产管理业务以及中国证监会认可的其他业务。

2 、股权控制关系结构图

截至本预案披露之日，上银瑞金的股权结构如下：

==> picture [284 x 135] intentionally omitted <==

----- Start of picture text -----

上海银行股份有限公司 中国机械工业集团有限公司
90% 10%
上银基金管理有限公司
100%
上银瑞金
----- End of picture text -----

3 、主营业务及财务状况

上银瑞金主要经营业务为特定客户资产管理业务以及中国证监会认可的其他业 务。截至 2014 年 12 月 31 日，上银瑞金成功发行并管理专项资产管理计划 29 只， 产品资产规模总计 141.20 亿元。

最近一年简要财务状况如下（未经审计）：

单位：万元

项目	2014 年12 月31 日
资产合计	5,886.59
负债合计	2,461.36
所有者权益合计	3,425.23
项目	2014 年度
营业收入	583.42
净利润	46.05

• 4 、上银瑞金及其董事、监事、高级管理人员最近五年涉及诉讼、受处罚情况

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21

2015 年度非公开发行股票预案

上银瑞金及其董事、监事、高级管理人员最近五年未受过行政处罚（与证券市 场明显无关的除外）、刑事处罚，也未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。

5 、本次发行完成后的同业竞争、关联交易情况

本次发行完成后，上银瑞金与本公司不存在同业竞争。慧富 7 号计划以现金认 购公司本次非公开发行的股票构成关联交易，除此之外，本次发行不会导致公司与 上银瑞金其他关联交易。

• 6 、本次发行预案披露前二十四个月内上银瑞金及其董事、监事、高级管理人

• 员与本公司之间的重大交易情况

本预案披露之日前 24 个月内，本公司与上银瑞金及其董事、监事、高级管理人 员未发生重大交易。

• （二）慧富 7 号计划基本情况

1 、概况

该资产管理计划拟由上银瑞金筹建和管理，用于投资公司本次非公开发行的股 票。该资产管理计划存续期不少于 36 个月。

2 、最近一年的简要会计报表

该资产管理计划尚未设立，故不涉及该事项。

• 3 、资产管理计划及其董事、监事、高级管理人员最近五年处罚、诉讼情况 该资产管理计划尚未设立，故不涉及该事项。

4 、同业竞争和关联交易

该资产管理计划用于投资本公司股票，本次发行前后，公司与该资产管理计划 不存在同业竞争的情形，亦不存在关联交易。

• 5 、本次发行预案披露前 24 个月上银瑞金该资产管理计划及其控股股东、实际

• 控制人与发行人之间的重大交易情况

该资产管理计划尚未设立，故不涉及该事项。

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22

2015 年度非公开发行股票预案

七、万里翱翔计划

（一）资产管理计划管理人的基本情况

1 、基本信息

名称：华安基金管理有限公司

法定代表人：朱学华

住所：上海市浦东新区世纪大道 8 号二期 31-32 层

注册资本：15,000 万元

成立日期：1998 年 6 月 4 日

经营范围：基金设立、基金业务管理及中国证监会批准的其他业务。

2 、股权控制关系结构图

截至本预案披露之日，华安基金的股权结构如下：

==> picture [470 x 314] intentionally omitted <==

----- Start of picture text -----

上海市国有资产监督管理委员会 中国
投资
100% 集团
有限
100%
上海国际集团有限公司 公司
100% 100%
上海国 中央
93.35% 100% 锦江国际（集团） 66.332% 有资产 汇金
有限公司 经营有 投资
限公司 有限
责任
100%
33.1435% 14.54%
上海电气（集团） 上海工业投资（集 上海锦江国际投 上海国际信托有 国泰君安投资管
有限公司 团）有限公司 资管理有限公司 限公司 理股份有限公司
20% 20% 20% 20% 20%
华安基金
----- End of picture text -----

3 、主营业务及财务状况

华安基金主要经营业务为公募基金管理、特定资产管理业务（专户业务）、海外

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2015 年度非公开发行股票预案

业务（RQFII 等）等。截止 2014 年 12 月 31 日，华安基金管理各类资产规模 1,354 亿元，管理公募基金产品 56 个，特定客户资产管理计划 109 个。

最近一年简要财务状况如下（未经审计）：

单位：万元

项目	2014 年12 月31 日
资产合计	183,941.86
负债合计	26,262.64
所有者权益合计	157,679.22
项目	2014 年度
营业收入	86,267.35
净利润	20,838.21

• 4 、华安基金及其董事、监事、高级管理人员最近五年涉及诉讼、受处罚情况 华安基金及其董事、监事、高级管理人员最近五年未受过行政处罚（与证券市

• 场明显无关的除外）、刑事处罚，也未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。

• 5 、本次发行完成后的同业竞争、关联交易情况

本次发行完成后，华安基金与本公司不存在同业竞争。万里翱翔计划以现金认 购公司本次非公开发行的股票构成关联交易，除此之外，本次发行不会导致公司与 华安基金产生其他关联交易。

• 6 、本次发行预案披露前 24 个月内华安基金及其董事、监事、高级管理人员与

• 本公司之间的重大交易情况

本预案披露之日前 24 个月内，本公司与华安基金及其董事、监事、高级管理人 员未发生重大交易。

（二）万里翱翔计划基本情况

1 、概况

该资产管理计划拟由华安基金筹建和管理，用于投资公司本次非公开发行的股 票。该资产管理计划存续期不少于 36 个月。

• 2 、最近一年的简要会计报表

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2015 年度非公开发行股票预案

该资产管理计划尚未设立，故不涉及该事项。

• 3 、资产管理计划及其董事、监事、高级管理人员最近五年处罚、诉讼情况

该资产管理计划尚未设立，故不涉及该事项。

4 、同业竞争和关联交易

该资产管理计划用于投资本公司股票，本次发行前后，公司与该资产管理计划

不存在同业竞争的情形，亦不存在关联交易。

• 5 、本次发行预案披露前 24 个月内华安基金该资产管理计划及其控股股东、实

际控制人与发行人之间的重大交易情况

该资产管理计划尚未设立，故不涉及该事项。

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25

2015 年度非公开发行股票预案

第三节 附条件生效的股份认购合同的内容摘要

2015 年 4 月 14 日，公司与陈钦鹏、陈钦发、陈钦武、陈钦徽、齐心集团-第 2 期员工持股计划、上银瑞金及华安基金计划分别签订了附条件生效的《股份认购合 同》，上述合同的主要内容如下：

一、认购主体和签订时间

发行人（甲方）：齐心集团

认购人（乙方）：陈钦鹏、陈钦发、陈钦武、陈钦徽、共赢 2 号计划、慧富 7 号计划和万里翱翔计划

签订日期：2015 年 14 日

二、认购价格、数量、方式与限售期

（一）认购价格

本次非公开发行股票的定价基准日为公司第五届董事会第十八次会议决议公告 日。本次非公开发行股票的认购价格为定价基准日前 20 个交易日公司 A 股股票交 易均价（定价基准日前 20 个交易日 A 股股票交易均价=定价基准日前 20 个交易日 A 股股票交易总额/定价基准日前 20 个交易日 A 股股票交易总量）的 90%，即每股 12.15 元。

在本次发行定价基准日至发行日期间如发行人发生派发现金股利、送红股或转 增股本等除权除息事项，则每股发行价格将进行相应调整，调整公式如下： 派发现金股利：P1=P0-D

送红股或转增股本：P1=P0/（1+N） 两项同时进行：P1=（P0-D)/（1+N）

其中，P0 为调整前发行价格，每股派发现金股利为 D，每股送红股或转增股本

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2015 年度非公开发行股票预案

数为 N，调整后发行价格为 P1。同时，本次非公开发行股票的发行数量将参照经上 述公式计算的除权、除息调整后的发行价格进行相应调整。

若本次非公开发行的股份总数因监管政策变化或根据发行核准文件的要求予以 调减的，则本次非公开发行之各发行对象认购金额届时将相应等比例调减。

（二）认购方式及认购数量

本次非公开发行 A 股股票数量合计 49,382,712 股，每股面值 1 元，七名认购人 全部以现金进行认购，其中：

序号	发行对象	投资总额（元）	认购股份（股）
1	陈钦鹏	200,000,000.00	16,460,905
2	陈钦发	90,000,000.00	7,407,407
3	陈钦武	70,000,000.00	5,761,316
4	陈钦徽	70,000,000.00	5,761,316
5	共赢2号计划	50,000,000.00	4,115,226
6	慧富7号计划	60,000,000.00	4,938,271
7	万里翱翔计划	60,000,000.00	4,938,271
合计		600,000,000.00	49,382,712

如果发行人在本次发行定价基准日至缴款日期间发生除权行为，则发行人本次 非公开发行的数量和认购方认购的数量将作相应调整。

（三）限售期

认购人根据股份认购协议认购的股份自本次非公开发行结束之日起 36 个月内 不得上市交易或以任何方式转让。

三、股权支付时间、支付方式与股票交割

在本次非公开发行获中国证监会正式核准后，主承销商根据中国证监会最终核 准的就本次非公开发行股份的发行方案向乙方发出书面《认购及缴款通知书》，乙方 不可撤销地同意按主承销商向其发送的《认购及缴款通知书》的要求，在该通知确 定的缴款日期（以下简称“缴款日”）前一次性将认购价款现金划入主承销商指定的 账户，验资完毕并扣除相关费用后再划入甲方募集资金专项存储帐户。

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2015 年度非公开发行股票预案

认购人支付认股款并验资完毕后，发行人应根据本次非公开发行的情况，在 30 个工作日内修改其现行的公司章程，并将认购人认购的股票在证券登记结算机构办 理股票登记手续。

四、合同的生效条件和生效时间

本协议自签署之日起成立，在下述条件全部成就之日起生效：

• 1、发行人董事会、股东大会批准本次非公开发行；

• 2、中国证券监督管理委员会以及其他有权部门核准本次非公开发行事宜。

五、违约责任

1、任何一方违反其在认购协议下的任何声明保证或违反其在认购协议项下的任 何承诺或义务而（直接或间接地）导致对方蒙受任何损失、承担任何责任和/或发生 任何费用（包括利息、合理的法律服务费和其它专家费用），则违约的一方应全额补 偿守约的一方。

2、若认购人放弃认购发行人本次非公开发行的股票，则按照本协议中约定的认 购款总金额的 5%向甲方支付违约金，因被依法认定为不能归责于认购人的事由放 弃认购的情形除外。

3、若本次发行获得中国证监会核准之后，认购人未按本协议约定缴纳股份认购 款，发生逾期，认购人应自逾期之日起按逾期未缴纳金额每日万分之五的标准向发 行人支付违约金，并赔偿由此给发行人造成的全部损失。如果逾期超过 30 个工作日 仍有未缴部分，发行人有权选择单方面解除本协议或者选择按照已缴付金额部分执 行协议，认购人应当向发行人支付相当于逾期未缴纳金额 5%的违约金，并赔偿由 此给发行人造成的全部损失。

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2015 年度非公开发行股票预案

第四节 董事会关于本次募集资金使用的可行性分析

一、本次募集资金投资计划

本次非公开发行股票募集资金总额预计不超过 60,000 万元，在扣除发行费用后

将用于下列项目：

单位：万元

序号	项目名称	投资总额	募集资金拟投入金额
1	齐心大办公电子商务服务平台项目	45,008.50	45,000.00
2	补充流动资金	15,000.00	15,000.00
合计		60,008.50	60,000.00

募集资金到位后，如扣除发行费用后的实际募集资金净额低于募集资金拟投入 金额，不足部分公司将通过自筹资金解决。在本次非公开发行募集资金到位之前， 公司可以根据项目需要以自筹资金先行投入，在募集资金到位之后予以置换。

二、募集资金使用可行性分析

（一）电子商务平台及物流体系建设项目

1 、项目基本情况

本项目拟投资 45,008.50 万元，建设大办公电子商务服务平台，主要用于线上平 台软件开发、线下经营场所租赁、设备购置、物流体系建设及相关人员、机构的配 套等，建立公司线上与线下相结合的运营模式，打造辐射全国的大办公综合服务平 台，实现齐心集团面向中小客户的 O2O 运营模式及一站式集成服务供应商的战略。

2 、项目发展前景

（1）国家产业政策扶持

《电子商务“十二五”发展规划》中提出，国家大力鼓励并支持电子商务产业 的发展。国务院总理李克强在《2015 年政府工作报告》中明确指出：“扩大教育文 化体育消费。把以互联网为载体、线上线下互动的新兴消费搞得红红火火。制定“互 联网+”行动计划，推动移动互联网、云计算、大数据、物联网等与现代制造业结

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2015 年度非公开发行股票预案

合，促进电子商务、工业互联网和互联网金融健康发展，引导互联网企业拓展国际 市场”。

（2）互联网技术的发展促进了电子商务的推广

近年来，随着互联网普及率的大幅提升，电子商务蓬勃发展。中国互联网信息 中心 CNNIC 调查报告显示，截止 2014 年 6 月，我国网民规模达 6.32 亿，互联网普 及率为 46.9%，2013 年我国网上购物交易规模已达 18,500 亿元，同比增长 42%。通 过电子商务实现销售的模式呈现出广阔的市场空间。

（3）齐心集团完善的线下销售网络有助于提升电子商务平台的服务质量

经过多年的发展，齐心集团拥有了覆盖全国的线下分销网络，可以为电子商务 平台的服务质量提供有力的保障，如物流配送能力，售后服务能力，将在很大程度 上提升用户消费满意度，进而提升线上用户量及客户粘性；而线上用户量的扩大将 反作用于线下分销渠道，使分销网络更加扁平化，覆盖率更高，从而降低营销成本， 增强对客户需求的了解，进而实现线上、线下的良性互动，进一步加强齐心集团的 服务水平及盈利能力。

3 、投资概算及经济效益

本项目建设周期为 18 个月，总投资额为 45,008.50 万元。预计项目动态投资回 收期（含建设期）5.09 年，税后内部收益率为 37.22%。

（二）补充流动资金

1 、优化资本结构，提升公司抗风险能力

集成供应是行业的发展趋势，这就要求公司必须具备全产品类别供货的能力， 为保证自身的竞争能力，齐心集团持续进行产品线的扩充，以满足用户一站式购物 的需求，使得采购总额逐期增加，资金需求量随之增长，2011-2013 年度，公司主 要偿债能力指标情况如下：

单位：万元

项目	2013.12.31	2012.12.31	2011.12.31
资产负债率	36.25%	29.06%	23.47%

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2015 年度非公开发行股票预案

流动比率	1.61	2.21	3.47
速动比率	1.26	1.80	2.87
现金比率	0.63	1.11	2.24

注：资产负债率=总负债/总资产

流动比率=流动资产/流动负债

速动比率=（流动资产-存货）/流动负债

现金比率=（货币资金+交易性金融资产）/流动负债

可以看出，公司资产负债率逐期增加，而流动比率、速动比率和现金比率逐期 下降，对公司的运营形成一定的压力。本次非公开发行完成后，公司的偿债能力指 标将明显好转，财务风险降低，运营能力得到增强。

2 、减轻营运资金压力，保障业务的扩张

随着业务的扩张，公司日常营运资金的需求不断增加，2011-2013 年，公司存 货、应付账款期末余额分别增长了 86.97%，17.83%，2013 年购买商品、接受劳务 支付的现金较 2011 年度增加了 66.89%。未来随着公司“互联网+办公”营运模式的 建立，一站式集成服务战略的实施，对营运资金资金的需求将进一步增加。通过本 次非公开发行补充流动资金，将在一定程度上缓解营运资金的压力。

3 、增强公司的未来融资能力，降低融资成本

本次非公开发行完成后，公司可使用资金增加，资产总额和净资产总额相应的 提升，有利于公司未来通过其他融资渠道以更低的成本获取资金，从而增强公司的 竞争能力。

三、本次发行对公司经营管理、财务状况等的影响

（一）本次非公开发行对公司经营管理的影响

本次非公开发行后，公司的主营业务没有发生变化，公司的业务收入结构也不 会发生重大变化。公司本次非公开发行募集资金将用于齐心大办公电子商务服务平 台项目的建设及补充流动资金。募集资金投资项目建成后，将深化公司“互联网+ 办公”的战略，实现线上与线下相结合的 O2O 运营模式，极大的提升公司的盈利能 力及竞争能力。此外，而公司资本实力将得到增强，营运资本得到进一步补充，有

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2015 年度非公开发行股票预案

利于公司战略部署的推进。

（二）本次非公开发行对公司财务状况的影响

本次非公开发行股票募集资金到位后，公司净资产规模得以增加，资本实力得 以提升；公司资产负债率和总负债资本得到优化，抵御财务风险的能力得以增强； 将降低未来向银行获得流动资金贷款的需求，降低公司财务费用，进一步提升公司 的盈利能力。此外，募集资金投资项目达产后，将极大的提升公司的长期盈利能力， 有利于公司的持续发展。

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2015 年度非公开发行股票预案

第五节 董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析

一、本次发行对公司业务及资产整合、公司章程、股东结构、高管人员结构、 业务结构的影响

（一）本次发行后公司业务及资产是否存在整合计划

本次非公开发行后公司业务及资产不存在整合计划。

（二）对公司章程的影响

本次发行完成后，《公司章程》除对公司注册资本与股本结构等相关条款进行调 整外，暂无其他调整计划。

（三）对股东结构的影响

本次发行完成后，公司将增加 49,382,712 股限售流通股，公司的股东结构将发 生一定变化；控股股东齐心控股在公司的持股比例由 49.08%变动至 43.38%，仍为 公司控股股东，因此，本次发行不会导致公司控制权发生变化。

本次发行前后公司的股权结构对比情况如下（按截至 2015 年 3 月 31 日公司的 股权结构测算）：

		发行前	发行前	发行后	发行后
序号	股东名称
		持股数（股）	持股比例	持股数（股）	持股比例
1	齐心控股	184,599,998	49.08%	184,599,998	43.38%
2	陈钦鹏	682,919	0.18%	17,143,824	4.03%
3	长赢12号计划	6,764,831	1.80%	6,764,831	1.59%
4	陈钦发	-	-	7,407,407	1.74%
5	陈钦武	24,000,000	6.38%	29,761,316	6.99%
6	陈钦徽	14,400,000	3.83%	20,161,316	4.74%
7	共赢2号计划	-	-	4,115,226	0.97%
8	慧富7号计划	-	-	4,938,271	1.16%
9	万里翱翔计划	-	-	4,938,271	1.16%
10	其他股东	145,696,232	38.73%	145,696,232	34.24%
	合计	376,143,980	100.00%	425,526,692	100.00%

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2015 年度非公开发行股票预案

（四）对高管人员结构的影响

公司高管人员结构不会因本次发行而发生变动。

（五）对业务结构的影响

本次发行完成后，公司的业务结构不会因本次发行而发生重大变化。

二、公司财务状况、盈利能力及现金流量的变动情况

本次非公开发行能够改善公司财务状况，有利于提高公司资金实力和资产规模， 提升公司盈利能力，增加公司现金流入，增强公司抗风险能力。本次非公开发行对 公司财务状况、盈利能力及现金流量的具体影响如下：

（一）对公司财务状况的影响

本次非公开发行募集资金到位后，公司总资产与净资产将大幅增加，资产负债 率将有一定程度下降，公司的资金实力将得到有效提升，营运资金将得到有效补充， 有利于降低公司的财务风险，进一步提高公司偿债能力，控制公司财务风险。

（二）对公司盈利能力的影响

本次非公开发行后，由于本次发行后公司净资产和总股本将增加较大，因此短 期内可能会导致净资产收益率、每股收益等财务指标出现下降。但募集资金投资项 目达产后，公司的盈利能力及核心竞争力将得到极大的提升，有利于公司的可持续 发展。

（三）对公司现金流量的影响

本次发行由特定对象以现金方式认购，本次发行完成后，公司筹资活动产生的 现金流入将大幅增加。同时，随着本次发行募集资金逐步投入使用，公司业务规模 将不断扩大，未来公司经营活动产生的现金流量将得到显著提升，公司资金状况也 将得到相应改善。

三、公司与关联人之间的业务关系、管理关系、关联交易及同业竞争等变化情

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2015 年度非公开发行股票预案

况

本次非公开发行完成后，实际控制人、控股股东及其关联人与公司的业务关系、 管理关系不会发生变化，亦不会因本次发行产生同业竞争或潜在同业竞争。公司实 际控制人陈钦鹏先生，陈钦鹏先生之兄弟陈钦发、陈钦武和陈钦徽，员工持股计划 共赢 2 号计划认购本次非公开发行的股票将构成关联交易。除此之外，本次发行不 会导致公司与关联方产生其他关联交易。

四、本次发行对公司资金、资产被关联人占用的影响，或公司为关联人提供担 保的影响

本次发行将不会产生公司的资金、资产被关联人违规占用的情形，亦不存在公 司为关联人进行违规担保的情形。

五、本次非公开发行对公司负债情况的影响

本次非公开发行完成后，公司的净资产及总资产规模将有较大幅度的提高，资 产负债率有所下降，公司的财务结构将更加趋于稳健，生产经营的抗风险能力将进 一步增强；同时，也有助于提升公司的债务融资能力，为公司未来业务发展提供有 力的资金保障。

六、本次股票发行相关的风险说明

投资者在评价公司本次非公开发行股票时，除预案提供的其他各项资料外，应 认真考虑下述各项风险因素：

1、市场竞争的风险

经过多年发展，公司已在细分市场竞争中确立了较为明显的行业领先地位。但 由于公司所处的行业市场化程度较高，市场竞争较为激烈，市场供求容易受宏观经 济形势和国家产业调控的影响，产品价格和需求会出现一定程度的波动。若公司竞 争对手继续扩大生产规模，提高产品质量，降低生产成本，市场竞争将进一步加剧， 可能对公司盈利水平产生不利影响。

2、净资产收益率下降的风险

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2015 年度非公开发行股票预案

本次发行募集资金到位后，公司的净资产将有较大幅度的增加，由于公司募集 资金需要经过一定时期的投放使用后才能逐步产生效益，因此存在本次非公开发行 完成后，公司净资产收益率下降的风险。

3、管理风险

公司已经建立了较为完善的运营管理制度且运行良好。本次非公开发行完成后， 公司的资产规模将增加，对公司的运营管理能力提出了更高要求。电子商务平台的 运营需要专业人才，尽管公司已通过前期招聘进行了人才储备，仍存在管理和运作 的难度。

4、销售风险

电子商务平台的销售，对用户量导入的要求较高。公司积极布局，一方面通过 已形成的经销商及客户资源进行口碑传播，另一方面通过收购杭州麦苗网络技术有 限公司等互联网营销的专业团队提升营销宣传的效果，但仍存在用户量增长不能达 到预期的风险。

5、审批风险

本次非公开发行方案尚需公司股东大会审议批准，本方案存在无法获得公司股 东大会表决通过的可能；本次非公开发行股票尚需取得中国证监会等部门的核准， 能否取得有关主管部门的核准，以及最终取得核准的时间存在不确定性。

6、股市价格波动风险

股票价格的波动不仅受公司经营业绩和发展前景的影响，而且受国家宏观经济 调控、金融政策调整、股票市场投机行为、投资者心理预期等诸多因素的影响。本 次非公开发行股票将对公司的生产经营和财务状况产生影响，进而对公司股票价格 产生一定影响。公司本次非公开发行股票需经有关部门审批且需一定的时间周期方 能完成，在此期间股票市场价格可能出现波动，有可能会背离公司投资价值，给投 资者带来一定的风险。

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2015 年度非公开发行股票预案

第六节 利润分配政策及执行情况

一、公司的利润分配政策

根据本公司《公司章程》，本公司的利润分配政策如下：

“（一）公司的利润分配政策

1、利润分配的原则公司应保证利润分配政策的连续性和稳定性，努力实施积极 的利润分配政策，特别是现金分红政策。利润分配原则主要包括：

（1）公司可以采用现金、股票、现金与股票相结合或者法律、法规允许的其他 方式分配利润；

（2）在公司盈利，现金流满足公司正常经营和长期发展的前提下，如无重大投 资计划或重大现金支出等事项，公司应积极采取现金股利方式分配利润；（重大投 资计划或重大现金支出是指：公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或者购买 设备的累计支出达到或者超过公司最近一期经审计总资产的30%）。

（3）公司利润分配不得超过累计可分配利润的范围，不得损害公司持续经营能 力；

（4）公司应当采取现金方式分配股利，以现金方式分配的利润不少于当年实现 的可分配利润的10%，年度具体分配比例由董事会根据公司盈利水平和经营发展计划 提出，报股东大会批准。

2、利润分配的决策程序

（1）公司管理层、公司董事会应结合公司盈利情况、现金流情况、资金需求和 股东回报规划提出合理的分红建议和预案并经董事会审议通过后提请股东大会审 议，由独立董事及监事会对提请股东大会审议的利润分配政策预案进行审核并出具 书面意见。

（2）如公司年度盈利但该年度未提出现金分红的利润分配预案，或因特殊原因

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2015 年度非公开发行股票预案

导致当年实际分配利润低于可分配利润的10%，公司应在董事会决议公告和年度报告 全文中披露未进行现金分红或现金分配比例低于10%的原因，以及未用于现金分红的 资金留存公司的用途，公司独立董事应对此发表独立意见。

3、利润分配的形式公司利润分配可采取现金、股票、现金与股票相结合或者法 律、法规允许的其他方式。公司积极推行以现金方式分配股利，在确保足额现金股 利分配、保证公司股本规模和股权结构合理的前提下，为保持股本扩张与业绩增长 相适应，公司可以采用股票股利方式进行利润分配。

4、现金分红的条件

（1）公司该年度实现的可分配利润（即公司弥补亏损、提取公积金后所余的税 后利润）为正值，且现金流满足公司正常经营和长期发展的需求；

（2）公司无重大投资计划或重大现金支出等事项发生（募集资金项目除外）；

（3）审计机构对公司的该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告。

（二）利润分配政策的变更：

因外部经营环境或公司自身经营情况发生重大变化，确有必要对公司既定的三 年回报规划进行调整的，新的股东回报规划应符合法律、行政法规、部门规章、规 范性文件及《公司章程》的相关规定；有关调整股东回报规划的议案由董事会制定， 由独立董事、监事会应当发表意见；经公司董事会审议后提交股东大会批准后通过。 公司同时应当提供网络投票方式以方便中小股东参与股东大会表决。

公司董事会可以根据公司的资金需求状况提议公司进行中期现金分配。”

二、公司最近三年利润分配及未分配利润使用情况

公司 2011 年度、2012 年度、2013 年度累计现金分红（含税）34,432,586.30 元， 占三年实现的年均可分配利润 63.05%，具体如下表所示：

单位：元，%

	现金分红金额 （含税）	分红年度合并报表中归属 于上市公司股东的净利润	占合并报表中归属于上市 公司股东的净利润的比率
分红年度

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2015 年度非公开发行股票预案

2013年	7,586,586.44	27,605,378.34	27.48
2012年	7,676,999.96	70,071,585.43	10.96
2011年	19,168,999.90	66,158,668.47	28.97
合计	34,432,586.30	163,835,632.24	21.02

三、股东回报规划

公司将严格按照《公司章程》、《公司未来三年（2015-2017）股东分红回报规 划》（已经2015年4月20日召开的第五届董事会第十七次会议审议通过，尚需公司股 东大会审议通过）实施积极的利润分配政策实施积极的利润分配政策，重视对投资 者的合理投资回报，保持利润分配政策的连续性和稳定性。

公司在制订利润分配方案时，将充分考虑和听取股东特别是中小股东的要求和 意愿。在充分考虑公司盈利规模、现金流量状况、发展阶段及当期资金需求，并保 证正常经营和长远发展的前提下，公司将注重现金分红。

深圳齐心集团股份有限公司

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