SHENZHEN COMIX GROUP CO., LTD. — Capital/Financing Update 2015

Apr 20, 2015

证券代码：002301 证券简称：齐心集团 公告编号：2015-027

深圳齐心集团股份有限公司

第五届监事会第十次会议决议公告

本公司及监事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误 导性陈述或者重大遗漏承担责任。

一、监事会会议召开情况

深圳齐心集团股份有限公司（以下简称 “ 公司 ” ）第五届监事会第十次会议的会议通知于 2015 年 4 月 16 日以书面及电子邮件形式送达公司全体监事，会议于 2015 年 4 月 20 日在 公司会议室以通讯表决的方式举行，本次会议应到监事 3 人，实到监事 3 人。会议由监事 会主席罗飞先生主持，本次会议的召集和召开符合《公司法》及《公司章程》的规定。

二、监事会会议审议情况

经与会监事认真审议，以书面记名投票方式表决，做出以下决议：

1 、审议并通过《关于公司 < 未来三年（ 2015-2017 年）股东回报规划 > 的议案》；

监事会认为：公司制定的《未来三年（ 2015-2017 年）股东回报规划》符合中国证券监 督管理委员会公告 [2013]43 号《上市公司监管指引第 3 号 —— 上市公司现金分红》和《公 司章程》等相关文件的规定，该计划的制定符合公司的长远发展，并重视投资者的合理回报。 表决情况：赞成 3 票，反对 0 票，弃权 0 票。

该议案尚需提公司股东大会审议。

公司独立董事对公司关于制订 < 公司未来三年（ 2015-2017 年）股东回报规划 > 发表了 独立意见，《独立董事关于公司第五届董事会第十七次会议发表的独立意见》、公司《未来 三年（ 2015 ～ 2017 年）股东回报规划》同时登载于 2015 年 4 月 21 日巨潮资讯网 （ http://www.cninfo.com.cn ）。

2 、审议并通过《关于执行新会计准则并变更会计政策的议案》；

监事会认为：本次会计政策变更是根据财政部新修订及颁布的会计准则等相关规定进行 的合理变更，符合相关规定。执行会计政策变更能够更客观、公允地反映公司的财务状况和 经营成果；相关决策程序符合相关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定，不存在

==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==

证券代码：002301 证券简称：齐心集团 公告编号：2015-027

损害公司及股东利益的情形。同意公司本次会计政策变更。

表决情况：赞成 3 票，反对 0 票，弃权 0 票。

公司独立董事对该议案发表了独立意见、《独立董事关于公司第五届董事会第十七次会 议发表的独立意见》详见 2015 年 4 月 21 日登载于巨潮资讯网。《关于执行新会计准则并 变更会计政策的公告》同时刊登于 2015 年 4 月 21 日《上海证券报》、《证券时报》、巨 潮资讯网（公告编号 2015-028 ）。

3 、审议《关于 < 深圳齐心集团股份有限公司第 2 期员工持股计划（草案）及其摘要（认 购非公开发行股票方式） > 的议案》；

为了进一步促进公司建立、健全激励约束机制，充分调动公司高层管理人员及员工的积 极性，有效地将股东利益、公司利益和经营者个人利益结合在一起，使各方共同关注公司的 长远发展，公司拟实施第 2 期员工持股计划并拟定了《深圳齐心集团股份有限公司第 2 期员 工持股计划（草案）》及其摘要（认购非公开发行股票方式）》。

公司监事罗江龙先生、王娥女士因是本次员工持股计划授予对象，回避了该议案表决。 2 名关联监事回避表决后，非关联监事人数不足监事会人数的 50% ，监事会无法形成决议， 需提交公司股东大会审议。

《独立董事关于公司第五届董事会第十七次会议发表的独立意见》、《深圳齐心集团股 份有限公司第 2 期员工持股计划（草案）（认购非公开发行股票方式）》全文及摘要详见 2015 年 4 月 21 日登载于巨潮资讯网（ http://www.cninfo.com.cn ），本员工持股计划摘要同时刊登 于 2015 年 4 月 21 日《证券时报》、《上海证券报》（公告号： 2015-029 ）。

4 、审议《关于核查公司第 2 期员工持股计划持有人名单的议案》；

公司监事罗江龙先生、王娥女士因是本次员工持股计划授予对象，回避了该议案表决。 2 名关联监事回避表决后，非关联监事人数不足监事会人数的 50% ，监事会无法形成决议， 需提交公司股东大会审议。

5 、审议《关于公司符合非公开发行 A 股股票条件的议案》；

因本次非公开发行构成关联交易，关联监事罗江龙先生、王娥女士回避了该议案表决。 2 名关联监事回避表决后，非关联监事人数不足监事会人数的 50% ，监事会无法形成决议， 需提交公司股东大会审议。

6 、审议《关于公司非公开发行 A 股股票方案的议案》；

公司本次非公开发行股票的方案尚需经公司股东大会逐项审议批准，并经中国证券监督 管理委员会核准后方可实施。

==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==

证券代码：002301 证券简称：齐心集团 公告编号：2015-027

本次非公开发行股票方案内容如下：

（ 1 ）发行股票种类和面值

本次非公开发行股票的种类为境内上市人民币普通股（ A 股），每股面值为人民币 1.00

元。

（ 2 ）发行方式和发行时间

本次发行采用向特定对象非公开发行的方式，公司将在中国证监会核准的有效期内选择 适当时机向特定对象发行股票。

（ 3 ）发行数量

本次非公开发行股票数量不超过 49,382,712 股，由发行对象以现金方式认购，本次募 集资金总额不超过 60,000 万元人民币。

若公司股票在定价基准日至发行日期间发生除权、除息的，发行数量将根据本次募集资 金总额和除权、除息后的发行价格作相应调整。

若本次非公开发行股票数量总额因监管政策变化或根据发行核准文件的要求予以调减 的，则各发行对象认购数量届时将相应等比例调减。

（ 4 ）发行对象及认购方式

本次非公开发行对象为陈钦鹏、陈钦发、陈钦武、陈钦徽、上银瑞金资产管理（上海） 有限公司拟成立并管理的 “ 上银瑞金 - 慧富 7 号资产管理计划 ” 、华安基金管理有限公司拟成立 “ — ” 并管理的 华安基金 万里翱翔资产管理计划 和平安大华基金管理有限公司拟成立并管理 的 “ 平安大华齐心共赢 2 号资产管理计划 ” （由齐心集团第 2 期员工持股计划认购）。

所有发行对象均以现金方式认购本次非公开发行的股票。公司与发行对象分别签订了附 条件生效的股份认购协议。

各发行对象认购情况如下：

序号	认购对象	认购数量（股）	认购金额（万元）
1	陈钦鹏先生	16,460,905	20,000
2	陈钦发先生	7,407,407	9,000
3	陈钦武先生	5,761,316	7,000
4	陈钦徽先生	5,761,316	7,000
5	平安大华齐心共赢2号资产管理计划	4,115,226	5,000

==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==

证券代码：002301 证券简称：齐心集团 公告编号：2015-027

6	华安基金—万里翱翔资产管理计划	4,938,271	6,000
7	上银瑞金-慧富7号资产管理计划	4,938,271	6,000
合计		49,382,712	60,000

若公司股票在定价基准日至发行日期间发生除权、除息的，发行数量将根据本次募集资 金总额和除权、除息后的发行价格作相应调整。各发行对象的认购数量将相应调整。

若本次非公开发行股票数量总额因监管政策变化或根据发行核准文件的要求予以调减

的，则各发行对象认购数量届时将相应等比例调减。

（ 5 ）定价基准日、发行价格及定价原则

本次非公开发行股票的定价基准日为公司第五届董事会第十七次会议决议公告日。

本次发行价格为 12.15 元 / 股，即定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价的 90% （定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价 = 定价基准日前 20 个交易日股票交易总额 / 定价基准日前 20 个交易日股票交易总量。）

若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、

除息事项，将根据深圳证券交易所有关规定对上述发行价格进行相应调整。

调整方式为：

派发现金股利： P1=P0-D

送红股或转增股本： P1=P0/(1+N)

派发现金同时送红股或转增股本： P1=(P0-D)/(1+N)

其中， P0 为调整前发行价格， D 为每股派发现金股利， N 为每股送红股或转增股本

数，调整后发行价格为 P1 。

（ 6 ）本次发行股票的限售期

本次非公开发行股票，发行对象所认购的股份自发行结束之日起 36 个月内不得转让。

限售期满后，将按中国证监会及深圳证券交易所的有关规定执行。

（ 7 ）上市地点

限售期满后，本次非公开发行的股票将在深圳证券交易所上市交易。

（ 8 ）募集资金金额与用途

本次非公开发行募集资金总额不超过 60,000 万元（含发行费用），扣除发行费用后的 募集资金净额用于如下项目：

==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==

证券代码：002301 证券简称：齐心集团 公告编号：2015-027

序号	项目名称	总投资额（万元）	拟使用本次募集资金量（万元）
1	齐心大办公电商服务平台建设	45,008.50	45,000.00
2	补充流动资金	15,000.00	15,000.00
	合 计	60,008.50	60,000.00

在上述募集资金投资项目的范围内，公司董事会可根据项目的进度、资金需求等实际情 况，对相应募集资金投资项目的投入顺序和具体金额进行适当调整。募集资金到位前，公司 可以根据募集资金投资项目的实际情况，以自筹资金先行投入，并在募集资金到位后予以置 换。

募集资金到位后，若扣除发行费用后的实际募集资金净额少于拟投入募集资金总额，不 足部分由公司以自筹资金解决。

（ 9 ）本次非公开发行前的滚存利润安排

本次非公开发行股票前公司滚存的未分配利润，由本次非公开发行股票完成后公司的新 老股东按照发行后的股份比例共享。

（ 10 ）本次非公开发行决议的有效期限

本次非公开发行股票的决议自公司股东大会审议通过本次非公开发行股票议案之日起 18 个月内有效。若国家法律、法规对非公开发行股票有新的规定，公司将按新的规定对本 次发行进行调整。

公司本次非公开发行股票构成关联交易，关联监事罗江龙先生、王娥女士对前述（ 1 ） - （ 10 ）项议案回避表决， 2 名关联监事回避表决后，非关联监事人数不足监事会人数的 50% ， 监事会无法形成决议，需提交公司股东大会审议。

7 、审议《关于公司 2015 年度非公开发行 A 股股票预案的议案》；

公司本次非公开发行股票构成关联交易，关联监事罗江龙先生、王娥女士对该议案回避 表决。 2 名关联监事回避表决后，非关联监事人数不足监事会人数的 50% ，监事会无法形成 决议，需提交公司股东大会审议。

独立董事对该议案发表了事前认可意见及独立意见，《独立董事对相关事项发表的独立 意见》、《公司 2015 年度非公开发行 A 股股票的预案》详见 2015 年 4 月 21 日登载于巨潮资讯网 （ http://www.cninfo.com.cn ）。

• 8 、审议《关于公司 2015 年度非公开发行股票募集资金使用可行性分析报告的议案》；

==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==

证券代码：002301 证券简称：齐心集团 公告编号：2015-027

公司本次非公开发行股票构成关联交易，关联监事罗江龙先生、王娥女士对该议案回避 表决。 2 名关联监事回避表决后，非关联监事人数不足监事会人数的 50% ，监事会无法形成 决议，需提交公司股东大会审议。

• 《公司 2015 年度非公开发行股票募集资金使用可行性分析报告》详见 2015 年 4 月 21 日

• 登载于巨潮资讯网（ http://www.cninfo.com.cn ）。

9 、审议并通过《关于公司无需编制前次募集资金使用情况报告的议案》；

监事会认为：公司前次募集资金到账及使用时间至今已超过五个会计年度，根据中国证 券监督管理委员会《关于前次募集资金使用情况报告的规定》（证监发行字 [2007]500 号） 的有关规定，公司本次非公开发行股票无需编制前次募集资金使用情况的报告。

表决结果：同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票。

该议案尚需提公司股东大会审议。

独立董事对该议案发表了独立意见，《独立董事对相关事项发表的独立意见》、《关于公 司无需编制前次募集资金使用情况报告的说明》详见 2015 年 4 月 21 日登载于巨潮资讯网 （ http://www.cninfo.com.cn ）。

10 、审议并通过《关于公司与陈钦鹏先生签署附条件生效的股份认购协议的议案》； 表决情况：赞成 3 票，反对 0 票，弃权 0 票。

该议案尚需提请公司股东大会审议。

附条件生效的股份认购协议详见 2015 年 4 月 21 日登载于巨潮资讯网

（ http://www.cninfo.com.cn ）。

11 、审议并通过《关于公司与陈钦发先生签署附条件生效的股份认购协议的议案》； 表决情况：赞成 3 票，反对 0 票，弃权 0 票。

该议案尚需提请公司股东大会审议。

附条件生效的股份认购协议详见 2015 年 4 月 21 日登载于巨潮资讯网

（ http://www.cninfo.com.cn ）。

12 、审议并通过《关于公司与陈钦武先生签署附条件生效的股份认购协议的议案》； 表决情况：赞成 3 票，反对 0 票，弃权 0 票。

该议案尚需提请公司股东大会审议。

附条件生效的股份认购协议详见 2015 年 4 月 21 日登载于巨潮资讯网

（ http://www.cninfo.com.cn ）。

13 、审议并通过《关于公司与陈钦徽先生签署附条件生效的股份认购协议的议案》；

==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==

证券代码：002301 证券简称：齐心集团 公告编号：2015-027

表决情况：赞成 3 票，反对 0 票，弃权 0 票。

该议案尚需提请公司股东大会审议。

附条件生效的股份认购协议详见 2015 年 4 月 21 日登载于巨潮资讯网

（ http://www.cninfo.com.cn ）。

14 、审议并通过《关于公司与华安基金管理有限公司签署附条件生效的股份认购协议 的议案》；

表决情况：赞成 3 票，反对 0 票，弃权 0 票。

该议案尚需提请公司股东大会审议。

附条件生效的股份认购协议详见 2015 年 4 月 21 日登载于巨潮资讯网 （ http://www.cninfo.com.cn ）。

15 、审议并通过《关于公司与上银瑞金资产管理（上海）有限公司签署附条件生效的 股份认购协议的议案》；

表决情况：赞成 3 票，反对 0 票，弃权 0 票。

该议案尚需提公司股东大会审议。

附条件生效的股份认购协议详见 2015 年 4 月 21 日登载于巨潮资讯网

（ http://www.cninfo.com.cn ）。

16 、审议《关于公司与齐心集团第 2 期员工持股计划签署附条件生效的股份认购协议的 议案》；

公司监事罗江龙先生、王娥女士因是本次员工持股计划授予对象，回避了该议案表决。 2 名关联监事回避表决后，非关联监事人数不足监事会人数的 50% ，监事会无法形成决议， 需提交公司股东大会审议。

附条件生效的股份认购协议详见 2015 年 4 月 21 日登载于巨潮资讯网

（ http://www.cninfo.com.cn ）。

17 、审议《关于本次非公开发行股票涉及关联交易的议案》。

公司本次非公开发行股票构成关联交易，关联监事罗江龙先生、王娥女士对该议案回避 表决。 2 名关联监事回避表决后，非关联监事人数不足监事会人数的 50% ，监事会无法形成 决议，需提交公司股东大会审议。

独立董事对该议案发表了事前认可意见及独立意见，《独立董事对本次非公开发行股票 涉及关联交易的事前认可意见》、《独立董事对相关事项发表的独立意见》详见 2015 年 4 月 21 日登载于巨潮资讯网（ http://www.cninfo.com.cn ）。《关于本次非公开发行股票涉及

==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==

证券代码：002301 证券简称：齐心集团 公告编号：2015-027

关联交易的公告》同时登载于 2015 年 4 月 21 日《上海证券报》、《证券时报》、巨潮资

讯网（公告编号 2015-032 ）。

• 三、备查文件

• 1 、经与会监事签字并盖有公司公章的监事会决议原件；

• 2 、其它相关文件。

特此公告

深圳齐心集团股份有限公司监事会

二○一五年四月二十一日

==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==