SHENZHEN COMIX GROUP CO., LTD. — Capital/Financing Update 2015

Apr 20, 2015

证券代码： 002301 证券简称：齐心集团 公告编号： 2015-031

深圳齐心集团股份有限公司

关于与特定对象签订附条件生效的股份认购协议的公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误 导性陈述或者重大遗漏承担责任。

一、认购协议签订基本情况

深圳齐心集团股份有限公司（以下简称 “ 公司 ” ）拟以非公开发行方式向特定对象合计发 行不超过 49,382,712 股非公开发行 A 股股票（以下简称 “ 非公开发行 ” ），发行对象为：陈 - 钦鹏先生、陈钦发先生、陈钦武先生、陈钦徽先生、华安基金 万里翱翔资产管理计划、上 银瑞金 - 慧富 7 号资产管理计划及平安大华齐心共赢 2 号资产管理计划（由深圳齐心集团股 份有限公司第二期员工持股计划认购）（以下简称 “ 齐心共赢 2 号计划 ” ）。

其中陈钦鹏先生认购 16,460,905 股，陈钦发先生认购 7,407,407 股，陈钦武先生认购 - 5,761,316 股，陈钦徽先生认购 5,761,316 股，华安基金 万里翱翔资产管理计划认购 4,938,271 股，上银瑞金 - 慧富 7 号资产管理计划认购 4,938,271 股，齐心共赢 2 号计划认 购 4,115,226 股。齐心共赢 2 号计划由公司第二期员工持股计划全额认购，公司部分监事、 中层管理人员参与了本期员工持股计划。根据相关法律法规的规定，陈钦鹏先生、陈钦发先 生、陈钦武先生、陈钦徽先生、齐心共赢 2 号计划认购本次非公开发行的股票构成关联交易。

2015 年 4 月 14 日，公司与陈钦鹏先生、陈钦发先生、陈钦武先生、陈钦徽先生、华 - 安基金管理有限公司（代华安基金 万里翱翔资产管理计划）、上银瑞金资产管理（上海） 有限公司（代上银瑞金 - 慧富 7 号资产管理计划）及齐心集团第 2 期员工持股计划分别签署 了附条件生效的《深圳齐心集团股份有限公司非公开发行 A 股股票之附条件生效的股份认 购协议》（以下简称 “ 股份认购协议 ” ）。

二、发行对象基本情况

（一）陈钦鹏先生

陈钦鹏，男，中国国籍，无境外永久居留权， 1972 年 12 月生，身份证号： 4405241972******* ，住所深圳市福田区 ******* 。现任公司董事长、总经理，任深圳市齐心控 股有限公司董事长、惠州市齐心文具制造有限公司执行董事。

关联关系说明：陈钦鹏先生系公司实际控制人，现任公司董事长兼总经理。 （二）陈钦发先生 陈钦发，男，中国国籍，无境外永久居留权， 1977 年 10 月生，身份证号：

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证券代码： 002301 证券简称：齐心集团 公告编号： 2015-031

4405241977****** ，住所深圳市宝安区 ******* 。现任公司董事、副总经理，任汕头市齐心文 具制品有限公司董事、深圳市齐心控股有限公司董事。

关联关系说明：陈钦发先生与公司实际控制人陈钦鹏先生系兄弟关系，现任公司董事、 副总经理。

（三）陈钦武先生

陈钦武，男，中国国籍，无境外永久居留权， 1979 年 11 月生，身份证号： 4405821979******* ，住所深圳市宝安区 ******* 。现任公司董事，任齐心商用设备（深圳）有 限公司董事、深圳新荣股权投资基金管理企业执行合伙人、深圳市齐心置业有限公司总经理 及执行董事。

关联关系说明：陈钦武先生与公司实际控制人陈钦鹏先生系兄弟关系，为持有公司 5% 以上股份的股东，现任公司董事。

（四）陈钦徽先生

陈钦徽，男，中国国籍，无境外永久居留权， 1983 年 1 月生，身份证号： 4403061983******* ，住所深圳市宝安区 ******* 。现任公司董事，任齐心商用设备（深圳）有 限公司董事长、汕头市齐心文具制品有限公司董事长、齐心（亚洲）有限公司董事、齐心（香 港）有限公司董事、齐心综合科技有限公司董事。

关联关系说明：陈钦徽先生与公司实际控制人陈钦鹏先生系兄弟关系，现任公司董事。

- （五）华安基金 万里翱翔资产管理计划

• 华安基金 万里翱翔资产管理计划系华安基金管理有限公司拟设立并管理的资产管理计

划。

关联关系说明：与公司无关联关系。

（六）上银瑞金 - 慧富 7 号资产管理计划

上银瑞金 - 慧富 7 号资产管理计划系上银瑞金资产管理（上海）有限公司拟设立并管理 的资产管理计划。

关联关系说明：与公司无关联关系。

（七）平安大华齐心共赢 2 号资产管理计划

平安大华齐心共赢 2 号资产管理计划系平安大华基金管理有限公司拟设立并管理的资 产管理计划，由公司第二期员工持股计划全额认购，公司部分监事、中层管理人员参与认购 员工持股计划。

三、认购协议主要内容

（一）协议主体

甲方（股份发行方）：深圳齐心集团股份有限公司

乙方（股份认购方）：陈钦鹏先生、陈钦发先生、陈钦武先生、陈钦徽先生、华安基金

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证券代码： 002301 证券简称：齐心集团 公告编号： 2015-031

• 管理有限公司（代华安基金 万里翱翔资产管理计划）、上银瑞金资产管理（上海）有限公 司（代上银瑞金 - 慧富 7 号资产管理计划）、齐心集团 - 第 2 期员工持股计划。

（二）认购股数

公司拟向中国证券监督管理委员会申请以向特定对象非公开发行 A 股股票（以下简称 “ 本次非公开发行 ” ）的方式发行不超过 49,382,712 股的普通股股票，每股面值人民币 1 元。

其中，陈钦鹏先生认购 16,460,905 股，陈钦发先生认购 7,407,407 股，陈钦武先生认 - 购 5,761,316 股，陈钦徽先生认购 5,761,316 股，华安基金 万里翱翔资产管理计划认购 4,938,271 股，上银瑞金 - 慧富 7 号资产管理计划认购 4,938,271 股，齐心共赢 2 号计划（由 齐心集团 - 第 2 期员工持股计划认购）认购 4,115,226 股。

若公司在本次发行定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积转增股本等除权、 除息事项，则本次非公开发行股份的总数量及认购股份的数量将进行相应调整。

若本次非公开发行的股份总数因监管政策变化或根据发行核准文件的要求予以调减的， 则本次非公开发行之各发行对象认购金额届时将相应等比例调减。

（三）认购方式

所有发行对象均以人民币现金方式认购本次非公开发行的股票。

（四）认购价格

本次非公开发行以公司第五届董事会第十七次会议决议公告之日为定价基准日，认购价 格为定价基准日前二十个交易日公司 A 股股票均价的百分之九十（定价基准日前 20 个交易 日 A 股股票交易均价 = 定价基准日前 20 个交易日 A 股股票交易总额 / 定价基准日前 20 个交 易日 A 股股票交易总量），即 12.15 元 / 股。

若公司在本次发行定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积转增股本等除权、 除息事项，发行底价进行相应调整。

（五）限售期

本次非公开发行对象认购的股份自发行结束之日起三十六个月内不得转让。 认购人同意按照相关法律法规和中国证监会、深圳证券交易所的相关规定，就其在本次 非公开发行中认购的股份出具相关锁定承诺，并办理相关股份锁定手续。

（六）违约责任

1 、任何一方违反其在认购协议下的任何声明保证或违反其在认购协议项下的任何承诺 或义务而（直接或间接地）导致对方蒙受任何损失、承担任何责任和 / 或发生任何费用（包 括利息、合理的法律服务费和其它专家费用），则违约的一方应全额补偿守约的一方。

2 、若认购人放弃认购本次非公开发行的股票，则按照协议中约定的认购款总金额的 5% 向公司支付违约金，因被依法认定为不能归责于认购人的事由放弃认购的情形除外。

3 、若本次发行获得中国证监会核准之后，认购人未按本协议约定缴纳股份认购款，发 生逾期，认购人应自逾期之日起按逾期未缴纳金额每日万分之五的标准向公司支付违约金，

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证券代码： 002301 证券简称：齐心集团 公告编号： 2015-031

并赔偿由此给公司造成的全部损失。如果逾期超过 30 个工作日仍有未缴部分，公司有权选 择单方面解除本协议或者选择按照已缴付金额部分执行协议，认购人应当向公司支付相当于 逾期未缴纳金额 5% 的违约金，并赔偿由此给公司造成的全部损失。

（七）协议的生效和终止

本协议自签署之日起成立，在下述条件全部成就之日起生效：

• 1 、公司董事会、股东大会批准本次非公开发行；

• 2 、中国证券监督管理委员会以及其他有权部门核准本次非公开发行事宜。 本协议在下述情形下终止：

• 1 、法律、法规或本次交易涉及的政策发生实质性变化，或者本次交易因任何原因未获

• 得审批机关批准或认可而导致本协议无法实施，双方均有权以书面通知方式终止本协议，双 方互不承担赔偿责任。

2 、若因任何一方违反本协议约定，在守约方向违约方送达书面通知要求违约方对此等 违约行为立即采取补救措施之日起三十日内，如此等违约行为仍未获得补救，守约方有权单 方以书面通知方式终止本协议。违约方应承担违约责任，并赔偿由此给对方造成的实际损失。

四、备查文件

1 、公司第五届董事会第十七次会议决议；

• 2 、公司与陈钦鹏先生签署的《深圳齐心集团股份有限公司非公开发行 A 股股票之附条 件生效的股份认购协议》；

• 3 、公司与陈钦发先生签署的《深圳齐心集团股份有限公司非公开发行 A 股股票之附条 件生效的股份认购协议》；

• 4 、公司与陈钦武先生签署的《深圳齐心集团股份有限公司非公开发行 A 股股票之附条 件生效的股份认购协议》；

• 5 、公司与陈钦徽先生签署的《深圳齐心集团股份有限公司非公开发行 A 股股票之附条 件生效的股份认购协议》；

• 6 、公司与华安基金管理有限公司签署的《深圳齐心集团股份有限公司非公开发行 A 股 股票之附条件生效的股份认购协议》；

• 7 、公司与上银瑞金资产管理（上海）有限公司签署的《深圳齐心集团股份有限公司非 公开发行 A 股股票之附条件生效的股份认购协议》；

• 8 、公司与齐心集团第 2 期员工持股计划签署的《深圳齐心集团股份有限公司非公开发 行 A 股股票之附条件生效的股份认购协议》。

特此公告。

深圳齐心集团股份有限公司

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董 事 会

证券代码： 002301 证券简称：齐心集团 公告编号： 2015-031

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2015 年 4 月 21 日