SHENZHEN COMIX GROUP CO., LTD. — Capital/Financing Update 2015

Apr 20, 2015

证券代码： 002301 证券简称：齐心集团 公告编号： 2015-026

深圳齐心集团股份有限公司

第五届董事会第十七次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误 导性陈述或者重大遗漏承担责任。

一、董事会会议召开情况

深圳齐心集团股份有限公司（以下简称 “ 公司 ” ）第五届董事会第十七次会议的会议通知 于 2015 年 4 月 16 日以书面及电子邮件形式送达公司全体董事及监事，会议于 2015 年 4 月 20 日在公司会议室以通讯表决的方式举行，本次会议应到董事 9 人，实到董事 9 人。会 议由董事长陈钦鹏先生主持，公司监事、高级管理人员列席了本次会议。本次会议的召集和 召开符合《公司法》及《公司章程》的规定。

二、董事会会议审议情况

经与会董事认真审议，以书面记名投票方式表决，做出如下决议： 1 、审议并通过《关于公司 < 未来三年（ 2015-2017 年）股东回报规划 > 的议案》；

为完善和健全公司科学、持续、稳定的分红决策和监督机制，积极回报投资者，引导投 资者树立长期投资和理性投资理念，并形成稳定的回报预期，根据《中华人民共和国公司法》、 中国证券监督管理委员会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发 [2012]37 号）、《上市公司监管指引第 3 号 —— 上市公司现金分红》（证监会公告〔 2013 〕 43 号）等相关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的规定，并综合考虑公司盈利能 力、经营发展规划、股东回报、社会资金成本以及外部融资环境等因素，公司董事会制定了 《未来三年（ 2015 ～ 2017 年）股东回报规划》。 表决情况：赞成 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。 本议案尚需提请公司股东大会审议。

公司独立董事对公司关于制订 < 公司未来三年（ 2015-2017 年）股东回报规划 > 发表了 独立意见，《独立董事关于公司第五届董事会第十七次会议发表的独立意见》、公司《未来 三年（ 2015 ～ 2017 年）股东回报规划》同时登载于 2015 年 4 月 21 日巨潮资讯网 （ http://www.cninfo.com.cn ）。

2 、审议并通过《关于修订股东大会议事规则的议案》；

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证券代码： 002301 证券简称：齐心集团 公告编号： 2015-026

根据《上市公司章程指引（ 2014 年修订）》、《上市公司股东大会规则（ 2014 年修订）》、 《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引（ 2015 年修订）》的规定，同意公司 对《深圳齐心集团股份有限公司股东大会议事规则》进行修订。

表决情况：赞成 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。

本议案尚需提请公司股东大会审议。

新修订的《股东大会议事规则》、《股东大会议事规则修订前后对照表》详见 2015 年 4

月 21 日登载于巨潮资讯网（ http://www.cninfo.com.cn ）。

3 、审议并通过《关于修订公司章程的议案》；

为进一步规范公司治理，有效保障中小投资者合法权益，根据证监会最新发布的《上市 公司章程指引（ 2014 年修订）》及《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引（ 2015 年修订）》的规定，同意公司对《深圳齐心集团股份有限公司章程》部分内容进行修订。 表决情况：赞成 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。

本议案尚需提请公司股东大会审议，并以特别决议方式审议通过。

《章程修正案》及修订后的《公司章程》详见 2015 年 4 月 21 日登载于巨潮资讯网

（ http://www.cninfo.com.cn ）。

4 、审议并通过《关于修订 < 深圳齐心集团股份有限公司募集资金管理制度 > 的议案》；

根据《上市公司章程指引（ 2014 年修订）》、《上市公司监管指引第 2 号 - 上市公司募 集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引（ 2015 年修订）》的规定，同意公司对《深圳齐心集团股份有限公司募集资金管理制度》进行修订。 表决情况：赞成 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。

本议案尚需提请公司股东大会审议。

修订后的《深圳齐心集团股份有限公司募集资金管理制度》详见 2015 年 4 月 21 日登 载于巨潮资讯网（ http://www.cninfo.com.cn ）。

• 5 、审议并通过《关于执行新会计准则并变更会计政策的议案》；

根据 2014 年财政部颁布或修订的一系列会计准则要求，同意公司执行新会计准则，并 对公司会计政策和相关会计科目核算进行变更、调整。

表决情况：赞成 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。

公司独立董事对该议案发表了独立意见、《独立董事关于公司第五届董事会第十七次会 议发表的独立意见》详见 2015 年 4 月 21 日登载于巨潮资讯网。《关于执行新会计准则并 变更会计政策的公告》同时刊登于 2015 年 4 月 21 日《上海证券报》、《证券时报》、巨

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潮资讯网（公告编号 2015-028 ）。

6 、审议并通过《关于深圳齐心集团股份有限公司第 2 期员工持股计划（草案）及其摘 要（认购非公开发行股票方式）的议案》；

董事会认为：公司第 2 期员工持股计划有利于建立和完善劳动者与所有者的利益共享机 制，进一步完善公司治理结构，促进公司建立、健全中长期激励约束机制，提高员工的凝聚 力和公司的竞争力，同意公司根据相关法律法规的规定拟定的《深圳齐心集团股份有限公司 第 2 期员工持股计划（草案）及其摘要（认购非公开发行股票方式）》（以下简称 “ 员工持股 计划 ” ）。员工持股计划符合《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》的相关规 定。

表决情况：赞成 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。

本议案尚需提请公司股东大会审议。

公司独立董事对本议案发表了独立意见，同意公司实施本次员工持股计划。

《独立董事关于公司第五届董事会第十七次会议发表的独立意见》、《深圳齐心集团股 份有限公司第 2 期员工持股计划（草案）（认购非公开发行股票方式）》全文及摘要详见 2015 年 4 月 21 日登载于巨潮资讯网（ http://www.cninfo.com.cn ），本员工持股计划摘要同时刊登 于 2015 年 4 月 21 日《证券时报》、《上海证券报》（公告号： 2015-029 ）。

7 、审议并通过《关于公司符合非公开发行 A 股股票条件的议案》；

根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管 理办法》以及《上市公司非公开发行股票实施细则》等有关法律、法规及规范性文件的规定， 公司对自身经营情况和相关事项进行逐项自查，认为公司具备向特定对象非公开发行股票境 内上市人民币普通股（ A 股）的资格和条件。同意公司申请非公开发行股票。

关联董事陈钦鹏先生、陈钦发先生、陈钦武先生、陈钦徽先生对该议案回避表决，其他 5 名非关联董事对该议案进行了表决。

表决情况：赞成 5 票，反对 0 票，弃权 0 票。

本议案尚需提请公司股东大会审议。

8 、逐项审议并通过《关于公司非公开发行 A 股股票方案的议案》；

为满足公司业务发展的资金需求，进一步拓宽公司融资渠道，优化公司资本结构，促进 公司持续快速健康发展，结合公司实际情况，并根据《公司法》、《中华人民共和国证券法》、 《上市公司证券发行管理办法》以及《上市公司非公开发行股票实施细则》等有关法律、法 规的规定，公司拟向特定对象非公开发行股票。

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公司本次非公开发行股票的股份认购涉及关联交易，为充分保护公司中小股东的利益， 关联董事陈钦鹏先生、陈钦发先生、陈钦武先生、陈钦徽先生对该议案回避表决，其他 5 名非关联董事对该议案进行了逐项表决。

本次非公开发行股票方案内容如下：

（ 1 ）发行股票种类和面值

本次非公开发行股票的种类为境内上市人民币普通股（ A 股），每股面值为人民币 1.00

元。

表决结果：同意 5 票，反对 0 票，弃权 0 票。

（ 2 ）发行方式和发行时间

本次发行采用向特定对象非公开发行的方式，公司将在中国证监会核准的有效期内选择 适当时机向特定对象发行股票。

表决结果：同意 5 票，反对 0 票，弃权 0 票。

（ 3 ）发行数量

本次非公开发行股票数量不超过 49,382,712 股，由发行对象以现金方式认购，本次募 集资金总额不超过 60,000 万元人民币。

若公司股票在定价基准日至发行日期间发生除权、除息的，发行数量将根据本次募集资 金总额和除权、除息后的发行价格作相应调整。

若本次非公开发行股票数量总额因监管政策变化或根据发行核准文件的要求予以调减 的，则各发行对象认购数量届时将相应等比例调减。

表决结果：同意 5 票，反对 0 票，弃权 0 票。

（ 4 ）发行对象及认购方式

本次非公开发行对象为陈钦鹏、陈钦发、陈钦武、陈钦徽、上银瑞金资产管理（上海） 有限公司拟成立并管理的 “ 上银瑞金 - 慧富 7 号资产管理计划 ” 、华安基金管理有限公司拟成立 “ — ” 并管理的 华安基金 万里翱翔资产管理计划 和平安大华基金管理有限公司拟成立并管理 的 “ 平安大华齐心共赢 2 号资产管理计划 ” （由齐心集团第 2 期员工持股计划认购）。

所有发行对象均以现金方式认购本次非公开发行的股票。公司与发行对象分别签订了附 条件生效的股份认购协议。

各发行对象认购情况如下：

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序号	认购对象	认购数量（股）	认购金额（万元）
1	陈钦鹏先生	16,460,905	20,000
2	陈钦发先生	7,407,407	9,000
3	陈钦武先生	5,761,316	7,000
4	陈钦徽先生	5,761,316	7,000
5	平安大华齐心共赢2号资产管理计划	4,115,226	5,000
6	华安基金—万里翱翔资产管理计划	4,938,271	6,000
7	上银瑞金-慧富7号资产管理计划	4,938,271	6,000
合 计		49,382,712	60,000

若公司股票在定价基准日至发行日期间发生除权、除息的，发行数量将根据本次募集资

金总额和除权、除息后的发行价格作相应调整。各发行对象的认购数量将相应调整。

若本次非公开发行股票数量总额因监管政策变化或根据发行核准文件的要求予以调减

的，则各发行对象认购数量届时将相应等比例调减。

表决结果：同意 5 票，反对 0 票，弃权 0 票。

（ 5 ）定价基准日、发行价格及定价原则

本次非公开发行股票的定价基准日为公司第五届董事会第十七次会议决议公告日。 本次发行价格为 12.15 元 / 股，即定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价的 90% （定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价 = 定价基准日前 20 个交易日股票交易总额 / 定价基准日前 20 个交易日股票交易总量。）

若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、

除息事项，将根据深圳证券交易所有关规定对上述发行价格进行相应调整。 调整方式为：

派发现金股利： P1=P0-D

送红股或转增股本： P1=P0/(1+N)

派发现金同时送红股或转增股本： P1=(P0-D)/(1+N)

其中， P0 为调整前发行价格， D 为每股派发现金股利， N 为每股送红股或转增股本

• 数，调整后发行价格为 P1 。

表决结果：同意 5 票，反对 0 票，弃权 0 票。

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（ 6 ）本次发行股票的限售期

本次非公开发行股票，发行对象所认购的股份自发行结束之日起 36 个月内不得转让。 限售期满后，将按中国证监会及深圳证券交易所的有关规定执行。

表决结果：同意 5 票，反对 0 票，弃权 0 票。

（ 7 ）上市地点

限售期满后，本次非公开发行的股票将在深圳证券交易所上市交易。 表决结果：同意 5 票，反对 0 票，弃权 0 票。

（ 8 ）募集资金金额与用途

本次非公开发行募集资金总额不超过 60,000 万元（含发行费用），扣除发行费用后的 募集资金净额用于如下项目：

序号	项目名称	总投资额（万元）	拟使用本次募集资金量 （万元）
1	齐心大办公电商服务平台建设	45,008.50	45,000.00
2	补充流动资金	15,000.00	15,000.00
	合 计	60,008.50	60,000.00

在上述募集资金投资项目的范围内，公司董事会可根据项目的进度、资金需求等实际情 况，对相应募集资金投资项目的投入顺序和具体金额进行适当调整。募集资金到位前，公司 可以根据募集资金投资项目的实际情况，以自筹资金先行投入，并在募集资金到位后予以置

换。

募集资金到位后，若扣除发行费用后的实际募集资金净额少于拟投入募集资金总额，不 足部分由公司以自筹资金解决。

表决结果：同意 5 票，反对 0 票，弃权 0 票。

（ 9 ）本次非公开发行前的滚存利润安排

本次非公开发行股票前公司滚存的未分配利润，由本次非公开发行股票完成后公司的新 老股东按照发行后的股份比例共享。

表决结果：同意 5 票，反对 0 票，弃权 0 票。

（ 10 ）本次非公开发行决议的有效期限

本次非公开发行股票的决议自公司股东大会审议通过本次非公开发行股票议案之日起

18 个月内有效。若国家法律、法规对非公开发行股票有新的规定，公司将按新的规定对本

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次发行进行调整。

表决结果：同意 5 票，反对 0 票，弃权 0 票。

该议案尚需提交公司股东大会审议。上述方案经公司股东大会审议通过后将按照有关程

序向中国证监会申请核准，并经中国证监会核准后方可实施。

• 9 、审议并通过《关于公司 2015 年度非公开发行 A 股股票预案的议案》；

本议案涉及关联交易，根据相关规定，关联董事陈钦鹏先生、陈钦发先生、陈钦武先生、

陈钦徽先生对该议案回避表决，其他 5 名非关联董事对本议案进行表决。 表决情况：赞成 5 票，反对 0 票，弃权 0 票。 本议案尚需提交公司股东大会审议。

独立董事对该议案发表了事前认可意见及独立意见，《独立董事对相关事项发表的独立 意见》、《公司 2015 年度非公开发行 A 股股票的预案》详见 2015 年 4 月 21 日登载于巨潮资讯 网（ http://www.cninfo.com.cn ）。

10 、审议并通过《关于公司 2015 年度非公开发行股票募集资金使用可行性分析报告的

议案》；

公司董事会对本次非公开发行股票募集资金全部投资项目的可行性进行了分析讨论，并 按照中国证监会《上市公司非公开发行股票实施细则》的要求编制了《公司 2015 年度非公 开发行股票募集资金使用可行性分析报告》，认为本次募集资金投资项目符合国家相关的产 业政策以及公司未来发展规划。

本议案涉及关联交易，根据相关规定，关联董事陈钦鹏先生、陈钦发先生、陈钦武先生、 陈钦徽先生对该议案回避表决，其他 5 名非关联董事对本议案进行表决。

表决情况：赞成 5 票，反对 0 票，弃权 0 票。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

• 《公司 2015 年度非公开发行股票募集资金使用可行性分析报告》详见 2015 年 4 月 21 日

• 登载于巨潮资讯网（ http://www.cninfo.com.cn ）。

11 、审议并通过《关于公司无需编制前次募集资金使用情况报告的议案》；

公司前次募集资金到账及使用时间至今已超过五个会计年度，根据中国证券监督管理委

员会《关于前次募集资金使用情况报告的规定》（证监发行字 [2007]500 号）的有关规定， 公司本次非公开发行股票无需编制前次募集资金使用情况的报告。

表决情况：赞成 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。

独立董事对该议案发表了独立意见，《独立董事对相关事项发表的独立意见》、《关于

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公司无需编制前次募集资金使用情况报告的说明》详见 2015 年 4 月 21 日登载于巨潮资讯网

（ http://www.cninfo.com.cn ）。

12 、审议并通过《关于公司与陈钦鹏先生签署附条件生效的股份认购协议的议案》；

根据本次非公开发行的方案，公司于 2015 年 4 月 14 日与陈钦鹏先生签署了《附条件 生效的股份认购协议》，对本次非公开发行有关事项进行了明确约定。

本议案涉及关联交易，关联董事陈钦鹏先生、陈钦发先生、陈钦武先生、陈钦徽先生对

该议案回避表决，其他 5 名非关联董事对本议案进行表决。

表决情况：赞成 5 票，反对 0 票，弃权 0 票。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

附条件生效的股份认购协议详见 2015 年 4 月 21 日登载于巨潮资讯网 （ http://www.cninfo.com.cn ）。

13 、审议并通过《关于公司与陈钦发先生签署附条件生效的股份认购协议的议案》；

根据本次非公开发行的方案，公司于 2015 年 4 月 14 日与陈钦发先生签署了《附条件 生效的股份认购协议》，对本次非公开发行有关事项进行了明确约定。

本议案涉及关联交易，关联董事陈钦鹏先生、陈钦发先生、陈钦武先生、陈钦徽先生对 该议案回避表决，其他 5 名非关联董事对本议案进行表决。

表决情况：赞成 5 票，反对 0 票，弃权 0 票。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

附条件生效的股份认购协议详见 2015 年 4 月 21 日登载于巨潮资讯网

（ http://www.cninfo.com.cn ）。

14 、审议并通过《关于公司与陈钦武先生签署附条件生效的股份认购协议的议案》；

根据本次非公开发行的方案，公司于 2015 年 4 月 14 日与陈钦武先生签署了《附条件 生效的股份认购协议》，对本次非公开发行有关事项进行了明确约定。

本议案涉及关联交易，关联董事陈钦鹏先生、陈钦发先生、陈钦武先生、陈钦徽先生对

该议案回避表决，其他 5 名非关联董事对本议案进行表决。

表决情况：赞成 5 票，反对 0 票，弃权 0 票。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

附条件生效的股份认购协议详见 2015 年 4 月 21 日登载于巨潮资讯网

（ http://www.cninfo.com.cn ）。

15 、审议并通过《关于公司与陈钦徽先生签署附条件生效的股份认购协议的议案》；

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证券代码： 002301 证券简称：齐心集团 公告编号： 2015-026

根据本次非公开发行的方案，公司于 2015 年 4 月 14 日与陈钦徽先生签署了《附条件 生效的股份认购协议》，对本次非公开发行有关事项进行了明确约定。

本议案涉及关联交易，关联董事陈钦鹏先生、陈钦发先生、陈钦武先生、陈钦徽先生对

该议案回避表决，其他 5 名非关联董事对本议案进行表决。

表决情况：赞成 5 票，反对 0 票，弃权 0 票。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

附条件生效的股份认购协议详见 2015 年 4 月 21 日登载于巨潮资讯网 （ http://www.cninfo.com.cn ）。

16 、审议并通过《关于公司与华安基金管理有限公司签署附条件生效的股份认购协议 的议案》；

根据本次非公开发行的方案，公司于 2015 年 4 月 14 日与华安基金管理有限公司（代 “ 华 — ” 安基金 万里翱翔资产管理计划 ）签署了《附条件生效的股份认购协议》，对本次非公开 发行有关事项进行了明确约定。

表决情况：赞成 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

附条件生效的股份认购协议详见 2015 年 4 月 21 日登载于巨潮资讯网 （ http://www.cninfo.com.cn ）。

17 、审议并通过《关于公司与上银瑞金资产管理（上海）有限公司签署附条件生效的 股份认购协议的议案》

根据本次非公开发行的方案，公司于 2015 年 4 月 14 日与上银瑞金资产管理（上海） 有限公司（代 “ 上银瑞金 - 慧富 7 号资产管理计划 ” ）签署了《附条件生效的股份认购协议》， 对本次非公开发行有关事项进行了明确约定。

表决情况：赞成 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

附条件生效的股份认购协议详见 2015 年 4 月 21 日登载于巨潮资讯网 （ http://www.cninfo.com.cn ）。

18 、审议并通过《关于公司与齐心集团第 2 期员工持股计划签署附条件生效的股份认购

协议的议案》；

根据本次非公开发行的方案，公司于 2015 年 4 月 14 日与齐心集团第 2 期员工持股计 划签署了《附条件生效的股份认购协议》，对本次非公开发行有关事项进行了明确约定。

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证券代码： 002301 证券简称：齐心集团 公告编号： 2015-026

表决情况：赞成 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

附条件生效的股份认购协议详见 2015 年 4 月 21 日登载于巨潮资讯网 （ http://www.cninfo.com.cn ）。

19 、审议并通过《关于本次非公开发行股票涉及关联交易的议案》；

公司本次非公开发行股票的发行对象包括陈钦鹏先生、陈钦发先生、陈钦武先生、陈钦 徽先生及齐心集团－第 2 期员工持股计划。其中陈钦鹏先生为公司实际控制人、陈钦武先生 为持有公司 5% 以上股份的股东、且陈钦鹏先生担任公司董事长及总经理、陈钦发先生担任 公司董事及副总经理、陈钦武先生、陈钦徽先生均担任公司董事。根据《深圳齐心集团股份 有限公司第 2 期员工持股计划（草案）（认购非公开发行股票方式）》，公司监事罗江龙先 生、王娥女士作为本次员工持股计划的参与对象，上述关系构成关联关系，公司本次非公开 发行股票构成关联交易。

公司将根据《公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》及《公司章程》的规定，履 行关联交易决策程序。

关联董事陈钦鹏先生、陈钦发先生、陈钦武先生、陈钦徽先生对该议案回避表决，其他 5 名非关联董事对本议案进行表决。

表决情况：赞成 5 票，反对 0 票，弃权 0 票。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

独立董事对该议案发表了事前认可意见及独立意见，《独立董事对本次非公开发行股票 涉及关联交易的事前认可意见》、《独立董事对相关事项发表的独立意见》详见 2015 年 4 月 21 日登载于巨潮资讯网（ http://www.cninfo.com.cn ）。《关于本次非公开发行股票涉及 关联交易的公告》同时登载于 2015 年 4 月 21 日《上海证券报》、《证券时报》、巨潮资 讯网（公告编号 2015-032 ）。

20 、审议并通过《关于提请股东大会授权董事会办理齐心集团第 2 期员工持股计划相 关事宜的议案》；

为保证公司第 2 期员工持股计划的顺利实施，董事会提请股东大会授权董事会全权办理 与本员工持股计划相关的事宜，包括但不限于下列事项：

（ 1 ）授权董事会办理本员工持股计划的变更和终止，包括但不限于按照本员工持股计 划的约定取消持有人的资格，办理已死亡持有人的继承事宜，提前终止本员工持股计划。 （ 2 ）授权董事会对本员工持股计划的存续期延长作出决定。

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（ 3 ）授权董事会办理本员工持股计划所购买股票的锁定和解锁的全部事宜。

（ 4 ）授权董事会对本员工持股计划资产管理机构、托管方等合作方的变更作出决定。

（ 5 ）本员工持股计划经股东大会审议通过后，若在实施期限内相关法律、法规、政策 发生变化的，授权公司董事会按照新的政策对员工持股计划作出相应调整；

（ 6 ）授权董事会办理本员工持股计划所需的其他必要事宜，但有关文件明确规定需由 股东大会行使的权利除外。

上述授权自公司股东大会批准之日起至员工持股计划清算止。

表决情况：赞成 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

21 、审议并通过《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行 A 股股票相 关事宜的议案》；

为保证公司非公开发行 A 股股票的顺利实施，公司董事会提请股东大会授权董事会在 符合相关法律法规的前提下全权办理与本次非公开发行有关的全部事宜，包括但不限于下列 事项：

（ 1 ）在法律、法规、监管机构相关规定及《公司章程》（包括其后续修订、补充）允 许的范围内，按照监管机构的要求，并结合公司的实际情况和市场情况，在发行前明确具体 的发行条款及发行方案，制定和实施本次发行的最终方案，决定本次发行时机及与本次发行 方案有关的其他一切事项；

（ 2 ）办理本次发行的申报事宜，包括但不限于根据现有的法律法规（包括对其进行的 修订和补充）、监管机构的要求以及本次发行的实际情况，制作、修改、签署、报送、补充 报送本次发行的相关申报文件及其他法律文件，制作、签署、执行、修改、完成与本次发行 相关的所有必要文件（包括但不限于股份认购合同、保荐协议、承销协议、各种公告、其他 相关协议等），按照监管要求处理与本次发行有关的信息披露事宜；

（ 3 ）在本次发行完成后，根据本次发行后的公司股本、股份总数及构成变动相应修改 《公司章程》的相关条款，并办理相关工商变更登记等有关事宜；

（ 4 ）在本次发行完成后，办理本次发行的股票在深圳证券交易所及中国证券登记结算 有限责任公司深圳分公司登记、锁定、上市等相关事宜；

（ 5 ）决定并聘请本次发行的保荐机构等中介机构；

（ 6 ）办理本次发行募集资金使用相关事宜，指定或设立本次发行的募集资金专项存储 账户；根据有关部门要求和市场的实际情况，在股东大会授权范围内对本次发行募集资金使

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证券代码： 002301 证券简称：齐心集团 公告编号： 2015-026

用及具体安排进行调整；

（ 7 ）如法律法规、监管部门对非公开发行股票政策有新的规定或要求，或市场条件发 生变化时，除涉及有关法律法规和《公司章程》规定须由股东大会重新表决的事项外，根据 国家有关规定、有关政府部门和监管部门要求（包括对本次发行申请的审核反馈意见）、市 场情况和公司经营实际情况，对本次发行方案及募集资金投向进行调整并继续办理本次发行 事宜；

（ 8 ）在相关法律法规允许的情况下，办理其认为与本次发行有关的必须的、恰当或合 适的所有其他事项。

（ 9 ）上述第 3 、 4 项授权自公司股东大会批准之日起至相关事项存续期内有效，其他 各项授权自公司股东大会批准之日起 18 个月内有效。

关联董事陈钦鹏先生、陈钦发先生、陈钦武先生、陈钦徽先生对该议案回避表决，其他 5 名非关联董事对本议案进行表决。

表决情况：赞成 5 票，反对 0 票，弃权 0 票。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

22 、审议通过了《关于提请股东大会批准公司实际控制人免于以要约收购方式增持公 司股份的议案》；

本次交易前，陈钦鹏先生及其一致行动人深圳市齐心控股有限公司、陈钦武先生、陈钦 徽先生合计持有的公司股份为 230,447,748 股，占发行人本次发行前股本总额的 61.27% ， 陈钦鹏先生为公司的实际控制人。

根据本次非公开发行方案（不考虑证监会要求调减本次非公开发行数量的情况），陈钦 鹏先生将认购公司非公开发行股份 16,460,905 股，本次非公开发行完成后，陈钦鹏先生及 其一致行动人深圳市齐心控股有限公司、陈钦发先生、陈钦武先生、陈钦徽先生合计持有的 公司股份为 265,838,692 股，占公司本次非公开发行后股本总额的 62.47% ，陈钦鹏先生仍 为公司实际控制人。

根据《上市公司收购管理办法》第 63 条的相关规定，本次发行未导致实际控制人发生 变化，且不影响公司的上市地位，特提请股东大会批准陈钦鹏先生免于以要约收购方式增持 公司股份。

关联董事陈钦鹏先生、陈钦发先生、陈钦武先生、陈钦徽先生对该议案回避表决，其他 5 名非关联董事对本议案进行表决。

表决情况：赞成 5 票，反对 0 票，弃权 0 票。

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证券代码： 002301 证券简称：齐心集团 公告编号： 2015-026

本议案尚需提交公司股东大会审议。

23 、审议并通过《关于召开 2015 年第二次临时股东大会的议案》。

鉴于本次董事会审议的相关议案及第五届监事会第十次会议审议的相关议案需提交股 东大会审议，同意公司于 2015 年 5 月 7 日下午两点在深圳市坪山新区坑梓锦绣中路 18 号 齐心科技园行政楼 8 楼会议室以现场表决和网络投票表决相结合的方式召开 2015 年第二次 临时股东大会。

表决情况：赞成 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。

三、备查文件

• 1 、经与会董事签署的董事会决议原件；

• 2 、独立董事对相关事项发表的独立意见原件；

• 3 、其他相关文件。

特此公告。

深圳齐心集团股份有限公司

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二○一五年四月二十一日

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