SHENZHEN COMIX GROUP CO., LTD. — Capital/Financing Update 2015

Apr 20, 2015

证券代码： 002301 证券简称：齐心集团 公告编号： 2015-032

深圳齐心集团股份有限公司

关于非公开发行股票涉及关联交易事项的公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误 导性陈述或者重大遗漏承担责任。

特别提示：

1 、深圳齐心集团股份有限公司（以下简称 “ 公司 ” ）拟向特定对象非公开发行 49,382,712 股 A 股股票，募集资金总额不超过 60,000 万元人民币。发行对象为：陈钦鹏先生、陈钦发 “ - 先生、陈钦武先生、陈钦徽先生、上银瑞金资产管理（上海）有限公司拟成立的 上银瑞金 慧富 7 号资产管理计划 ” 、华安基金管理有限公司拟成立的 “ 华安基金 - 万里翱翔资产管理计 划 ” 、平安大华基金管理有限公司拟成立并管理的 “ 平安大华齐心共赢 2 号资产管理计划 ” （由 齐心集团第 2 期员工持股计划认购）共计 7 名特定对象。其中陈钦鹏先生为公司实际控制 人、陈钦武先生为持有公司 5% 以上股份的股东、且陈钦鹏担任公司董事长及总经理、陈钦 发担任公司董事及副总经理、陈钦武、陈钦徽均担任公司董事。根据《深圳齐心集团股份有 限公司第二期员工持股计划（草案）（认购非公开发行股票方式）》，公司监事罗江龙先生、 王娥女士作为本次员工持股计划的参与对象，上述关系构成关联关系，公司本次非公开发行 股票构成关联交易。

2 、本次非公开发行股票相关事项已于 2015 年 4 月 20 日公司召开的第五届董事会第十 七次会议审议通过。本次非公开发行股票方案尚需公司股东大会审议通过以及中国证券监督 管理委员会（以下简称 “ 中国证监会 ” ）的核准。本方案能否获得相关的批准或核准以及获得 相关批准或核准的时间存在不确定性。

3 、本次非公开发行完成后，公司的控股股东和实际控制人不变。

4 、本次签署《深圳齐心集团股份有限公司 2015 年度非公开发行股票之附条件生效股份 认购协议》尚需公司股东大会的批准，关联股东表决相关关联议案时将予以回避。 一、关联交易概述

（一）关联交易基本情况

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证券代码： 002301 证券简称：齐心集团 公告编号： 2015-032

1 、公司拟根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》以及中国证监会 颁布的《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律法规的 有关规定，非公开发行 49,382,712 股 A 股股票，募集资金总额不超过 60,000 万元人民币。本 次非公开发行对象名称、认购金额、认购股数、比例如下表所示：

发行对象名称	认购金额（万元）	认购股数（股）	占本次非公开发行股份比例
陈钦鹏先生	20,000	16,460,905	33.33%
陈钦发先生	9,000	7,407,407	15.00%
陈钦武先生	7,000	5,761,316	11.67%
陈钦徽先生	7,000	5,761,316	11.67%
第二期员工持股计划	5,000	4,115,226	8.33%
华安基金—万里翱翔资产管理计划	6,000	4,938,271	10.00%
上银瑞金-慧富7号资产管理计划	6,000	4,938,271	10.00%
合计	60,000	49,382,712	100%

2 、陈钦鹏先生为公司实际控制人、陈钦武先生为持有公司 5% 以上股份的股东、且陈 钦鹏担任公司董事长及总经理、陈钦发担任公司董事及副总经理、陈钦武、陈钦徽均担任公 司董事。根据《深圳齐心集团股份有限公司第二期员工持股计划（草案）（认购非公开发行 股票方式）》，公司监事罗江龙先生、王娥女士作为本次员工持股计划的参与对象，上述关 系构成关联关系，公司本次非公开发行股票构成关联交易。

（二）关联交易审批情况

本次关联交易已经公司第五届董事会第十七次会议审议通过，关联董事回避表决。本次 关联交易经第五届监事会第十次会议审议，因关联监事回避表决，非关联监事人数不足监事 会人数的 50% ，监事会无法形成决议，需提交公司股东大会审议。公司独立董事就该等关 联交易出具了事前认可意见和独立意见。本次关联交易事项尚需提交公司股东大会审议，关 联股东将回避表决。

本次非公开发行需经公司股东大会审议通过和中国证监会核准后方可实施。本次关联交 易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

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证券代码： 002301 证券简称：齐心集团 公告编号： 2015-032

二、关联方基本情况

（一）陈钦鹏先生

1 、个人基本情况

陈钦鹏，男，中国国籍，无境外永久居留权， 1972 年 12 月生，身份证号：

******* 4405241972******* ，住所深圳市福田区 。

任职情况：

2010 年 1 月至 2014 年 6 月，任齐心（亚洲）有限公司董事；

2012 年 12 月至 2014 年 12 月，任齐心（香港）有限公司董事；

2010 年 1 月至今任本公司董事长、总经理，深圳市齐心控股有限公司董事长、惠州市齐

心文具制造有限公司执行董事。

2 、发行对象控制的直接对外投资公司及其业务情况

截至本预案出具日，陈钦鹏先生主要对外投资情况如下：

公司名称	注册资本(万元)	主营业务	持股比例
深圳市齐心控股有限公司	21,000	投资兴办实业、企业管理咨询、商业信息咨询、国内商业（不含商业项目）、经营进出口业务。	24.2857%
深圳市齐心控股集团有限公司	20,000	一般经营项目可以自主经营，许可经营项目凭批准文件、证件经营。	51.00%

3 、最近五年受处罚及诉讼、仲裁情况

陈钦鹏先生最近五年内未受到过行政处罚、刑事处罚，也未涉及与经济纠纷有关的重大

民事诉讼或者仲裁。

• 4 、本次发行完成后的同业竞争和关联交易情况

本次非公开发行不会导致陈钦鹏先生与本公司的业务存在同业竞争或潜在同业竞争。陈 钦鹏先生为本公司的实际控制人、并担任公司董事长及总经理，根据《深圳证券交易所股票 上市规则》规定，陈钦鹏先生认购本次非公开发行股票构成公司的关联交易。

• 5 、本次发行预案披露前 24 个月内的重大交易情况

本次发行预案披露前 24 个月内，陈钦鹏先生通过个人证券账 户增持公司股份 682,919 股；通过 “ 南华期货长赢 12 号资产管理计划 ” 托管账户增持公司股份 6,764,831 股。

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（二）陈钦发先生

1 、个人基本情况

陈钦发，男，中国国籍，无境外永久居留权， 1977 年 10 月生，身份证号：

4405241977****** ，住所深圳市宝安区 ******* ，任职情况： 2010 年 1 月至今任本公司副总经 理、本公司董事、汕头市齐心文具制品有限公司董事、深圳市齐心控股有限公司董事。

• 2 、发行对象控制的直接对外投资公司及其业务情况

截至本预案出具日，陈钦发先生主要对外投资情况：

公司名称	注册资本(万元)	主营业务	持股比例
深圳市齐心控股有限公司	21,000	投资兴办实业、企业管理咨询、商业信息咨询、国内商业（不含商业项目）、经营进出口业务。	9.5238%
深圳市齐心控股集团有限公司	20,000	一般经营项目可以自主经营，许可经营项目凭批准文件、证件经营。	20.00%

3 、最近五年受处罚及诉讼、仲裁情况

陈钦发先生最近五年内未受到过行政处罚、刑事处罚，也未涉及与经济纠纷有关的重大 民事诉讼或者仲裁。

4 、本次发行完成后的同业竞争和关联交易情况

本次非公开发行不会导致陈钦发先生与本公司的业务存在同业竞争或潜在同业竞争。陈 钦发先生与公司实际控制人陈钦鹏先生系兄弟关系、并担任公司董事及副总经理，根据《深 圳证券交易所股票上市规则》规定，陈钦发先生认购本次非公开发行股票构成公司的关联交 易。

• 5 、本次发行预案披露前 24 个月内的重大交易情况

本次发行预案披露前 24 个月内，陈钦发先生与发行人之间未发生其他重大交易。 （三）陈钦武先生

• 1 、个人基本情况

陈钦武，男，中国国籍，无境外永久居留权， 1979 年 11 月生，身份证号：

******* 4405821979******* ，住所深圳市宝安区 。

任职情况：

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证券代码： 002301 证券简称：齐心集团 公告编号： 2015-032

2010 年至今任本公司董事、深圳市齐心共赢办公用品有限公司法定代表人、北京齐心 办公用品有限公司法定代表人、齐心商用设备（深圳）有限公司董事；

2011 年 9 月至今任上海市齐心办公用品有限公司法定代表人、深圳新荣股权投资基金管 理企业执行合伙人；

2013 年 11 月至今深圳市齐心供应链管理有限公司法定代表人，深圳市齐心置业有限公 司法定代表人及总经理和执行董事。

2 、发行对象控制的直接对外投资公司及其业务情况

截至本预案出具日，陈钦武主要对外投资情况如下：

公司名称	注册资本	主营业务	持股比例
深圳新荣股权投资基金管理企业	500万	受托管理股权投资基金；投资咨询	90.00%

3 、最近五年受处罚及诉讼、仲裁情况

陈钦武先生最近五年内未受到过行政处罚、刑事处罚，也未涉及与经济纠纷有关的重大 民事诉讼或者仲裁。

4 、本次发行完成后的同业竞争和关联交易情况

本次非公开发行不会导致陈钦武先生与本公司的业务存在同业竞争或潜在同业竞争。陈 钦武先生与公司实际控制人陈钦鹏先生系兄弟关系，为本公司持股 5% 以上的股东，并担任 公司董事，根据《深圳证券交易所股票上市规则》规定，陈钦武先生认购本次非公开发行股 票构成公司的关联交易。

5 、本次发行预案披露前 24 个月内的重大交易情况

本次发行预案披露前 24 个月内，陈钦武先生与发行人之间未发生其他重大交易。 （四）陈钦徽先生

1 、个人基本情况

陈钦徽，男，中国国籍，无境外永久居留权， 1983 年 1 月生，身份证号： ******* 4403061983******* ，住所深圳市宝安区 。

任职情况：

2010 年至今任齐心商用设备（深圳）有限公司法定代表人兼董事长，汕头市齐心文具 制品有限公司法定代表人兼董事长。

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证券代码： 002301 证券简称：齐心集团 公告编号： 2015-032

2013 年 6 月至今任本公司董事；

2014 年 6 月至今任齐心（亚洲）有限公司董事；

2014 年 12 月至今任齐心（香港）有限公司董事； 2015 年 2 月至今任齐心综合科技有

限公司董事。

2 、发行对象控制的直接对外投资公司及其业务情况

截至本预案出具日，陈钦徽主要对外投资情况如下：无

3 、最近五年受处罚及诉讼、仲裁情况

陈钦徽先生最近五年内未受到过行政处罚、刑事处罚，也未涉及与经济纠纷有关的重大 民事诉讼或者仲裁。

4 、本次发行完成后的同业竞争和关联交易情况

本次非公开发行不会导致陈钦徽先生与本公司的业务存在同业竞争或潜在同业竞争。陈 钦徽先生与公司实际控制人陈钦鹏先生系兄弟关系，并担任公司董事，根据《深圳证券交易 所股票上市规则》规定，陈钦徽先生认购本次非公开发行股票构成公司的关联交易。

• 5 、本次发行预案披露前 24 个月内的重大交易情况

本次发行预案披露前 24 个月内，陈钦徽先生与发行人之间未发生其他重大交易。

• （五）齐心集团－第 2 期员工持股计划（平安大华齐心共赢 2 号资产管理计划概况）

1 、根据《深圳齐心集团股份有限公司第二期员工持股计划（草案）（认购非公开发行 股票方式）》，参加公司员工持股计划的人员范围为公司的董事、监事、高级管理人员、公 司及下属子公司的其他正式员工。本员工持股计划的持有人应符合下述标准之一：

（ 1 ）公司董事（不含独立董事）、监事、高级管理人员；

• （ 2 ）经董事会认定有卓越贡献的其他核心员工。

• 2 、员工持股计划设立时的资金总额不超过人民币 5,000 万元，拟认购股份为 4,115,226

股，资金来源为参加对象其合法薪酬、自筹资金等。

• 3 、员工持股计划委托平安大华基金管理有限公司设立平安大华齐心共赢 2 号资产管理

• 计划，受托管理本员工持股计划的全部财产。

三、关联交易标的

公司本次非公开发行人民币普通股 49,382,712 股，其中陈钦鹏先生拟以现金人民币 20,000 万元认购 16,460,905 股、陈钦发先生拟以现金人民币 9,000 万元认购 7,407,407 股、陈 钦武先生拟以现金人民币 7,000 万元认购 5,761,316 股、陈钦徽先生拟以现金人民币 7,000 万 元认购 5,761,316 股、齐心集团－第二期员工持股计划拟以现金人民币 5,000 万元认购

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证券代码： 002301 证券简称：齐心集团 公告编号： 2015-032

4,115,226 股。

四、关联交易的定价原则及定价依据

（一）发行方式

本次发行采用非公开发行的方式，在获得中国证监会关于本次发行核准文件的有效期 内选择适当时机实施。

（二）发行价格及定价原则

本次非公开发行定价基准日为公司第五届董事会第十七次会议决议公告日。发行价格不 低于定价基准日前 20 个交易日公司 A 股股票交易均价（定价基准日前 20 个交易日公司 A 股股 票交易均价 = 定价基准日前 20 个交易日公司 A 股股票交易总额 / 定价基准日前 20 个交易日公 司 A 股股票交易总量）的 90% ，即 12.15 元 / 股。

若公司股票自定价基准日至发行日期间发生派发现金股利、派送股票股利、资本公积金 转增股本或配股等除权、除息事项，本次发行底价将作相应调整。

（三）定价的公允性

本次非公开发行的定价原则符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》 以及中国证监会发布的《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细 则》的相关规定。

在公司第五届董事会第十七次会议对本次非公开发行股票涉及关联交易的议案进行表 决时，公司关联董事进行了回避表决。

五、附条件生效的股份认购协议的主要内容

公司于 2015 年 4 月 14 日分别与陈钦鹏、陈钦发、陈钦武、陈钦徽、华安基金管理有限公 司（代 “ 华安基金 — 万里翱翔资产管理计划 ” ）、上银瑞金资产管理（上海）有限公司（代 “ 上 银瑞金 - 慧富 7 号资产管理计划 ” ）、齐心集团 - 第 2 期员工持股计划签署了《附条件生效的股 份认购协议》，协议的主要内容详见公司于 2015 年 4 月 21 日的公告《关于与特定对象签订附 条件生效的股份认购协议的公告》（公告编号： 2015-031 ）。

六、关联交易目的及对公司的影响

（一）本次关联交易的目的

本次非公开发行股票募集资金拟用于公司大办公服务平台的建设以及补充流动资金，有 利于巩固公司市场地位，提高抵御市场风险的能力，提升公司的核心竞争力，促进公司的长 期可持续发展；有利于优化公司的资产负债结构，降低公司的财务风险，并为公司后续债务 融资提供良好的保障，增强公司长期持续发展能力，符合公司及全体股东的利益。

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证券代码： 002301 证券简称：齐心集团 公告编号： 2015-032

（二）对公司的影响

本次发行有利于提升公司的盈利能力和核心竞争力，有利于公司保持长期、持续、健康 的发展，符合公司发展战略要求，也符合公司及全体股东的利益。公司实际控制人参与认购 本次非公开发行股票，表明其对公司未来经营发展的支持和信心。

本次非公开发行股票完成后不会导致公司控股股东和实际控制人的变更，关联发行对象 及其关联方与公司之间的业务关系、管理关系均没有发生变化，也不会因为本次发行而形成 同业竞争或新的关联交易。

七、 2014 年初至披露日公司与关联方累计发生的关联交易情况

2014 年初至披露日公司与关联方未发生关联交易。

八、独立董事意见

公司独立董事经核查后，认为：

1 、公司本次非公开发行股票的发行对象包括陈钦鹏先生、陈钦发先生、陈钦武先生、 - 陈钦徽先生及齐心集团 第二期员工持股计划，其中陈钦鹏先生为公司实际控制人、陈钦武 先生为持有公司 5% 以上股份的股东、且陈钦鹏担任公司董事长及总经理、陈钦发担任公司 董事及副总经理、陈钦武、陈钦徽均担任公司董事。根据《深圳齐心集团股份有限公司第二 期员工持股计划（草案）（认购非公开发行股票方式）》，公司监事罗江龙先生、王娥女士 作为本次员工持股计划的参与对象，上述关系构成关联关系，公司本次非公开发行股票构成 关联交易。

2 、本次关联交易事项符合法律、法规、规范性文件的规定，本次非公开发行股票的发 行价格为不低于本次发行定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价的 90% ，本次非公开 发行的定价基准日为：公司第五届董事会第十七次会议决议公告日，符合《上市公司证券发 行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等的相关规定。本次关联交易定价方 式体现了公平、公允、公正原则。该关联交易的方案切实可行，符合公司既定的发展战略， 有利于进一步增强公司资本实力，提高公司综合竞争力，有利于公司发展，符合公司与全体 股东的利益，不存在损害公司及其股东特别是中小股东利益的情形。

3 、公司董事会审议本次非公开发行有关议案时，关联董事已回避表决。关联交易的审 议程序符合有关法律、法规、规范性文件的规定。

九、监事会意见

公司监事罗江龙先生、王娥女士作为本次员工持股计划的参与对象，构成本次非公开发 行的关联方，回避了相关议案的表决。 2 名关联监事回避表决后，非关联监事人数不足监事

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证券代码： 002301 证券简称：齐心集团 公告编号： 2015-032

会人数的 50% ，监事会无法形成决议，监事会同意将相关议案需提交公司股东大会审议。

本次非公开发行涉及关联交易，公司将根据《公司法》、《深圳证券交易所股票上市规

则》及《公司章程》的规定，履行关联交易决策程序。

• 十、备查文件

• 1 、公司第五届董事会第十七次会议决议；

• 2 、公司第五届监事会第十次会议决议；

• 3 、独立董事关于公司非公开发行股票涉及关联交易的事前认可意见；

• 4 、独立董事关于公司第五届董事会第十七次会议相关事项的独立意见；

• 5 、公司与 7 名认购对象签署的《附条件生效的股份认购协议》。

特此公告。

深圳齐心集团股份有限公司

董 事 会

二○一五年四月二十一日

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