SHENZHEN COMIX GROUP CO., LTD. — Capital/Financing Update 2015

Apr 20, 2015

深圳齐心集团股份有限公司

独立董事关于非公开发行股票涉及关联交易的

事前认可意见

根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证券交易所股票上市规 则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等有关规定，我们作为深圳齐 心集团股份有限公司（以下简称 “ 公司 ” ）的独立董事，已预先对公司本次非公开发行股票涉 及关联交易事项进行了充分的审查，对拟召开的第五届董事会第十七次会议相关议案进行了 认真审议，并发表如下事前认可意见：

1 、本次非公开发行股票的方案符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证 券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等有关法 律、法规和规范性文件的规定。本次募集资金用于公司大办公电商服务平台建设以及补充流 动资金，有利于巩固公司市场地位，提高抵御市场风险的能力，提升公司的核心竞争力，促 进公司的长期可持续发展；有利于优化公司的资产负债结构，降低公司的财务风险，并为公 司后续债务融资提供良好的保障，增强公司长期持续发展能力，符合公司及全体股东的利益。

2 、公司本次非公开发行股票的发行对象包括陈钦鹏先生、陈钦发先生、陈钦武先生、 陈钦徽先生及齐心集团 - 第 2 期员工持股计划，其中陈钦鹏先生为公司实际控制人、陈钦武先 生为持有公司 5% 以上股份的股东、且陈钦鹏先生担任公司董事长及总经理、陈钦发先生担 任公司董事及副总经理、陈钦武先生、陈钦徽先生均担任公司董事。根据《深圳齐心集团股 份有限公司第 2 期员工持股计划（草案）（认购非公开发行股票方式）》，公司监事罗江龙 先生、王娥女士作为本次员工持股计划的参与对象，上述关系构成关联关系，公司本次非公 开发行股票构成关联交易。

3 、本次关联交易事项符合法律、法规、规范性文件的规定，本次非公开发行股票的发 行价格为不低于本次发行定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价的 90% ，本次非公开 发行的定价基准日为：公司第五届董事会第十七次会议决议公告日，符合《上市公司证券发 行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等的相关规定。本次关联交易定价方 式体现了公平、公允、公正原则。该关联交易的方案切实可行，符合公司既定的发展战略， 有利于进一步增强公司资本实力，提高公司综合竞争力，有利于公司发展，符合公司与全体 股东的利益，不存在损害公司及其股东特别是中小股东利益的情形。

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综上，我们认为：公司本次非公开发行涉及的关联交易符合有关法律、法规、规范性文 件及《公司章程》的规定，不存在损害公司及其股东利益的情形。我们同意将关于本次非公 开发行股票涉及的关联交易事项提交公司第五届董事会第十七次会议审议。

（以下无正文，接独立董事事前认可意见签署页）

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（本页无正文，为独立董事关于非公开发行股票涉及关联交易的事前认可意见签署页）

独立董事：

李建浩 陈燕燕 王惠玲

二○一五年四月十五日

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