SHENZHEN COMIX GROUP CO., LTD. — Capital/Financing Update 2014

Jul 1, 2014

证券代码： 002301 证券简称：齐心文具 公告编号： 2014-023

深圳市齐心文具股份有限公司

关于设立深圳市齐心和君产业股权投资基金合伙企业

（有限合伙）的公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性 陈述或者重大遗漏。

特别提示：

根据《公司章程》、《对外投资管理制度》等相关规定，本次公司对外投资事项不需要提 交公司股东大会审议批准。

本次公司对外投资不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定 的重大资产重组，无须经有关部门批准。

本次交易未达到《中小企业板信息披露业务备忘录第 30 号：风险投资》规定风险投资 标准，不属于风险投资。

一、投资概述

2013 年 7 月 25 日，深圳市齐心文具股份有限公司（以下简称 “ 公司 ” 或 “ 齐心文具 ” ）在 巨潮资讯网（ www.cninfo.com.cn ）、《证券时报》及《上海证券报》上登载了《关于齐心文 具与苏州和正股权投资基金管理企业（有限合伙）发起设立产业投资基金战略合作协议的公 告》。公告中提示，公司将与和君集团有限公司建立长期的战略合作伙伴关系。

为加快深圳市齐心文具股份有限公司对产业资源的整合，并持续提升集成服务能力， 2014 年 7 月 1 日，公司召开了第五届董事会第八次会议，会议审议通过了《关于签署深圳 市齐心和君产业股权投资基金合伙企业（有限合伙）之有限合伙协议的议案》，同意公司出 资 8,000.00 万元人民币与和君集团有限公司（以下简称“和君集团”）及深圳市融通资本财 富管理有限公司（代 “ 融通资本和盈 3 号专项资产管理计划 ” ）（以下简称“融通资本”）共同 发起设立：深圳市齐心和君产业股权投资基金合伙企业（有限合伙）（以下简称“齐心和君 基金”、“本有限合伙企业”），并于 2014 年 6 月 25 日在深圳市签署《深圳市齐心和君产业 股权投资基金合伙企业（有限合伙）之有限合伙协议》（以下简称“本协议”）。

齐心和君基金注册地为深圳市前海深港合作区前湾一路鲤鱼门街一号前海深港合作区

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证券代码： 002301 证券简称：齐心文具 公告编号： 2014-023

管理局综合办公楼 A 栋 201 室（入驻深圳市前海商务秘书有限公司）。齐心和君基金总投资 5.00 亿元人民币，和君集团作为基金的普通合伙人，出资 2,000.00 万元人民币，齐心文具 及融通资本分别为基金的有限合伙人，分别出资 8,000.00 万元人民币及 40,000.00 万元人 民币。

根据《公司章程》、《对外投资管理制度》等相关规定，本次公司对外投资事项不需要提 交公司股东大会审议批准。

本次公司对外投资不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定 的重大资产重组，无须经有关部门批准。

本次交易未达到《中小企业板信息披露业务备忘录第 30 号：风险投资》规定风险投资 标准，不属于风险投资。

二、合作方基本情况介绍

和君集团有限公司

公司名称：和君集团有限公司

注册地址：北京市朝阳区北苑路 86 号院 213 号楼 3 层办公 01A 区 注册资本： 10000 万元

法定代表人：王明富

经营范围：经济信息咨询；投资与资产管理；设计、制作、代理、发布广告；市场调查； 应用软件服务；基础软件服务；技术推广；会议服务；承办展览展示活动。

公司基本情况：和君集团是国内规模最大的管理咨询与资产管理机构之一， “ 咨询 + 资 本 + 商学 ” 共同构成和君一个互动共生的有机业务整体。员工队伍超过 1300 人，每年执行管 理咨询和投资银行项目超过 400 个，在数十个行业积累有丰富的案例和经验。和君集团曾 荣获北京管理咨询公司综合实力排名第一、中国咨询业第一品牌等称号，和君 “ 咨询 + 资本 ” 模式荣膺 “ 中国商业年度最佳商业模式称号 ” ；和君资本荣膺清科 2012 年 “ 本土 PE 机构 20 强 ” 称号，投中 2013 年 “ 中国最佳新锐私募股权投资机构 ” 称号。

深圳市融通资本财富管理有限公司

公司名称：深圳市融通资本财富管理有限公司

注册地址：深圳市前海深港合作区前湾一路鲤鱼门街一号前海深港合作区管理局综合办

公楼 A 栋 201 室（入驻深圳市前海商务秘书有限公司）

注册资本： 2000 万元

法定代表人：奚星华

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证券代码： 002301 证券简称：齐心文具 公告编号： 2014-023

经营范围：特定客户资产管理业务以及中国证监会许可的其他业务。

公司基本情况：融通资本是经中国证监会批准成立的从事特定客户资产管理以及中国证 监会许可的其他业务的专业化资产管理公司。融通资本的战略目标是成为中国泛资产管理行 业的领先者，成为中国金融混业的代表平台之一，打造 “ 大投行、大资管 ” 金融平台，成为横 跨货币、证券、实业市场的大资管机构。

三、本协议主要条款摘要

基金名称： 深圳市齐心和君产业股权投资基金合伙企业（有限合伙）；

主要经营场所： 深圳市前海深港合作区前湾一路鲤鱼门街一号前海深港合作区管理局综 合办公楼 A 栋 201 室（入住深圳市前海商务秘书有限公司）；

经营范围： 对未上市企业进行股权投资；开展股权投资和企业上市咨询业务；投资于证 券市场的投资管理（理财产品须通过信托公司发行，在监管机构备案，资金实现第三方银行 托管）；

普通合伙人： 和君集团有限公司， 也为本有限合伙企业 之 执行事务合伙人；

有限合伙人 ：深圳市齐心文具股份有限公司、深圳市融通资本财富管理有限公司； 本有限合伙企业之普通合伙人及有限合伙人的名称 / 姓名及认缴出资信息如下表：

普通合伙	人名称住所地址认缴出资额（人民币万元）占比	人名称住所地址认缴出资额（人民币万元）占比	人名称住所地址认缴出资额（人民币万元）占比	人名称住所地址认缴出资额（人民币万元）占比
和君集团有	限公司	北京市朝阳区北苑路86号院E区213栋和君集团（100101）	2,000.00	4%

有限合伙	人名称	住所地址	认缴出资额（人民币万元）	占比
深圳市融通资理有限公司（代和盈3号专项划”	本财富管“融通资本资产管理计）	深圳市前海深港合作区前湾一路鲤鱼门街一号前海深港合作区管理局综合办公楼A栋201室	40,000.00	80%
深圳市齐心文限公	具股份有司	深圳市坪山新区坑梓锦绣中路18号齐心科技园行政楼（518118）	8,000.00	16%

合伙期限： 自营业执照签发之日起成立，合伙期限为 5 年；

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证券代码： 002301 证券简称：齐心文具 公告编号： 2014-023

出资方式： 所有合伙人之出资方式均以人民币现金出资；

出资缴付： 各合伙人的出资在本协议签署日后 4 年内根据普通合伙人签发的缴付出资 通知书缴付至本有限合伙企业账户，认缴出资额的具体缴付时点（ “ 出资到账截止日 ” ）、是 否分期缴付、各期（如分期）应缴付金额以普通合伙人发送的缴付出资通知书为准；

合伙事务执行： 本有限合伙企业的合伙事务由执行事务合伙人执行，本有限合伙企业之 执行事务合伙人为本有限合伙企业的普通合伙人，即：和君集团有限公司；

执行事务合伙人委派的代表： 执行事务合伙人以书面方式指定一名自然人作为其委派 代表，负责具体执行合伙事务。

本有限合伙企业费用之管理费 ：管理费以认缴出资总额为计算基数，按 1.2%/ 年的费率 在本有限合伙企业成立之日起至本有限合伙企业投资全部退出且普通合伙人确认不再进行 后续投资之日期间内计收。

投资策略： （ 1 ）投资于齐心文具所经营业务对应产业及其上下游产业内的企业，（ 2 ） 经投资决策委员会审议通过后进行除第（ 1 ）项之外的项目投资；（ 3 ）以固定收益类投资方 式进行闲置资金管理。

投资限制： （ 1 ）本有限合伙企业收回、获得的项目投资对应投资回报（包括但不限于 本金及收益），不得用于再投资（包括固定收益类投资），应相应向合伙人分配；但本有限合 伙企业收回、获得的固定收益类投资对应投资回报可用于项目投资。（ 2 ）本有限合伙企业 不得投资于房地产领域的企业，亦不得投资于期货。（ 3 ）本有限合伙企业不得主动对外借 入款项。（ 4 ）本有限合伙企业不得对外担保。（ 5 ）本有限合伙企业对被投资企业的投资通 过向第三方转让退出时，齐心文具可在同等条件下优先收购本有限合伙企业对被投资企业的 相关权益（股权等）。

投资决策委员会： 本有限合伙企业设投资决策委员会，负责本有限合伙企业投资决策， 投资决策委员会设三名委员，由普通合伙人、齐心文具及融通资本各自提名一名人士担任委 员。齐心文具对投资项目拥有一票否决权。

违约条款 ：合伙人违反本协议的，应当依法或依照本协议的约定承担相应的违约责任。 由于一方违约，造成本协议不能履行或不能完全履行时，由违约方承担违约责任；如属多方 违约，根据实际情况，由各方分别承担各自应负的违约责任。

本协议生效日： 本协议自全体合伙人签署之日起生效。本有限合伙企业成立后，新入伙 的合伙人自签署本协议之日起受本协议约束。

关于本协议的具体内容详见 2014 年 7 月 2 日刊登于巨潮资讯网

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证券代码： 002301 证券简称：齐心文具 公告编号： 2014-023

（ http://www.cninfo.com.cn ）《深圳市齐心和君产业股权投资基金合伙企业（有限合伙）之 有限合伙协议》

四、本次投资的目的及对上市公司的影响

1 、公司通过产业基金发挥资金杠杆的作用，对上下游产业的优势资源进行收购、兼并、 重组推动公司产业资源的占有以达到快速发展，并持续提升集成服务能力的目的；

2 、产业基金通过参股、并购、孵化、培育等方式，为齐心文具储备并购项目池，降低 公司的并购风险，最终实现对优质资源的收购兼并；

3 、通过借鉴合作方的投资经验和较强的综合管理能力，可为公司的资本运作提供丰富 的经验与资源，在推动公司产业快速扩张的同时，提升公司的盈利能力、拓宽盈利渠道；

4 、本次签订的有限合伙协议不会对公司业务独立性产生影响，对公司当期业绩没有重 大影响。

5 、本次对外投资投入资金全部来源于公司自有资金，不会对公司的财务状况和经营成 果产生重大影响。

五、风险提示

齐心和君基金成立后存在一定的经营风险、政策风险和管理风险等因素的影响，因此本 次对外投资仍存在各种因素的综合影响，敬请广大投资者注意投资风险。

六、其他相关说明

• 1 、公司将在未来的定期报告中持续披露上述合作协议的进展情况；

• 2 、备查文件：第五届董事会第八次会议决原件、《深圳市齐心和君产业股权投资基金

• 合伙企业（有限合伙）之有限合伙协议》文本。

特此公告

深圳市齐心文具股份有限公司

二○一四年七月二日

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