SHENZHEN COMIX GROUP CO., LTD. — Capital/Financing Update 2013

Jul 25, 2013

证券代码： 002301 证券简称：齐心文具 公告编号： 2013-042

深圳市齐心文具股份有限公司

关于齐心文具与苏州和正股权投资基金管理企业（有 限合伙）发起设立产业投资基金战略合作协议的公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，不存在虚假记 载、误导性陈述或者重大遗漏。

一、基本情况概述

为了充分发挥各方优势，实现多方共赢，合理降低深圳市齐心文具股份有限公司（以下 简称 “ 齐心文具 ” 、 “ 甲方 ” 或 “ 公司 ” ）因并购整合可能存在的风险，公司于 2013 年 7 月 25 日 与和君集团有限公司下属苏州和正股权投资基金管理企业（有限合伙）（以下简称 “ 苏州和正 ” 或 “ 乙方 ” ）签订了《齐心文具与和君集团发起设立产业投资基金战略合作协议》，经过双方 协商，决定建立长期的战略合作伙伴关系，共同利用自身的优势组建产业基金，通过产业基 金对并购对象进行收购，并对其培育管理，在并购对象达到各方约定的并购条件时，由齐心 文具对并购对象进行收购，以壮大公司的实力和提升公司的形象。同时，由和君集团有限公 司下属苏州和正股权投资基金管理企业（有限合伙）担任普通合伙人进行经营管理。双方一 致同意，本协议签订之日，双方启动新基金设立的各项工作。

根据《公司章程》、《对外投资管理制度》等相关规定，本次公司对外投资事项不需要提 交公司董事会、股东大会审议批准。

本次公司对外投资不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定 的重大资产重组，无须经有关部门批准。

二、交易对手方介绍

公司名称： 苏州和正股权投资基金管理企业（有限合伙）

注册地址：江苏省苏州市苏州工业园区翠园路181 号商旅大厦6 幢1105 室

注册资本： 200 万元人民币

执行事务合伙人： 金张育

经营范围： 股权投资基金管理

公司基本情况：苏州和正股权投资基金管理企业（有限合伙）设立于 2011 年 11 月 8

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日，是和君集团从事股权投资基金管理业务的子公司。和君集团于 2000 年初在北京成立， 是中国本土规模最大的综合性咨询公司之一。荣获北京管理咨询公司综合实力排名第一、中 国咨询业第一品牌等称号。和君集团有限公司及其下属苏州和正股权投资基金管理企业（有 限合伙）与公司及公司的实际控制人不存在关联关系。

三、本次合作的具体情况

（一）产业基金总体目标

新基金应利用投资能力，获得投资回报，建立双方共同的利润增长点。 新基金运作应与甲方发展进行战略互动，包括但不限于以下举措：

新基金通过参股、并购、孵化、培育等资本功能，把控“大办公产业”的产业链关键环 节，探寻创新模式（尤其在 TMT 领域）、渠道、人才；

利用甲方与新基金的资本运作动作，包括收购、兼并、重组等，推动甲方的业务发展、 资源占有、市值管理；

新基金的专业管理团队建立“大办公产业”的行业扫描和情报搜集功能，关注行业前沿 动态，协助甲方推进国际化战略。

双方分享交互经验，共同提高视野，为长期合作发展储备经验和能力。

（二）新基金架构、运营、决策与收益分配

甲方任新基金的发起有限合伙人，负责出资 5000 万元，牵头协调融资工作（预期为 3-5 亿，最低不少于 2 亿），享受有限合伙人的权利并承担相应的义务。甲方的出资资金可以采 取分期出资方式，首期出资额不低于 2000 万元。

乙方任新基金的普通合伙人，负责出资 500 万～ 1000 万元，共同负责融资工作（包括 参与路演宣讲、技术支持、法律文件资料等），负责新基金设立后投资、管理、退出等，享 受普通合伙人权利并承担相应的义务。在融资工作中，双方均全力以赴，互相支持，各自承 担 50% 的融资任务。

新基金的主要投资领域为：

• 1 ）大办公行业：创新模式、 TMT 应用、办公用品、服务、资源渠道等；

• 2 ）大消费行业：消费品、零售、连锁、电商、相关产品、服务和应用。

新基金的投资方式包括参股、并购、 PIPE 、 VC 投资等；退出方式包括 IPO 、股权出售、 整体并购、回购、上市公司收购等。

新基金的管理团队合伙人均是全职 100% 时间工作投入，对基金承担普通合伙人责任； 乙方内部拟设立专门工作组（ 3-4 人，抽调具有相关经验的专业人才组成），专项负责

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大办公产业领域的研究分析、项目扫描与开发工作。

新基金运作的日常工作监管：

甲方可指派工作代表，全程参与新基金的设立、运营、尽调、决策相关的所有工作，并 负责协调甲乙双方间的沟通工作；

乙方需向甲方提交备案的资料包括：预调研项目介绍；项目尽职调查报告，决策会议文 件；新基金半年工作总结，年度总结，年审材料等。

新基金的投资决策委员会由甲方与乙方共同组成，行使下列职权：

投资时： 90% 的资金投向由乙方提出方案及决策建议后，经由甲方同意方能执行（其中 不低于一半的资金以配合甲方战略类项目为主）； 10% 的资金投向由甲方提出方案及决策建 议，经投资决策委员会充分讨论后，由甲方单独决策。

退出时：所有项目退出时优先考虑甲方的战略需要，由乙方提出项目退出建议方案后， 经甲方同意方能执行。

新基金的管理费与投资收益参考市场惯例方式：

新基金运行的管理费按基金规模的 2%/ 年从基金本金中预支，包括为设立新基金与运行 新基金的各类综合花销。甲方在基金设立与运行中的投入与参与，可从管理费中的可分配部 分（扣除融资的第三方成本与税费）分享 15% 的收益。

在新基金获得投资回报后，乙方作为普通合伙人获得的投资收益分成为新基金总投资收 益的 20 ％。鉴于甲方在基金设立与运行中的投入与参与，可从投资收益分成中的可分配部 分（扣除融资的第三方成本与税费）分享 10% 的收益。另外，乙方承诺，若基金在存续期 的总收益的年化收益率低于 8%/ 年，乙方将放弃全部投资分成。

如在新基金设立的融资过程中，需要向第三方理财机构（如银行、财务顾问公司、信托 公司等）支付财务酬劳，具体的数额与方式将由双方协商确定。

（三）与乙方其他能力及资源的配合

如甲方需要，由乙方协调和君集团咨询能力（包括战略、营销、人力资源、组织管控、 品牌规划、市值管理、兼并收购等）为甲方的发展贡献自身的能力与资源。

对于“项目式”的咨询服务，乙方愿协助引荐最优秀的咨询团队，并协调较为优惠的商 务条件。

（四）后续工作的安排

融资工作：在本协议签订后，由甲方牵头协调，双方共同负责新基金的资金的募集工作。 其中，甲方主要负责投资人引荐、路演安排等工作，乙方主要负责参与沟通与宣讲、技术支

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持、法律文件资料等。

设立工作：如融资意向基本落实，即启动新基金设立工作。乙方负责准备有限合伙协议、 工商、税务、银行、备案等各注册设立文件等。

行业研究的工作启动：

• 1 ）乙方抽调人手从事大办公领域的行业研究工作，并设立专门工作组承担持续性工作；

• 2 ）甲方指派专人参与乙方的相关研究工作，相互交流学习。

（五）本协议的约束力与法律效力

本协议为双方合作的框架性协议，新基金有限合伙协议等法律文件中应延续本协议的各 项约定。双方在新基金设立后的责任、权利、义务以双方与各投资人签署的新基金有限合伙 协议等法律文件为准。

双方均承诺，在本协议签署后至新基金设立完成（以完成工商登记为准）期间，双方均 不得与其他机构探讨类似的合作，如本协议签署后六个月内新基金未完成设立工作，任何一 方有权单方面解除本协议。

乙方承诺，在新基金的存续期间，不与办公用品服务行业中的其他企业探讨类似的合作。 在双方合作过程中，双方人员均可能接触到对方的敏感资料和商业秘密，双方对此负有 严格保密义务，不得提供给任何第三方。

如果就本协议的内容发生争议，双方应争取通过友好协商解决争议。

四、本次合作对上市公司的影响

• 1 、公司现有资金、人员、以及所掌握的“大办公领域”产业资源具备履行上述协议的

• 能力；

• 2 、公司通过产业基金发挥资金杠杆的作用，对上下游产业的优势资源进行收购、兼并、

• 重组推动公司产业资源的占有以达到快速发展，并持续提升集成服务能力的目的；

• 3 、产业基金通过参股、并购、孵化、培育等方式，把控“大办公产业”的产业链关键

• 环节，探寻创新模式、渠道、人才；

• 4 、新基金的专业管理团队建立“大办公产业”的行业扫描和情报搜集功能，关注行业

• 前沿动态，有利于协助公司推进国际化战略；

• 5 ．公司本次与苏州和正签订《产业投资基金战略合作协议》不会对公司业务独立性的

• 影响产生影响。

五、风险提示

• 1 、依据《产业投资基金战略合作协议》相关条款，甲乙双方计划在签署后六个月内完

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成新基金设立工作，上述协议的签署对公司当期业绩没有重大影响；

• 2 、尽管双方已正式签订战略合作协议，同意共同设立产业投资基金，但该产业投资基

金能否最终成功发起设立尚存在一定不确定性，请投资者注意投资风险。

六、其他相关说明

• 1 ．公司将在未来的定期报告中持续披露上述合作协议的进展情况；

• 2 ．备查文件：《齐心文具与和君集团发起设立产业投资基金战略合作协议》。

特此公告

深圳市齐心文具股份有限公司

二○一三年七月二十五日

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