SHENZHEN COMIX GROUP CO., LTD. — Capital/Financing Update 2013

Apr 10, 2013

证券代码： 002301 证券简称：齐心文具 公告编号： 2013-008

深圳市齐心文具股份有限公司

关于终止装订机生产线建设项目

并将该项目剩余募集资金永久补充流动资金的公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的虚 假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

—— 公司拟终止原募集资金投资项目 装订机生产线建设项目，并将该项目剩 余募集资金及利息 5,326.27 万元用于永久性补充流动资金。

一、原募集资金项目基本情况概述

经中国证券监督管理委员会证监许可【 2009 】 965 号文核准，深圳市齐心 文具股份有限公司（以下简称 “ 公司 ” ）获准向社会公开发行人民币普通股（ A 股） 3,120 万股，每股面值人民币 1.00 元，每股发行价为人民币 20.00 元，募集资 金总额为人民币 624,000,000.00 元，扣除承销费用、保荐费用及公司累计发生 的其他发行费用后，募集资金净额为人民币 596,456,931.60 元。上述募集资金 已经深圳市鹏城会计师事务所有限公司验证，并于 2009 年 10 月 16 日出具了深 鹏所验字【 2009 】 142 号《验资报告》。

2010 年 12 月 3 日，经公司第四届董事会第八次会议审议通过《关于变更 部分募集资金项目实施地点、实施主体以及使用超募资金的议案》：

1 、同意原 “ 文件管理用品生产线建设项目 ” 、 “ 碎纸机生产线建设项目 ” 合并为 “ 智能自动化办公设备总部、研发及生产基地项目 ” 实施；

2 、同意 “ 智能自动化办公设备总部、研发及生产基地项目 ” 实施主体变更为 母公司深圳市齐心文具股份有限公司，实施地点变更为深圳市坪山新区聚龙山地 区，兰景北路与锦绣路交汇处 G14209-0168 宗地实施；

3 、同意新项目投资总额为 500,487,400 元，并将原《招股说明书》中文件 管理用品生产线建设项目、碎纸机生产线建设项目下的募集资金 196,900,000.00 元及超额募集资金 299,286,931.60 元一并投入 “ 智能自动化办公设备总部、研发

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及生产基地项目 ” ，不足部分使用公司自有资金投入。

2012 年 10 月 25 日，经公司第四届董事会第三十四次会议审议通过《关于 使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》， 同意公司使用 5,500 万元 人民币的闲置募集资金暂时补充流动资金，用于资金周转，期限为董事会批准之 日起 6 个月内，到期后及时归还到募集资金专用账户。

截至 2013 年 3 月 31 日，募集资金使用情况（包含利息）如下：

单位：万元

			单位：万元
募投项目支出情况	计划投入资金	实际投入资金	剩余金额
智能自动化办公设备总部、研发及生产基地项目	50,058.74	46,208.86	2.2
营销网络项目	5,000	5,287.79	7.80
装订机生产线项目	5,027	70.00	5,326.27

注：智能自动化办公设备总部、研发及生产基地项目截至 2013 年 3 月 31 日余额为 2.20 万元，是因为公司使用该项目 5,500 万元的闲置募集资金暂时补 充流动资金，该 5,500 万元计划于 2013 年 4 月 25 日前归还。

二、终止装订机生产线建设项目的原因

（一）拟终止装订机生产线建设项目实际投资情况和计划

1 、装订机生产线建设项目原计划投入总资金为 5,027.00 万元，本公司全资 子公司惠州市齐心文具制造有限公司为 “ 装订机生产线建设项目 ” 及原 “ 文件管理 ” “ ” 用品生产线建设项目 、 碎纸机生产线建设项目 的实施方。项目地址位于惠州市 博罗县罗阳镇，占地面积为 75,316 平方米，原厂区规划主要建筑物包括厂房、仓 库、办公及生活用房，总规模为 90,380 平方米，为 “ 装订机生产线建设项目 ” 及 “ 原 文件管理用品生产线建设项目 ” 、 “ 碎纸机生产线建设项目 ” 公用。截止 2013 年 3 月 31 日，装订机生产线建设项目累计投入 70 万元，项目剩余募集资金（包含利息 收入）共计 5,326.27 万元存放余募集资金专户。该项目的剩余资金（不含利息收 入）占公司募集资金总额的比例为 8.31% 。

2 、本次终止募集资金投资项目并将剩余资金永久补充流动资金不构成关联 交易。

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3 、公司最近十二个月未进行证券投资等高风险投资，并承诺本次使用募集 资金永久补充流动资金后十二个月内不进行证券投资等高风险投资。

4 、公司第四届董事会第三十八次会议已于 2013 年 4 月 10 日以 8 票赞成、 0 票 反对、 0 票弃权的表决结果，审议通过了《关于终止装订机生产线建设项目并将 该项目剩余募集资金永久补充流动资金的议案》；该事项尚须提交公司 2013 年年 度股东大会审议。

（二）终止原募投项目的原因

1 、齐心文具是一家以满足终端客户办公需求为宗旨的办公用品集成服务 商，随着公司集成供应模式的稳步推进，公司从 2010 年起开始在国内开发装订 机品类产品的 OEM 供应商，截止 2011 年末公司已关闭自有装订机生产线，并将 装订机品类全系列产品生产环节外包，装订机 OEM 供应商的产能及品质已能够 满足公司的需求，终止该项目不会对公司装订机品类的销售造成不利影响。公司 2010 年 ~2012 年装订机品类外协占比及销售情况详见下表：

项目	2010年	2011年	2012年
外协占比	25%	39%	100%

2 、公司原计划以惠州市齐心文具制造有限公司为实施方的 “ 装订机生产线建 设项目 ” 主要建筑物包括厂房、仓库、办公及生活用房与原 “ 文件管理用品生产线 ” “ ” 建设项目 、 碎纸机生产线建设项目 共用，总建筑面积共计 90,380 平方米，鉴于 “ ” “ ” “ 原 文件管理用品生产线建设项目 、 碎纸机生产线建设项目 已合并为 智能自动 化办公设备总部、研发及生产基地项目 ” ，实施主体变更为母公司深圳市齐心文 具股份有限公司，实施地点变更为深圳市坪山新区聚龙山地区，如继续按原计划 实施装订机生产线建设项目将大幅提升该项目的建设成本。

综上所述，公司拟终止 “ 装订机生产线建设项目 ” ，并将该项目剩余募集资金 及利息 5,326.27 万元用于永久性补充流动资金。同时，公司承诺在本次剩余募 集资金及利息补充流动资金后的 12 个月内，公司不进行高风险投资以及为除公 司全资子公司外的其他单位或个人提供财务资助。

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三、独立董事、保荐机构、监事会对终止募投项目的意见

1 、公司独立董事对该事项发表独立意见如下：

公司本次终止装订机生产线建设项目并将剩余募集资金及利息永久补充流 动资金，是公司基于项目和公司实际情况做出的合理决策，将资金更有效地运用 到公司主营业务上，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况，符合 深圳证券交易所《深圳证券交易所股票上市规则》、《中小企业板上市公司规范运 作指引》的相关规定。同意终止部分募投项目并将剩余募集资金永久性补充流动 资金。

2 、公司监事会意见如下：

本次终止装订机生产线建设项目并将剩余募集资金及利息永久补充流动资 金是公司基于项目和公司的实际情况而做出的决定，有利于控制投资风险，提高 公司募集资金的使用效率，降低财务成本。本次公司终止装订机生产线建设项目 并将剩余募集资金及利息永久补充流动资金履行了必要的程序，符合《中小企业 板上市公司规范运作指引》等相关法律、法规及公司制度的规定，从长远来看是 符合公司和全体股东的利益的，因此监事会同意公司终止装订机生产线建设项目 并将该项目剩余募集资金永久性补充流动资金，同意将该议案提交公司 2013 年第一次临时股东大会审议。

3 、保荐机构国信证券股份有限公司对该事项发表意见如下： 保荐机构核查后认为：

1、齐心文具本次终止装订机生产线建设项目并将该项目剩余募集资金 5,326.27 万元永久补充流动资金事项是根据募集资金投资项目实施的客观需要 做出的，符合公司的发展战略，不影响其他募集资金项目的实施，不存在损害股 东利益的情形；

2、公司在过去12 个月内未进行证券投资等高风险投资，且承诺在本次剩余 募集资金永久性补充流动资金后的12 个月内不从事证券投资等高风险投资，符 合《中小企业板上市公司规范运作指引》等有关规定；

3、齐心文具本次终止装订机生产线建设项目并将该项目剩余募集资金永久 补充流动资金事项已经公司2013 年4 月10 日召开的第四届董事会第三十八次会

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议审议通过，独立董事对该事项发表了意见，亦经公司第四届监事会第二十四次 会议审议通过，履行了必要的审批程序，符合《深圳证券交易所股票上市规则》 等相关规定的要求，但该事项尚需公司股东大会审议通过后方能实施。

保荐人对齐心文具本次终止装订机生产线建设项目并将该项目剩余募集资 金5,326.27 万元永久补充流动资金事项无异议。

四、备查文件

• 1 、董事会决议；

• 2 、独立董事意见；

• 3 、监事会决议；

• 4 、保荐机构意见。

特此公告

深圳市齐心文具股份有限公司董事会

二○一三年四月十一日

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