SHENZHEN COMIX GROUP CO., LTD. — Capital/Financing Update 2012

Dec 14, 2012

证券代码：002301 证券简称：齐心文具 公告编号：2012-060

深圳市齐心文具股份有限公司

关于子公司收购股权的公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的虚 假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

一、交易概述

1 、 2012 年 12 月 11 日，深圳市齐心文具股份有限公司 ( 以下简称 “ 公司 ”) 全资子公司齐心（亚洲）有限公司 ( 以下简称 “ 齐心亚洲 ”) 与香港茂发国际有限公 司 ( 以下简称 “ 香港茂发 ”) 签署了《股权转让协议书》 ( 以下简称 “ 协议 ”) ，齐心亚 洲以人民币 241 万元（或按实际付款日汇率计算的等值外币）受让香港茂发持 有的齐心商用设备（深圳）有限公司 ( 以下简称 “ 齐心商用设备 ”)25% 的股权。

本次股权收购的交易价格以 2011 年 12 月 31 日为基准日按净资产作价。

齐心亚洲和香港茂发不存在产权、业务、人员等方面的其它关系，本次股 权收购不构成关联交易，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重 大资产重组。

2 、董事会对本次股权收购的审议情况

公司于 2012 年 12 月 14 日召开第四届董事会第三十五次会议审议通过 《关于全资子公司齐心（亚洲）有限公司收购香港茂发国际有限公司持有的齐 心商用设备（深圳）有限公司 25% 股权的议案》，同意公司全资子公司齐心亚洲 “ 受让香港茂发持有的齐心商用设备 25% 的股权 ( 以下简称 本次股权收购 ”) 。 公司独立董事对本次股权收购发表的独立意见如下： 根据公司全资子公司齐心（亚洲）有限公司与香港茂发国际有限公司签署 的《股权转让协议书》、《公司章程》及会议文件，我们认为： (1) 、本次子公司收购股权交易事项决议程序合法、合规，符合《公司章程》 以及相关法律法规的规定。根据《公司章程》的规定，本次子公司收购股权经 公司董事会审议通过合法有效。

(2) 、本次子公司股权收购定价的依据为双方协商按香港茂发国际有限公司

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证券代码：002301 证券简称：齐心文具 公告编号：2012-060

占有齐心商用设备（深圳）有限公司的净资产作为作价依据，交易公平合理。

综上，我们认为本次股权收购交易是在双方自愿、平等、公允、合法的基 础上进行的，交易行为符合《公司法》、《证券法》等相关法律法规和有关上市 公司资产收购的规定；本次股权收购体现了公平、公正的原则，不存在损害公 司及其他股东特别是中小股东利益的情况。因此，我们认为本次子公司收购股 权事项合法有效。

3 、本次股权收购行为生效所必需的审批程序

根据有关法律法规和公司《章程》的规定，本次交易事项经公司第四届董 事会第三十五次会议审议通过后生效，无需提交股东大会审议。

二、交易双方的介绍

1 、齐心（亚洲）有限公司

住所：香港上环苏杭街 49-51 号建安商业大厦 7 楼

法定代表人：陈钦鹏

注册号： 1144910 注册资本： 10 万美元

实收资本： 10 万美元

公司类型：有限责任公司 经营范围：文具及办公用品、办公设备的购销。

主要股东：本公司持有齐心亚洲 100% 股权，为本公司全资子公司。

2 、香港茂发国际有限公司

住所：香港上环苏杭街 49-51 号建安商业大厦 7 楼

法定代表人：陈钦伟 注册号： 1039933

注册资本： 88 万港币

实收资本： 88 万港币 企业类型：有限责任公司 经营范围：投资

主要股东： 陈钦伟

三、交易标的基本情况

1 、企业基本信息

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证券代码：002301 证券简称：齐心文具 公告编号：2012-060

公司名称： 齐心商用设备（深圳）有限公司

注册地址：深圳市宝安区观澜街道库坑社区陂老村新源华工贸工业园 法定代表人： 陈钦徽 注册资本： 500 万元

公司类型：有限责任公司（中外合资）

经营范围： 办公设备、办公文具、电器电子用品、电子仪器的技术开发、 生产、批发、进出口以及其它相关配套业务（涉及配额许可证管理、专项规定 管理的商品按照国家有关规定办理）。

2 、股权情况

主要股东：截止 2012 年 11 月 30 日 , 齐心商用设备（深圳）有限公司 注册资本为 500 万元，其中本公司出资 375 万元，占注册资本的 75% ，香港茂发 公司出资 125 万元，占注册资本的 25% 。本次收购股权事项，齐心商用设备的 其他股东同意放弃优先认购权。

3 、资产及经营情况

截止 2011 年末，经审计的资产总额为 8621.1976 万元，净资产为人民币 3564.4064 万元，实现营业收入为 11919.0059 万元，净利润为 -769.7166 万元。 截止 2012 年 9 月 30 日，资产总额为 5,577.07 万元，净资产为人民币 1,090.56 万 元。实现营业收入为 7,337.86 万元，净利润为 126.16 万元。

四、协议的主要内容

1 、交易双方名称 :

转让方 ( 甲方 ) ： 香港茂发国际有限公司 受让方 ( 乙方 ) ：齐心（亚洲）有限公司

2 、协议签署日期 :2012 年 12 月 11 日。

3 、交易价格及定价依据：人民币 241 万元人民币（或按实际付款日汇率 计算的等值外币）。截止 2011 年 12 月 31 日，齐心商用设备（深圳）有限公司经 审计的净资产为人民币 3564.4064 万元，甲方占齐心商用设备（深圳）有限公 司 25% 的股权，其应占齐心商用设备（深圳）有限公司净资产人民币 891.1016 万元， 2012 年 4 月 25 日齐心商用设备（深圳）有限公司分配利润 2600 万元，甲 方已收到应分配的利润为 650 万元，双方同意按甲方占有的净资产作为作价依 据。

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证券代码：002301 证券简称：齐心文具 公告编号：2012-060

4 、购买股权比例：标的公司总股本的 25 ％。

5 、支付方式及支付期限： 乙方同意在完成有关主管机关针对本次股权转 让的全部审批手续，并完成公司全套工商变更手续后以现金方式向甲方支付股 权转让款。

• 6 、款项的资金来源：自有资金。

五、本次股权收购的目的和对公司的影响

• 1 、本次股权转让完成后，齐心亚洲持有齐心商用设备 25% 的股权，本公司

• 持有齐心商用设备 75% 的股权，齐心商用设备公司成为本公司的全资子公司。

2 、本次股权收购不会对公司经营业绩产生重大影响。

六、备查文件目录

• 1 、公司第四届董事会第三十五次会议决议；

• 2 、股权转让协议书。

特此公告

深圳市齐心文具股份有限公司董事会

二○一二年十二月十五日

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